附件 99.2
公司 股東和投資者支持協議
本《公司股東與投資者支持協議》(以下簡稱《協議》)於2024年8月29日由
| 1. | VivoPower國際公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“母公司”)； |
| 2. | TAG公司，一家根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的公司，註冊地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜Jumeirah Lake Towers的R29-35 Reef大廈(“TAG”，與母公司一起稱為“支持人公司”)； |
| 3. | 天寶e-LV B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，公司總部設在貝爾蓋克，註冊辦事處設在荷蘭埃因霍温的Marinus van Meelweg 20,5657 en Eindhoven ，並在荷蘭貿易登記處註冊，編號為80527507(“公司”)； |
| 4. | 天寶EUV Solutions B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)，根據荷蘭法律註冊成立，公司總部設在埃因霍温，註冊辦事處設在荷蘭埃因霍温的Marinus van Meelweg 20,5657 en Eindhoven，並在荷蘭貿易登記處登記，編號為93080522(“Holdco”)； |
| 5. | 天寶EUV投資有限公司，開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)；以及 |
| 6. | 仙人掌收購有限公司，一家獲開曼羣島豁免的公司(“CCTS”，連同本公司支持 個人、本公司、Holdco及合併附屬公司的“各方”)。 |
| 鑑於 |
| A. | 於本協議日期 ，母公司實益擁有(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13d-3條)100,100股本公司股本(“本公司股份”)，其中 包括所有目前已發行及已發行的本公司股份。 |
| B. | TAG 和本公司是TAG於2023年6月23日就TAG認購公司股份訂立的預購協議(“TAG 認購”)(經不時修訂或補充的“預購協議”)。 根據預購協議，TAG承諾向本公司提供總額達10,000,000美元的資金(“TAG認購資金”)。 |
| C. | 同時，隨着本協議的生效，本公司、母公司、Holdco、合併子公司和CCTS正在簽訂業務合併協議(經不時修訂或補充)，根據該協議的條款和條件，本公司、Holdco、CCTS和合並子公司除其他事項外，需要完成擬進行的交易 (統稱為交易)，包括： |
| (a) | 公司 股票交易所-緊接本公司股份交易所前的每名公司股份持有人將與Holdco訂立一份或多份公證發行契據(每份“發行契據”)，根據該等公證發行契據，(I)Holdco將向每位該等 持有人發行該持有人根據適用的BCA條文有權持有的若干Holdco普通股(“Holdco股份”)，及(Ii)履行該持有人各自的義務，以實物支付根據該發行契據向該持有人發行的Holdco股份。該持有人應將其持有的全部公司股份 轉讓給Holdco(“公司股份交易所”)。 |
| (b) | Holdco 重組-Holdco應(I)將其法律形式從私人有限責任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid)授予一間公眾有限責任公司(Naamloze Vennootschap)和(Ii)修訂和重述其公司章程，使其適用於其股票在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市的公司 (“控股重組”)。 |
| (c) | 合併 -在Holdco重組後，Merge Sub將與CCTS合併並併入CCTS，CCTS在合併後仍作為Holdco的全資子公司(“合併”)繼續存在。通過合併(I)中旅A類普通股(面值0.0001美元)和中旅B類普通股(面值0.000美元)， 在緊接合並生效時間之前發行和發行的(“生效時間”)將自動 取消和終止，以換取合併對價(根據BCA的定義)，合併代價將通過發行一股Holdco股票和(Ii)購買一股或多股在緊接生效時間之前已發行的CCTS A類股票的每份認股權證自動停止，並在生效時間之後立即自動代表，根據由Holdco在緊接生效時間前訂立的認股權證認購協議 收購同等數量Holdco股份的權利。 |
| (d) | 納斯達克 上市-合併後，在滿足所有初始上市要求後，Holdco股票將在納斯達克上市。 |
| (e) | 輔助文檔 -相關各方應簽訂BCA預期將由本公司、母公司、Holdco、CCTS、合併子公司和/或TAG(視情況而定)籤立的其他協議、文件、文書或證書(“附屬文件”)。 |
| D. | 為促進交易的完成，雙方簽訂本協議。 |
雙方特此協議如下
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 凡提及法定條文，即指不時生效的該等條文。 |
| 1.2 | 用單數定義的術語 在複數中有相應的含義，反之亦然。 |
| 1.3 | 表示性別的單詞 包括彼此的性別。 |
| 1.4 | 除法律另有要求外，術語“書面”和“書面”包括使用電子通信手段。 |
| 1.5 | 本協定的任何條款不得僅因一締約方負責起草該特定條款而被解釋為對該締約方不利。 |
| 1.6 | 儘管本協議是以英語起草的，但本協議涉及荷蘭的法律概念。根據荷蘭法律以外的任何法律在本協議中使用英語單詞和短語的任何後果均不予理會。 |
| 1.7 | “包括”、“包括”和“包括”三個字用於表示所列事項並非所列事項的完整列舉。 |
| 1.8 | 本協議中的 標題和標題用於施工和參考。任何一方不得從 此類標題和標題獲得任何權利。 |
| 1.9 | 大寫的 本協議中使用但未定義的術語應具有BCA中賦予它們的各自含義。 |
| 2 | 條件性 |
| 2.1 | 在 本協議中，“條件”是下列先決條件： |
| a. | 公司董事會批准BCA；以及 |
| b. | 本公司、母公司、Holdco、合併子公司和CCTS簽署BCA。 |
| 3 | 承諾 |
| 3.1 | 僅在滿足條件的前提下，除非到期時間(定義如下)已經發生，否則支持 的每個公司在此不可撤銷且無條件地對公司、Holdco、合併子公司、CCTS和其他 公司支持的每個人承諾： |
| a. | 出席公司股份持有人的任何會議或其任何延會或延期，只要該公司支持 的人有權就BCA的批准、任何交易或本公司為完成與該公司支持的人所持有的公司股份的交易而需要或合理要求的任何其他事項出席該會議並在會上投票，或以其他方式使該等公司股份被視為出席會議以計算法定人數，並投票(或促使投票)(I)贊成批准BCA、本公司股票交易所和本公司為完成交易而需要或合理要求的任何其他事項，以及(Ii)反對任何與交易衝突或對其造成實質性阻礙或幹擾、或將對交易的完成產生不利影響或延遲的提案； |
| b. | 如果需要或適用，簽署並向公司交付一份書面同意，投票表決該公司持有的所有公司股票，支持 人，支持BCA、公司股票交易所的批准，以及公司為完成交易而必要或合理要求的任何其他事項；以及 |
| c. | 根據BCA的條款，採取 與交易相關的一切必要或合意的行動，以完成本公司股票交易所及該公司支持人員為參與方的任何其他交易。 |
| 3.2 | 在緊接本公司股份交易所之前是或將成為公司股份持有人的每一名公司支持人，在此不可撤銷地 並無條件地對公司、Holdco、CCTS和其他公司支持人中的每一人承諾，在該公司支持人籤立本協議後，立即 簽署並交付基本上以附表A所附形式 的不可撤銷授權書(“授權書”)，並對該授權書進行公證。根據委託書簽名塊下的指示填寫和/或附上當地律師的確認書，但委託書的使用(以及根據委託書履行的任何行為)應僅以滿足條件為前提。 |
| 3.3 | 在不損害本條款3的前述規定的情況下，公司和TAG同意： |
| a. | 終止日期(定義見預購協議)延展至(A)2024年12月31日或(B)本公司股份交易所日期(該日期，“延長終止日期”)中較早者； |
| b. | 根據預先認購協議的條款可向TAG發行的公司股票數量(“TAG Company 股票”)應由公司在延長的LongStop日期向TAG發行，如果延長的LongStop日期是本公司股票交易所的 日期，則此類發行應在緊接本公司換股之前進行，在每種情況下，都應全額 清償和解除公司在預購協議項下對TAG的所有義務，導致預先認購協議在TAG認購完成後立即自動終止； |
| c. | TAG公司股票數量應等於(A)根據預購協議提供給公司的TAG認購資金 乘以除以(B)分子為1，分母為(I)美元120,000,000的分數劃分為 (Ii)緊接本公司換股前已發行的本公司股份數目不包括TAG公司股票數量 ；以及 |
| d. | 作為公司股票交易所的一部分，TAG應將所有TAG公司股票(及其當時持有的任何其他公司股票)轉讓給Holdco。 |
| 4 | 轉賬限制 |
| 4.1 | 各公司支持人同意，在到期時間(定義見下文)之前，不得根據該公司支持人持有的預先認購協議轉讓任何公司股份 或對公司股份的任何權利。 |
| 4.2 | 就本第4節而言，“轉讓”應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議 以出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權或直接或間接處置 ，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少《交易法》第16節所指的看漲等價頭寸。以及美國證券交易委員會根據其頒佈的規則和條例：(B)簽訂任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，而無論此類交易是通過以現金或其他方式交付此類證券來解決，或(C)公開宣佈任何意向實施第(A)或(B)款中規定的任何交易。 |
| 4.3 | 各公司支持人同意在本協議前言和第3.3條中所述，如本協議前言和第3.3條所述，其在公司的持股或其對公司股份的權利發生任何變化時，應立即以書面形式通知公司，因為這與本協議日期後該公司支持人有關。 |
| 5 | 陳述 和保證 |
| 5.1 | 每一位公司支持人特此向公司、Holdco、Merge Sub和CCTS作出如下陳述和保證： |
| a. | 該 公司支持人員完全有權簽署和交付本協議，並履行該公司支持 人員在本協議項下的義務。 |
| b. | 本協議已由該公司支持人員正式簽署和交付，假設其他各方對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，則本協議構成關於該公司支持人員的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其條款對該公司支持人員強制執行，但可執行性例外情況除外。 |
| c. | 該公司支持人員簽署和交付本協議，該公司支持人員完成本協議項下的交易和計劃進行的交易，以及該公司支持人員履行本協議項下的義務，不會也不會(I)與該公司支持人員為當事一方或約束該公司 支持人員的任何合同或判決項下的任何合同或判決發生衝突或違約，或導致違約或違約(不論是否發出通知或逾期)，或(Ii)要求該公司支持人向任何政府實體提交任何同意、批准、資格、命令或授權、登記、聲明或 向任何政府實體提交或向其發出通知，但交易法的適用要求除外，且除非未能獲得該等同意、批准、資格、命令或授權或 註冊、聲明或備案，不會在任何實質性方面阻止或損害該公司支持 個人履行其在本協議下的義務。 |
| d. | 任何投資銀行家、經紀人、發現者、顧問或中間人或其他個人均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，費用或佣金基於該公司或代表該公司為支持 個人訂立本協議而作出的安排。 |
| 5.2 | 母公司 在此聲明並向TAG、公司、Holdco、合併子公司和CCTS保證，母公司擁有本協議前言中所述數量的公司股票，不受任何留置權(本協議、適用證券法律、公司管理文件、允許留置權和BCA中披露的留置權除外)的任何留置權，並對該等公司股票擁有唯一投票權和投資權。 |
| 5.3 | TAG 在此聲明並向母公司、本公司、Holdco、合併子公司和CCTS保證，其有權認購本協議序言和第3.3條所述數量的公司股票，且不受任何留置權(本協議、適用的證券法、本公司的管轄文件、準許留置權和BCA中披露的留置權除外)的任何留置權的影響，並且在完成TAG認購後，其對該等公司的股份擁有獨家投票權和投資權。 |
| 6 | 雜項規定 |
| 6.1 | 修正案 |
| 6.1.1 | 除非以書面形式並經各方簽署，否則對本協議的任何修改均不具有任何效力或效果。 |
| 6.2 | 無 撤銷或作廢 |
| 6.2.1 | 在法律允許的範圍內，雙方特此放棄以任何理由撤銷或廢止或要求全部或部分撤銷、廢止或修改本協議的權利。 |
| 6.3 | 無 調動、轉讓或產權負擔 |
| 6.3.1 | 未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓、轉讓其合同關係、本協議項下的任何權利或義務 。 |
| 6.4 | 條款 和終止 |
| 6.4.1 | 本協議將在一段無限期內保持完全效力及效力，直至(I)本公司股份交易所於收市時完成，(Ii)BCA應根據其條款終止及(Iii)經雙方書面同意的最早發生者(該最早時間為 “失效時間”)。 |
| 6.4.2 | 在根據第6.4.1條終止本協議的情況下，整個協議無效(各方及其各自的代表不承擔任何責任或義務)，但第 條、第6條和第7條的規定在本協議終止後仍然有效。 |
| 6.5 | 同行 |
| 6.5.1 | 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。 |
| 6.6 | 通告 |
| 6.6.1 | 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認)的方式發出(並應視為已正式發出)(即， 發件人的電子記錄，表明該電子郵件已發送給預期收件人，沒有出現“錯誤”或類似的 信息，表明該電子郵件未被該預期收件人收到)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)(在收到後)發送給其他各方，如下所示： |
| a. | 如果 為公司、控股公司或合併子公司： | |
| C/o 天寶e-LV B.V. | ||
Marinus van Meelweg 20 荷蘭埃因霍温5657 EN | ||
| 收信人： Kevin Chin | ||
| 電子郵件： ktfc@vivopower.com |
| 將 副本(不構成通知)發送至： | |||
| NautaDutilh(Br)新澤西州 | |||
Beethovenstraat 400 1082 PR荷蘭阿姆斯特丹 | |||
| 收件人： 尼娜·基爾曼、保羅·範德比爾 | |||
| 電子郵件： | 郵箱：inea.kielman@nautadutilh.com | ||
| paul. nautadutilh.com | |||
| b. | 如果 致CCTS： | ||
仙人掌 Acquisition Corp. 1 Limited 4 B Cedar Brook Drive Cranbury， 新澤西州 08512美國 | |||
| 收件人： 傑夫·勒布朗 | |||
| 電子郵件： jeff.b. gmail.com | |||
| 將 副本(不構成通知)發送至： | |||
| Ellenoff Grossman&Schole LLP | |||
| 美洲大道1345號，11樓 | |||
| 新的 約克，紐約，10105，美國 | |||
| 收件人： | 梅雷迪思 萊特納先生 | ||
| 大衞 H.蘭道先生 | |||
| 傳真號碼：(212)370-7889 | |||
電話：(212)370-1300 | |||
| 電郵： | mlaitner@egsllp.com | ||
| Dlandau@egsllp.com | |||
| c. | 如果 發送給公司支持人員，則發送至本文件簽名頁上該公司支持人員簽名項下規定的地址。 |
| 6.7 | 容量 |
| 6.7.1 | 儘管 本協議有任何相反規定，但每個公司支持人員僅以該公司支持人員的身份簽署本協議，而不是以公司股份持有人或潛在持有人的身份，而不是以任何其他身份，本協議不應限制或 以該公司的任何關聯公司、員工或指定人士或其任何關聯公司的 高級管理人員或董事或任何其他人的身份(如適用)的行為。 |
| 7 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 7.1 | 本協議應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律解釋。 |
| 7.2 | 雙方同意，與本協議或由此產生的任何協議有關的任何爭議應提交荷蘭阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄權。 |
(簽名 頁如下)
VIVOPOWER 國際PLC，代表：
| /s/ 威廉·蘭登 | ||
姓名： |
威廉·蘭登 |
|
| 標題： | 主任 | |
通知地址 ：
地址：
注意
電郵：
使用 複製到：
TAG INTL DMCC，代表為：
| /s/ Mustafa Ahmed | ||
姓名： |
Mustafa Ahmed |
|
| 標題： | 主任 | |
通知地址 ：
地址：
注意
電郵：
使用 複製到：
TEMBO E-LV b.V.，代表者：
| /s/ 彼得·傑文斯 | ||
姓名： |
彼得·傑文斯 |
|
| 標題： | 主任 | |
| 滕博 UVA Solutions b.V.，代表者： | ||
| /s/ 彼得·傑文斯 | ||
姓名： |
彼得·傑文斯 |
|
| 標題： | 主任 | |
| 滕博 UVA Investment Corporation Ltd，代表機構： | ||
| /s/ 彼得·傑文斯 | ||
姓名： |
彼得·傑文斯 |
|
| 標題： | 主任 | |
CACTUS Acquisition Corp. 1 LIMITED，代表如下：
| /S/ 加里·查利諾 | ||
姓名： |
加里·張伯倫 |
|
| 標題： | 首席執行官 | |