附件 99.1

業務 合併協議

由 和其中

CACTUS Acquisition Corp. 1 LIMITED，

VIVOPower INTERNATIONAL PLC，

TEMBO GROUP b.V.，

TEMBO EUV INVESTMENT Corporation LIMITED，

和

TEMBO E-LV b.V.

日期 截至2024年8月29日

目錄表

本 業務合併協議（本協議）日期為2024年8月29日，由Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（一家開曼羣島豁免公司（“CCTS”）、VivoPower International plc（一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司）、Tembo Group b. V.、有限責任私人公司 （這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立(“Holdco”)、開曼羣島豁免公司Tembo EUV Investment Corporation Limited(“合併子公司”)和私營有限責任公司Tembo e-LV B.V.(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭(“本公司”)的法律註冊成立。CCT、母公司、本公司、Holdco和合並子公司應在本文中不時單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。本協議中未另行定義的大寫術語具有第1.1節或本協議其他部分中規定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，CCTS是一家空白支票公司，最初於2021年4月19日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

鑑於， 截至本協議之日，本公司是母公司的全資子公司；

鑑於，截至本協議日期，Holdco是本公司的全資子公司，併為交易目的而成立；

鑑於，在本協議日期，合併子公司是Holdco的全資子公司，並且是為了交易的目的而成立的；

鑑於， 在合併(定義於此)完成前的截止日期，公司的每一位股東 (每名“公司股東”)應向Holdco出資並轉讓其持有的每股公司股份，Holdco應 接受該出資，並向該持有人發行數量相當於該公司股份每股適用交換對價的Holdco股票(上述交易統稱為“公司股份交換”)；

鑑於， 在公司股份交易所之後，Holdco的法律形式應由私人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)授予一間公眾有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據本協議中規定的條款和條件(“Holdco重組”)；

鑑於，在Holdco重組後，根據本協議的條款和條件並根據公司法(經修訂)(“開曼公司法”)，合併子公司將在完成時與CCTS合併並併入CCTS，CCTS 將作為Holdco的全資子公司在合併後繼續存在(“合併”)；

鑑於在合併完成時，任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動：(A)相關的CCTS股票將自動註銷和終止，以換取合併對價，已發行和未發行的CCTS 認股權證將自動停止代表收購CCTS A類股票的權利，並將代表收購Holdco股票的權利， 合併對價將按如下方式解決：(I)相關CCTS股票的每位持有人將有權獲得合併索賠， (2)合併債權將出資並轉讓給Holdco，以換取Holdco股票的發行(在每種情況下，根據本協議中規定的條款和條件)；(3)尚存公司將向Holdco發行並配發尚存公司的相應股權證券；

鑑於， 在交易中，雙方希望Holdco在美國證券交易委員會登記併發行Holdco股票，成為上市公司；

鑑於， 根據CCTS的管理文件，CCTS需要為其股東提供機會，根據CCTS股東贖回條款並受其中規定的與獲得所需CCTS股東批准相關的條件的限制，贖回其已發行的CCTS A類股票。

鑑於，在簽署本協議的同時，本協議附表A所列人員(“公司支持人”) 已與本公司、Holdco、合併子公司和CCTS以附件A(“公司股東和投資者支持協議”)的形式簽訂了實質上的支持協議，根據該協議，除其他事項外，支持 個人(A)的每個公司必須向公司(或公司的指定人)授予一份不可撤銷的授權書，基本上採用公司股東和投資者支持協議所附的 形式。允許並指示本公司(或本公司的一名指定人)， 代表每一位該等公司的支持人，以及該授權書下的委託持有人籤立(I)發行公司股票交易所的荷蘭契約(如果該公司支持人在本公司 股份交易所之前是或將成為本公司股東的範圍內)和(Ii)該公司支持人是或將成為其中一方的任何其他附屬文件，以及(B)不可撤銷地就本公司、控股公司、子公司合併、CCTS和每個其他公司支持人員執行與完成公司股票交易所的交易相關的所有必要或 合意的行動，以及(C)同意支持交易的某些契諾，包括對該公司股東所持或將持有的公司股份的出售、處置或轉讓的某些限制 ；

鑑於， 在簽署本協議的同時，某些CCTS股東（包括Cactus Healthcare Management LP，特拉華州有限合夥企業（“CHM”），是632，500股CCTS A類股的記錄持有者，以及ARWm Inc Pte Limited（“ARWM”））， 是2，359，999股CCTS A類股和1股CCTS b類股的記錄持有者，CCTS，公司和Holdco已基本按照附件b所列形式簽訂了一份支持協議（“投資者支持協議”），根據該協議，除其他事項外，此類CCTS股東和此類委託人已同意（a）投票支持本協議和交易 （包括合併）和（b）不贖回與此處和輔助文件中設想的交易（包括合併）相關的各自在CCTS中的股份 ;

鑑於在緊接交易結束前，根據第7.2(G)(Ii)條和第7.3(C)(Ii)條，Holdco、CHM、ARWM和其他(直接或間接)公司股東(統稱為“IRA股東”)應簽訂登記 權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，除其他事項外，CHM、ARWM和每個IRA股東將被授予關於其各自持有的股份的某些登記權。在每一種情況下，按照其中的條款並受其中的條件所規限；

鑑於， 在交易結束前，公司股份的某些持有人(“禁售股持有人”)將以本合同附件C所列的形式簽訂鎖定協議 (每個“禁售股協議”)，每個禁售股協議自收盤之日起 有效，據此，除其他事項外，禁售方將同意在其中所述的適用禁售期(S)內不再出售或分配其持有的本公司某些股票。並按其中的條款和條件行事；

鑑於， 第6.14節規定的Holdco董事會(“Holdco董事會”)成員的任命在交易結束後生效；

鑑於， CCTS董事會(“CCTS董事會”)在收到財務和法律意見，包括收到公平意見後，一致(A)確定合併和其他交易對CCTS及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)通過決議批准本協議並宣佈其可取性並批准合併和其他交易，以及(C)建議授權合併計劃和CCTS股東批准交易，以獲得所需的CCTS股東批准；

鑑於， Holdco董事會已(A)確定本協議、合併和其他交易最符合Holdco及其業務的最佳利益，並且(B)通過決議批准本協議、合併和其他交易；

鑑於， 出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，雙方的意圖是，公司股票交易所和合並在一起時，有資格成為守則第351節所述的交易所(“意向税收待遇”)；

鑑於，公司已以Holdco唯一股東的身份通過決議，批准本協議、合併和其他交易；以及

鑑於， 本公司董事會(“本公司董事會”)已一致通過決議：(I)確定本協議和交易有利於本公司的宗旨，符合本公司、其業務和本公司利益相關者的最佳利益；(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成。

現在， 因此，考慮到本合同所述的前提和相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並已充分支付，雙方均受法律約束，特此協議如下：

第一條。

某些 定義

1.1定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“央視美國證券交易委員會補充報道”的含義與第4.7節所述含義相同。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語“控制”是指直接或間接地擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“合計 現金收益”是指在CCTS股東贖回生效後信託賬户中可用的現金金額。

“合計 股份對價”是指持有的股份數額等於買入價除以持有的每股價值。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“分配日程表”的含義如第2.5節所述。

“附屬文件”指本公司股東及投資者支持協議、投資者支持協議、投資者權益協議及鎖定協議(S)，以及本協議預期將由各方就有關交易簽署的其他協議、文件、文書或證書。

“反腐敗法律”統稱為(A)《反海外腐敗法》、(B)英國《2010年反賄賂法》和(C)在任何司法管轄區制定的與《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》相關或根據該公約產生的任何適用法律。

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果、限制貿易或通過兼併或收購削弱競爭的行為的法律。

“適用的 每股交換對價”是指持有的股份數額等於(A)分子 為總股份對價的商數的結果減號根據公司結算可發行的持股總數 ‎第2.7節所設想的激勵計劃，以及(B)其分母為完全稀釋的公司股份數量。

“ARWM” 具有本協議背誦中規定的含義。

“業務” 指電池電動汽車轉換套件的設計、測試、生產、組裝和包裝，以及附帶或附帶的培訓和教育服務和服務或產品，在每一種情況下，均由公司在本協議日期進行或預期進行，包括公司與第三方的許可證。

“營業日”是指紐約、紐約、開曼羣島、倫敦、聯合王國和荷蘭阿姆斯特丹的商業銀行營業的日子，星期六或星期日除外。

“開曼公司法”具有本協議摘要中規定的含義。

“CCTS” 具有本協議序言中規定的含義。

“CCTS 董事會推薦”具有第6.8節中規定的含義。

“CCTS 董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“CCTS 企業合併”是指自本協議生效之日起生效的CCTS公司章程中所定義的“企業合併”。

“CCTS 大寫表述”是指第4.6(A)節和第4.6(B)節所述的表述和保證。

“A類股”是指A類普通股，面值為0.0001美元。

“B類股”是指B類普通股，面值為0.0001美元。

“CCTS(Br)D&O人員”具有第6.14(A)節規定的含義。

“CCTS(Br)D&O尾部政策”具有第6.14(A)節規定的含義。

“CCTS(Br)指定人”具有第6.14(B)節規定的含義。

“CCTS 披露明細表”是指CCTS向本公司交付的本協議的披露明細表。

“CCTS 費用”是指截至任何確定時間，CCTS 根據本協議或任何附屬文件的條款，與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的應付和應付費用、佣金或其他金額的總額，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或CCTS的其他代理人或服務提供商，(B)根據第6.2條提交任何申請而產生的備案費用，(C) 根據‎第6.5條編制和提交註冊説明書、委託書或註冊説明書/委託書而產生的所有備案費用和相關費用的50%(但為免生疑問，不包括上文(A)項所述的任何費用和費用，應按照上文(A)項支付)，(D)納斯達克根據第6.10條獲得批准並獲得中旅股東批准而產生的備案費用和相關開支，(E)中旅欠保薦實體的任何貸款的總額(本金加利息，截至成交日期)，(F)憲章延期修正案所需的費用和開支，以及(G)根據本協議或任何附屬文件明確分配給中旅的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或本協議的任何相反規定，CCTS費用不應包括(I)任何公司費用或(Ii)CCTS D&O尾部保單的成本。

“CCTS財務報表”具有第4.13(D)節規定的含義。

“CCTS 基本陳述”是指第4.1節(組織和資格)、 第4.2節(授權)和第4.4節(經紀人)規定的陳述和保證。

“CCTS負債”是指在任何確定時間，在不重複任何CCTS費用的情況下，資產負債表上應計的負債總額，無論此類負債在當時是否到期並應由CCTS支付。

“CCTS 重大不利影響”是指對(A)CCTS的業務、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(B)CCTS或合併子公司完成交易的能力已經或將合理地產生重大不利影響的任何事件，無論是個別事件還是與任何其他事件合計；但是，在第(A)款的情況下，在確定CCTS的實質性不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，不應考慮以下任何情況： 本協議日期後因下列原因引起的或與之相關的任何不利變化、事件、效果或事件：(I)美國境內或影響美國境內或影響美國的一般商業或經濟條件的變化，或這些變化或全球經濟的變化；(Ii)美國或任何其他國家的任何國內或國際政治或社會狀況；包括美國或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化和任何國家的貨幣匯率變化，(Iv)更改或建議更改任何適用的法律或IFRS或其解釋，(V)一般適用於CCTS所在行業或市場的任何事件，(Vi)本協議的簽署或公開宣佈或交易的懸而未決或完成，包括其對CCTS與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的合同或其他關係的影響，付款人或與之相關的其他第三方(但第(Vi)款中的例外情況 不適用於第4.3節所述的陳述和擔保，其目的 是為了解決因公開宣佈、掛起或完成交易而產生的後果，或第7.3(B)節所述條件與此類陳述和擔保有關的情況)，(Vii)CCTS未能滿足、 或更改任何內部或公佈的預算，本身的預測或預測(儘管根據第(I) 至(Vi)或(Viii)條未從本定義中排除的範圍內可考慮導致此類失敗的基本事實和情況 )，(Viii)採取本協議或任何附屬文件要求或明確允許的任何行動，或未能採取本協議或任何附屬文件禁止的任何行動，(Ix)公司或其任何附屬公司的授權簽字人採取的任何行動，或明確提出的 書面請求，或(X)美國或世界上任何其他國家或地區發生的任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病或檢疫、天災或其他自然災害或類似的 事件，或上述情況的任何升級，包括任何政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、 公告、指南或建議，“就地避難” 或與流行病、大流行或疾病暴發有關或引起的其他限制；但條件是，前述第(I)至(V)或(X)款所述事項所導致的任何事件，在確定CCTS 是否已經發生或合理地可能發生重大不利影響時，可以考慮該事件對CCTS造成的不成比例的不利影響。

“CCTS 非締約方關聯方”是指CCTS關聯方和任何CCTS關聯方(為免生疑問，CCTS除外)的每個前、現任或未來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人。

“CCTS(Br)關聯方交易”具有第4.9節中所給出的含義。

“CCTS關聯方”具有第4.9節規定的含義。

“中央電視臺美國證券交易委員會報道”具有第4.7節規定的含義。

“CCTS 股東贖回”是指CCTS管理文件中規定的持有CCTS A類股票持有人贖回其持有的全部或部分CCTS A類股票(與交易有關或其他方面)的權利。

“CCTS 股東大會”具有第6.6節規定的含義。

“國旅股東”是指國旅股份的持有者。

“中證證券股份”，是指合併前中證證券A類股和B類股合稱。

“CCTS 單位”是指單位，每個單位由一個CCTS A類股和一半的CCTS認股權證組成，以收購一股CCTS A類股。

“CCTS 認股權證”指根據認股權證協議按每股11.50美元的行使價購買一股CCTS A類股的每份認股權證，但須作出調整。

“控制權付款變更”是指(A)由於或與本協議或交易或任何其他控制權變更交易有關而支付給任何人的任何成功、控制權變更、留存、交易紅利或其他類似付款或金額 (包括可能因此類控制權變更交易而到期並應支付的任何此類付款或類似金額)或(B)根據終止或終止後支付或要求支付的任何付款，以及任何費用。 任何公司關聯方交易所欠或將成為欠款的費用或其他付款(就(A)和(B)款的每一項而言，無論是在成交之前、成交時或成交後支付或支付，或與本協議或任何附屬文件相關或以其他方式相關)。就本定義而言，第3.12(E)節所設想的以Holdco股份的形式結算已發行公司獎勵項下的權利，不應構成由 公司或Holdco支付的控制權變更付款。

“控制權交易的變更”是指任何交易或一系列相關交易(A)任何人(S)直接或 間接收購或以其他方式購買(I)另一人或其任何關聯公司，或(Ii)另一人的全部或主要部分資產、業務或股權證券，或(B)直接或間接導致某人在緊接該交易持有前 的股東，緊接(就(A)及(B)項中的每一項而言，以合併、合併、要約收購、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)完成後，該人士(或該人士的任何繼承人或母公司)少於50%(50%)的有表決權股份。

“憲章延期修正案”具有第6.9(B)(I)節規定的含義。

“CHM” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“結案” 具有第2.1(C)(I)節規定的含義。

“截止日期”的含義見第2.1(C)(I)節。

“結案”的含義如第5.4(B)節所述。

“結束 新聞稿”具有第5.4(B)節規定的含義。

“眼鏡蛇”指ERISA第一標題b副標題第6部分、守則49800億節和任何類似的州法律。

“代碼” 指1986年的美國國內收入代碼。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司獎勵”是指，在任何確定時間，根據公司激勵計劃，向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人 獨立承包商或其他服務提供商頒發的每項獎勵。

“公司 董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司研發人員”具有第6.13(A)節規定的含義。

“公司D&O尾部政策”的含義如第6.13(C)節所述。

“公司(Br)指定人”具有第6.14(B)節規定的含義。

“公司披露明細表”是指公司向CCTS提交的本協議的披露明細表。

“公司激勵計劃”指日期為2023年3月的天寶長期激勵計劃。

“公司費用”是指在任何確定時間，任何集團公司或其代表根據本協議或任何附屬文件的條款，就本協議或任何附屬文件的談判、準備或籤立，履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成交易的費用、開支、佣金或其他款項的總額，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、任何集團公司的投資銀行家、顧問或其他 代理人或服務提供商，(B)根據第6.5條提交註冊説明書、委託書或註冊説明書/委託書而產生的所有備案費用和相關費用的50%(為免生疑問，不包括上文(A)項所述的任何費用和開支，應按照上文(A)項支付)，以及(C)任何其他費用、開支、根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的佣金或其他金額，以及(E)公司支付或應付的控制權變更付款，以及與此類控制權變更相關的所有應繳税款。儘管有前述規定或本合同的任何相反規定，公司費用不應包括任何CCTS費用。

“公司財務報表”的含義見第3.4(A)節。

“公司基本陳述”係指第3.1節(組織和資格)、 第3.2節(集團公司的資本化)、第3.3節(授權)、第3.8(A)節(無公司材料 不利影響)和第3.18節(經紀人)所規定的陳述和保證。

“公司發行權”是指根據TAG協議發行公司股票的權利。

“IT系統公司”是指集團公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文件。

“公司重大不利影響”是指任何單獨發生或與任何其他事件合計對(A)集團公司整體的業務、資產、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的事件，或(B)公司完成交易的能力；然而，前提是在第(A)款的情況下，在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國或荷蘭境內或影響美國或荷蘭的一般商業或經濟狀況的變化，或其中的變化，或全球經濟總體上的變化；(Ii)美國、荷蘭或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國、荷蘭或任何其他國家參與敵對行動的情況；無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義事件，或上述事件的任何升級，(Iii)美國、荷蘭或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國、荷蘭或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)任何適用法律或IFRS或其解釋的變更或擬議變更，(V) 任何一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的事件，(Vi)本協議的簽署或公開 交易的懸而未決或完成，包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的關係、合同或其他方面的影響，付款人或與之相關的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不應適用於第3.5節所述的陳述和擔保，其目的是解決因公開宣佈、懸而未決或完成交易或第7.2(A)節所述條件而產生的後果，或第7.2(A)節所述條件與此類陳述和擔保有關的情況)，(Vii)任何集團公司未能滿足或更改任何內部或公佈的預算，本身的預測或預測(儘管根據第(I)至(Vi)條 或(Viii)不排除在本定義之外的範圍內，可考慮導致此類失敗的基本事實和情況)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、大流行或檢疫、天災或其他自然災害或世界上任何其他國家或地區的類似事件，或前述任何法律、指令、聲明、由任何政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的指南或建議，為與流行病、大流行或疾病暴發有關或引起的企業關閉、業務運營變更、“原地庇護”或其他限制提供 ；然而，上述第(I)至(V)款所述事項所導致的任何事件可在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時予以考慮，條件是該事件對集團公司作為一個整體的不利影響相對於在集團公司經營的行業或市場中經營的其他參與者具有不成比例的不利影響。

“非公司關聯方”是指公司關聯方和任何公司關聯方(為免生疑問，本公司除外)的每個前、現任或未來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人。

“公司擁有知識產權”是指任何集團公司擁有並使用、持有或實踐的所有知識產權 。

“公司產品”是指電動多功能車改裝套件和公司可能不時製造或銷售的其他產品，以及公司提供的與此相關的服務。

“公司註冊知識產權”是指由或聲稱由 擁有、或由 或以任何集團公司名義提交的所有註冊知識產權，包括由任何集團公司共同擁有的所有註冊知識產權。

“公司 關聯方交易”的含義見第3.20節。

“公司關聯方”的含義如第3.20節所述。

“公司 股份交換”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司 股東”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司股份”是指公司股本中的普通股，每股面值為0.01歐元。

“公司 股東和投資者支持協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司(Br)支持人”具有本協議摘要中規定的含義。

“同意” 是指從政府實體或其他人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、備案、通知、放棄、命令、同意或批准。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“臨時工”是指任何集團公司使用的任何個人獨立承包人、顧問、承包人、分包人、臨時工、租賃僱員或其他代理人，被該集團公司歸類為非僱員，或通過該集團公司通過集團公司的工資職能支付的工資以外的其他方式獲得補償。

“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何書面或口頭協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。

“版權” 具有知識產權定義中規定的含義。

“當前公司”指集團公司，不包括Holdco和合並子公司。

“受讓人” 具有第6.14(B)節規定的含義。

“荷蘭發行公司股票交換契據”具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。

“員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，包括每個股票期權計劃、股票購買計劃、虛擬股票、股票增值權、限制性股票 單位、獎金、利潤分享、儲蓄、養老金或激勵計劃、補充退休、醫療、牙科、視力、殘疾、死亡福利、福利、附帶福利、員工搬遷、食堂福利、家屬護理、人壽保險或意外保險計劃或 計劃、服務提供者貸款、遣散費計劃、計劃或安排、遞延薪酬安排或協議、僱傭 協議、諮詢協議或其他補償計劃、計劃、協議或安排、控制計劃的變更、保留或終止計劃、計劃或安排、補充收入安排或休假或休假計劃，在每一種情況下，任何集團公司維護、贊助或貢獻、或有任何義務作出貢獻，或任何集團公司有 或可能合理地預期有任何當前或未來的責任，無論是實際的或或有的(包括作為ERISA附屬公司)。

“可執行性 例外情況”的含義如第3.3節所述。

“環境法律”是指與污染、自然資源、環境保護、有害物質、人類健康或安全有關的一切法律和秩序。

“EPCRS” 指美國國税局員工計劃合規性解決系統。

“股權證券”是指任何 個人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利，通過合同或其他方式)，以及 可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或證券(包括，為免生疑問，包括任何公司發行權)。

“ERISA附屬公司”是指屬於或在任何適用時間曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括任何集團公司。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“歐洲聯盟成員國”是指作為歐盟成員國的任何國家。

“事件” 指事實的任何變化、事件、影響、發生或狀態。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交易所代理”的含義如第2.6(A)節所述。

“交易所基金”具有第2.6(B)節規定的含義。

“公允意見”是指Gemini估值服務有限責任公司在交易日期前向CCTS董事會提交的意見，表明從財務角度看，CCTS在交易中支付的對價對CCTS股東是公平的。

“反海外腐敗法” 指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦證券法”是指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法。

“外國福利計劃”是指任何集團公司為其在美國境外受僱和任職的現任或前任 員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者(政府實體維護的任何計劃、基金或類似計劃除外)維護的每個員工福利計劃，該計劃不受ERISA或 守則的約束。

“完全稀釋的公司股份”指在緊接本公司股票交易所之前，求和於 (A)已發行及已發行股份總數，及(B)於已發行及未償還期權、認股權證、獎勵、可轉換證券、優先股及任何其他認購公司股份權利(包括但不限於公司發行權)全部或交換後可發行的公司股份(或公司股份存託憑證)總數，在所有情況下， (但為免生疑問，不包括根據公司激勵計劃或根據‎2.7節的任何權利)。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“文件管理”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國公司的“治理文件”是它的證書或公司章程和章程，美國有限責任合夥的“治理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書，英國有限責任公司的“治理文件”是它的備忘錄和公司章程，美國有限責任公司的“治理文件”是它的經營或有限責任公司協議和成立證書，荷蘭公司的“治理文件”是它的公司章程 (雕像)，而開曼羣島豁免公司的“管理文件”是其組織章程大綱和章程細則。

“政府實體”是指任何美國或非美國的實體，(A)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(B)政府或任何性質的準政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管、監管或任何性質的徵税權力或權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“集團公司”是指本公司、Holdco及其各自的子公司。

“危險物質”是指受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。

“Holdco” 具有本協議序言中規定的含義。

“Holdco 董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“Holdco 董事會任命”具有第6.14(A)節規定的含義。

“每股持有量為$10.00”。

“Holdco 重組”的含義與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“Holdco 股份”是指Holdco股本中的普通股，面值0.12歐元。

“Holdco認股權證”是指每份認股權證以11.50美元的價格購買一股Holdco股票的權證。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。

“負債”指截至任何時間，就任何人而言，下列各項下或與下列各項有關的未償還本金、應計及未付利息、費用及開支：(A)借入款項的負債，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務證券所證明的其他債務，(C)財產或資產的遞延購買價格的債務，包括“收益”及“賣方票據”(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償付和其他義務，在每種情況下，僅限於所提取的範圍，(E)根據公認會計準則或國際財務報告準則(視情況而定)要求資本化的租賃，(F)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排，及(G)上述(A)至(F)款所指類型的任何其他人的任何債務，該等債務由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，不論該等債務是否已由該人承擔。

“保險單”的含義如第3.16節所述。

“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、產生或產生的所有知識產權和相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計、外觀設計註冊和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續、臨時申請和法定發明註冊，以及就任何前述和任何補發、 複審、替代、補充保護證書、前述任何延伸(統稱為“專利”)頒發的任何專利； (B)商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，無論是否註冊， 以及上述任何內容的所有申請、註冊、擴展和續訂(統稱為“商標”)；(C) 著作權和原創作品、數據庫和設計權、面具作品權利和精神權利，無論是否註冊或出版， 以及上述任何一項的所有註冊、申請、續訂、擴展和恢復(統稱為“版權”)； (D)商業祕密、專有技術以及保密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方，無論是否可申請專利；(E)軟件或其他技術的權利；以及(F)根據上述任何規定產生或與上述任何規定相關的任何其他可受保護的知識產權或專有權利，包括受世界任何地方任何法律保護的權利。

“預期的 税收待遇”具有本協議摘要中規定的含義。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“投資者 權利協議”具有本協議摘要中所述的含義。

“投資者 支持協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“IPO” 具有第4.7節中規定的含義。

“愛爾蘭共和軍(IRA) 股東”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“最近的資產負債表日期”的含義如第3.4(A)節所述。

“法律”是指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法規、條例或其他具有約束力的指令或指南，由對某一特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行。

“租賃不動產”的含義如第3.19(B)節所述。

“負債” 或“負債”是指任何和所有債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律、程序或命令產生的債務，以及根據任何合同產生的債務、債務和義務。

“留置權”指任何抵押、質押、用益物權(Vruchtgebroik)、擔保權益、產權負擔、留置權、許可證或分許可證、存託收據(為有會議權利的股份簽發)(凡爾加德雷希特的證書是韋加德雷希特)、附件(防護罩)、 押記或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似限制)。

“鎖定 協議”具有本協議摘錄中所述的含義。

“惡意代碼”是指禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，以促進 或導致對軟件、信息技術系統、數據或其他材料的未經授權的訪問、破壞、破壞或破壞。

“商標” 具有知識產權定義中規定的含義。

“材料合同”具有第3.7(A)節規定的含義。

“材料許可證”的含義如第3.6節所述。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併索賠”具有第2.1(C)(Iv)(A)節規定的含義。

“合併對價”具有第2.1(C)(Iv)(A)節規定的含義。

“合併文件”具有第2.1(C)(Ii)節規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“多僱主計劃”具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節規定的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“非當事人 關聯公司”是指任何公司非當事人關聯公司或CCTS非當事人關聯公司。

“高級人員” 具有第6.14(A)節規定的含義。

“命令” 指由任何政府實體發出或提交的任何尚未執行的令狀、命令、判決、強制令、決定、裁定、裁決、裁定、傳票、裁決或法令。

“母公司董事會”是指母公司董事會。

“父母” 具有本協議序言中規定的含義。

“締約方” 具有本協定序言中規定的含義。

“專利” 具有知識產權定義中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”的含義見‎第3.15(I)節。

“許可證”指政府實體的任何批准、授權、許可、執照、登記、許可證或證書。

“允許留置權”是指(A)在正常業務過程中產生或發生的機械師、物料工、承運人、修理工和其他類似的法定留置權，這些留置權的金額尚未拖欠或正在由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據IFRS或GAAP(視情況而定)為其建立了足夠的準備金；(B)税收留置權。截至截止日期尚未到期和應支付的評估或其他政府費用，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據IFRS或GAAP(視情況而定)建立足夠準備金的， (C)對房地產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制) 不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該等房地產的使用或佔用的 ，(D)分區， 任何政府實體對不動產的使用或佔用或對其進行的活動進行監管的建築法規和其他土地使用法，且此類不動產的使用或佔用或集團公司的業務經營不違反建築法規和其他土地使用法，也不禁止或實質性幹預集團公司對此類不動產的使用或佔用，(E)現金保證金或現金承諾，以確保支付工人的補償、失業保險、根據類似法律產生的社會保障福利或義務，或確保公共或法定義務、擔保或上訴債券以及其他類似性質的義務在正常業務過程中 在每一種情況下都尚未到期和支付，(F)任何集團公司在正常業務過程中授予的非專有知識產權 ，(G)由於財政統一而產生的任何留置權，包括任何淨額結算或抵銷(財政分紅) 用於荷蘭税收目的，以及(H)不會對資產主體的價值、使用或運營產生實質性不利影響的其他留置權。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、基金會或其他類似實體，不論是否為法人。

“個人數據”是指由集團公司或代表集團公司處理的識別自然人身份的任何數據或信息。

“外國投資公司”指守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”。

“合併計劃”具有第2.1(C)(Ii)節規定的含義。

“開盤前 中證持有人”是指在開盤前的任何時間持有中證股份和中證的持有人。

“以前的行為承保範圍”具有第6.13(C)節中規定的含義。

“隱私法”是指適用於任何司法管轄區的適用法律，管理個人數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或傳輸，以及管理隱私、數據安全、數據或安全違規通知、任何處罰和遵守任何命令的任何此類法律要求，包括美國聯邦貿易委員會法第5條、1986年美國電子通信隱私法、美國存儲通信法、加利福尼亞州在線隱私保護法、加州消費者隱私法、《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》和管理生物識別數據處理的其他法律、201CMR 17.00中規定的馬薩諸塞州數據安全法規、歐盟一般數據保護法規2016/679(GDPR)、電子隱私指令(2002/58/EC)以及上述任何實施立法、 和所有其他有關隱私、數據保護或數據安全的法律、美國CAN-Spam法案、美國電話消費者保護法和任何類似的法律，在每種情況下均適用。

“隱私要求”的含義如第3.21(A)節所述。

“訴訟程序” 指由任何政府實體或在任何政府實體之前或之前懸而未決的或涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、調查、審查、索賠、投訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁或調解(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)，或以其他方式涉及任何政府實體。

“處理” (或“已處理”、“處理”或“處理”)是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他 活動(電子或任何其他形式或媒介)。

“招股説明書” 具有第9.17節中規定的含義。

“招股説明書 法規”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號法規 ，當證券在受監管的市場向公眾發售或獲準交易時(包括任何相關的授權法規)。

“公共 股東”的含義見第9.17節。

“公共軟件”是指包含、包含、合併、實例化或以任何方式 (全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源代碼軟件(例如：，Linux)或類似的許可或分發模式，包括在任何條款或條件下，這些條款或條件強制要求使用、鏈接、併入或派生自此類公共軟件的任何軟件(A)以源代碼形式提供或分發；(B)出於製作衍生作品的目的而獲得許可；或(C)可以免費或象徵性的費用進行再分發。

“購買 價格”表示8.38億美元。

“不動產租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他協議，在每一種情況下，任何集團公司都會根據這些租賃或轉租協議租賃或轉租任何不動產。

“已註冊的 域名”是指互聯網域名，包括在公認的域名註冊處註冊的域名(無論是否有商標)。

“註冊的知識產權”是指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊的著作權、未決的著作權註冊申請和註冊域名。

“註冊聲明/委託書”是指表格F-4中與交易有關的註冊聲明，其中包含Holdco的招股説明書和CCTS的委託書。

“CCTS相關股”是指在緊接合並生效前已發行和流通的、由成交前的CCTS持有人持有的、且(A)不根據CCTS股東贖回規定贖回其CCTS A類股或(B)持有CCTS B類股的CCTS股票；但“相關CCTS股票”不包括CCTS持有的任何作為庫藏股持有的CCTS股票。

“代表” 就任何人而言，是指此人的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、成員、所有者、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“需要CCTS股東批准”是指根據CCTS的管理文件和適用法律，由有權在CCTS股東大會(或其任何延期或延期)上親自或委託代表投票的所需數量的CCTS股份的持有人以贊成票批准每一項交易提議。

“制裁和出口管制法律”係指與(A)進出口管制有關的任何適用法律，包括《美國出口管理條例》、《國際軍火販運條例》和其他國家任何同等或類似的出口管制法律和條例，或(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國、和聯合王國國庫，或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表” 統稱為公司披露明細表和CCTS披露明細表。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”指1933年的美國證券法。

“證券法”係指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“簽署備案”具有第6.4(B)節規定的含義。

“簽署新聞稿”具有第6.4(B)節規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀 ；(C)用於設計、規劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“贊助商實體”指(I)EVGI Limited、(Ii)ARWm和(Iii)仙人掌醫療管理有限公司。

“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體(A)如任何公司(包括荷蘭公司或荷蘭公司)有權(不論是否發生任何或有事項)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股份的總投票權的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)、合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益當時由該人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，且為此目的，一個或多個個人擁有該企業實體(除公司以外)的多數所有權權益，如果該人或該人應被分配該企業實體的大部分收益或損失，或 應是或控制任何，管理董事或該商業實體(法人除外)的普通合夥人。術語“子公司” 應包括該子公司的所有子公司。

“倖存的公司”具有第2.1(C)(I)節規定的含義。

“TAG 協議”是指與TAG INTL DMCC簽訂的、日期為2023年6月23日的預購協議。

“税收”指美國聯邦、州或地方或非美國收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、最低、基數侵蝕 反濫用、轉移利潤、數字服務、計算少付、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資總額、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、執照、租賃、服務、貨物和服務、預扣、溢價、無人認領的財產、欺詐、營業額、暴利或其他任何種類的税，或任何其他性質的税的費用、收費、徵税、消費税、關税或評税，無論是以單獨或合併的方式計算， 單一或合併基礎或以任何其他方式計算，連同任何利息、缺陷、罰款、税款附加費或任何政府實體就其徵收的額外 金額，幷包括(A)對上述任何一項的任何次要責任，以及(B)因未及時、完整或適當地提交任何納税申報表而施加的任何罰款或費用 。

“納税申報單”是指向或要求向任何政府實體提交的與納税有關的申報單、信息申報單、報表、聲明、退款要求和報告，包括任何附表或附件或其任何修正案。

“終止日期”具有第8.1(D)節規定的含義。

“交易訴訟”的含義如第6.2(E)節所述。

“交易建議”的含義如第6.8節所述。

“交易”指本協議及附屬文件所預期的交易，包括Holdco重組、公司換股和合並。

“信託 帳户”的含義見第9.17節。

“信託協議”的含義如第4.8節所述。

“受託人” 具有第4.8節中規定的含義。

“聯盟” 具有第3.15(I)節規定的含義。

“未支付的CCTS費用”是指在緊接截止日期之前計算的CCTS費用，在每種情況下，到截止日期為止未支付的程度。

“未支付的公司費用”是指在緊接截止日期之前計算的公司費用，在每種情況下，在截止日期時未支付的範圍內。

“認股權證協議”是指CCTS與受託人之間於2021年11月2日簽署的認股權證協議。

第二條。

合併

2.1交易。根據本協議中規定的條款和條件，下列交易應按照本節‎2.1中規定的順序進行。

(A)公司股份交易所。

(I) 於合併前的截止日期，根據荷蘭法律，本公司應安排各公司股東進行公司股份交換，據此，各公司股東須出資及轉讓其持有的每股公司股份，而Holdco應 接受有關出資及轉讓，並以交換方式向有關持有人發行數目相等於該等公司股份每股適用交換代價的Holdco股份。於完成本公司股份交易所後及在Holdco重組前，本公司及Holdco應採取一切必要行動以註銷本公司持有的任何Holdco股份，否則Holdco將被註銷而不作任何代價。

(Ii) 就本公司股份交易所而言，本公司應促使每一名公司股東與Holdco簽訂一份或多份Holdco股票發行公證書，受荷蘭法律管轄，並由荷蘭民法公證人公證，其形式和實質內容應合理地令CCTS(“荷蘭發行公司股票交易所”)滿意，據此Holdco將根據‎第2.1(A)(I)節向每位該等公司股東發行此類Holdco股票，涉及其有權獲得的部分對價。為履行該公司股東根據發行公司股份交易所的荷蘭契據 各自承擔的責任，以實物支付方式支付根據荷蘭發行公司股份交易所向該公司股東發行的各自持有的Holdco股份，並將該公司股東所持有的公司股份 轉讓給Holdco。

(B)Holdco重組。於本公司換股後及合併前，Holdco將進行Holdco重組 ，據此Holdco將(I)將其法律形式由私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會) 出售給一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)及(Ii)以經本公司、母公司及CCTS雙方同意的表格 修訂及重述其組織章程，經如此修訂及重述後，即為Holdco的組織章程，直至其後根據其條款及適用法律修訂。

(C)合併。

(I) 合併將於CCTS、合併子公司、母公司及本公司根據開曼公司法在合併文件中訂明的日期(合併生效日期在此稱為“結束” 及合併生效日期稱為“結束日期”)生效，並按本協議所載條款及受 本協議及開曼公司法規定的條件所規限。完成交易後，合併附屬公司的獨立存在 將終止，而CCTS將繼續作為合併的尚存實體(“尚存公司”) ，並將根據開曼公司法繼承及承擔合併附屬公司的所有權利及義務。

(Ii) 在截止日期，CCTS和合並子公司應按照開曼公司法的相關規定，按照CCTS、合併子公司、母公司和Holdco(包括為遵守開曼公司法所需的修改、修訂或補充)( “合併計劃”)的合理滿意的形式，將合併計劃以及開曼公司法要求的與此類合併有關的所有其他文件和聲明，以及與此類合併有關的所有其他文件和聲明，按照 開曼公司法的相關規定，正式籤立並適當提交開曼羣島公司註冊處。“合併文件”)。

(Iii) 合併應具有本協議、合併文件和開曼公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在交易結束時，合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而合併附屬公司的所有債務、負債、義務及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務及責任。

(Iv) 在合併結束時，任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動：

(A) 每一股相關CCTS股票將自動註銷和終止，以換取獲得合併對價的權利， 合併對價將如下解決：(1)每一名相關CCTS股票的持有人將有權索要交易所代理賬户中持有的相應的Holdco股票，僅為相關CCTS股票的持有人的利益(每個， 一個“合併索償”以及共同的“合併索償”)；和(2)交易所代理將為相關中央證券交易公司股票持有人的利益，將合併債權出資並轉讓給Holdco，以換取發行相應數量的Holdco股票(為免生疑問，在法律上儘可能(始終遵守‎2.6(G)節的規定)，每股相關的中央證券交易公司股票將被交換為Holdco股票)，並履行每個該等持有人各自的 支付此類Holdco股票的義務(統稱“合併對價”)；

(B) 在緊接CCTS收盤前持有的每股CCTS股票作為國庫股應予以註銷和清償，且不支付任何對價。

(C) 在緊接交易結束前發行及發行的每股合併附屬公司普通股，須轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評税的尚存公司普通股。

(V) 緊接成交日期後，(X)合併附屬公司的管治文件將成為尚存公司的管治文件， 在每種情況下，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止，及(Y)緊接成交日期前的合併附屬公司的董事(定義見合併附屬公司的管治文件)應為尚存公司的董事。

(Vi) 自收市起及收市後，持有在緊接收市前發出並尚未結清的中央結算系統股份或以簿記形式持有的中央結算系統股份所有權證書(如有)的持有人(S)將不再對該等股份擁有任何權利，除非本章程另有規定或適用法律另有規定 。

(Vii) 如果在本協議日期之後和交易結束前，中證證券支付紅利，將中證股份 合併或合併為較小數量的股份，或通過重新分類發行任何中證股份，則根據‎第2.1(C)(Iv)節就該中證股份支付的對價將進行適當調整，以向中證股份持有人提供與該行動之前本協議設想的經濟效果相同的 經濟效果，並按照調整後的意願，從該事件發生之日起及之後， 根據‎第2.1(C)(Iv)節支付的任何對價。

(Viii) 即使本協議有任何相反規定，於中證股份股東贖回中贖回的任何中證證券股份將予註銷及轉換為收取中證股份股東贖回中提出的代價的權利，並無權根據‎第2.1(C)(Iv)節收取任何代價 。

(D) 董事會任命。自截止日期起，Holdco董事會的任命應按照第 ‎6.14節的規定生效。

2.2收盤。根據本協議中規定的條款和條件，合併的完成應以電子方式進行，通過‎第9.11節(提供根據荷蘭法律，任何需要由荷蘭民法公證員公證的結案交付成果應在合理可行的情況下儘快在公司和Holdco的荷蘭法律顧問辦公室執行，但在任何情況下不得遲於第三個營業日，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)‎條款第七條規定的條件(根據其性質應在結案時滿足，但須滿足或放棄此類條件)或該等其他地方後， CCTS和公司可以書面約定的日期或時間。

2.3扣繳。Holdco和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳(或導致扣減和扣繳)根據適用税法 需要扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額 應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。在根據本節‎2.3扣除和扣繳任何金額之前，Holdco和任何其他適用的扣繳代理人應盡合理努力提前五個工作日通知收款人，告知Holdco或任何其他適用的扣繳義務人打算從本協議項下的任何付款中扣繳的任何金額，以及Holdco或其他適用的扣繳義務人根據適用税法打算扣繳的依據。雙方應真誠合作，在合理可行的範圍內取消或減少任何此類扣減或扣留(包括請求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

2.4 CCTS認股權證。作為合併的結果，在沒有任何一方或任何其他人採取任何進一步行動的情況下(但不限制‎第2.4節倒數第二句中規定的Holdco的義務)，緊接交易結束前尚未完成的每一份CCTS認股權證應自動停止代表收購CCTS A類股票的權利，並應自動代表 (根據將由Holdco 在緊接交易結束前簽署的認股權證假設協議，並受其條款的約束)。收購Holdco股份(“轉換認股權證”)的權利 ，其條款及條件與根據認股權證協議條款於緊接成交前有效的相同。

2.5分配時間表。不遲於預定截止日期前三個工作日，公司應向CCTS 提交一份分配時間表(“分配時間表”)，列明(A)每個公司股東持有的公司股票數量，每個股東持有的被視為適用於每個公司獎勵的公司股票的數量，以及每個公司獎勵在緊接截止日期之前將被授予還是取消授予，以及受每個持有人持有的其他認股權證、獎勵、可轉換證券或任何其他權利限制的公司股票數量，以及(B)公司股東、公司獎勵持有人或任何其他期權、認股權證、獎勵、可轉換證券或任何其他認購公司股票權利的持有人因公司換股而有權獲得的持股數量，以及(C)由公司授權人員正式簽署的證明，證明根據第(Br)(A)和(B)條交付的信息和計算在緊接交易結束前是和將是，(I)在所有方面真實和正確，以及(Ii)符合本協議的適用條款、公司的管理文件和適用的法律，如果是公司獎勵，則根據公司獎勵計劃和與任何該等公司獎勵有關的任何適用的獎勵或類似協議。本公司 將審核CCTS或其任何代表對分配時間表提出的任何意見，並真誠考慮並納入CCTS或其任何代表在發行任何Holdco股票之前提出的任何合理意見。儘管有前述規定或任何與此相反的規定，每個公司股東持有的持股總數，公司 獎勵或其他股權證券持有人(包括公司發行權持有人)將有權根據 條款‎2.1(A)獲得(A)向下舍入至最接近的整數，否則 將支付的零碎持股股份少於持股股份的一半，以及(B)如果原本應獲支付的零碎持股股份大於或等於持股股份的一半，則向上舍入至最接近整數。

2.6股份交換。

(A) Exchange代理。在本協議日期後，在合理可行的情況下，Holdco應儘快，但在任何情況下不得遲於截止日期前五個營業日，Holdco應任命大陸航空(或其適用的關聯公司)為交易所代理(“交易所代理”)，並與交易所代理簽訂交易所代理協議，協議的形式和實質內容應為CCTS合理接受，以便按照‎第2.1(C)條的規定，按照本協議規定的條款並在符合其他條件的前提下，對發行Holdco股票產生的合併債權進行出資和轉讓。儘管有前述規定或 任何相反規定，如果大陸航空不能或不願擔任交易所代理，則Holdco和本公司應在此後合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於截止日期)共同商定一家交易所代理(在任何一種情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或推遲)，Holdco應指定並 與該交易所代理訂立交換代理協議，根據本協議的所有目的，該代理應構成交易所代理，該協議的形式和實質應為CCTS合理接受。

(B)外匯基金。在截止日期，Holdco應為合併索賠持有人的利益向交易所代理交付足夠數量的Holdco股票(無證書形式或簿記形式)，以交付將根據本協議向合併索賠持有人發行的適用Holdco股票 (“外匯基金”)。根據不可撤銷的指示，Holdco應促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付合並對價中由Holdco股票構成的部分。除‎第2.6節所述外，外匯基金不得用於任何其他用途。

(C) 交換程序。於截止日期後，以及在向交易所代理交出該持有人所持相關CCTS股份的賬簿以供註銷及交易所代理可能合理要求的其他文件後，在實際可行的情況下，有關CCTS股份的每位持有人均有權收取相應數目的HOLDCO股份，而Holdco應安排交易所代理交付適用數目的Holdco股份，而在緊接截止日期前持有的每股相關CCTS股份應立即註銷。

(D) 關於未交換的CCTS股票的分配。不應向任何未交出的賬簿記賬股份的持有人支付任何股息或其他分派，除非該等賬簿記賬股份已按照‎2.6節的規定交出用於交換。 受欺詐、税收或其他適用法律的影響，在交出任何此類記賬股份後，持股公司應(I)迅速或 安排向記賬股份持有人支付股息或其他分派，而記賬股份的記錄日期在截止日期之後但在不遲於交出的五個工作日的情況下，根據‎第2.1(C)(Iv)節的規定，相關中證股份持有人有權獲得的、在截止日期之後且在此之前已支付的股息或其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，記錄日期為截止日期之後但交出前，以及交還後的支付日期，就有關CCTS股份持有人根據第2.1(C)(Iv)條有權獲得的Holdco股份應付 。

(E) 終止外匯基金。外匯基金的任何部分如在截止日期 後一年內仍未派發，將不會以任何代價交付給Holdco，而任何至今仍未向交易所代理交出相當於該持有人所持相關CCTS股份的賬面股份以供註銷的有關中證股份持有人，其後只可向Holdco尋求適用的合併對價。 ‎第2.6節。在適用法律允許的範圍內，在緊接時間 之前的時間 之前，交易所 相關CCTS股份持有人(視何者適用而定)仍未認領的基金的任何部分將成為Holdco的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的任何人士的任何索償或權益的影響。

(F) 不承擔任何責任。交易所代理、CCTS、Holdco、倖存公司或其各自的任何關聯公司均不對持有CCTS股票(或與其相關的股息或分派)的任何持有者或根據 根據本第2.7節的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金承擔 責任。

(G) 零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，但不會發行Holdco股票的零碎股份， 以及CCTS股票或公司股票的每位持有人持有的Holdco股票數量，根據第 節有權收取的‎2.1將(I)在本應支付的零碎Holdco股份少於Holdco股份的一半的情況下向下舍入至最接近的整數，以及(Ii)在原本應如此支付的零碎Holdco 股份大於或等於Holdco股份的一半的情況下向上舍入至最接近的整數。

2.7公司獎的處理。在合併結束時，Holdco應承擔向緊接合並前未完成的公司獎勵的每位持有人支付LTI付款(定義見公司 獎勵計劃)的義務，從合併起 生效，並且根據公司獎勵計劃的適用離職條款，應通過Holdco在合併後立即向每位持有公司獎勵的持有人發行相當於以下部分的股份來解決每個此類公司獎勵的問題：(I)分子是該持有人對其股票的權利，她或其LTI報酬(在激勵計劃中定義，以美元表示的現金金額)，分母為每股持有價值。

第三條。

與集團公司有關的陳述和擔保

除公司披露明細表中另有規定外，根據‎第9.8節的規定，公司特此向CCTS作出聲明和保證，如下所述：

3.1組織機構和資質。

(A) 每個集團公司都是一個公司、公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，根據其成立或組織(視情況而定)、註冊所在地、註冊詳情、營業地址和股本的司法管轄區法律，正式組織或組建、有效存在和信譽良好(在每種情況下，就法律形式而言，或其等價物，如適用)。公司披露明細表的第‎3.1(A)節規定了每個集團公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司 擁有必要的法人、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及營運其物業及經營其現時進行的業務的相應部分的權力及授權，但如未能擁有該等權力或授權對集團公司整體而言並不重大，則屬例外。對於任何尚未註冊的集團公司，在商業登記簿上或向任何其他主管機構 沒有待處理的註冊申請 (也沒有決議或其他需要註冊的行動)。

(B) 各集團公司的管理文件的真實完整副本均已提供給CCTS，在每種情況下均經修訂 並於本合同生效之日生效。各集團公司的管理文件完全有效，沒有任何集團公司 違反或違反其管理文件中的任何規定。

(C) 每家集團公司在其擁有、租賃或經營的財產和資產或其經營的業務的性質使得該等資格或許可是必要的情況下，在每個司法管轄區內均具有良好的信譽(或同等資質，如適用，如適用，則為良好的司法管轄區) ，但如未能獲得上述資格或許可且信譽良好，則不會對一家公司造成重大不利影響。

3.2集團公司資本化。

(A) 《公司披露明細表》第3.2(A)節規定了截至本協議日期的真實和完整的陳述：(br}(I)本公司所有已發行和未發行的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)，(Ii)記錄和實益擁有者的身份，(Iii)所有公司獎勵，(Iv)持有該等公司獎勵或根據合同有權獲得該等公司獎勵的人數，以及(V)所有公司發行權。本公司所有股權證券已獲正式授權及有效發行，而本公司所有已發行股份均已繳足股款及無須評估(即本公司股份持有人不會僅因持有該等股份而須接受本公司或其 債權人的評估或要求就該等公司股份再支付款項)。本公司的股權證券(1)並無違反本公司管治文件、本公司激勵計劃或本公司所屬或受約束的任何其他合約而發行，(2)並無違反任何人士根據本公司管治文件或本公司作為訂約方或具約束力或適用法律的任何其他合約所享有的任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或類似權利而發行，以及(3)根據證券法發售、出售及發行。除《公司披露日程表》第 ‎3.2(A)節所述及除公司獎勵外，本公司並無未償還(X)股權增值、 影子股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、限制性股份單位、履約股份、履約股份、影子股份、認購權、優先認購權、優先認購權或首次要約權或其他可能要求本公司發行、出售或以其他方式導致成為未償還股份或收購的合約。回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為 公司股權證券的證券。公司激勵計劃是公司唯一的股權激勵計劃，所有未償還的期權、限制性股票、股權或股權掛鈎以及類似的獎勵都是在公司股權激勵計劃下授予的。

(B) 除公司披露附表‎第3.2(B)節所述外，本公司的股權證券不受任何留置權的限制(適用證券法或本公司管轄文件的轉讓限制除外)。不存在與公司股權證券的投票或轉讓有關的有表決權的信託、代理或其他合同。

(C) 並無未償還(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或優先要約，或其他可能需要本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或 收購、回購或贖回任何可轉換為或可兑換為本公司附屬公司股權證券的股權證券或證券的合約。本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何附屬公司的任何股權證券的投票或轉讓，並無任何有表決權信託、委託書或其他合約。

(D) 集團公司概無直接或間接擁有或持有(實益、合法或以其他方式登記在案)任何人士的任何股權證券 或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司為合夥企業、有限責任公司或合營企業(集團公司除外)的合夥人或成員。

(E) 公司披露附表‎第3.2(E)節列載集團公司的所有負債，包括該等負債的本金、未償還餘額及債務人和債權人。

(F) 公司披露明細表‎第3.2(F)節列出集團公司所有控制權變更付款的清單。

(G) 每個公司獎在所有實質性方面均符合所有適用法律以及公司激勵計劃的所有條款和條件。

(H) 截至收盤時，(I)Holdco的法定股本將僅包括Holdco股票，每股面值0.12歐元，以及 (Ii)根據本協議條款發行的所有已發行和已發行Holdco股票(A)將得到正式授權、有效發行、全額繳足和不可評估(這意味着Holdco股票的持有人不會僅僅因為是這樣的持有人而受到Holdco或其債權人的評估或要求就該等Holdco股票進一步付款)，(B)在所有實質性方面都符合適用法律的情況下籤發，以及(C)不會違反或違反Holdco作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合同。

3.3主管當局。本公司擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務， 並完成交易。本協議和本公司作為或將成為締約一方的附屬文件的簽署和交付已經(如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，將在簽署時) 經公司方面所有必要的公司(或其他類似的)行動正式授權，交易的完成 應由公司在公司股份交易所之前採取的所有必要的公司(或其他類似的)行動正式授權。 本協議和公司已經或將成為當事方的每份附屬文件，本協議一經簽署，即由本公司適用、正式和有效地簽署和交付，並在簽署和交付時構成或將構成本公司有效的、合法的和有約束力的協議(假設本協議和本公司是或將成為其一方的附屬文件在簽署時已由或將由本協議的其他當事人在適用時正式授權、簽署和交付)，並可根據本協議的條款(受適用的破產、資不抵債、重組、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利強制執行的其他法律，但須遵守衡平法的一般原則 (“可強制執行例外”)。在本協議生效之日或之前，公司董事會已正式一致通過決議：(I)認定本協議和交易有利於本公司的宗旨，符合本公司、本公司業務和本公司利益相關者的最佳利益；(Ii)批准本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易。

3.4財務報表；未披露的負債。

(A) 公司披露明細表‎第3.4(A)節規定了當前公司截至2023年6月30日和2024年6月30日的未經審計的合併財務報表的真實完整副本(條件是截至2024年6月30日的財務報表和截至2024年6月30日的財務報表沒有腳註，不反映與資產負債日之後的非經常性交易有關的任何備考調整)(“最新資產負債表日期”)和相關的綜合損益表和其他全面收益(虧損)。截至 止的十二個月期間，現行公司的權益及現金流量變動(統稱為“公司財務報表”)。本公司每份財務報表(包括附註 )(A)均根據國際財務報告準則(IFRS)於所示期間內一致應用編制(除附註所示外)，(B)在所有重大方面均公平地列報當前公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有特別註明。

(B) 任何集團公司均無任何須根據《國際財務報告準則》在資產負債表上列明的責任，但下列情況除外：(I)如《公司財務報表》所反映的；(Ii)自最近一個資產負債表日期起在正常業務過程中發生的負債(均不是違約、違反保證、侵權、侵權或違法的責任)；及(Iii)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的責任。履行各自在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成交易。

(C) 本公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在在所有重要方面提供 合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制適當及準確的財務報表，並維持對公司資產的問責 。本公司備存並在本公司財務報表所涵蓋的所有期間保存集團公司在日常業務過程中的準確及完整的賬簿及記錄，以反映集團公司在所有重大方面的收入、開支、資產及負債。

(D) 自2022年1月1日以來，本公司尚未確定或以其他方式收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱 存在(I)集團公司財務報告內部控制存在“重大缺陷”、(Ii)本公司財務報告內部控制存在“重大缺陷”或(Iii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的公司管理層或其他員工的欺詐(不論是否重大)。

3.5同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A) 本公司(或任何集團公司)不需要任何政府實體同意、批准或授權本公司或任何集團公司執行、交付或履行本協議或本公司已經或將加入的附屬文件項下的義務，或完成交易，但 (I)要求向納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何文件除外。(Ii)根據適用的開曼羣島法律提交合並文件，並由開曼羣島公司註冊處登記有關合並的合併計劃， (Iii)根據任何反壟斷法提交或(Iv)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或 提交，否則不會對本公司造成重大不利影響。

(B) 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司所屬或將成為當事方的附屬文件或完成交易將不會直接或間接(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者)(I)導致違反公司管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反， 或構成違約或產生任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(A)任何集團公司作為訂約方的任何重大合同的任何條款、條件或條款，或(B)任何重大許可、(Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或資產受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(任何允許留置權除外)或股權證券產生任何留置權。

3.6個許可證。各集團公司均持有擁有、租賃或經營其物業及資產以及開展業務所需的所有許可證，除非未能取得或持有該等許可證不會對本公司造成重大不利影響 (“重大許可證”)。除並非亦不會合理預期對集團公司有重大影響的情況外， 作為整體而言，(I)每份材料許可證均根據其條款具有十足效力及效力，及(Ii)集團公司並無接獲撤銷、取消或終止任何材料許可證的書面通知。每一家集團公司在所有重大方面都在履行其持有的或受其約束的每一項物質許可項下的義務和履行義務。

3.7材料合同。

(A) 公司披露明細表‎第3.7(A)節列出集團公司作為當事方的下列合同的清單 (每份合同要求在公司披露明細表第3.7(A)節列出，以及在此日期之後簽訂的每一份合同，如果在本披露明細表日期之前簽訂，則將要求在公司披露明細表第3.7(A)節列出，統稱為“重大合同”)：

(I) 任何與任何集團公司的負債或對任何集團公司的任何重大資產或財產進行留置權(任何準許留置權除外)有關的合同；

(Ii) 任何集團公司承租人或持有或經營任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但每年租金總額不超過$100,000的租約或協議除外；

(Iii) 任何集團公司出租或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產 (不動產除外)的任何合同，但每年租金總額不超過100,000美元的任何租約或協議除外；

(Iv) 任何實質性的合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同促進、商業化、研究和開發或 其他類似合同(包括管理任何知識產權或其他資產的研究、開發、所有權、執行、使用或其他利用的任何此類合同，在每種情況下，這些合同對企業都是重要的)；

(V) 任何(A)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司在任何業務線或與任何人或在任何領域從事或競爭、經營任何一項或多項資產的自由，或在 任何實質性方面限制或意在限制Holdco或其任何附屬公司在關閉後的經營的任何合同，(B)包含任何排他性、“最優惠國”或類似條款，義務或限制或(C)包含限制或聲稱 限制任何集團公司直接或間接通過第三方銷售、製造、開發、商業化、測試或研究公司產品的能力，或在任何實質性方面招攬任何潛在員工或客户，或在關閉後在任何實質性方面限制 或聲稱限制Holdco或其任何關聯公司的任何其他條款；

(Vi) 要求任何集團公司的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)的金額超過(A)每年200,000美元或(B)合同有效期內500,000美元的任何合同；

(Vii) 任何規定任何集團公司為任何人(任何其他集團公司除外)的債務提供擔保的合同，或任何人(任何其他集團公司除外)為集團公司的負債提供擔保的任何合同，每個合同的金額超過$250,000；

(Viii) 任何集團公司直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何人作出任何出資或對集團公司以外的任何人進行其他投資的任何合約；

(Ix) 與任何人簽訂的(A)任何合同，根據該合同，任何集團公司可能需要根據任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件 支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)任何集團公司授予任何人關於任何公司產品或任何知識產權的任何優先拒絕權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利；

(X) 管理集團公司任何現任董事、經理、管理人員、僱員或臨時工的僱用、聘用或服務條款或與之有關的任何合同(A)其年度基本工資(或就臨時工而言，實際或預期的年度基本工資)超過150,000美元，或(B)規定遣散費或任何其他解僱後付款或福利；

(Xi) 任何規定控制權變更支付其定義(A)款所述類型的合同；

(Xii) 與工會、工會或類似組織或政府實體就任何集團公司任何僱員或臨時工的僱用條款和條件簽訂的任何集體談判協議和任何其他協議；

(Xiii) 與任何頂級客户或頂級供應商簽訂的任何合同；

(Xiv) 任何向他人(另一集團公司或任何集團公司的經理、董事或高級職員除外)提供授權書的合同 ；

(Xv) 與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或關於處置任何集團公司的資產或業務的任何重要部分，或任何集團公司收購任何其他人的任何重大資產或重大業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的任何合同，或任何集團公司在“獲利”、或有購買價或其他或有 或遞延付款義務方面負有任何持續義務的任何合同；

(Xvi) 任何和解、調解或類似合同：(A)合理地很可能涉及總額超過100,000美元的任何付款；(B)與政府實體；或(C)在未來的任何時間對任何集團公司(或關閉後的Holdco或其任何關聯公司)施加或相當可能施加任何實質性、非貨幣義務；

(Xvii) 根據適用的美國證券交易委員會要求需要與登記聲明/委託書一起提交的文件，或根據證券法 S-k條例 S-k條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證據提交的文件，猶如本公司是註冊人；以及

(Xviii) 任何其他合同的履行要求(A)支付給或來自任何集團公司的年度付款超過200,000美元或 (B)在合同有效期內支付給或來自任何集團公司的總付款超過500,000美元，且在每種情況下，適用的集團公司在提前不到90天的書面通知下不得終止 而不受懲罰。

(B) (I)每份重要合同對適用的集團公司及據本公司所知的交易對手有效，並具有十足效力及效力；及(Ii)適用的集團公司及據本公司所知的交易對手並無違反或違反任何重大合同。本公司未收到任何材料合同的書面終止通知 ，據本公司所知，任何材料合同的其他各方均未向集團公司表示打算終止材料合同或終止或減少與集團公司的業務往來。

3.8未作更改。自2023年6月30日起至本協議日期止期間，(A)並無發生任何公司重大不利影響 ，(B)除本協議明文規定外，任何附屬文件或與該等交易有關的任何附屬文件， 各集團公司均已按正常程序在所有重大方面開展業務，及(C)各集團公司並無根據第6.1條‎(B)項採取任何需要徵得CCTS同意的 行動(如該行動是在本協議日期後採取的)。

3.9商業活動。Holdco和Merge Sub的每一家公司僅為訂立本協議、 附屬文件和完成交易而註冊成立，並未從事任何活動或業務，但與其組織、註冊或組建(視情況而定)或談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關或發生的事件或業務除外。

3.10訴訟。自2021年7月1日以來，沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，任何集團公司都沒有收到任何金額超過200,000美元的訴訟。集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何法院或仲裁員發出的任何重大命令的 約束。集團公司沒有針對 任何其他人的重大訴訟待決。

3.11遵守適用法律。各集團公司(A)按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自本公司成立以來)，且不違反任何該等法律或秩序，且(B)並無收到任何政府實體的任何書面通訊，聲稱該集團公司未能遵守任何該等法律或秩序，但(A)及(B)項的情況除外，就個別或整體而言，不會亦不會合理地預期會對集團公司構成重大影響。

3.12員工計劃。

(A) 公司披露明細表‎3.12(A)節規定了集團公司截至本協議日期 的唯一員工福利計劃，該計劃是由公司維護的外國福利計劃。集團公司已向CCTS提供了本計劃維護、資助和管理所依據的材料文件的真實和完整副本。

(B) 員工福利計劃是根據適用法律及其條款在所有實質性方面建立和管理的。員工福利計劃不是或在過去三年內一直是政府支持的特赦、自願合規或類似計劃下的申請或備案的主題。根據該計劃和適用法律的條款，就該員工福利計劃應及時支付的所有重大付款或供款均已支付或已累計，除非會導致對本公司的重大責任。在過去三(3)年內，並無任何人士針對或與員工福利計劃有關的訴訟、索償或訴訟(常規福利索償除外)懸而未決，或據集團公司所知，有任何人士威脅提出訴訟、索償或訴訟。員工福利計劃目前或最近三(3)年沒有接受任何政府實體的審核或審查(也沒有收到關於可能進行調查、審核或審查的書面通知 )。據本公司所知，本公司並無發生任何事件 ，亦無合理預期任何集團公司會因僱員福利計劃而遭受任何實質税項、罰款或罰款的情況 ，前提是工資税及僱主相關税項可能會因‎第3.13(E)節所述與Holdco股份的公司獎賞結算有關或因此而到期及應付。

(C) 除與例行福利申索有關的訴訟外，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，有關僱員福利計劃的訴訟受到 威脅，而據本公司所知，任何此類訴訟並無合理依據。除適用法律規定的 外，沒有任何集團公司宣佈打算在任何重大方面修改或終止任何員工 福利計劃，或採用任何安排或計劃，一旦建立，將屬於員工福利計劃的定義。

(D) 除‎3.13(E)節規定的情況外，本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會(I)導致(I)任何現任或前任董事、 任何集團公司的經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務應得或導致免除，(Ii)增加應支付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、員工、個人 任何集團公司的獨立承包商或其他服務提供商，(Iii)導致支付或歸屬時間加快，或引發向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、 個人獨立承包商或其他服務提供商支付或提供任何補償或福利，或(Iv)進一步限制 集團公司修訂或終止任何員工福利計劃的任何權利。

(E) 本公司確認並同意，根據公司激勵計劃第6.4(B)條，本公司於完成合並後對參與者的責任應僅以Holdco股份的形式作為非現金代價支付給參與者，且在考慮到非現金代價的性質和數量後，這樣做是合理可行的。本公司進一步確認並同意，透過交付該等Holdco股份，本公司獎勵計劃項下應付參與者的所有債務均須 悉數履行。本節‎3.12(E)中使用但未定義的所有大寫術語的含義應與公司激勵計劃中此類術語的含義相同。

3.13環境事務。除非不會對公司產生重大不利影響：

(A) 每家集團公司均遵守所有適用的環境法律(包括是否適用於其經營以及任何目前或以前擁有或租賃的不動產的使用或狀況，包括租賃不動產)。

(B) 各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就 任何實際、據稱或潛在的違反或補救要求，或未能在任何方面遵守任何環境法的任何書面通知或通訊。

(C) 根據環境法，沒有(自本公司成立以來)針對任何集團公司的訴訟待決或據本公司所知的書面威脅 。

(D) 集團公司並無製造、釋放、處理、儲存、處置、安排處置、運輸或處理，或據本公司所知，沒有污染或暴露任何人或任何目前或以前擁有或租賃給任何危險物質的不動產(包括租賃不動產)。

(E) 據本公司所知，集團公司目前或以前擁有或租賃的任何重大不動產(包括租賃不動產)並無地下儲油罐、垃圾填埋場、現有或以前的廢物處置區或多氯 聯苯或任何其他情況或污染，需要集團公司根據任何環境法作出報告、調查、清理、補救或任何其他類型的 迴應行動。

(F) 集團公司已向CCTS提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。

3.14知識產權。

(A) 《公司披露明細表》‎3.14(A)節規定了一份真實、完整的清單，其中列出了所有(I)公司註冊知識產權和(Ii)任何集團公司擁有的未註冊材料商標。

(B)據本公司所知，已向相關知識產權局、政府實體或互聯網域名註冊商提交了與任何材料公司註冊的知識產權有關的所有必要費用和備案文件，以維護該材料公司註冊的知識產權的全部效力。集團公司未獲得任何重大知識產權的發放或登記，也未提出任何重大知識產權申請 未被取消、放棄、允許失效或不得續展， 除非該集團公司已決定取消、放棄、允許失效或不續期該等頒發、登記或申請。 除公司披露明細表‎第3.14(B)節另有規定外，沒有重大訴訟，包括訴訟、幹預、複審、各方間審查、重發、反對、無效、撤銷或類似的行政訴訟待決 與本公司的任何註冊知識產權有關，且據本公司所知，(I)該等重大訴訟不會受到任何政府實體或任何其他人士的威脅，及(Ii)並無合理地 預期會導致任何該等重大訴訟的事實或情況。

(C) 如公司披露明細表‎3.14(A)節所述，集團公司獨家擁有公司擁有的所有材料的知識產權的所有權利、所有權和權益，且不對他人享有任何留置權或義務(允許的留置權除外)。對於所有公司註冊的知識產權，專利上的每個發明人都以書面形式將其權利轉讓給集團公司或集團公司的轉讓人，並且此類轉讓已經或將在成交時在美國專利商標局或相關的外國知識產權局(視情況而定)進行記錄。

(D)據本公司所知，(I)本公司所擁有的知識產權構成本集團各公司目前經營的業務所使用或所需的所有重大知識產權，且現擬 進行，及(Ii)在任何情況下，本公司所擁有的所有知識產權將在交易完成後繼續存在，而不會 修改、取消、終止、暫停或加速與其有關的任何權利、義務或付款。

(E) 除公司披露明細表‎3.14(E)節所述外，本公司的註冊知識產權仍然存在 ，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的(未頒發的註冊知識產權申請除外)。據本公司所知，集團公司對公司註冊知識產權 和公司擁有的知識產權的所有權利都是有效和可強制執行的( 尚未發出的註冊知識產權申請除外)。本第3.14(E)節中的任何陳述或保證均不適用於侵犯任何知識產權。

(F) 每個集團公司的現任和據本公司所知的前任、員工、顧問、顧問和獨立承包人，在每一種情況下，獨立或共同參與或以其他方式參與創作、發明、創造、改進、修改或開發任何材料的公司擁有知識產權的 已簽訂有效且可執行的書面合同 根據該合同，該人(I)同意維護和保護所有集團公司的機密信息，和(Ii)將創作、發明、創造、改進、由該人在受僱於該集團公司或與該集團公司進行其他活動的過程中進行修改或開發。

(G) 各集團公司已採取合理步驟，對公司擁有知識產權的任何商業祕密、專有技術和其他機密信息進行保密。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，各集團公司並未向 任何其他人士披露或提供任何商業祕密、專有技術或機密資料予 任何其他人士，但根據載有對使用、複製及 披露作出適當限制的書面保密協議者除外。據本公司所知，本公司擁有知識產權的任何商業祕密、專有技術或機密信息均未被違反或未經授權訪問或披露。

(H) 本公司所擁有的知識產權不受任何未決命令的約束，該命令在任何重大方面限制集團公司對知識產權的使用、銷售、轉讓、許可或利用，或在任何重大方面影響任何該等公司所擁有的知識產權的有效性、使用或可執行性 ，除非不是也不會合理地預期對集團公司整體而言是材料。

(I)據本公司所知，本集團公司的業務行為或本集團公司製造、使用、銷售、銷售、許可、提供、出售、要約出售、分銷、進口或以其他方式利用的任何公司產品，在每宗個案中均不會侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何其他人士的知識產權，除非並未導致亦不會 合理預期對業務造成任何重大責任或幹擾。

(J) 沒有，據本公司所知，沒有任何重大訴訟待決，也沒有任何集團公司收到任何書面通信(I)指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權 權利，(Ii)質疑其有效性、可執行性、使用或獨佔任何材料公司擁有的知識產權 或(Iii)與任何集團公司主動提供或要求取得任何專利下的許可或考慮任何專利對集團公司或企業的任何產品或服務的適用性有關。

(K)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或違反，或在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何公司的知識產權。目前沒有任何集團公司正在調查 ，也沒有對任何人提出任何書面索賠或提起任何訴訟，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權，也沒有邀請任何人根據任何公司擁有的知識產權獲得許可。

(L) 公司披露明細表‎第3.14節(L)列出了任何集團公司併入或嵌入或鏈接到集團公司任何專有軟件的所有重大公共軟件。各集團公司嚴格遵守管理此類公共軟件的所有 許可證。沒有任何集團公司訪問、使用、修改、鏈接、創建衍生作品或將 納入任何專有軟件，該專有軟件構成集團公司提供的產品或服務，或者被視為公司擁有 知識產權，並且在集團公司之外分發或提供遠程訪問，或者以可能觸發或使該集團公司承擔此類公共軟件、任何 公共軟件許可證中規定的任何義務的方式使用 此類公共軟件、任何公共軟件的全部或部分，在每種情況下，以下列方式使用：(I)要求任何公司擁有的知識產權獲得許可， 出售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式或出於製作衍生作品的目的，(Ii)授予或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、反向工程或 以其他方式派生任何公司擁有的知識產權的源代碼或基礎結構的權利，(Iii)以任何方式限制 收取許可費或以其他方式尋求與任何公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷有關的賠償的能力 或(Iv)以其他方式施加任何限制，對任何集團公司使用、持有、使用、許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權的權利或能力的限制或條件，但在每個情況下遵守通知和歸屬要求除外，除非不會也不會合理地預期對集團公司擁有的任何知識產權的價值、使用、可執行性或集團公司的所有權產生重大和不利影響。

3.15勞工問題。

(A) 《公司披露明細表》‎3.15(A)節包含每個集團公司每個員工的真實和完整的假名數據列表，其中列出了每個員工：(I)聘用日期；(Ii)工作地點；(Iii)僱用個人的實體 以及該員工是否與僱傭實體簽訂了任何僱傭或其他書面協議，如果是，則該協議的條款 。

(B) 《公司披露明細表》‎3.15(B)節包含每個集團公司所有臨時工的真實和完整的假名數據列表，其中列出了每個此類個人：(I)對其提供的服務的描述，(Ii)聘用的開始和結束日期，(Iii)適用的通知期，以及(Iv)提供服務的主要地點。

(C) 據本公司所知，沒有任何臨時工聲稱存在僱傭關係，也沒有第三方聲稱任何臨時工與任何集團公司之間的合同關係重新分類。

(D)據本公司所知，並無任何集團公司聘用經第三方僱用的臨時工，而該等臨時工 現正或本應被視為集團公司的僱員。

(E) 概無集團公司就任何僱員或臨時工的僱傭條款或工作條件的任何改變，或就任何福利的延續、引入、增加或改善，或任何結構性或酌情安排或慣例，向任何僱員或臨時僱員提供建議、保證或承諾，且並無就任何該等事宜展開談判。

(F) 沒有一家集團公司成立，也沒有正在設立勞資理事會或其他共同決定機構， 也沒有法律或合同義務這樣做，也沒有員工、工會或其他各方要求設立任何此類機構 。

(G) 自公司成立以來，每個集團公司都實質上遵守了有關勞動和僱傭事項的所有適用法律和法規，包括公平就業做法、薪酬公平、獨立承包商的分類、僱員和臨時工的分類、工作場所安全和健康、工作授權和移民、失業、工人補償、殘疾人住宿、歧視、騷擾、告發、報復、肯定的 行動、背景調查、現行工資、僱用條款和條件、童工、減少勞動力、員工休假和 工資和工時。包括支付最低工資和加班費。據彼等所知，根據適用法律、合同或公司政策，本集團各公司概不對其現任或前任僱員及獨立承包商的任何逾期工資或其他服務補償(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)承擔任何重大責任，或因未能及時支付或拖欠支付此類補償而承擔任何罰款、税款、利息、 罰款或其他款項。任何集團公司 均無因未能向 任何政府實體管理或維護的任何信託或其他基金支付任何集團公司員工的失業補償金、社會保險、社會保險或其他福利或義務而承擔任何重大責任 (在正常業務過程中支付並符合以往慣例的常規支付除外)。各集團公司已扣留適用法律或協議規定須從支付予各集團公司僱員或獨立承建商或其他服務供應商的工資、薪金及其他款項中扣減的所有款項，除非並無亦不會因此而合理地預期 不會對集團公司造成個別或整體的重大負債。

(H) 自母公司全面收購本公司以來，各集團公司已扣留根據適用法律或 協議規定須從向各集團公司員工或臨時工支付的工資、薪金及其他付款中扣留的所有款項，但 沒有亦不會合理地預期會對集團公司造成個別或整體的重大負債。

(I) 《公司披露明細表》‎3.15(I)(A)節‎包含集團公司或其中任何一家公司所受約束的所有養老金計劃(每一項都是養老金計劃)的真實而完整的清單，無論其性質是固定福利還是固定繳款 。各集團公司已在各重大方面履行其與每項該等退休金計劃有關的責任，而 每項退休金計劃均按照所有適用法律運作，且並無其他，亦無任何建議或意向 以設立退休金計劃以外的任何退休金或死亡福利計劃或安排。本公司‎第3.15(I)(B)節 披露明細表包含關於支付或向 任何集團公司的任何退休、死亡、終止僱傭(自願或非自願)期間的任何養老金、津貼、一次性付款或其他類似福利或在 病殘期間為任何集團公司的任何法定經理、經理或員工的利益支付或支付供款的任何協議條款的正確信息。

(J) 除披露明細表‎3.15(J)節所述外，就任何僱員或臨時工的工資、工時或其他僱用條款及條件而言，任何集團公司均不與任何勞工組織、工會或其他人士或實體訂立任何集體談判協議、工作規則或慣例、或其他協議或合同，或與其協商任何集體談判協議、工作規則或慣例、或其他協議或合同，亦不受其約束。 任何集團公司也沒有義務與任何工會討價還價。在過去三年中，未發生任何針對或影響任何集團公司的實際或(據本公司所知)威脅不公平勞動行為的指控、重大申訴、仲裁、罷工、停工、停工、減速、糾察、人工計費或其他重大勞資糾紛。據本公司 瞭解，近三年來，本公司沒有對任何集團公司的任何員工進行任何勞工組織活動或要求承認 ，也沒有從事任何不公平的勞動行為。

(K) 過去六個月內未發生員工裁員、工廠關閉或關閉(無論是自願或命令)、裁員、休假、臨時裁員、重大改變工作時間或縮短工時、減薪或減薪，或影響本集團公司員工的其他員工變動。

(L) 除本公司披露一覽表‎3.15(L)另有規定外，在過去十二(12)個月內，(I)並無任何董事、高級管理人員、 或關鍵員工在任何集團公司被終止或暫時解僱；及(Ii)據本公司所知，並無任何董事、高級管理人員或主要管理層或主要員工、或僱員團體或臨時工 計劃終止其與任何集團公司的僱傭或服務安排。據本公司所知，任何集團公司的現任或前任僱員或獨立承包商在任何重大方面均不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性 公約或其他義務的任何條款：(I)欠任何集團公司；或(Ii)欠任何第三方關於該人受僱於或聘用於適用集團公司的權利的 。

(M) 本公司在正常業務過程中不時參與與僱傭或勞工事宜有關的和解或庭外安排。 公司可能在任何時候威脅在正常業務過程中針對公司採取行動 。

(N) 任何集團公司都不會合理地期望就任何性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控承擔任何重大責任，據本公司所知，也不存在任何與集團公司的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人有關的指控，而這些指控如果為公眾所知，將合理地預期會給集團公司帶來重大的 經濟損害。

(O) 任何集團公司(I)不受任何法律(包括11246號行政命令)規定的任何平權行動義務的約束，或(Ii)就僱傭條款和條件而言，(Ii)根據任何法律，包括《服務合同法》或現行工資法，都不是政府承包商或分包商。

(P) 根據任何工作場所安全及保險法例，並無任何未清償的評估、損害賠償、罰款、罰款、留置權、收費、附加費或其他應付或欠款 ，過去三年亦未有任何集團公司根據該等法例在任何重大方面獲得重新評估，而據本公司所知，目前並無根據任何適用的工作場所安全及保險法例對任何集團公司進行審核 。

3.16保險。公司披露明細表‎第3.16節列出了任何集團公司擁有或持有的火災、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式的保險(“保險”)的所有重要保單。所有保險單都是完全有效的，已全額支付的所有到期和應付保費，並且在適用的範圍內，本公司沒有采取任何行動或未能採取任何行動(包括在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)，構成或導致違反、違反或違約任何保險單，或將允許或導致終止、不續簽、修改或加速或 產生任何保險單下的任何權利或義務。並且所有此類保單的真實完整副本已提供給CCTS。任何集團公司均不會根據任何該等保險單就其承保人拒絕承保或有爭議的承保範圍(或為此保留的權利)提出任何未決索償，除非個別或 整體而言對集團公司並無重大影響，亦不會合理預期對集團公司整體構成重大影響。

3.17税務事宜。

(A) 根據《國際財務報告準則》的要求，公司財務報表反映集團公司截至報表日期止期間(或部分期間)的所有未繳税款負債。

(B) 據本公司所知，目前並無集團公司就重大税項進行税務審計或審查。 並無任何集團公司獲書面通知税務審計或審查或任何税務審計或審查的開始或預期開始 尚未解決或完成的審計或審查，每宗個案均涉及重大税項。

(C) 任何集團公司均未同意延長或豁免任何政府實體評估或徵收任何實質性税項的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的任何此類延期或豁免除外。

(D) 任何政府實體均未就集團公司訂立或發佈有關税務或類似税務協議的裁決，而該協議或裁決將在截止日期後生效。

(E) 除準許留置權外，集團公司的任何資產均無實質税項留置權。

(F) 自2021年7月1日以來，在任何集團公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府實體從未提出過該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。

(G) 任何集團公司都不是任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議的一方(除了為荷蘭税務目的而建立的現有財政統一，或在正常業務過程中籤訂的合同中包含且主要與税收無關的協議外)，也沒有任何集團公司參與任何被視為 美國聯邦所得税目的合夥企業、合夥企業或其他安排。

(H) 每個集團公司僅在其適用的組織、註冊或組建管轄範圍內是税務居民。

(I) 任何集團公司在其註冊管轄範圍以外的國家設有常設機構(適用税收條約的含義)或以其他方式設有辦事處或固定地點。

(J) 沒有任何集團公司採取或同意採取本協議或任何附屬文件沒有考慮到的任何行動，而該等行動會合理地 阻止本公司的股份交換和合並，當這些行動合在一起時，有資格享受預期的税務待遇。據本公司所知，除因本協議或任何附屬文件的任何行為或不作為而存在或出現或與該等行為或不作為有關的任何事實或情況外，不存在任何事實或情況。這將合理地預計將阻止 公司股票交易所和合並，當合並在一起時，有資格享受預期的税收待遇。

(K) 儘管本協議有任何相反規定，但沒有任何集團公司就集團公司的任何淨營業虧損、資本損失、扣除、税收抵免和類似項目的金額或在關閉後使用的限制 作出任何陳述。

3.18名經紀人。除向公司披露明細表‎第3.18節所列人員收取的費用(除‎第9.6節另有規定外，這些費用應由公司獨自承擔)外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人均無權收取任何經紀費用。根據本公司或其任何關聯公司作出的或代表本公司或其任何關聯公司作出的安排，本公司向CCTS提供所有合同的真實而完整的副本，根據這些合同，本公司必須向《公司披露時間表》第3.18節規定的人員支付款項。

3.19不動產和動產。

(A) 擁有不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。

(B)租賃不動產。公司披露明細表‎第3.19(B)節規定了任何集團公司租賃的所有房地產(“租賃房地產”)和所有房地產租賃的真實和完整的清單(包括 街道地址)，根據該列表，任何集團公司都是租户或業主(或分租户或分業主)。已向CCTS提供了所有此類房地產租賃的真實和完整副本。每份不動產租賃均完全有效，並且是適用的集團公司一方的有效的、 具有法律約束力的義務，可根據其條款對該集團公司以及據本公司所知的每一方(受制於可執行性例外情況)強制執行。任何集團公司或據本公司所知，任何不動產租賃項下的任何第三方均未 發生重大違約或違約，且據本公司所知，未發生會構成重大違約或違約或允許終止、重大修改或加速任何不動產租賃項下租金的事件 。 沒有任何集團公司租賃、轉租已獲許可或授予任何地塊或租賃不動產任何部分的佔用權 任何其他人不得根據任何租賃、轉租、許可證、佔用或其他協議對其使用、佔用或享有任何權利，也未有集團公司在任何情況下將其在任何不動產租賃項下的權益轉讓給任何第三方， 在任何情況下，在任何重大方面。租賃不動產構成 公司為開展業務而使用或佔用的所有實物不動產。

(C) 個人財產。各集團公司對反映於本公司財務報表 或其後由集團公司收購的所有有形資產及財產擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或於該等資產中擁有有效的租賃權益或許可或使用權，但在一般業務過程中出售的資產除外。此類資產和財產 不受任何留置權(許可留置權或不會對業務運營產生實質性和負面影響的留置權除外)。

(D) 有形資產。集團公司擁有、租賃或以其他方式使用的實物有形資產狀況良好(正常損耗除外)。

3.20與關聯公司的交易。公司披露明細表‎第3.20節規定：(A)一方面，(X)任何集團公司與(Y)任何集團公司的任何高級管理人員、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或 任何關聯公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)或任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、妹夫、或嫂子(在上述每種情況下包括任何收養關係)，另一方面(在本條款(Y)中確定的每個人都是“公司關聯方”)，但不包括(I)關於公司關聯方在正常業務過程中與任何集團公司簽訂的僱傭(包括福利計劃和其他正常過程補償)的合同，(Ii)僅與公司股東或公司獎勵持有人在正常業務過程中作為公司股權證券持有人的身份有關的合同，以及(Iii)根據本協議集團公司明確要求籤訂的附屬文件和其他任何合同；以及(B)根據聯邦證券法，在交易完成後，必須在Holdco提交給美國證券交易委員會的文件中作為“關聯方交易”披露的所有合同。任何公司關聯方(A)對任何集團公司的業務中使用的任何有形資產擁有任何權益，(B)直接或間接擁有作為任何集團公司的供應商、貸款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大業務關係的任何人 的任何重大財務利益，或是任何人的 高管，或(C)欠任何集團公司任何重大 金額，或被任何集團公司欠下任何重大金額，或對任何集團公司有任何索賠或訴訟因由(正常過程 除外)。員工或董事費用報銷或在本協議日期 之後根據第6.1‎(B)節允許或根據第6.1‎(B)節進行的其他交易)。 所有必須在公司披露明細表‎3.20節中闡明的合同、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。

3.21數據隱私和安全。

(A) 每家集團公司均遵守，並自公司成立以來始終在所有重要方面遵守： (I)適用的隱私法；(Ii)集團公司採用的隱私和數據安全政策和程序，以及與個人數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的適用合同義務；和(Iii)在適用的範圍內，支付卡行業數據安全標準和支付卡品牌的所有其他適用要求(前述條款第(I)(Ii)和(Iii)項，統稱為“隱私要求”)。集團公司 沒有向第三方提供或提供對其處理的個人數據的訪問，以換取報酬或其他代價，這違反了隱私要求 。

(B) 沒有任何集團公司收到任何未決訴訟的書面通知，或據本公司所知，沒有收到任何其他通知，也沒有 自公司成立以來，由以下任何人發起的針對任何集團公司的訴訟：(I)任何人；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；(Iii)任何其他政府實體，國外或國內；或(Iv)任何監管或自律實體，在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，聲稱集團公司或其代表對個人數據的任何處理違反了任何適用的隱私要求，或與任何數據安全 事件、勒索軟件事件或違反任何隱私要求有關，且據本公司所知，沒有 事實或情況可合理地作為任何此類訴訟的基礎。

(C) 各集團公司已採取合理的組織、物理、行政和技術措施，符合集團公司所在行業的審慎標準 ，以保護每個集團公司擁有、控制或存儲的所有個人數據和用於開展業務的所有其他數據不受數據安全事件的影響，或在個人數據被濫用的情況下，防止數據安全事件或其他濫用。每個集團公司都實施了合理的程序，以檢測數據安全事件並保護個人數據不受丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用的影響。

(D) 對於由集團公司或代表集團公司收集、持有或處理的每個第三方服務、外包、處理或以其他方式使用個人數據，適用的集團公司已責成任何該等第三方遵守有關個人數據的適用隱私法律，並在每個 案例中採取適當步驟保護和確保個人數據不受數據安全事件的影響，在隱私要求要求的範圍內，除非不會對公司造成重大不利影響。

(E) 自本公司成立以來，各集團公司均按照集團公司所處行業的合理做法，實施並維持安全措施，以保護本公司不受任何集團公司用來存儲、處理或傳輸本公司知識產權或個人數據的信息系統的損失、盜竊、未經授權訪問、使用、披露或修改，除非不會對本公司造成重大不利影響。據公司所知，公司IT 系統中沒有任何惡意代碼會對任何公司IT系統 或公司產品的功能造成重大中斷或嚴重不利影響。

(F) 自本公司成立以來，據本公司所知，(I)沒有對任何集團公司或任何集團公司的任何服務提供商擁有或控制的個人數據進行未經授權的處理，以及(Ii)沒有 任何公司IT系統的未經授權的入侵或安全漏洞。

(G) 任何交易的完成不會違反任何適用的隱私要求，因為它們當前存在或在收集或獲取任何個人數據期間的任何時間存在 。

3.22遵守國際貿易和反腐敗法。

(A) 集團公司，據本公司所知，集團公司的任何董事和高級管理人員或其任何員工，自公司成立以來，都不是或一直不是(1)政府實體維持的與制裁和出口管制法律有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的標的或目標的國家或地區；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人 或本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，克里米亞、盧甘斯克人民共和國和頓涅茨克人民共和國烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的地區 )進行交易或為其利益，以違反制裁和出口管制法律的程度。

(B) 自集團公司成立以來，集團公司的任何公司，據本公司所知，沒有(I)違反或導致本公司或任何集團公司違反任何適用的反腐敗法，或(Ii)向任何政府實體的任何官員或僱員，或向任何國內或外國政黨或政治職位候選人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或不當付款。 違反法律或為了影響該官員或任何政府實體違法獲得或 保留業務或直接業務給任何人的任何行為或決定。

(C) 自本公司註冊成立以來，本集團各公司、其董事及高級管理人員或據本公司所知，其任何僱員並無直接或間接違反任何與任何適用的反貪污法律有關的實際或據本公司所知的實際或受其影響的訴訟、要求函件、和解或執行行動。

(D) 自本公司成立以來，本公司一直遵守所有適用的反腐敗法律。

3.23所提供的資料。集團公司提供或將由集團公司提供或代表集團公司提供的任何信息，在交易結束前明確 以供參考納入或合併，並實際包含在註冊聲明/委託書或提交給或將提交給任何其他政府實體的任何其他文件中，或與本協議擬進行的交易有關的任何公告或公開聲明(包括但不限於簽署的新聞稿)中，在(A)此類信息提交、提交或公開提供時(提供，如果此類信息在註冊聲明/委託聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前被隨後提交的對註冊聲明/委託書的任何修訂或補充 修訂，則本條(A)僅指隨後對註冊聲明/委託聲明進行修訂或補充的時間)；(B)美國證券交易委員會宣佈《登記聲明/委託書》生效的時間；。(C)《登記聲明/委託書》首次郵寄給註冊證交所股東的時間； (D)證監會股東大會的時間；或(E)證監會閉幕時，未就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述為作出該陳述所需陳述的任何 重大事實，並根據作出陳述的情況 而不予以誤導；。然而，前提是集團公司不對註冊聲明/委託書中包含或遺漏的 信息作出陳述或擔保，以依賴或符合由CCTS或代表CCTS專門為納入註冊聲明/委託書而向集團公司提供的書面信息 。 集團公司編制並交付給CCTS的有關集團公司的所有財務預測均真誠地使用管理層的合理最佳估計編制 (有一項理解，即預測和其他前瞻性信息不得查看 作為履行的事實或保證，並受不確定和或有事項的影響，其中許多超出了集團公司的控制範圍，不能保證該等預測或其他前瞻性信息會實現，且實際結果可能與預期結果不同)。

3.24調查；沒有其他陳述。

(A)公司以其本人及其代表的名義確認並同意：(I)公司已對CCTS的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查和分析，並在此基礎上對CCTS的業務、資產、狀況、運營和前景做出了獨立判斷；(Ii)公司已獲得或獲得了其及其代表認為必要的有關CCTS及其業務和運營的文件和信息，使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出知情決定。附隨文件及據此擬進行的交易。

(B) 在簽訂本協議及其參與的附屬文件時，公司完全依靠自己的調查和分析，以及‎第四條和附屬文件中明確闡述的陳述和保證，沒有任何其他明示或默示的‎或任何其他人的陳述或保證，並且公司自己和代表承認並同意，除CCTS第四條和附屬文件中明確陳述和保證外，CCTS或任何其他人員均未作出或已作出與本協議、附屬文件相關或與本協議相關的任何明示或默示的陳述或保證，或因此或因此而擬進行的交易。

3.25監管合規性。本公司並無任何訴訟，亦無該等訴訟待決，或據本公司所知，任何集團公司因本公司產品的產品責任而受到書面威脅。

3.26《投資公司法》。任何集團公司均不是“投資公司”或直接或間接受“投資公司法”所指的“投資公司”登記和監管的人或其代表所“控制”或代表其行事的人。

3.27頂級供應商和客户。公司披露明細表的附表3.27列出了截至2024年6月30日的十二(12)個月內，集團公司的六(6)個最大客户(“前 客户”)和十六(16)個最大的產品或服務供應商和主要軟件供應商( “最大供應商”)。各集團公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業關係 且(I)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或者，據公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算取消或以其他方式終止其與集團公司的任何實質性關係， (Ii)在過去十二(12)個月中，沒有頂級供應商或頂級客户的數量大幅減少，或據公司所知， 威脅要停止、減少或限制，或打算大幅修改其與集團公司的實質性關係，或 打算大幅停止、減少或限制其對任何集團公司的產品或服務，或其使用或購買任何集團公司的產品或服務，(Iii)據本公司所知，任何大供應商或大客户均不打算拒絕支付任何集團公司應支付的任何 金額或尋求對任何集團公司進行任何補救，(Iv)在過去兩年 (2)沒有集團公司與任何大供應商或大客户發生任何重大糾紛，及(V)據本公司所知，本協議及附屬文件中擬進行的交易的完成不會對任何集團公司與任何頂級供應商或頂級客户的關係產生不利影響。公司不依賴任何單一供應商、供應商或客户提供其業務運營的任何材料 部分。

3.28陳述和保證的排他性。儘管已將任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)交付或披露給CCTS或其各自的任何代表，但本‎條款III或附屬文件中另有明確規定的除外，Holdco、本公司、任何公司非當事人關聯方或任何其他人員均未作出任何聲明或擔保，且Holdco和本公司明確免責，CCTS特此同意，它不依賴與本協議、附屬文件或由此預期或由此進行的任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的任何陳述或擔保。包括已向CCTS或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務或控股有關的材料或任何其他信息的準確性和完整性，或在公司管理層或其他人提供的與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的集團公司業務和事務的任何 演示文稿中。任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中所作的陳述，均不得被視為本協議項下或以其他方式或被視為CCTS或任何CCTS非當事人附屬公司在執行、執行、交付並履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易。除‎條款III或附屬文件中明確規定的陳述和保證外，應理解，任何 成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿， 包括任何集團公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，不且不應被視為或 包括公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或保證，且不被視為也不應被視為中國移動通信技術有限公司或任何中國移動通信公司非當事人關聯公司在執行、交付或履行本協議、附帶的 文件或擬在此或據此進行的交易。

第四條。

與CCTS相關的陳述和擔保

除符合‎9.8節的規定外，除(A)在中國證券交易委員會披露時間表上或(B)在中國證券交易委員會的任何美國證券交易委員會報告中(不包括不構成事實陳述的任何“風險因素”部分中的任何披露、在任何前瞻性聲明免責聲明中的披露 以及一般為警告性、預測性或前瞻性的其他披露外)，中國證券交易委員會特此向 公司作出如下聲明和保證：

4.1組織機構和資質。CCTS是根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的豁免公司 。

4.2主管當局。

(A) CCTS擁有必要的豁免公司權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議下的義務，並完成交易。在收到CCTS股東所需的批准以及合併子公司將根據‎第6.10節獲得的批准和同意後， 在簽署和交付本協議時，CCTS是或將成為其中一方的附屬文件以及交易的完成已得到CCTS方面所有必要的豁免公司行動的正式授權(或在本協議日期後簽訂的任何附屬文件中，將在簽署時得到正式授權)。本協議和CCTS是或將成為當事方的每一份附屬文件在簽署時已經或將由CCTS正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將構成CCTS的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和CCTS是或將是其一方的附屬文件在簽署時已經或將會是， 如果適用，由締約另一方正式授權、簽署和交付)。可根據其條款對CCTS強制執行(受制於可執行性例外)。

(B) CCTS董事會已正式一致通過決議(I)確定本協議和交易對CCTS和CCTS股份持有人是明智和公平的，並符合CCTS和CCTS股份持有人的最佳利益，(Ii)批准CCTS簽署、交付和履行本協議以及完成交易，以及(Iii)決議建議有權就此投票的CCTS股份持有人批准本協議和交易。

4.3同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A) 對於中海殼牌執行、交付或履行其在本協議或附屬文件項下的義務，或完成交易，不需要中央結算系統的任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但下列情況除外：(I)遵守和根據任何反壟斷法進行備案，(Ii)就交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交任何要求的備案文件。(Iii)根據開曼羣島適用法律提交合並文件及由開曼羣島公司註冊處處長登記有關合並的合併計劃，(Iv)合併附屬公司根據第5.10節須取得的批准及同意，(V)CCTS股東所需的批准或(Vi)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如無該等批准、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案， 將不會對CCTS造成重大不利影響。

(B) CCTS簽署、交付或履行本協議或CCTS已經或將成為當事方的附屬文件，或CCTS完成交易，都不會直接或間接(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I) 導致違反CCTS管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反或構成違約 ，或產生任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(Br)CCTS作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款；(Iii)違反或構成違反CCTS或其任何財產或資產所受約束的任何 命令或適用法律；或(Iv)導致對CCTS的任何資產或財產(允許的留置權除外)產生任何留置權，但上述第(I)至(Iv)條的情況除外，因為 不會對CCTS產生實質性的不利影響。

4.4經紀人。除了向CCTS披露明細表第4.4節所列人員收取的費用(這些費用 應由CCTS獨自負責，除非第9.6節另有規定)，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他 個人無權獲得與CCTS根據CCTS或代表CCTS作出的安排進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費或其他佣金。

4.5所提供的資料。CCTS提供或將提供的或代表CCTS提供的任何信息，在交易結束前明確納入或以引用方式併入註冊聲明/委託書，並實際包括在註冊聲明/委託書或提交或將提交給任何其他政府實體的任何其他文件中，或 與本協議擬進行的交易有關的任何公告或公開聲明(包括但不限於簽署出版社 新聞稿)，將不會在(A)此類信息提交、提交或公開提供時(提供，如果此類信息在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託聲明生效之前被隨後提交的對註冊聲明/委託聲明的任何修訂或補充修訂 ，則本條款(A)僅指隨後對註冊聲明/委託聲明進行修訂或補充的時間)； (B)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效的時間；(C)註冊聲明/委託書 聲明首次郵寄給中證證券股東的時間；(D)註冊聲明/委託書的股東大會時間；或(E)交易結束時，未就重大事實作出任何不真實的 陳述或遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須陳述的重大事實 。

4.6 CCTS的資本化。

(A) 中證證券披露附表第4.6(A)節就中證證券已發行及已發行股份及認股權證的數目及類別或系列(視乎情況而定)作出真實而完整的陳述。 中證證券已發行及已發行的股份及認股權證‎4.6(A)。CCTS所有已發行的股權證券均已獲得正式授權 並有效發行，且已全額支付且不可評估。該等股權證券(I)並非違反證監會文件 而發行，且(Ii)不受任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或證監會管轄文件所訂的轉讓限制除外)的約束，亦不違反任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。

(B) 除CCTS認股權證及CCTS B類股份外，並無(A)股權增值、影子股權或利潤分享 權利或(B)期權、一股或多股限制性股票、一股或多股影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換 權利、交換權、催繳、認沽、優先購買權或優先要約權或其他可能需要CCTS的合同，且，除本協議或附屬文件明確規定或本公司與CCTS共同書面同意外，CCTS並無義務發行、出售或以其他方式導致成為未償還證券，或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為CCTS股權證券的證券。

(C) 《中央結算系統披露明細表》第4.6(C)節列出了中央結算系統截至本協議日期的所有債務清單，其中包括該等債務的本金金額、截至本協議之日的未償餘額以及債務人和債權人。

4.7%的美國證券交易委員會申請。自美國證券交易委員會首次公開發行以來，中國證券交易委員會已根據聯邦證券法(統稱)及時提交或提交了其根據聯邦證券法必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報表、表格、報告和文件，連同其中納入的任何證物和時間表及其他信息，並且自提交以來一直被補充、修改或修改，因此，截至交易結束時，將已提交或提交 所有其他報表、表格、根據聯邦證券法，美國證券交易委員會自提交之日起必須提交或提交的報告和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會其他報告”，連同其中包含的任何證物和時間表以及其他 信息，自提交之時起已被補充、修改或修正，但不包括Holdco將提交的註冊聲明/委託書，稱為“其他中央結算系統美國證券交易委員會報告”)。截至各自的日期，以及截至取代初始申報的任何修訂或備案之日，中證美國證券交易委員會報告中的每一份報告，以及截至各自的日期，以及取代初始申報的任何修正案或備案之日，都將在所有實質性方面符合適用於央視美國證券交易委員會報告或央視美國證券交易委員會額外報告的聯邦證券法(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法案)的要求。假設‎第3.23節所述的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的， 關於集團公司或代表集團公司提供的所有明確包含在其中的信息)。截至各自的備案日期 ，中證美國證券交易委員會報告並未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的重大事實，但應根據實際情況作出或將作出不具誤導性的陳述(就中證美國證券交易委員會附加報告而言，假設第3.23節中所載的陳述和保證就集團公司或其代表所提供的所有信息而言在各方面均真實無誤)。在美國證券交易委員會收到的關於央視美國證券交易委員會報道的評論信中，沒有懸而未決或懸而未決的評論。

4.8信託帳户。截至本協議日期，CCTS在信託賬户中的現金金額至少相當於21,987,000美元。 信託賬户中持有的資金以信託形式持有，並根據CCTS和大陸航空作為受託人 (受託人)的特定投資 管理信託協議(“信託協議”)的條款和CCTS的管理文件進行投資。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的，明示或默示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面不準確，或者據央企所知，任何人都有權獲得信託賬户中資金的任何部分(但以下情況除外)：(I)關於央信的股東贖回；或(Ii)如果央信未能在央視管理文件規定的分配期限內完成央企業務 組合並清算信託賬户，則除外。在符合信託協議條款的情況下，CCTS(數額有限，以允許CCTS支付信託賬户清算、CCTS解散和清盤的費用)，然後是關閉前的CCTS持有人)。在交易結束前，除CCTS的管理文件和信託協議中所述的情況外，信託賬户中的任何資金都不得釋放。 CCTS已履行了迄今為止其根據信託協議必須履行的所有重大義務，在履行或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)方面沒有重大違約或拖欠 ，據CCTS所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生 會構成信託協議項下的此類重大違約的事件。沒有關於該信託帳户的索賠或待決訴訟。自2021年11月2日以來，CCTS沒有從信託賬户中發放任何資金 (在信託協議允許的範圍內，從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。交易完成後，包括從信託賬户分派資產(A)税項或(B)CCTS 股東贖回，CCTS將不再根據信託協議或CCTS管理文件 清算或分派信託賬户中持有的任何資產，信託協議將根據其條款終止。

4.9與關聯公司的交易。CCTS披露時間表‎第4.9節規定了(A)CCTS一方面與(B)CCTS的任何高級人員、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或CCTS的關聯公司、CHM或ARWM之間的所有合同，但(I)僅與CCTS關聯方或CCTS認股權證持有人作為CCTS股票或認股權證持有人(視情況而定)有關的合同除外。在正常業務過程中，(Ii)在正常業務過程中受僱於CCTS或向CCTS提供服務(包括福利計劃、賠償安排和其他正常過程補償)，(Iii)與CCTS持有者有關的合同，以及(Iv)根據本協議CCTS或CCTS相關方明確要求籤訂的附屬文件和任何其他合同。CCTS關聯方(A)對CCTS業務中使用的任何重大資產 擁有任何權益，(B)直接或間接擁有作為CCTS重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人的任何重大財務權益，或是CCTS的高管或高管，或(C)欠CCTS任何重大金額，或 欠CCTS任何金額的材料。所有合同、利益和其他事項均需在中國證券交易委員會披露明細表的‎第4.9節中列出，在此稱為“中央證券交易系統關聯方交易”。

4.10訴訟。截至本協議日期，沒有任何訴訟程序懸而未決，或據CCTS所知，沒有針對CCTS的 或涉及CCTS的訴訟，如果做出不利決定或解決，已經或合理地預計將是CCTS的 材料。CCTS及其任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。CCTS沒有針對任何其他人的重大訴訟程序 。

4.11遵守適用法律。CCTS遵守所有適用的法律，但不會對CCTS產生實質性不利影響的除外。除對CCTS不具實質性的情況外，在不限制上述規定的情況下，CCTS並未違反以下任何規定，或據CCTS所知，正在接受調查，或受到書面威脅，或被指控或收到違反以下任何規定的通知：(A)隱私法(在其定義中以“CCTS”取代 “集團公司”)和適用於借貸活動的法律；(B)反腐敗法；或(C) 管理或涵蓋工作場所的行為或性質的任何法律，包括關於性騷擾或在任何不允許的情況下，敵對工作環境的法律。

4.12商務活動。自合併以來，CCTS未進行任何業務活動，但以下活動除外：(I)與其註冊或持續的公司(或類似)存在有關的活動，(Ii)與其IPO有關的活動，(Iii)旨在完成CCTS業務合併的活動，包括與本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行有關的事件或與之相關或發生的活動。履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成交易(或與其他潛在的CCTS業務合併有關的類似活動)或(Iv)具有行政、部長級或其他非實質性性質的交易。除CCTS管理文件中所載 另有規定外，並無任何合同對CCTS具有約束力，或CCTS作為一方的任何合同已經或將會 產生禁止或重大損害其或其子公司的任何業務實踐、其或其子公司對財產的任何收購或其子公司的業務行為(包括在每個情況下，包括在交易結束後)的效果。

4.13內部控制；上市；財務報表。

(A) 由於CCTS自合併以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修改)或《交易法》所指的“較小的報告公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免， 除外。(I)CCTS已建立並維持對財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，足以為CCTS財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制CCTS財務報表提供合理保證 ；(Ii)CCTS已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保與CCTS有關的重要信息被告知CCTS的主要高管和主要財務官由CCTS內的其他人提供。

(B)CCTS未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(C) 除證監會披露附表‎第4.13(C)節所載外，自首次公開招股以來，證金公司在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市及企業管治規則及規例。已發行和已發行的(I)中證單位、(Ii)中證A類股和(Iii)中證權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易。除證監會披露附表‎4.13(C)節所述外，截至本協議日期，並無任何重大 納斯達克或據證監會所知有關實體 有意撤銷證監會單位、證交所A類股或證交所認股權證，或禁止或終止該等單位、證監會A類股或權證在納斯達克上上市，而進行或威脅證監會進行該等交易。CCTS未根據《交易法》採取任何旨在終止CCTS單位、CCTS A類股票或CCTS認股權證註冊的行動。

(D)CCTS截至2022年12月31日和2023年12月31日的已審計資產負債表和相關的已審計經營報表、截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的CCTS股東赤字和現金流量的變化和(Ii)截至2024年6月30日的綜合資產負債表和相關的未審計經營報表，CCTS截至三個月和六個月期間的股東赤字和現金流量及其相關附註的變化(“CCTS財務報表”)(I)在各重大方面公平地反映了CCTS於其各自日期的財務狀況、其經營業績、股東權益和現金流量(在任何未經審計的中期財務報表的情況下，須遵守正常的年終審計調整(預計這些調整均不是實質性的)和沒有腳註)，(Ii)按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制(如附註所示，任何經審計財務報表的情況除外，且任何未經審計的財務報表 須經正常的年終審計調整(預計無重大調整)且無腳註)，(Iii)經審計的CCTS財務報表的情況：已按照上市公司會計準則進行審計，且(Iv)在所有重要方面均遵守適用的會計要求以及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-k法規(視情況適用))。

(E)CCTS已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理的 保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按必要記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對CCTS及其子公司資產的問責 。CCTS保存並在CCTS財務報表涵蓋的所有期間內， 保存CCTS在正常業務過程中準確、完整並反映CCTS所有重要方面的收入、費用、資產和負債的賬簿和記錄。

(F) 自成立以來，CCTS沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)據CCTS所知，CCTS的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)據CCTS所知，CCTS的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺詐，無論是否重大，涉及CCTS管理層或在CCTS財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工。

4.14沒有未披露的負債。根據一貫適用的公認會計原則並按照以往的慣例，CCTS不承擔要求在資產負債表上列出的任何類型的負債，但下列負債除外：(A)在CCTS披露時間表的‎第4.14節中列出的負債；(B)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的責任；履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議的責任；或完成交易的責任； (C)與CCTS成立或繼續存在相關的或與之相關的責任。在 每個案件中，(D)與行政或部長級活動有關的費用， 在每個案件中，均為非實質性案件，或(E)在《美國證券交易委員會》報告中所列或披露的央企財務報表中所載或披露的案件中。

4.15税務事宜。

(A) CCTS已編制和提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且在所有重要方面符合所有適用法律，並且CCTS已支付 其必須支付或存放的所有重大税款，無論是否顯示在納税申報單上，並已支付與所有重大方面的税項有關的所有評估 和重估。

(B)CCTS已(I)及時扣繳並支付與已支付或欠任何僱員、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所需扣繳和支付的所有重大金額，(Ii)將此類金額及時匯至或將及時匯至適當的政府實體，以及 (Iii)在與扣繳税款有關的所有重大方面遵守適用法律，包括所有報告和記錄保存要求 。

(C)據CCTS瞭解，CCTS目前不是物質税税務審計或審查的對象。對於尚未解決或完成的税務審計或審查，或任何尚未解決或完成的税務審計或審查的開始或預期開始，CCTS沒有 收到書面通知，在每種情況下都是關於實質性税收的。

(D) CCTS未同意延長或免除任何政府實體評估或徵收任何實質性税項的期限，但不包括已不再有效或延長了提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的任何此類延期或豁免，每種情況下均與實質性税種有關。

(E) 任何政府實體尚未就CCTS訂立或發佈關於税收或類似税收協議的裁決 哪些協議或裁決將在截止日期後生效。

(F) 除允許留置權外，CCTS的任何資產都沒有任何税收留置權。

(G) 自2021年4月19日以來，在CCTS未提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何政府實體提出書面申請，稱CCTS正在或可能受到該司法管轄區的徵税。(L)CCTS不參與任何税收分配、税收分享或税收賠償 或類似協議(但在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同除外)，也不參與任何因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排。

(H)CCTS是其成立管轄區內的税務居民。

(I) CCTS未採取或同意採取本協議或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而該等行動可能會 合理地預期會阻止本公司換股及合併合在一起時，有資格獲得預期的税務待遇。據CCTS所知，除因集團公司或公司股東在本協議日期後的任何作為或不作為而存在或出現或與之相關的任何事實或情況外，不存在任何事實或情況，且在每種情況下，本協議或任何附屬文件均未考慮到該等事實或情況會合理地阻止 公司股份交換及合併，當兩者合計時，將有資格獲得預期的税務待遇。

4.16調查；沒有其他陳述。

(A)CCTS以其自身及其代表的名義承認並同意：(I)CCTS已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景 進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷；(Ii)已向CCTS及其代表提供或獲得其認為必要的有關集團公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就執行作出知情決定。本協議、附屬文件和交易的交付和履行。

(B) 在簽訂本協議及其已經或將成為締約方的附屬文件時，CCTS僅依靠其自己的調查和分析，以及‎條款III和其已成為或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司或任何其他人的任何其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的，並且CCTS以其本人和代表其代表的名義承認並同意：除‎條款III及其作為或將成為當事方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，公司、Holdco或任何其他人都不會或已經作出與本協議有關或與本協議相關的任何明示或默示的陳述或保證。 附屬文件或交易。

4.17遵守國際貿易法和反腐敗法。

(A) 自CCTS成立以來，CCTS，或據CCTS所知，其董事和官員、其任何代表，或為或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾經是(I)政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法的標的或目標的國家或地區；(3)第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人，或本身或自CCTS成立以來成為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹

(B)自CCTS成立以來，CCTS，或據CCTS所知，其董事和高級管理人員、其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)直接或間接向國內或外國政黨或候選人支付或支付任何捐款，或(Iii)以其他方式進行、提供、收受、授權、根據任何反腐敗法律承諾或支付任何不當付款 。

4.18陳述和保證的排他性。儘管已向公司或其任何代表 交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但在本‎第四條或附屬文件中另有明確規定的情況下，任何CCTS、任何CCTS非當事人關聯方或任何其他人均不作任何明示的免責聲明，且CCTS在此同意不依賴與本協議、附屬文件或任何交易相關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。包括已提供給公司或其任何代表的材料或與CCTS的業務和事務有關的任何其他信息的準確性和完整性，或在由CCTS管理層或其他人或代表CCTS管理層或其他人與本協議擬進行的交易有關的任何演示文稿中，或在附屬文件中提供的關於CCTS的業務和事務的材料或任何其他信息的準確性和完整性。任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中所作的陳述，均不應被視為本協議項下或其他項下的陳述或擔保，或被視為公司或任何非當事人關聯公司在執行、交付並履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易。除‎第四條或附屬文件中明確規定的陳述和保證外，我們理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由或代表中國中旅提供的任何要約 備忘錄或類似材料，不被視為也不應被視為或包括中國中旅、任何非當事人附屬公司或任何其他人的陳述或保證，並且不是也不應被視為該公司或任何非當事人附屬公司在執行、交付或履行本協議、附件文件或預期的交易 。

第 條V.

[保留。]

第六條。

聖約

6.1公司的業務行為。

(A) 自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，除非(1)本協議明文規定或 任何附屬文件、(2)適用法律要求、(3)CCTS書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(4)如《公司披露時間表》‎6.1節所述，否則本公司應且本公司應促使其子公司：(I)按照所有適用法律，在正常程序中經營集團公司的業務，及(Ii)採取商業上合理的 努力，在所有重大方面維持及維持集團公司整體的業務組織、資產、物業及材料業務關係，並維持與政府實體及材料客户、供應商、許可人、許可人、分銷商、債權人、出租人及業務聯營公司的現有關係及商譽，並保持集團公司現任管理人員的服務 。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，除(1)本協議或任何附屬文件明確規定、(2)適用法律要求、(3)CCTS書面同意(此類同意不得被無理扣留)外，公司應且應促使其子公司：有條件的或延遲的)或(4)如《公司披露明細表》第6.1節所述，不會 以下任何一項：

(I) 宣佈、作廢、就任何集團公司的任何股權證券支付股息或支付任何其他分派或付款，或回購任何集團公司的任何未償還股權證券，但本公司的任何附屬公司宣佈、撥備或支付予本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司的股息或分派除外，或就其股本投票權訂立任何協議；

(Ii)直接或間接地將其任何股本或證券重新分類、拆分、合併、再拆分或贖回、購買或以其他方式收購 可轉換或可交換為其股本或股本中的任何股份或可行使的股份；

(Iii) (A)將任何集團公司與任何個人合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併、合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支的任何股權、重大資產或其他重大權利；

(4) 對任何集團公司的管理文件進行任何修訂、補充、重述或修改；

(V) 除根據本協議簽訂之日有效的本公司作為一方的合同外，轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、抵押或建立任何其他擔保權益、退回、抵押、剝離、取消、放棄或 允許其任何物質資產、財產、許可證、運營、權利、產品線、 業務或其中的權益失效或到期或以其他方式處置，但(A)在正常業務過程中的銷售或其他處置除外；(B)出售、租賃或其他處置公平市場價值總計不超過25萬美元的資產，或(C)在正常業務過程中進入的非排他性許可證 ；

(Vi)轉讓、發行、出售、授予或以其他方式直接或間接處置(A)任何集團公司的任何股權證券，或(B)轉讓、發行、出售、授予或以其他方式處置任何集團公司的任何股權證券，或(B)有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權利或其他權利、協議、安排或承諾；但為免生疑問，這並不禁止在公司換股前根據TAG協議發行公司股票，或向根據公司激勵計劃欠公司獎勵的任何持有者發行Holdco股票；

(Vii) 產生、產生或承擔任何債務，但(A)正常業務應付款項或(B)總金額不超過1,000,000美元的債務除外；

(Viii) 除在正常業務過程中以外，修改、修改、取消或免除其持有的任何債務；

(Ix) 除在正常業務過程中對材料合同的修改或修改，且 個別或總體上不是實質性合同外，(A)修改、修改或終止任何材料合同(為免生疑問，不包括根據其條款對任何此類材料合同的任何到期或自動延長或續簽，或根據正常業務過程中的任何材料合同並根據其條款訂立額外的工單)；(B)放棄任何實質性合同規定的任何實質性利益或權利，或(C)訂立將構成實質性合同的任何合同；

(X) 向任何人提供貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或向任何人進行任何投資，但公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等附屬公司之間的公司間借款或出資，或任何該等附屬公司之間的公司間借款或出資，以及(B)僱員在正常業務過程中的開支的償還除外；

(Xi) 除(X)本公司披露附表‎3.12(A)節規定的任何員工福利計劃的條款或(Y)在正常業務過程中(為免生疑問， 本條款(Y)中的例外在任何情況下均不得被視為或解釋為允許任何集團公司採取本5.1(B)節任何其他規定不允許的任何行動)外，(A)修改、修改、採用、簽訂或終止任何集團公司的任何員工福利計劃或任何物質福利或補償計劃、政策、計劃或合同，如果該計劃在本協議的 日期生效，則：(B)增加支付給任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或臨時員工的薪酬或福利，年薪超過150,000美元，或增加應付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或臨時員工 不得超過150,000美元，(C)採取任何行動加快任何付款、獲得付款或福利的權利或任何付款的資金， 獲得付款或福利的權利 任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或臨時員工，(D)放棄或免除任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工任何集團公司的個人獨立承包人或其他服務提供者，(E)向任何集團公司的任何董事、高管或員工支付任何特別獎金或特別報酬， (F)承諾(A)至(E)，(G)終止或解僱任何集團公司的任何董事、高管、管理層或關鍵員工，或(H)與任何集團公司的任何現任或前任董事、高管或員工 訂立和解協議；

(Xii) 作出、更改或撤銷任何實體税務分類或與税務有關的其他重要選擇，解決任何重大税務申索或評税，或同意任何適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限的延長或豁免，但在正常業務過程中取得的任何此類延期或豁免除外；

(Xiii) 簽訂任何和解、調解或類似合同，而該合同的履行涉及集團公司支付總額超過100,000美元的款項，或者該合同對任何集團公司施加或根據其條款將在未來任何時候對任何集團公司施加任何物質的、非貨幣的 義務；

(Xiv) 授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；

(Xv) 在任何實質性方面改變任何集團公司的會計方法，但下列改變除外：(I)根據PCAOB準則作出的改變；(Ii)適用法律或國際財務報告準則的改變；或(Iii)該集團公司的審計師要求的改變；

與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人簽訂任何合同，根據該合同，此人有權或將有權獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xvi) 支付未在公司披露明細表‎第3.2(F)節中規定的任何控制權變更付款；

(Xvii) 成為、訂立、通過、修改、開始參與或訂立任何集體談判或其他工會合同的一方；

(Xviii) 沒有保持最新和充分的效力，或在所有實質性方面沒有遵守任何物質許可的要求；

(Xix) 在其任何 資產上設立或產生不是在正常業務過程中發生的任何實質性留置權(準許留置權除外)；

(Xx) 進入任何新的材料業務或作業，或停止任何材料業務或任何材料業務； 或

(Xxi) 簽訂任何合同以採取或促使採取本節‎6.1中規定的任何行動。

儘管第6.1節或本協議中有任何相反規定，但本協議中規定的任何內容均不得直接或間接地賦予CCTS 控制或指示(A)集團公司在關閉前的運營的權利，或(B)任何集團公司採取或不採取的任何行動或遺漏，只要該等行動或不作為被公司合理地確定為遵守本協議之日有效的適用法律是必要的(在任何情況下均不得被視為違反本‎6.1節)；但條件是：(I)在第(B)款的情況下，本公司應在合理可行的範圍內，就任何該等作為或不作為向CCTS發出事先書面通知，該通知應合理詳細地描述該作為或不作為以及根據第(B)款採取或不採取該作為或不作為的原因(S)，並且在本公司根據第(I)款發出事先書面通知並不合理可行的情況下，公司應在該行為或不作為發生後立即向CCTS發出書面通知，且(Ii)在任何情況下，第(B)款均不適用於‎6.1(B)(I)節、‎6.1(B)(Ii)節、‎6.1(B)(Iii)節、‎6.1(B)(Iv)節、‎6.1(B)(Vi)節、‎6.1(B)(Viii)節中所述類型的任何作為或不作為，‎6.1(B)(Xii)節或‎6.1(B)(Xvii)節(在與上述任何條款相關的範圍內)。

6.2努力完善。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的前提下，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使之生效(包括：(I)滿足但不放棄‎第 條第七條中規定的結束條件，如果是任何附屬文件，則在本協議日期後，該締約方將成為其中一方；在根據本協議被要求時簽署並交付該等附屬文件，及(Ii)向納斯達克提交所有該等文件並取得該等批准，以允許根據本協議發行的Holdco股票在納斯達克上市)，並且在本協議日期後不採取任何合理預期會阻止、重大延遲或重大損害交易完成的行動。

(B) 在不限制上述一般性的情況下，每一方應盡合理最大努力迅速獲得、向 提交或視情況向任何政府實體提交完成交易所必需、適當或適宜的任何意見書。 本公司和CCTS雙方應承擔與獲得此類 意見書有關的費用的50%，包括與任何反壟斷法有關的任何提交費或類似費用；但各方應自付費用和開支，包括但不限於法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者與任何此類協議的準備有關的費用。每一方應(I)在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，根據任何適用的反壟斷法，就交易提出任何適當的 備案或採取或促使採取任何必要的行動，並(Ii)在合理可行的情況下，迅速回應任何政府實體根據任何反壟斷法可能要求的任何額外信息和文件材料的請求。 CCTS應迅速將CCTS與任何政府實體之間的任何溝通通知公司，公司應立即將公司之間的任何溝通通知CCTS，一方面，以及任何政府實體， 另一方面，在任何一種情況下，關於任何交易。根據‎第6.3(A)節的規定，雙方應相互提供雙方或其任何代表與任何政府實體之間與本協議和交易有關的所有重要通信、文件或通信的副本，包括與此相關的任何文件、信息和數據。在不限制前述規定的情況下，各方及其關聯公司不得根據任何適用的反壟斷法延長任何 等待期、審查期或類似期限，也不得與任何政府 實體達成任何不完成交易的協議，除非事先獲得CCTS和公司的書面同意。第6.2節中的任何規定都不要求任何一方或其任何關聯公司同意：(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售， 許可或以其他方式處置任何集團公司或該當事方或其任何附屬公司的任何實體、資產、業務線或設施，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修改、轉讓或終止現有許可或其他協議，或(Iv)簽訂新許可證或其他 協議。除非獲得CCTS和公司的事先書面同意，任何一方均不得同意針對任何其他方或其任何關聯公司的任何前述措施。

(C) 自本協議生效之日起至本協議結束或終止之日起，根據本協議的條款，CCTS應向本公司(CCTS)或CCTS(如為本公司)提供合理的法律意見，並真誠地考慮與交易相關的任何擬向任何政府實體發出的書面溝通。每一方同意不參加任何與交易有關的實質性會議或討論，無論是親自參加還是通過電話與任何政府實體進行 ，除非事先與CCTS公司或CCTS(如果是CCTS，則是CCTS)進行磋商，如果是CCTS，則給予公司機會，如果是CCTS，則是CCTS，如果是CCTS，則給予CCTS參加該會議或討論的機會。雙方同意就任何一方或代表任何一方根據任何反托拉斯法或與任何反托拉斯法有關的司法程序提出或提交的任何分析、 出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但如果本節‎6.2與本‎條款VI中旨在具體解決任何主題的任何其他契約或協議發生衝突，則該其他契約或協議應僅在此類衝突的範圍內適用和控制。

(E) 從本協議之日起至本協議截止日期或根據其 條款終止之日(以較早者為準)，CCTS一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何 股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、任何附屬文件 或與之有關的任何事項(統稱為“交易訴訟”)後，迅速以書面通知對方。CCTS或其任何代表(以CCTS代表的身份)，或就本公司而言，任何集團公司或其各自的任何代表(以集團公司代表的身份)。CCT和本公司應相互 (I)保持對方對任何交易訴訟的合理瞭解(只要此類訴訟不會危及律師-客户特權或律師工作產品理論)，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，(Iii)真誠地考慮對方就任何此類交易訴訟向 提供的建議，以及(Iv)相互合理合作，包括在辯護方面，任何此類交易訴訟的和解和妥協。儘管有上述規定，本公司應在遵守並不限制前一句中規定的契諾和協議以及CCTS的權利的情況下，控制任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解；但在任何情況下，未經CCTS事先書面同意，本公司、任何其他集團公司或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定全面、無條件和不可撤銷地釋放CCTS和作為該交易訴訟標的的每位代表，則CCTS扣留、附加條件或推遲同意是合理的。(B)規定(X)支付在CCTS或其任何代表成交前應支付或將構成CCTS債務的任何部分的現金，或(Y)針對CCTS的任何非金錢、 強制、衡平法或類似的救濟，或(C)CCTS或其任何代表承認錯誤或責任)。 在不限制前述一般性的原則下，CCTS或其任何代表在任何情況下均不得在未經本公司事先書面同意的情況下就任何交易進行和解或妥協 。

6.3保密和獲取信息。

(A) 自本協議日期起至截止日期或根據其條款終止本協議時(以較早者為準)，本公司應在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內向CCTS及其代表提供或安排向其提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(以不幹擾集團公司的正常業務運營的方式)。儘管有上述規定，集團公司 不應被要求向CCTS或其任何代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，(B)導致違反與該第三方的任何合同的第三方的任何商業祕密，(C)違反任何集團公司關於保密的任何具有法律約束力的義務，不披露 或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護 ；提供對於(A)至(D)條款中的每一項，公司應並應促使其他集團公司在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，採取商業上合理的努力，在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供該等訪問或信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)， 或(Ii)另一方面，如果任何集團公司和CCTS、CCTS任何非當事人關聯公司或其任何代表， 是訴訟中的對抗方，並且這些信息與訴訟有合理的相關性；提供在第(I)或(Ii)款的情況下，公司應在任何此類基礎上立即提供關於拒絕訪問或信息的書面通知。

(B) 自本協議簽訂之日起至截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，CCTS應在合理的提前書面通知下，在正常營業時間內向公司及其代表提供或安排提供對CCTS董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾CCTS的正常業務運營)。儘管如此，CCTS不應被要求或導致向公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反CCTS 適用的任何法律，(B)導致第三方違反與該第三方的任何合同，(C)違反CCTS關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向CCTS提供的保護；提供對於第(A)條 至(D)中的每一條，CCTS應在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，採取商業上合理的努力，在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，儘可能提供(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)訪問或信息，或者(Ii)如果CCTS一方面及其任何集團公司、任何公司非當事人關聯公司或其各自的任何 代表是訴訟中的敵方，且此類信息與之合理相關；已提供 在第(I)或(Ii)款的情況下，CCTS應根據 任何此類依據，就拒絕訪問或提供信息提供及時的書面通知。

6.4公告。

(A) 根據‎第6.5節和‎第6.6節的規定，未經母公司、本公司和CCTS事先書面同意，任何一方或其各自的代表不得就本協議或交易在成交前發佈任何新聞稿或發佈任何公告。然而，前提是每一方均可作出任何該等公告或其他溝通 (I)如適用法律規定須作出該等公告或其他溝通，在此情況下，披露方及其代表應盡合理最大努力與母公司及本公司磋商，如披露方為CCTS，或如披露方為本公司或母公司，則審核該等公告或溝通，並提供就該等公告或溝通作出評論的機會，而披露方應真誠地考慮該等意見，(Ii)該等公告或其他溝通只包含先前在公開聲明中披露的信息，根據此‎6.4(A)和(Iii)節預先批准的新聞稿或其他通信，向政府實體或其他人士發送與根據本協議、附屬文件或與交易相關的任何協議、附屬文件或與交易相關的內容。

(B) 關於本協議和交易的初始新聞稿應是公司、母公司和CCTS在本協議簽署之前商定的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署新聞稿”) 應在本協議簽署之日合理可行的情況下儘快發佈。簽署本協議後，證金公司應立即向美國證券交易委員會提交一份8-k表格的當前報告(簽署文件)和簽署新聞稿以及證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司和母公司應有機會在提交文件前對其進行審查和評論，證金公司應真誠地考慮此類意見。 本公司和證金公司應在成交前相互同意(此類協議不得被無理扣留)。受公司、母公司或CCTS(視情況而定)的條件或延遲)宣佈交易完成的新聞稿(“成交新聞稿”)，在成交日期，雙方應發佈成交新聞稿 。成交後(但無論如何在成交日期後四個工作日內)，Holdco、母公司和CCTS應分別以Form 6-k和Form 8-k的形式向美國證券交易委員會提交當前報告(“成交文件”)， 成交新聞稿、成交描述和證券法要求的其他信息，Holdco、母公司和CCTS應有機會在成交前對成交文件進行審查、評論並同意備案， 應由公司共同同意。公司、母公司或CCTS(視情況而定)不得無理扣留、附加條件或延遲此類協議)。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

6.5登記聲明/委託書的準備。CCTS、Holdco和本公司應在本協議日期後合理可行的情況下儘快準備並相互同意(此類協議任何一方不得無理扣留、附加條件或拖延)，Holdco應向美國證券交易委員會提交文件，登記聲明/委託書(有一項理解，登記聲明/委託書應包括委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將作為招股説明書包括在招股説明書中，與將根據證券法在公司股份交易所和合並中發行的Holdco股份的登記有關)，以及 將用作CCTS股東大會通過和批准交易建議以及與交易建議合理相關的其他 事項的代理聲明，所有這些都符合CCTS的管理文件和適用法律的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用的規章制度)。CCTS、Holdco和本公司均應盡其合理的 最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括，就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法規定必須包括在登記 聲明/委託書中的格式)(在已收到的任何豁免生效後)，或迴應美國證券交易委員會的任何評論)；(B)在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論後，立即通知其他方(各方在對任何此類評論的迅速回應方面相互合理合作)；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其 生效；及(D)使註冊聲明/委託書在交易結束時保持有效，以便完成交易。另一方面，CCTS以及本公司和Holdco應迅速向另一方提供或安排向另一方提供與 該締約方、其非締約方關聯企業及其各自代表有關的所有信息，這些信息可能是在 本條款‎6.5中預期的任何行動中要求或合理要求的，或者是為了在 或代表Holdco就交易向納斯達克或納斯達克提出的任何其他聲明、備案、通知或申請中包括在內的。如果任何一方意識到任何信息應在登記聲明/委託書的修訂或補充中披露，以披露重要信息，或 根據作出聲明的情況作出不具誤導性的聲明，則(I)對於CCTS，該方 應立即通知本公司和Holdco，或對於本公司和Holdco，應立即通知CCTS；(Ii)該 方應編制註冊 聲明/委派委託書並與 本公司及Holdco或(若為本公司及Holdco) CCTS(在任何情況下，有關協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)修訂或補充協議一併提交；(Iii)Holdco應向美國證券交易委員會提交雙方共同同意的修訂或補充聲明；及(Iv)雙方 應在適當情況下合理合作，郵寄有關修訂或補充予交易前的註冊中心持有人。Holdco及本公司應在合理可行範圍內儘快通知CCTS登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或有關Holdco股份在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫時吊銷的時間，而Holdco及本公司應各自盡其合理的最大努力撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令 。各方應盡合理最大努力確保由各方或其代表提供的有關其或其任何非締約方附屬公司或其各自代表的信息，在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時， 每次修改時， 或根據證券法生效時，都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於製作它們的情況， 不具有誤導性。

6.6 CCTS股東批准。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書 聲明生效後，CCTS應(A)根據CCTS的管理文件及適用法律，在合理可行範圍內儘快發出通知及(B)正式召開及舉行其 股東大會(“CCTS股東大會”)，以取得CCTS所需的股東批准，併為CCTS A類股持有人提供 選擇進行CCTS股東贖回的機會。中國運通應經董事會一致同意，向其股東推薦其持有的中國運通股份投贊成票(“中國運通董事會建議”)：(I) 通過並批准本協議和交易(“企業合併方案”)；(Ii)通過和批准合併，以及在每種情況下的合併文件和擬進行的交易，包括變更中國中旅的法定股本，以及修訂和重述與合併相關的中國中旅的章程大綱和細則(“合併建議”)；。(Iii)通過並批准彼此的建議，即美國證券交易委員會或納斯達克(或納斯達克各自的工作人員)在對註冊聲明/委託書的評論或與此相關的函件(如有)中表明有必要；(4)通過並批准CCTS、母公司和本公司在必要時或與完成交易有關的適當情況下合理商定的其他提案；以及(V)如有必要，通過並批准CCTS股東大會休會提案 ，以允許進一步徵集代表，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(第(I)至(V)款中的提案，統稱為“交易提案”)； 提供CCTS可以推遲或推遲CCTS股東大會(A)徵集額外的委託書以獲得CCTS股東的批准，(B)未達到法定人數，或(C)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄CCTS根據外部法律顧問的建議確定的任何補充或修訂的披露， 根據適用法律，該補充或修訂的披露在CCTS股東大會之前由CCTS前的持股人傳播和審查 ；前提是，進一步，未經本公司同意，CCTS在任何情況下都不得將CCTS股東大會延期超過15個工作日，不得遲於最近一次延期的 ，也不得推遲到超過終止日期的日期。CCTS董事會的建議應包含在註冊聲明/委託書中。在符合適用法律的情況下，CCTS董事會、CCTS或CCTS董事會的任何委員會不得以與公司不利的方式撤回或修改CCTS董事會的任何委員會或CCTS董事會的任何委員會或CCTS，或以與公司不利的方式撤回或修改CCTS董事會的任何委員會或委員會。

6.7需要公司和Holdco股東的批准。在根據證券法宣佈登記 聲明/委託書生效後，在合理可行的情況下，(A)母公司應通過或促使通過完成交易所需的公司股東大會的任何決議，及(B)本公司作為Holdco的唯一股東， 將通過或促使通過完成交易和批准Holdco股權激勵計劃(定義見此)所需的Holdco股東大會的任何決議。

6.8合併子股東批准。作為合併附屬公司的唯一股東，Holdco將在合理可行的情況下儘快(無論如何在一個營業日內)批准和採納本協議、該合併附屬公司是或將成為其中一方的附屬文件以及交易(包括合併)。

6.9 CCTS的業務處理。

(A) 自本協議簽訂之日起至本協議終止或終止之日(以較早者為準)，CCTS應，且CCTS應按適用法律的要求，使其子公司(除本協議或任何附屬文件明確規定外)：(I)在所有實質性方面按照所有適用法律在正常過程中經營CCTS的業務；(Ii)遵守並繼續根據所有適用法律，他們的管理文件和信託協議，並(Iii)採取商業上合理的努力，在所有重要方面完好無損地維護和保存CCTS的業務組織、資產、財產和重大業務關係，作為一個整體。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日起至較早者為止，CCTS不得且CCTS應促使其子公司：(1)本協議或任何附屬文件明確規定，(2)適用法律要求，(3)公司書面同意，(5)除與延長中科院根據中科院《披露時間表》‎6.9節規定的管理文件(該延期為《憲章延期修正案》)或(5)完成初始業務合併的最後期限有關的事項外，不得進行下列任何行為：

（i） 採用對CCTS或其任何子公司的信託協議、令狀協議或治理文件的任何修訂、補充、重述或修改 ;

（ii） 宣佈、撤銷、派發或支付CCTS或其任何子公司的任何股權證券的股息，或就CCTS或其任何子公司的任何股權證券進行任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購，或提議回購、贖回或以其他方式收購CCTS或其任何子公司的任何未發行的 股權證券（如適用）;

（iii） 拆分、細分、合併、合併或重新分類其任何股本、股本或其他股本證券，或發行任何 其他證券以代替或替代其股本或股本的股份;

（iv） 承擔、創建或承擔任何債務，但總金額不超過2，000，000美元的債務除外;

(V) 向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人出資，但向中央結算公司或其任何附屬公司提供貸款或墊款，或向該等其他人士作出出資；

(六) 發行中國中旅或其任何子公司的任何股權證券，或就上述中旅或其全資子公司的股權證券授予任何額外的期權、認股權證或股票或股份增值權 ；

(Vii) 訂立、續訂、修改或修訂任何中央結算系統關聯方交易(或任何合同或協議，如果在本協議簽署和交付之前簽訂，則為中央結算系統關聯方交易)，但與中央結算系統關聯方就‎第6.9(B)(Iv)條所允許的債務發生訂立的任何合同除外；

(Viii) 作出、更改或撤銷任何與税務有關的税務分類或其他重要選擇、解決任何重大税務申索或評税、 或同意任何適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限的延長或豁免，但在正常業務過程中取得的任何該等延期或豁免除外。

(Ix) 從事任何活動或業務或產生任何重大的CCTS負債，但根據本第5.9條允許的任何活動、業務或CCTS負債 除外(為免生疑問，包括根據本協議或任何附屬文件而預期的任何活動或業務，或與本協議或任何附屬文件相關的負債)，或根據本‎6.9條獲得公司同意的活動、業務或CCTS負債。

(X) 授權、建議、提議或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散計劃；

(Xi) 與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，而根據該合同，此人有權或將有權獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xii) 成立、組建或組織CCTS的任何新的直接或間接子公司，或從事與截至本協議之日CCTS業務的一般性質有重大不同的任何新業務。

(Xiii) 非在正常業務過程中，(A)訂立、修改、修改或終止任何重要合同(為免生疑問，不包括根據其條款的任何此類重要合同的到期、自動延期或續簽)或(B)放棄任何重大合同下的任何實質性利益或權利；

(Xiv) 訂立任何和解、調解或類似合同，而該合同的履行涉及CCTS支付總額超過500,000美元的款項，或者該合同對CCTS施加或根據其條款將在未來的任何時候對CCTS施加任何物質的、非金錢的義務；

(Xv) 在任何重大方面改變CCTS的會計方法，但(I)根據PCAOB準則進行的改變、(Ii)適用法律或GAAP的改變或(Iii)CCTS審計師要求的改變除外；

(Xvi) 與其任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、股東或其他關聯公司訂立或實質性修訂任何協議，或向其支付、分配或墊付任何資產或財產，但在正常業務過程中支付或分配除外；

(Xvii) 簽訂任何合同以採取或促使採取本‎第6.9節規定的任何行動。

(C) 儘管本條款‎6.9或本協議中有任何相反規定，(I)本協議中的任何規定均不得賦予公司直接或間接控制或指導CCTS運營的權利，以及(Ii)本協議中的任何規定均不得禁止或以其他方式限制CCTS在信託賬户之外使用CCTS持有的資金支付任何CCTS費用或CCTS債務的能力，或以其他方式分配或支付CCTS在信託賬户外持有的任何資金的能力。

6.10納斯達克上市。在發出正式發行通知後，Holdco應盡其合理最大努力使根據本協議可發行的Holdco股份及Holdco認股權證獲準在納斯達克上市(而證監會及本公司應就此給予合理合作)， 在任何情況下均須在本協議截止日期 前發出正式發行通知，並符合納斯達克的任何適用上市要求。

6.11信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄‎條款第(Br)vii條規定的條件並向受託人發出有關通知後，(A)在交易結束時，CCTS應(I)安排將根據信託協議規定必須交付給受託人的文件、證書和通知 交付給受託人，並(Ii)作出所有適當安排， 促使受託人(A)在到期時支付根據CCTS股東贖回而應支付給公眾股東的所有金額(如有)。然後(B)支付未支付的CCTS費用和(C)立即根據信託協議將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給CCTS，以及(B)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

6.12 CCTS賠償；董事和高級職員保險。

(A) CCTS的管理文件中規定的、或在緊接交易結束前有效的、目前對CCTS董事和高級管理人員有利的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就在交易結束日或之前發生的任何事項而言，應在交易中繼續有效，並應在交易結束 日起及之後繼續完全有效和有效，為期六年。CCT將履行並解除，或促使履行並解除在該六年期間提供此類賠償和免除的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六年期間，CCTS應墊付或安排墊付與CCTS管理文件或緊接截止日期前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。CCTS管理文件的賠償和責任限制或免責條款在截止日期後的六年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在緊接截止日期之前或在此之前的任何時間是CCTS董事或高級管理人員(以下簡稱CCTS D&O人員)的個人的權利產生重大不利影響。對於在截止日期當日或之前發生的與緊接截止日期前是董事或CCTS高級職員這一事實有關的任何事項，他們的責任是否有限或被免除責任，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B)CCTS根據本條款‎6.12對任何CCTS D&O人員不負有任何義務，除非有管轄權的法院應 最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所設想的方式對該CCTS D&O人員進行賠償。

(C) 在截止日期之前，CCTS應購買並將促使集團公司在截止日期後的六年內維持一份“尾部”保單，該“尾部”保單提供董事和高級管理人員責任保險 ，以惠及截至本協議之日或之前發生的事項在CCTS任何可比保單中的人員 (下稱“CCTS D&O Tail保險單”)。該“尾部”保單的投保條款(在承保範圍和金額方面)應與CCTS董事和高級管理人員責任保險 截至本協議日期所提供的保險條款基本相同(且對被保險人的總體利益不低於)；但CCTS沒有義務為該“尾部”保單支付超過本協議日期前CCTS支付的最新年度保費的300%的保費。如果CCTS D&O尾部保單的保費 超過CCTS在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%，則CCTS應 購買CCTS在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%的最高可保金額。

(D) 如果CCTS或其任何繼承人或受讓人應(I)與任何其他公司或實體合併或合併，且不應 成為此類合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使CCTS的繼承人或受讓人應承擔本節 ‎6.12規定的所有義務。

(E) 有權獲得本節‎6.12中規定的賠償、責任限制、免責和保險的CCTS D&O人員旨在成為本節‎6.12的第三方受益人。本條款‎6.12在交易完成後仍然有效，並對CCTS的所有繼承人和受讓人具有約束力。

6.13公司賠償；董事及高級職員保險。

(A) 目前集團公司董事及高級管理人員享有的所有賠償或免責權利，如集團公司的管理文件所規定的，或於緊接截止日期前有效的其他權利，在上述兩種情況下，僅就截止日期當日或之前發生的任何事項而言，應繼續有效，並在截止日期起及之後繼續有效，為期六年。Holdco將促使適用的集團公司在該六年期間履行並履行提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六年期間，Holdco應促使適用的集團公司墊付與集團公司的管理文件或緊接截止日期前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。在該六年期間內，不得以任何方式修改、廢除或在截止日期後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款，以使在截止日期或截止日期之前的任何時間有權獲得賠償的個人的權利受到重大不利影響。 對於在關閉前發生的且與該 公司研發人員在關閉日期前是董事或任何集團公司高管的事實有關的任何事項，其責任有限或被免除責任，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他 修改。

(B) 當具有司法管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所述方式對任何公司D&O人員進行賠償時，任何集團公司均不根據本條款‎6.13對該公司D&O人員承擔任何義務。

(C) Holdco應盡合理最大努力，在截止日期或截止日期後，在Holdco的董事和高級管理人員責任保險單或與截止日期或之後發生的事項有關的保單中，以商業上合理的條款，包括目前在本協議日期任何可比保單承保的董事和公司高級管理人員的利益的“先前行為”，將 在截止日期或之前發生的事項(“先前行為保險”)包括在Holdco董事和高級管理人員的責任保險單內，或安排納入和如此維持。如果在關閉前經過Holdco作出合理的最大努力後，Holdco不能在Holdco的董事和高級管理人員的責任保險單或關閉後的責任保險單中包括此類責任保險，則公司應在關閉時或之前購買，Holdco應在關閉日期後的六年內保持有效，且保險範圍不會失效。提供董事及高級管理人員責任保險的“尾部”保單(“公司D&O尾部保單”)，以保障截至本協議簽訂之日起，集團公司的任何可比保險單所承保的人員的利益。此類“尾部”保單 應以與集團公司董事和高級管理人員責任保單截至本協議日期所提供的保險基本相同(且在合計上不低於被保險人)的條款(在承保範圍和金額方面)提供保險；但任何集團公司均無義務支付超過本公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%的保費。 如果公司D&O尾部保單的保費超過本公司在本協議日期前支付的最新年度保費的300%，則本公司應購買最高可保範圍，即本公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%。

(D) 如果適用的集團公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部 或實質上全部財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的撥備，使該集團公司的繼承人或受讓人應承擔本節‎6.13中規定的適當 義務。

(E) 有權獲得本節規定的賠償、責任限制、免責和保險的公司D&O人員 6.13旨在成為本節‎6.13的第三方受益人。本條款‎6.13在交易完成後仍然有效，並對集團公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

6.14收市後董事及高級職員。

(A) 在符合適用的納斯達克上市要求的情況下，Holdco應採取一切必要行動，並促使：(I)Holdco董事會應由最多五名董事組成，其中包括一名董事執行董事和最多四名非執行董事，非執行董事之間的條款分配將在本協議日期後由本公司和中旅相互同意確定；(Ii)Holdco董事會成員為根據第 ‎6.14(B)節(“Holdco董事會任命”)決定的人士；(Iii)Holdco董事會的薪酬委員會、審計委員會及提名及企業管治委員會的成員應為根據 ‎第6.14(C)節決定的非執行董事；及(Iv)Holdco的高級職員(“高級人員”)應為根據 ‎第6.14(D)節決定的個人。

(B)在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，並在任何情況下，在將註冊聲明/委託書郵寄給成交前的CCTS持有人之前，允許對指定的個人進行慣例的盡職調查和背景調查。(I)ARWM應確定最多兩名個人擔任Holdco董事會的非執行董事，他們必須(A)在Holdco重組後被公司合理地 接受擔任Holdco董事會的非執行董事，並且(B) 根據納斯達克上市標準有資格擔任“獨立”董事(“中央證券交易委員會指定人”)，及(Ii)本公司應在緊接截止日期後在Holdco 董事會確定三名個人，包括一名董事執行董事和兩名非執行董事(“本公司指定人”)，連同中央證券交易系統指定人，“指定人”)， 該等公司指定人預計將包括在公司披露明細表‎第6.14(B)節所確認的個人， 在所有情況下，受納斯達克適用的上市規則和適用法律的約束，並受慣例盡職調查和背景調查審查的約束 。CCTS和公司將真誠地就每個CCTS指定人和公司指定人的初始服務條款達成一致。 在截止日期之前，公司應提名未在公司披露明細表‎6.14(B)節中列出姓名的公司指定人，並可替換在公司披露明細表‎6.14(B)節中列出的任何公司指定人，在每種情況下，這些公司指定人都是CCTS合理接受的。指定事項應以書面通知作出 ，並受納斯達克適用的上市規則和適用法律的約束，並受慣例盡職調查和背景調查審查的約束 。

(C) 在將註冊聲明/委託書郵寄給閉市前的CCTS持有人之前，CCTS和本公司應指定 指定的人在緊接截止日期後擔任Holdco董事會的薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員，但須遵守納斯達克適用的上市規則和適用的法律。如果 任何指定人不願意或不能(無論是由於死亡、殘疾、服務終止或其他原因)擔任委員會成員 ，則在將註冊聲明/委託書郵寄給結算前CCTS持有人之前，CCTS和本公司 應共同將該指定人替換為該委員會成員。

(D) 公司披露明細表‎第6.14(D)節中確定的個人應為緊接關閉後的高級管理人員，每個此類個人均持有與其姓名相對的頭銜。如果公司披露明細表‎第6.14(D)節中確認的任何個人不願意或不能(無論是由於死亡、殘疾、服務終止或其他原因)擔任高級管理人員，則在將註冊聲明/委託書郵寄給關閉前的CCTS持有人 之前，本公司可在事先獲得CCTS的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下， 將該個人替換為該高級管理人員。

(E) 在交易結束時或之前，CCTS應向本公司和Holdco提交本公司和Holdco合理接受的證據，證明在緊接交易結束前，CCTS董事會成員和CCTS高級職員均已於緊接交易結束前辭職，生效日期為 。

(F) 自完成合並起生效，緊接完成合並前的合併附屬公司的董事及高級管理人員應為尚存公司的首任董事及高級管理人員，各董事及高級管理人員須根據尚存公司的管治文件 任職，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或其較早去世、辭職或被免職為止。

6.15 PCAOB財務。

(A) 在本協議簽訂之日起，本公司應在合理可行的範圍內儘快(無論如何不遲於2024年10月31日)向CCTS和Holdco提交截至2023年6月30日和2024年6月30日的現有公司經審計的綜合財務狀況報表，以及相關的經審計的綜合損益表和其他全面收益(虧損)表、當前公司截至該日止12個月期間的權益和現金流量變動。每份由PCAOB合格審計師按照IFRS和PCAOB準則進行審計，幷包含公司審計師的無保留報告(“附加財務報表”)，且每份此類附加財務報表應在所有重大方面與公司披露明細表第3.4(A)節所列同期未經審計的公司財務報表基本一致。此外，在該等財務報表的報告期結束後，應在合理可行的範圍內儘快，任何其他經審計或未經審計的綜合財務狀況報表及相關的經審計或未經審計的綜合報表損益 及截至任何其他不同會計年度(以及上一會計年度)或上一會計年度(以及上一會計年度)或上一會計年度(及上一會計年度)結束時及截至 年末止的本公司其他全面收益、權益及現金流量變動。如果適用，必須包括在註冊聲明/委託書以及CCTS或Holdco將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他 備案文件中。所有該等財務報表(A)將在各重大方面公平地列報集團公司於財務狀況表日期的財務狀況， 其經營業績、股東權益及當時結束各期間的現金流量(在任何未經審核的中期財務報表的情況下，須受正常的年終審計調整(預計不會有重大調整)及 無腳註)的規限)，(B)將根據所涉及期間內一致適用的國際財務報告準則編制(除，在任何已審計財務報表的情況下，如其附註所示，在任何未經審計的財務報表的情況下，應進行正常的年終審計調整(預計這些調整均不是實質性的)，並且沒有腳註)，(C)在任何已審計財務報表的情況下，將根據IFRS和PCAOB準則 由一名PCAOB合格審計師進行審計，幷包含一份本公司審計師的無保留意見報告，且(D)將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及自各自的 日期起有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規)。

(B)雙方應盡其合理的最大努力：(1)在事先書面通知的情況下，在正常營業時間內以不無理幹擾任何其他締約方的正常運作的方式提供協助；交易雙方應：(Br)促使對方及時編制要求 包含在註冊説明書/委託書中的任何其他財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)，以及美國證券交易委員會將提交的與交易相關的 其他財務信息或報表；(Ii)根據適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，徵得美國證券交易委員會審計師的同意。

6.16 Holdco的業務行為。除《公司信息披露日程表》第6.16節所述外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日起及之後，Holdco不得 採取任何行動或從事任何活動或業務，也不得承擔任何債務或義務，但下列情況除外：(A)對其組織造成影響的行為，(B)簽署本協議或參與或將參與的任何附屬文件，(C)美國證券交易委員會或納斯達克要求與交易有關的行為。(D)本協議或 任何附屬文件明確規定的事項(包括履行其在本協議或任何附屬文件項下的任何權利或義務，以及完成預期的交易)或(E)CCTS書面同意的事項(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

6.17 Holdco股權激勵計劃。在註冊聲明/委託書生效前，Holdco董事會應按適用法律規定的方式批准和通過Holdco長期激勵計劃(“Holdco股權激勵計劃”)(須經Holdco股東大會根據‎第6.7節批准 )，其形式由本公司和CCTS共同商定(該協議 不得被本公司或CCTS(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)。

6.18歐盟證券法規。從本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，除根據招股説明書規則的規定外，各方不得在歐盟就與該等交易相關的任何證券提出任何要約。如果各方確定招股説明書或招股説明書豁免文件(如適用)可能需要根據《招股説明書規例》的規定予以公佈，則各方應盡其合理最大努力採取該等行動，並作出其認為合理必要或適宜的事情，包括 交付或籤立任何合理需要或適宜的文件或文書，以便本公司或Holdco刊登招股説明書或招股説明書豁免文件(如適用)，或豁免根據《招股説明書規例》刊登招股章程或招股章程豁免文件(視情況適用)的義務。

6.19擬納税處理。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)收入 税收的目的，公司股票交易所和合併合並在一起時，旨在有資格享受預期的税收待遇。 各方都承認並同意各自負責就交易支付自己的税款，包括 如果公司股票交易所和合並交易合併在一起時不符合預期税收待遇可能產生的任何税款。 就本協議的所有目的而言，守則第367條適用於任何CCTS股東或其直接或間接擁有人 本身不應導致本公司股份交易所和合併合併合在一起時，不符合預期的税務待遇。

6.20材料合同的分配。在結束前，母公司和公司應確保母公司簽署的所有列於公司披露計劃第 ‎3.7(A)節的合同應轉讓給公司並由公司承擔(“合同 轉讓”)。

第七條。

交易完成的條件

7.1各方義務的條件。各方完成交易的義務應以公司和CCTS滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件：

(A) 與交易有關的適用等待期(及其任何延長時間(S))應已到期或終止，並應已獲得(或根據適用法律視為已獲得)任何其他適用同意，以使交易 被視為根據任何適用的反壟斷法被清理、批准或同意；

(B) 任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止，在每個案件中均不得阻止交易完成，包括為免生疑問，未能獲得荷蘭法律所要求的必要的審計師聲明，以完成Holdco重組和發行與合併相關的Holdco股票；

(C) 《登記聲明/委託書》應已根據《證券法》的規定生效，不得根據《證券法》發佈暫停《登記聲明/委託書》效力的停止令 ，關於《登記聲明》/《委託書》應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟程序不得 已受到美國證券交易委員會的威脅或發起且仍懸而未決；

(D) 應已獲得CCTS所需的股東批准；

(E) (I)Holdco向納斯達克提出的與上述交易相關的首次上市申請應已獲批准，以便在交易結束後，Holdco應立即滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，(Ii)Holdco不應 收到任何不符合要求的通知，及(Iii)將就 交易發行的Holdco股票和Holdco認股權證應已獲準在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限；

(F) 在交易生效後(包括中證證券股東贖回)，Holdco應在緊接交易結束後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 (根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；但‎7.1(F)節規定的條件不適用於在中證證券股東大會之前或與中證證券股東大會有關的文件中已有效刪除的條件。

7.2履行CCTS義務的其他條件。CCTS完成合並的義務取決於滿足 或在適用法律允許的情況下，CCTS放棄下列進一步條件：

(A) (I)自本協議之日起至截止日期為止，本公司的基本陳述應在所有重要方面真實和正確(但因“重要性”、“公司重大不利影響”或 類似限制而受到條款限制的陳述和保證除外)，如同在截止日期作出的陳述和保證一樣(但任何此類陳述和保證是在較早日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(br}截至該較早日期)；(Ii)‎第3.2(A)節、‎第3.2(B)節和第 ‎第3.2(C)節中所述的公司陳述應在本協議日期和截止日期的各方面真實、正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本協議規定的任何類似限制)，如同在截止日期和截止日期所作的陳述不準確一樣；和(Iii)‎條款III中規定的公司陳述和保證(‎3.2(A)節、‎3.2(B)節和‎3.2(C)節中規定的公司基本陳述和公司陳述 除外)在本協議日期和截止日期的所有方面都應是真實和正確的(不影響任何關於“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或任何類似的限制) 。如同在截止日期並截至截止日期(除 任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應 在截至該較早日期時在各方面真實和正確)一樣，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，並不構成公司的重大不利影響；

(B) 公司應已在所有重要方面履行和遵守本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C) 自本協議簽訂之日起，公司不會發生或繼續產生重大不利影響；

(D) Holdco重組應已完成；

(E) 公司股票交易所已經完善；

(F) 合同分配應已完成；以及

(G) 在收盤時或之前，公司應已向CCTS交付或安排交付以下文件：

(I) 由公司授權人員正式簽署的證書，日期為截止開始日期，表明符合‎7.2(A)節、‎7.2(B)節和‎7.2(C)節規定的條件；

(Ii)由Holdco和適用的公司股東正式簽署的《投資者權利協議》；以及

(Iii) 由Holdco和禁售股持有人(包括公司支持人)正式簽署的禁售協議。

7.3公司義務的其他條件。公司完成合並的義務取決於滿足或(如果適用法律允許)公司放棄下列其他條件：

(A) (I)CCTS基本陳述應在本協議日期和截止日期在所有重要方面真實和正確(但因“重要性”、“CCTS重大不利影響”或類似限制而受其條款限制的陳述和保證除外) 截至截止日期(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應在較早的日期是真實和正確的)；(Ii)CCTS資本化陳述應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“CCTS實質性不利影響”的限制或本協議規定的任何類似限制)，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和擔保是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有方面都是真實和正確的 )，但極小的不準確性除外；和(Iii)‎第四條中規定的CCTS的陳述和擔保(除CCTS基本陳述和CCTS大寫陳述外)在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“CCTS重大不利影響”的限制或任何類似的限制)，如同在截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，除外)。在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面(截至該較早日期)真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，並不構成CCTS的重大不利影響；

(B)CCTS應已在所有實質性方面履行並遵守了本協議規定CCTS在閉幕時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；以及

(C) 在收盤時或之前，公司應已向CCTS交付或安排交付以下文件：

(I) 由中央結算系統的獲授權人員妥為籤立的證明書，日期為截止日期，表明符合‎7.3(A)節、‎7.3(B)節和‎7.3(C)節所指明的條件；及

(Ii) 由CCTS、CHM、ARWM及其任何其他CCTS關聯方正式簽署的投資者權利協議。

7.4關閉條件的挫敗感。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得因未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務而 無法滿足本‎第七條中規定的任何條件，如果該失敗是由於該方或其關聯公司(就公司而言，包括任何集團公司和母公司)未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契約或義務造成的。

第八條。

終止

8.1終止。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A) 經CCTS和本公司雙方書面同意；

(B) 如果‎條款III中規定的公司的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果Holdco或公司未能履行或遵守本協議中各自規定的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，則‎7.2(A)節或‎7.2(B)節中規定的成交條件將不會得到滿足，並且導致該等陳述或保證不真實和正確的違反或違反。 或未能履行或遵守此類契諾或協議(視情況而定)在(I)CCTS向公司發出書面通知後30天和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未被治癒或無法被治癒；但條件是，如果CCTS違反了本協議，則CCTS無權根據本‎8.1(B)款終止本協議，以阻止‎7.3(B)或‎7.3(C)條中規定的條件得到滿足。

(C) 如果‎第四條中規定的CCTS的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果CCTS未能履行或遵守本協議中規定的任何其契諾或協議(包括完成結案的義務)，導致‎7.3(B)節或‎7.3(C)節中規定的結案條件無法 得到滿足，並且導致該等陳述或保證不真實和正確的違反或違反，或未能履行或遵守此類契諾或協議(視情況而定)的，在(I)公司向CCTS發出書面通知後30天內(br})和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未得到補救或不能得到補救；但是，如果公司違反了本協議，以阻止滿足‎7.2(A)節或‎7.2(B)節中規定的終止條件，則公司無權根據本條款‎8.1(C)終止本協議；

(D) 如果交易未在(I)2025年2月2日和(Ii)CCTS管理文件(在CCTS獲得的任何憲章延期修正案生效後)完成其初始業務組合的最後日期(該較後日期為“終止日期”)當日或之前完成，則CCTS應作出合理努力修改其章程，以延長CCTS完成其初始業務組合的最後日期 ；但如果一方違反了本協議項下的任何契諾或義務，直接導致未能在終止日期或之前完成交易，則根據‎8.1(D)款終止本協議的權利不適用於該方。

(E) 由CCTS或公司，如果任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；

(F)CCTS或本公司(如CCTS股東大會已舉行(包括其任何延期或延期))， 已結束，CCTS股東已正式投票，且未獲得CCTS股東所需的批准；或

(G) 如果附加財務報表集未按照‎6.15(A)節的規定於2024年10月31日或之前交付給中央結算系統，則由中央結算系統提供。

8.2終止的效力。如果根據‎8.1款終止本協議，本協議應 立即失效(雙方及其各自的代表不承擔任何責任或義務) 但‎6.3款、‎8.2款、‎第九條和‎第一條(在與前述相關的範圍內)除外， 本協議終止後仍繼續有效，並繼續承擔雙方具有約束力的義務。儘管如上所述， 根據‎8.1款終止本協議不應影響(A)任何一方在終止前因實際欺詐或故意違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的任何責任 或(B)任何人在本公司股東和投資者支持協議或投資者支持協議項下對該人的責任，其範圍為該協議的另一方根據 條款並受其條件限制對該人提出的索賠。

第九條。

雜亂無章

9.1非生存。本協議中的陳述、保證、協議和契諾應在截止日期終止 ，但根據其明示條款預期在截止日期後履行的契約和協議除外。

9.2整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經CCTS和公司事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式 轉讓本協議，任何未經同意的轉讓 無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

9.3修正案。CCTS代表其自身及其關聯方以及本公司代表其自身及其關聯方可自行決定(I)延長任何其他非締約方關聯方履行本協議義務或其他行為的時間，(Ii)放棄 該其他非締約方關聯方或根據本協議交付的任何文件所作的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)該其他非締約方關聯方放棄遵守本協議中包含的任何約定或條件；惟 未經受影響公司股東(S)事先書面同意，不得作出對適用每股交換代價有重大不利影響的修訂、補充或修改 。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中列明時才有效。儘管有上述規定，任何一方在行使本協議項下的任何權利時未能 或延遲不應視為放棄該權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

9.4通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並且應在(I)親自送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)(包括電子郵件)、(Iii)發送後一個工作日(如果通過信譽良好的、全國認可的隔夜快遞服務發送)或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回收據)發出(並應視為已正式發出)。在每種情況下，應按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)向適用一方送達：

或 收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他方的其他地址。

9.5適用法律；服從管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。所有因本 協議引起的或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。本協議每一方特此(A)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議預期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，以其本人或其財產的名義，將傳票和申訴及任何其他程序的 送達，並將該程序的副本按‎第9.4節中規定的適用地址 交付給該方。本條款‎9.5的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.6費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或支出的一方支付。但前提是為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，則公司應支付或導致支付所有未支付的公司費用，而CCTS應支付或導致支付所有未支付的CCTS費用，以及(B)如果發生關閉，則CCTS應支付或導致支付所有未支付的公司費用 和所有未支付的CCTS費用。

9.7施工；解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。在本協議中，除文意另有所指外：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下 ，提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為後跟“無限制”一詞； (E)在每種情況下，“此處”、“此處”和“特此”等類似含義的詞語應被視為是指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本文中使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“和 僅當”；(G)術語“或”意為“和/或”；(H)凡提及“正常業務流程”或“正常業務流程”一詞，在每種情況下均須視為在其後加上“與過往慣例一致”等字； (I)本文定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書中的任何協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令， 包括(就協議或文書而言)放棄或同意，以及(就法規、條例、規則或命令而言) 通過一系列可比的後續法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和納入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的章節、條款、附表和展品； 和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該人股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括CCTS根據當時適用的《開曼公司法》其股東或其組織文件。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。因此，如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。為使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供並提供給CCTS或其代表，該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司維護的電子數據站點上，以使CCTS及其代表能夠訪問包含此類信息的電子文件夾。

9.8展品和時間表。所有展品和附表或明確納入本協議的文件應構成本協議不可分割的一部分，並在此併入本協議併成為本協議的一部分，如同在本協議中完整列出一樣。 附表應按照本協議中規定的編號和字母的章節和小節安排在章節和小節中。在公司披露明細表或CCTS披露明細表中與‎條款III(公司披露明細表)或‎條款IV(如果是CCTS披露明細表)的任何第(Br)節或第(Br)款相對應的任何項目應被視為已就‎條款III(如果是公司披露明細表)或‎第四條(如果是CCTS披露明細表)(如果是CCTS披露明細表)的每個其他章節和子節(如果是CCTS披露明細表)進行了披露，如果該披露與該其他章節或子節的相關性從披露表面上看是合理明顯的話。附表中與‎條款III或‎條款IV的章節或小節相對應的信息和披露 可能不限於要求在附表中披露的事項，任何此類附加信息或披露僅供參考 ，不一定包括類似性質的其他事項。

9.9利害關係方。本協議僅對各方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除‎6.12、‎6.13節、‎9.9節和‎9.13節的最後一句規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意或將授予任何其他人任何權利、利益或任何性質的補救措施。ARWM應是第‎9.2節、第‎9.3節、第‎9.9節和第‎9.13節的明確第三方受益人。每一非締約方關聯公司應是本條款‎9.9和條款‎9.13的明確第三方受益人。

9.10可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下，執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。

9.11對應方；電子簽名。本協議和每份附屬文件可簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)一份或多份副本，並由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應構成同一協議。

9.12瞭解公司知識；瞭解CCTS。就本協議的所有目的而言，“據本公司所知”、“據本公司所知”和“本公司所知”及其任何派生應指自適用日期起，本公司披露明細表‎第9.12節所述個人僅以其作為本公司董事、高級管理人員或僱員(視情況而定)的身份所掌握的實際知識，並假定對其直接下屬進行合理的適當詢問和調查。就本協議的所有目的而言，短語“據央企所知”、“據央企所知”和“據央企所知”及其任何派生應指截至適用日期，僅以央企董事、央企高管或員工(視情況而定)的身份對央企披露時間表第9.12節所列個人的實際知悉，並假定對其直接下屬的合理適當詢問和調查。為免生疑問，《公司披露明細表》第9.12節或《‎披露明細表》第9.12節規定的任何個人均不承擔任何有關此類知識的個人責任或義務。

9.13無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何非當事人附屬公司提出的索賠，以及 僅就作為適用附屬文件一方的非締約方附屬公司提出的索賠外，每一方都同意：(A)本協議僅適用於以下各方：(A)本協議只能針對各方執行，且任何違反本協議的訴訟只能針對各方提出。本協議、本協議的談判或其標的或交易所產生或與之相關的任何性質的索賠，均不得針對任何非當事人關聯方提出，且(B)任何非當事方關聯方均不承擔因或與本協議、本協議的談判或其標的或交易有關的任何責任，包括因違反本協議或違反本協議而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，或因違反本協議而作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述的任何責任，如本協議明確規定，對於本公司、CCTS或任何非當事人關聯方提供的關於任何集團公司、CCTS、本協議或交易的任何信息或材料，存在任何實際或據稱的不準確、 錯誤陳述或遺漏，但實際欺詐情況除外。

9.14延期；棄權。CCT代表其自身及其關聯方、本公司代表其自身及其關聯方可行使其 全權裁量權：(I)延長任何其他非締約方關聯方履行本協議義務或其他行為的時間；(Ii) 放棄本文所述其他非締約方關聯方或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證的任何不準確之處；以及(Iii)放棄此類其他非締約方關聯方遵守本文所載任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在一方或受其約束的一方簽署的書面文書中規定時才有效。 儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不應視為放棄該權利， 任何單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利也不構成放棄。

9.15放棄陪審團審判。本協議每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)確認其和本協議的其他各方是受‎9.15節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

9.16具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的 ，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能在法律上沒有足夠的補救辦法，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反 ，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令以防止違反本協議 並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。

9.17信託賬户豁免。請參閲2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(檔案號333-258042和333-260567) (“招股説明書”)。本公司承認、同意並理解，CCTS已設立一個信託賬户，內含首次公開招股及與IPO同時進行的若干私募所得款項，包括為CCTS公眾股東(包括CCTS承銷商所收購的超額配售股份，即“公眾股東”)而不時累算的利息(“信託賬户”)，而CCTS僅可在招股説明書所述的明確情況下及根據 CCTS的管治文件，從信託賬户支付款項。對於CCTS簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價，本公司、控股公司和合並子公司中的每一方代表自身和各自的代表同意，儘管本協議中有任何相反的規定，公司、控股公司、合併子公司或他們各自的代表現在或以後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從信託賬户中分配的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論 此類索賠是由於本協議或其任何代表與公司、控股、合併子公司或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係 而產生的，還是由任何其他事項引起的，也無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論 (任何和所有此類索賠在下文中統稱為“信託賬户已釋放的索賠”)。 本公司、Holdco和合並子公司中的每一個代表自身及其各自的代表，在此不可撤銷地放棄公司、Holdco、合併子公司或其任何代表現在或將來可能對信託賬户提出的索賠(包括由此產生的任何分配)，這是任何談判的結果或產生的，或與CCTS或其 代表簽訂合同，且不會因任何原因(包括涉嫌違反與CCTS或其附屬公司的任何協議)向信託賬户尋求追索權(包括從信託賬户獲得的任何分派)，但合併完成後從信託賬户獲得的收益除外。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議的每一方均已由各自正式授權的官員於上文所述日期簽署本協議。