延期限制股票單位協議

(非僱員董事)

董事授予日期 推遲限制性股票單位數量

雙方聲明：

根據Kohl's公司非僱員董事報酬政策，上述董事（“董事”）已按期選擇延遲限制性股票單位作為其年度股權授予，授予日期後的期間。據此，Kohl's公司董事會（“董事會”）已授予董事延遲限制性股票單位，並受本文所述的限制，依據公司的2024年長期報酬計劃（“計劃”）。在此使用而未另有定義的所有術語均具有與計劃所規定的相同含義。

因此，為了合法和有價值的考慮，包括本協議中雙方的相互承諾和公司預計將因董事之後提供給公司或其子公司的服務而獲得的利益，公司和董事在此達成以下協議：

第一條

定義術語

1.1 分離日期。關於延遲限制性股票單位的分離日期應為董事從董事會退休或與公司解除服務的日期，根據《1986年內部收入法典》（根據時間不時修正） 第409A（2）（A）（i）節和財政部條例第1.409A-1（h）部分確定。

1.2延期受限股票單位。延期受限股票單位指的是一種非表決的計量單位，僅用於計劃和本協議的記賬目的，被視為等同於一股普通股份（“股份”）。如果這些延期受限股票單位根據下文第二條規定變為可行使和支付的權益，那麼這些延期受限股票單位僅用於決定應付給董事的款項。這些延期受限股票單位不被視為任何形式的財產或信託基金。根據計劃第10條的授權，此處授予的每一個延期受限股票單位均旨在作為以普通股本為單位的股份獎勵。

第二條

推遲的限制性股票單位

2.1 授予延期限制性股票單位。公司特此對董事授予上述“延期限制性股票單位數量”下的延期限制性股票單位，受此處限制及計劃條款的約束。

2.3 禁止轉讓。董事不得以任何方式（無論通過法律操作或其他方式）轉讓、分配、抵押或質押推遲的限制性股票單位，也不能被執行、追加或類似方式約束。違反本2.3節的任何轉讓將無效且不再有任何效力。

2.4 股票交付。在離職日期上，或在離職日期後的三十（30）天內，公司將根據公司自行決定的方式（通過交付一個或多個該等股份的證書或以簿記形式輸入該等股份）向董事交付一定數量的股份，該數量等於根據上述第2.2節獲得歸屬權的推遲的限制性股票單位數量。

第三章

其他

本協議應受計劃條款的管轄，該條款的條款和條件已經通過引用併入本協議中。該計劃賦予董事會薪酬委員會對其進行解釋，制定規則和法規的權力，並且總體上規定該委員會對計劃的決定對董事具有約束力。在合理請求的情況下，計劃副本將交付給董事。

董事對任何延期限制股票單位或根據延期限制股票單位分配的股票行使股東的權利或特權的權利直到分配這些股票。

3.3 股息等值。在公司股票的每個常規現金股息支付的宣佈支付日期（“股息支付日期”）上，從授予日期到根據本協議第2.4節上支付董事或董事受益人股票的日期之間，公司應向董事發行相應數量的額外遞延限制性股票單位，其股息支付日期的市值等於（i）宣佈股息的每股美元金額乘以（ii）董事在股息宣佈日的未付限制性股票單位數。為了計算“股息

在上述句子中，“日期市值”，公司應使用紐約證券交易所上公司普通股在分紅日期的收盤價。 這類額外的延期限制性股票單位將以零散股份形式發行，並與根據本協議第2條授予董事的延期限制性股票單位享有相同的條款和條件。

3.4 税務。公司可能要求支付或扣留其認為應該扣留的任何税款，作為根據本協議獲得的股票的結果，並且公司可能會延遲關於本協議下可發行股票的交付，直到與任何此類扣留義務相關的具體安排令公司滿意為止。

3.5 第409A條款。本延期限制性股票單位協議應根據《法典》第409A條規定和任何制定的指導原則進行解釋和管理，包括最終規定。

3.6 通知。根據本協議的條款，任何要給公司的通知都應以書面形式發送給公司的首席法務官，地址為威斯康星州梅諾米尼瀑布市Ridgewood Drive，N56 W17000號。要給董事的通知可以寄送至其在公司或其子公司的工資記錄上顯示的地址。如果並且當事實上收到該通知的當事方有書面收據證明時，該通知將被視為已經恰當發送。

3.7 管轄法。根據威斯康星州的法律，決定本延期限制性股票單位協議和與之相關的所有問題，不考慮其衝突法規定。