績效股份單位協議

雙方聲明：

董事會薪酬委員會（"委員會"）已決定根據公司2024年長期薪酬計劃（"計劃"）授予執行績效股份單位，須遵守本處所含限制。在本處使用的所有術語若未經定義均應與該計劃中所規定的定義具有相同含義。

因此，基於良好而有價值的考量，包括協議中雙方的相互承諾和公司預期通過該協議為其或其子公司將來提供的服務所獲得的利益，公司和高管在此達成以下協議：

第一條

定義術語

1.1 確定日期。確定日期是指委員會在適用的績效期結束後確定並認證的日期，以確定展示於附件A中的績效目標是否已經達成以何種程度；但是請注意，確定日期必須在績效期結束後的下一年的4月15日之前。

1.2 付款日期。付款日期是指委員會確定附件A中規定的績效目標達到後應付的股票的支付日期，該日期應在確定日期後的30個工作日內。

1.3 業績股份單位。業績股份單位指的是一種非表決計量單位，僅供計賬目的目的被視為等同於一股普通股（“股份”），僅限於股權計劃和本協議之目的。僅當滿足2.2條所述條件時，業績股份單位才可用作確定向高管支付的金額。業績股份單位不被視為任何形式的財產或信託基金。此處授予的每個業績股份單位均旨在符合股權計劃第12條所授權的以普通股為表達單位的業績股份資格。

1.4 退休。退休是指高管因除公司以外的任何原因終止職務，但僅當高管符合退休資格並且在授予日期的一週年或之後終止時才適用。

1.5 退休資格。退休資格是指高級職員年滿六十（60）歲，並在公司連續工作至少五（5）年。

第二條

績效股票單位

2.1 分配績效股份單位。公司在此向執行者授予上文所列的績效股份單位作為獎勵，詳見“目標績效股份單位數量”部分（“績效股份單位”），受此限制和計劃條款規定約束。

2.2 以績效為基礎的支付權。

(a)根據公司實現附表A中規定的績效目標確定應根據履行股本份額發行的股數。在確定日期，董事會將酌情確定並認證附表A中規定的績效目標是否及在何種程度上已經實現。關於執行董事績效股本分配的股票支付取決於附表A規定的績效目標的實現。因此，執行董事在董事會確定附表A中規定的績效目標已經實現之前，不會有權獲得根據本協議的績效股本單位支付的款項。在董事會做出這種確定並根據計劃和本協議的規定後，執行董事有權收取與根據附表A所規定的實現的績效目標相對應的績效股本單位部分的款項（由董事會酌情確定）。此外，除非另有規定，為了有資格獲得作為任何績效股本單位支付的款項，執行董事必須通過績效期結束時仍受公司僱傭。

(b)在支付日期，公司應向執行董事提供（無論是通過交付一個或多個這些股票的證書還是以公司酌情確定的記賬形式輸入這些股票）與執行董事績效獎勵基於附表A中規定的績效目標應支付的績效股本單位數量相等的股數。

2.3 終止僱傭後行使績效股票單位. 儘管執行官與公司之間任何僱傭協議或高管薪酬協議的規定相反，但在績效期結束之前執行官終止僱傭後，根據本協議授予的任何未支付的績效股票單位的權利將立即終止，並且執行官將不享有與此相關的任何支付或福利。但是，如果在績效期結束之前由於退休或殘疾原因而終止僱傭時，在支付日期上，根據本協議授予的績效股票單位將會支付給執行官或執行官的個人代表。假如執行官仍然繼續僱傭直到績效期結束。如果在績效期結束之前由於退休或殘疾原因終止僱傭，並且在支付日期上將股票交付給執行官將導致執行官根據《內部收入法典》第409A條第409A（a）（2）（B）（i）款承擔處罰，那麼股票交付將延遲至執行官終止僱傭後六（6）個月後的第一個工作日。儘管如上所述，如果由於死亡原因而終止執行官的僱傭，在績效期結束之前，嘉獎會員應繼續支付給執行官的家屬用績效附股票單位。

在績效期結束後，僱員的受益人將有權儘快根據本協議頂部“目標績效股份單位數量”列出的數量獲得績效股份單位。

2.4 變更控制。在發生變更控制的情況下，績效股份單位應受到計劃第19款規定的約束，但是，計劃第19款中使用的對“原因”和“充分理由”的引用應根據在授予日期當天生效的僱傭協議或高管薪酬協議中所包含的“原因”和“充分理由”的定義進行解釋。為了避免疑義，僅針對計劃第19款的目的，此獎勵受到基於時間的歸屬條件的要求，即僱員在績效期結束之前必須繼續僱傭。

2.5 禁止轉讓。績效股份單位不能以任何方式（無論通過法律或其他方式）轉讓、轉讓、抵押或質押給執行人，也不能受到執行、附加或類似程序的影響。任何違反本2.5條款的轉讓將被視為無效且不再生效。

第三章

其他

3.1計劃控制規定。本協議將受到計劃的規定管轄，其條款和條件已在此通過引用納入。該計劃授權委員會進行解釋、規則和規定，並一般而言，規定對計劃的決定將對高管具有約束力。計劃的副本將在高管合理要求時交付給高管。

3.2 無股東權利。執行人對任何績效股票單位或與任何績效股票單位相關的股份在分配前均無權行使股東的權利或特權，直到該股份分配為止。

3.3 股息等值。在支付日（或在執行人因死亡而終止僱傭關係的情況下，績效期結束之前的較早支付日），除了在上述第2.2節下應交付的股份外，公司應向執行人或執行人的受益人發行數量等於股息等值金額的股份。 股息等值金額應根據本第3.3節於支付日計算。 計算股息等值金額時，公司應確定如果根據第2.2節賺取的績效股票單位的總數自授予日起直到支付日（或在執行人因死亡而終止僱傭關係的情況下的績效期結束之前的較早支付日）均作為股份優先發行給執行人，而不付任何正常現金紅利，在每一份正常現金紅利本應支付的公佈支付日（“股息日期”），公司應向執行人發行一定數量的額外股份，其股息日期市值等於：（i）公佈紅利的每股美元金額乘以（ii）根據上述第2.2節賺取的績效股票單位的數量以及在此處視為股利等值的股份數量於紅利記錄日被視為發行。為計算上述句子中的“股息日期市值”，公司應使用

公司普通股在分紅日期在紐約證券交易所的收盤價。根據本協議發行的股票應以零散股份形式發行。

3.4 税項。公司可能要求就授予或歸屬於績效股單位或股票支付而應納税額進行支付或預留，並且公司可能推遲交付股票，直到與任何此類預扣義務有關的安排令公司滿意為止。根據計劃，公司可以扣回普通股以滿足此類預扣義務。

3.5 無僱傭權利。根據本協議授予績效股單位並不給予僱員繼續在公司或其任何關聯方任職的任何權利。

3.6 通知。根據本協議的條款，任何與公司有關的通知須以書面形式發送至考爾公司的首席法務官，地址為威斯康辛州梅諾米尼瀑布市Ridgewood Drive, N56 W17000號，郵編53051。任何發給高級管理人員的通知可寄送至該人員在公司或其子公司的工資記錄中所列明的地址。如果通知事項實際收到並有書面收據為證，則視為已合法發送給相應的一方。

3.7 適用法律。根據威斯康辛建州法律，本協議及其產生的所有問題應在此州內按照其規定來解決，而不受其法律衝突規定的影響。

3.8 工資暫停或終止；追回。 執行官承認本協議受計劃第23條的約束，包括但不限於以下情況：如果執行官未經授權披露任何公司商業祕密或機密信息，或違反任何不競爭協議，將被取消獎勵。

3.9 獎勵接受。 除非執行官通過由公司提供的在線平臺電子同意本協議，否則本獎勵無效，表明執行官接受本協議的條款和條件。 通過在線平臺電子同意本協議，執行官確認並同意本協議和計劃的條款和條件。

[以下頁簽名]

特此證明，各方已使本協議自上文所述日期起生效。

科爾公司

作者：________________________________

[姓名]

[頭銜]

___________________________________

高管

附件A

TO PERFORMANCE SHARE AGREEMENT

績效目標

根據績效股份協議中授予的目標績效股份單位數量，需達到以下績效目標才能支付股份。委員會有權根據其合理判斷確定績效目標的計算，並進一步決定減少實際獲得的績效股份單位數量。

績效期間：[Date 1]至[Date 2]

績效指標：

績效期相對總股東回報率修正因子

如果根據上述標準獲得任何績效股份單位，根據Kohl's進行如下修正，增減獲得的績效股份單位數

在績效期間，相對於一組選擇的零售商（以下簡稱“TSR Modifier Group”）的總股東回報率。

對於上述圖表的目的:

“財務計劃”指公司的[起始日期-結束日期]財務計劃，由委員會在財政年度的第一季度進行審查。

[度量1定義]

[度量2定義]

“TSR”指的是適用業績期間公司股東的“總股東回報率”，由第三方專家使用以下公式計算：

TSR=結束股價-起始股價+股利

起始股價

“股票起始價格”指的是在績效期開始之前的20個交易日內，所述公司的普通股的平均收盤價，根據《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報告。

“股票結束價格”指的是績效期結束之前的20個交易日內，所述公司的普通股的平均收盤價，根據《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報告。

“股息”指（a）績效期間公司普通股每股的全部股息，根據公司在美國證券交易委員會公開文件中報道的，以及（b）這些股息的收益率，假設在適用的除權日重新投資股息購買公司普通股，使用The Wall Street Journal或委員會認為可靠的其他來源報道的公司普通股在該除權日期的收盤價。

“TSR修飾組”應包括以下精選的零售公司：

[薪酬委員會選定的公司清單]

上述TSR調整組中所選公司將在以下事件中進行調整：

“相對TSR”是指Kohl’s TSR與TSR修改組中選定公司的股東總回報相比。 相對TSR將通過按照各自TSR的高低對公司和選定公司進行排名來確定。 在此排名後，將確定公司相對於選定公司的百分位表現如下：

P = 1 - [(R - 1) / (N - 1)]

其中，“P”表示百分位表現，如有必要，將四捨五入到最接近的整數百分位。

“N”表示剩餘選定公司的數量，加上公司本身。

“R”代表公司在所選公司中的排名。

例如：如果還有20個公司，並且該公司排名第10位，表現將在第53個百分位點上：.53 = 1 - ((10 - 1)/(20 - 1))。

“績效指數組”是指以下公司，根據下面的百分比計算[指標1]和[指標2]的績效指數時，每個公司的績效都要加權。

[薪酬委員會選定的公司清單和權重（%）]

如果（a）績效指數集團的任何成員公司沒有公開報告績效期間的財務指標，或者（b）績效指數集團的任何成員公司與營業額超過其營業額的10%的任何其他個人或實體合併或結合，那麼

如果這樣的成員公司將會被從績效指數組中移除，剩餘公司的績效權重將被相應調整以計算績效指數。