10-Q

第二季錯誤--01-2700008856390000885639us-gaap：SeniorNotesMemberkss:SeniorNotesDueTwentyFortyFiveMember2023-07-290000885639kss：配件會員US GAAP: 產品成員2024年05月05日2024年8月3日0000885639kss：鞋類會員US GAAP: 產品成員2023-01-292023-07-290000885639us-gaap: 受限股票會員2024年2月3日0000885639kss:AccessoriesMemberUS GAAP: 產品成員2023-01-292023-07-290000885639us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-292023-07-290000885639us-gaap: 循環信貸設施成員2024年8月3日00008856392024-04-272023-07-2900008856392023-07-290000885639US GAAP: 產品成員2024-02-042024年8月3日00008856392024-04-272023-04-302023-07-2900008856392024-04-272024-05-040000885639us-gaap:後續事件會員2024年08月13日00008856392024年05月05日2024年8月3日0000885639kss:ChildrenMemberUS GAAP: 產品成員2024-02-042024年8月3日0000885639kss:MenMemberUS GAAP: 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循環信貸設施成員2023-07-290000885639US-GAAP：普通股成員2024年2月3日0000885639kss:HomeMemberUS GAAP: 產品成員2024-02-042024年8月3日0000885639us-gaap: 受限股票會員2024年8月3日0000885639us-gaap：SeniorNotesMemberkss：Senior Notes截至2033年到期會員2024年8月3日0000885639績效股份成員2024-02-042024年8月3日0000885639us-gaap：SeniorNotesMemberkss:SeniorNotesDueTwentyThirtySevenMember2024年8月3日0000885639美國通用會計準則：產品和服務其他成員2023-04-302023-07-290000885639us-gaap：留存收益成員2023-01-280000885639kss:GiftCardMember2024-02-042024年8月3日00008856392024-04-272023-01-292023-07-290000885639kss：高級執行副總裁兼首席技術與數字官員成員2024年05月05日2024年8月3日0000885639us-gaap：SeniorNotesMemberkss:FourPointTwoFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFiveMember2024年8月3日0000885639kss:HomeMemberUS GAAP: 產品成員2024年05月05日2024年8月3日00008856392024年8月3日0000885639us-gaap：留存收益成員2023-01-292023-07-290000885639kss:SeniorNotesDueTwentyTwentyFiveMemberus-gaap：SeniorNotesMember2024年2月3日0000885639us-gaap：SeniorNotesMemberkss:SeniorNotesDueTwentyFortyFiveMember2024年2月3日0000885639us-gaap：SeniorNotesMemberkss:FourPointSevenEightPercentSeniorNoteDueTwentyTwentyThreeMember2024年8月3日0000885639US-GAAP：普通股成員2024-05-040000885639us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-29xbrli：純形xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告8月3日， 2024

或者


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

從________到________的過渡期

佣金文件號 1-11084

KOHL’S CORPCORATION

（按其章程規定的確切名稱）


威斯康星州		39-1630919
（設立或組織的其他管轄區域）		（納税人識別號碼）

N56 W17000 Ridgewood Drive, Menomonee Falls, 威斯康星州		53051
（公司總部地址）		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號 (262) 703-7000

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱
   交易
符號:
   在所有註冊的交易所的名稱
ADT

   

普通股，面值為0.01美元
   KSS
   請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

   

請用複選框表示註冊者（1）是否在過去的12個月內（或註冊者所需提交這些報告的較短期間內）已提交證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否曾被要求提交此類申報報告。是☒ 不是 ☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是☒ 不是 ☐

請勾選申報人是大型加速報表人、加速報表人、非加速報表人、小型報表公司還是新興成長公司。請參閲證券交易所法案120億.2號規則中“大型加速報表人”、“加速報表人”、“小型報表公司”和“新興成長公司”的定義。


大型加速存取器	☒	加速存取器	☐
非大型快速提交者	☐	較小報告公司	☐
		新興成長公司	☐

如果成長中的公司，根據《交易所法》第13(a)條的規定，註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選標記中註明。☐

請在複選標記中註明，註冊人是否是空殼公司（依據《交易所法》規則120億.2的定義）。

是 ☐ 否 ☒

請説明發行人各類普通股的流通股數，截至最近可行日期：2024年8月30日，普通股每股面值為0.01美元。 111,238,455 股份外流通。

科爾公司

指數


第一部分	財務信息	3
項目1。	基本報表:	3
	合併資產負債表	3
	截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額	4
	股東權益變動表	5
	合併現金流量表	6
	合併財務報表註釋	7
事項二	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	11
第3項。	市場風險的定量和定性披露	18
事項4。	控制和程序	18

第II部分	其他信息	20
項目1。	法律訴訟	20
項目1A。	風險因素	20
事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	20
項目5。	其他信息	20
項目6。	展示資料	21
	簽名	22

第一部分財務信息

項目1.基本報表

科爾公司

基本報表


(以百萬美元計)。	2024年8月3日	2024年2月3日	196,507
資產	(未經審計)	（經過審計）	(未經審計)
流動資產：
現金及現金等價物	$231	$183	$204
商品庫存	3,151	2,880	3,474
其他	331	347	296
總流動資產	3,713	3,410	3,974
資產和設備，淨值	7,502	7,720	7,945
經營租賃	2,507	2,499	2,493
其他	458	380	382
總資產	$14,180元	$14,009	$14,794

負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$1,317	$1,134	$1,376
應計負債	1,185	1,201	1,246
循環信貸額度下的借款	410	92	560
目前部分：
長期債務	353	—	111
融資租賃和融資義務	81	83	84
經營租賃	92	102	93
流動負債合計	3,438	2,612	3,470
長期債務	1,173	1,638	1,637
融資租賃和融資義務	2,574	2,680	2,730
經營租賃	2,795	2781	2,777
延遲所得税	95	107	121
其他長期負債	275	298	324
股東權益：
	2	2	2
實收資本	3,546	3,528	3,502
Treasury stock, at cost	2,579)	2,571)	2,569)
保留盈餘	2,861	2,934	2,800
股東權益合計	$3,830	$3,893	$3,735
負債和股東權益總計	$14,180元	$14,009	$14,794

請參閲附註中針對合併財務報表的基本報表。

科爾公司

綜合損益表

(未經審計)


	三個月之內結束		銷售額最高的六個月
（除每股數據外，單位：百萬美元）	2024年8月3日	196,507	2024年8月3日	196,507
淨銷售額	$3,525	$2,916,796	$6703	$7,033
其他收入	207	217	411	433
總收入	3,732	3,895	7,114	7,466
銷售商品成本	2,128	2,242	4,051	4,289
營業費用：
銷售、總務和管理費用	1,250	1,304	2,478	2,542
折舊和攤銷	188	186	376	374
營業利潤	166	163	209	261
利息費用，淨額	86	89	169	173
税前收入	80	74	40	88
所得税費用	14	16	1	16
淨收入	$66	$119,308	$39	$72
每股淨利潤：
基本	$0.59	$0.52	$0.35	$12,666
攤薄	$0.59	$0.52	$0.35	$12,666

請參閲附註中針對合併財務報表的基本報表。

科爾公司

股東權益變動表

(未經審計)


	三個月之內結束		銷售額最高的六個月
（除每股數據外，單位：百萬美元）	2024年8月3日	196,507	2024年8月3日	196,507

期初餘額	$2	$2	$2	$4
以股票為基礎的獎勵	—	—	—	—
養老庫存股	—	—	—	2)
期末餘額	$2	$2	$2	$2

實收資本
期初餘額	$3,539	$3,489	$3,528	$3,479
以股票為基礎的獎勵	7	13	18	23
期末餘額	$3,546	$3,502	$3,546	$3,502

自家保管的股票
期初餘額	$(2,579)	$(2,569)	$(2,571)	$(13,715)
以股票為基礎的獎勵	—	1)	9)	13)
分紅派息	—	1	1	2
養老庫存股	—	—	—	11,157
期末餘額	$(2,579)	$(2,569)	$(2,579)	$(2,569)

保留盈餘
期初餘額	$2,851	$2,798	$2,934	$13,995
淨收入	66	119,308	39	72
分紅派息	56)	56)	112)	112)
養老庫存股	—	—	—	11,155)
期末餘額	$2,861	$2,800	$2,861	$2,800

期末股東權益總額	$3,830	$3,735	$3,830	$3,735


期初股份	161	161	161	378
以股票為基礎的獎勵	—	—	—	—
養老庫存股	—	—	—	217)
期末股份	161	161	161	161
自家保管的股票
期初股份	50)	50)	50)	267)
以股票為基礎的獎勵	—	—	—	—
養老庫存股	—	—	—	217
期末股份	50)	50)	50)	50)
期末總股本	111	111	111	111

每股普通股派息	$0.50	$0.50	$1.00	$1.00

請參閲附註中針對合併財務報表的基本報表。

科爾公司

綜合現金流量表

(未經審計)


	銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507
經營活動
淨收入	$39	$72
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷	376	374
股權酬金	16	20
延遲所得税	15)	7)
非現金租賃費用	44	48
其他非現金項目	11	2)
經營性資產和負債變動:
商品庫存	269)	283)
其他流動資產和長期資產	59)	61
應付賬款	183	46
應計及其他長期負債	25)	)
經營租賃負債	54)	49)
經營活動產生的現金流量淨額	247	228
投資活動
購置房地產和設備	239)	338)
房地產出售收益	—	4
其他	2	1)
投資活動產生的淨現金流出	237)	335)
籌資活動
根據循環信貸額度的淨借款	318	475
扣除應税限制股份税款的股份	9)	13)
分紅派息	111)	110)
償還長期借款	113)	164)
償還債務時支付的溢價	5)	—
融資租賃和融資義務支付	42)	47)
融資義務的收益	—	17
籌資活動產生的現金淨額	38	158
現金及現金等價物淨增加額	48	51
期初現金及現金等價物餘額	183	153
期末現金及現金等價物	$231	$204
補充信息
利息支付淨額，扣除資本化利息。	$163	$169
所得税已付款項	44	6
通過交換獲得（處置）的固定資產和設備：
金融租賃負債	70)	26)
經營租賃負債	60	222

請參閲附註中針對合併財務報表的基本報表。

科爾公司

基本報表附註

1.報表的基礎

附帶的合併財務報表按照美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制，用於中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有有關財年末合併財務報表的信息和腳註。在管理層認為，為了公正呈現，已包括了所有必要的調整（包括常規的應計項目）。有關更多信息，請參閲我們年度報告中包含的財年截至2024年2月3日的合併財務報表和相關腳註，該報告已向證券交易委員會（“SEC”）提交（“1-11084”文件號）。

由於科爾百貨公司（“公司”，“科爾百貨”，“我們”，“我們的”或“我們”）業務季節性，任何季度的業績並不能必然反映可能實現的全財政年度業績。

我們作為一個單一的商業單位運營。

最近的會計聲明

已頒佈並採用的會計準則

最近沒有頒佈的會計準則對我們的財務報表產生重大影響。

頒佈但尚未生效的會計準則

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標準	描述	對我們的財務報表的影響
《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。 (ASU 2023-07) 發佈於2023年11月適用於2023年12月15日之後開始的會計年度和2024年12月15日之後開始的會計年度的中期期間。	本ASU中的修訂通過增加有關重大分段費用的披露，主要改進了報告分段費用要求。	我們正在評估新的披露要求對我們的財務報表的影響，但預計採納的影響並不重大。
所得税 (ASU 2023-09) 2023年12月發佈適用於2024年12月15日後開始的財年。	ASU要求實體在利潤和損益表中提供額外信息，並在所得税支付方面提供額外披露。	我們正在評估這些新的披露要求對我們的財務報表的影響，但我們不認為採納的影響會顯著。

2.營業收入確認

下表彙總了按業務線劃分的淨銷售額：

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	三個月之內結束		銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507	2024年8月3日	196,507
女士	$1,004	$1,099	$1,927	$2,087
男士	740	809	1,340	1,504
配件（包括Sephora）	666	571	1,284	1,083
家居	436	462	828	895
兒童的	359	387	703	790
鞋類	320	350	621	674
淨銷售額	$3,525	$2,916,796	$6703	$7,033

未兑換的禮品卡和退貨卡的負債總額為$270 截至2024年8月3日，銷售額為xx百萬美元327 截至2024年2月3日，銷售額為xx百萬美元，292 截至2023年7月29日，2024年和2023年第二季度，淨銷售額為xx百萬美元。31萬美元和36 百萬或百萬美元分別來自在本期兑換的禮品卡以及在前幾年發行的禮品卡。截至2024年和2023年的至今銷售額為88萬美元和104 百萬或百萬美元的淨銷售額，來自在本年度兑換的禮品卡以及在前幾年發行的禮品卡。

3. 債務

記載為短期債務的循環信貸額度未償借款為$410 截至2024年8月3日，金額為$92 截至2024年2月3日，金額為$560 截至2023年7月29日，金額為$

長期債務（不包括循環信貸額度借款）主要包括以下無擔保債務：

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			未償還金額
到期日（以百萬美元計）	發行時的有效利率	票面利率	2024年8月3日	2024年2月3日	196,507
2023	4.78%	4.75美元%	$—	$—	$111
2025	9.50%%	10.75%	—	113	113
2025	4.25%	4.25%	353	353	353
2029	7.36%	7.25%	42	42	42
2031	3.40%	4.63%	500	500	500
2033	153,706%	6.00%	112	112	112
2037	6.89%	6.88%	101	101	101
2045	5.57%	5.55%	427	427	427
優秀的無擔保優先債務			1,535	1,648	1,759
未攤銷的債務貼現和遞延融資費用			9)	10)	11)
未擔保的優先債務的當前部分			353)	—	111)
長期無抵押的優先債務			$1,173	$1,638	$1,637
發行時的有效利率			4.73%	5.06%	5.04%

我們估計的無擔保優先長期債務公平價值是通過使用一級輸入來確定的，使用在活躍市場交易所上列出的金融工具，具有未調整的報價價格。我們的無擔保優先債務的估計公平價值為$1.2 2024年8月3日為$1.3 2024年2月3日為$1.4 2023年7月29日為$

2024年6月，我們完成了剩餘金額的自願贖回。113百萬美元的未償還9.50%票據到期日 2025年5月15日。我們確認了一個$5 在2024年第二季度的淨利息費用中，我們因贖回債券而支付給持有人的債券招標溢價為主要原因導致損失了300萬美元。

我們的各種債務協議包含了限制增加負債和某些財務測試的約定。截至2024年8月3日，我們在所有債務協議的約定方面都是合規的。

4. 股權獎勵

下表總結了我們2024年8月3日結束的六個月中的股權獎勵活動：

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	非歸屬限制性股票獎勵和單位		績效股票單位
（千股和千單位）	股份	已授予和預期於2021年1月2日授予股份平均值授予日期公正價值	單位	已授予和預期於2021年1月2日授予股份平均值授予日期公正價值
餘額 - 2024年2月3日	3,099	$29.66	777	$31.26
已行權	1,510	，2024年6月30日，公司尚未根據其貨架註冊聲明出售任何證券。	652	29.33
34,105	1,024)	30.40	38)	74.68
被取消	91)	30.58	—	—
餘額 - 2024年8月3日	3,494	$3.59	1,391	$29.17

在2019年，我們發行了 1,747,441 股票認購權。所有截至2024年8月3日，共有1,747,441股被授予但尚未行使權利。截至2024年8月3日，共有1,747,441股被授予但尚未行使權利。

5. 情況的變動

注7《附註》中包含了2024年2月3日財年結束後的我們的財務報表的財務會計和合並財務會計附註，其中包含了有關一項正在進行中的法律訴訟的描述，截至2024年8月3日，該訴訟並無重大進展。

2024年5月16日，據稱是本公司股東的David Kelley在美國威斯康辛州東區聯邦地區法院提起了一項股東衍生訴訟，據稱代表公司對公司的現任和前任董事會成員作為被告及公司作為名稱當事人進行訴訟。案件編號為Kelley v. Boneparth, No. 2:24-cv-00604-LA (E.D. Wis.)。原告主張違反受託責任和非法獲利，並尋求宣告及禁令救濟、損害賠償、歸還、費用和成本。該訴狀提出了與《附註》中描述的股東集體訴訟類似的指控，該訴訟涉及公司財務報表的附註7，報告期為2024財年2月3日結束。特別是，訴狀聲稱被告通過導致或允許公司傳播涉嫌虛假或誤導的聲明，違反了他們對公司的受託責任，並因此非法獲利，涉及以下內容：（1）自2020年10月20日宣佈的公司戰略計劃的構思、實施和結果，（2）公司財務報告的內部控制、信息披露控制和公司治理機制，及（3）公司對收購要約的考慮。被告否認了訴狀中的指控，並表示將積極進行辯護。根據雙方的協議，法院已暫停此案，待解決上述類似股東集體訴訟中公司提出的駁回動議。由於此事處於早期階段，公司無法估計可能由此事造成的損失範圍，如果有的話。

除上述所述外，我們還受到與業務正常進行有關的某些法律訴訟和索賠的約束。在管理層看來，這些訴訟和索賠的結果不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。

6. 所得税

2024年第二季度的有效所得税率為 17.8％21.72023年第二季度，截至目前為止的税率為 3.4%和18.8分別為2024年和2023年。截至到目前為止的匯率包括兩個時期上半年的有利離散項目的確認。

7. 每股淨收益

基本每股淨收益是淨收益除以期間內普通股平均流通股數。稀釋每股淨收益包括為股權獎勵和股票認股權所假設的增量股份。期間內的潛在稀釋股份包括未行權的限制性股票單位、未行權的限制性股票獎勵和認股權，採用出售庫存法計算的認股權，以及採用可有條件發行的股份法計算的未行權的績效股份單位。如果其效果會對稀釋每股收益產生負面影響，則不計算潛在稀釋股份。

計算基本和稀釋每股淨收益所需的信息如下：

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	三個月之內結束		銷售額最高的六個月
(以百萬美元和百萬股為單位，除每股數據外)	2024年8月3日	196,507	2024年8月3日	196,507
分子 - 淨收益	$66	$119,308	$39	$72
分母-加權平均股份：
基本	111	110	111	110
稀釋影響	1	1	1	1
攤薄	112	111	112	111
每股淨利潤：
基本	$0.59	$0.52	$0.35	$12,666
攤薄	$0.59	$0.52	$0.35	$12,666

由於它們的影響是反稀釋的，因此以下潛在普通股股票被排除在每股稀釋淨收益計算之外:

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	三個月之內結束		銷售額最高的六個月
（百萬股）	2024年8月3日	196,507	2024年8月3日	196,507
抗稀釋股數	4	3	4	3

8. 後續事件

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此，作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作為參考依據。2024年8月13日科爾公司董事會宣佈每股支付$的季度現金股息。0.50 每股股息將於支付。 2024年9月25日對所有在營業結束時記錄為股東的股東 2024年9月11日.

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

為了討論以下內容，在未特別註明的情況下，“該季度”和“第二季度”是指截至2024年8月3日或2023年7月29日的三個財政月（13周）。"年初至今"和"上半年"是指截至2024年8月3日或2023年7月29日的六個財政月（26周）。

本10-Q表中包含根據1995年私人證券訴訟改革法案進行的“前瞻性陳述”。諸如“相信”，“預計”，“計劃”，“可能”，“意圖”，“將會”，“應當”，“期望”等類似表達旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括管理討論和分析的陳述，財務和資本分配展望，並可能包括關於我們未來銷售或財務表現以及我們的計劃，表現和其他目標，期望或意圖的評論，如關於我們的流動性，債務償還要求，計劃中的資本支出，未來的店鋪計劃以及資本資源和儲備的充足性等方面的陳述。前瞻性陳述基於管理層的當時觀點和假設，因此受制於某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預計結果存在實質性差異。任何此類前瞻性陳述均受重要風險因素限制，在我們2023年10-K表的第I部分第1A項中有所描述，或在我們向SEC提交的文件中不時披露，該披露可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測結果存在實質性差異。前瞻性陳述與最初發布的日期有關，我們不承擔更新的義務。

執行摘要

科爾百貨是一家領先的全渠道零售商，截至2024年8月3日，經營着1,176家門店和一個網站（www.Kohls.com）。我們的科爾百貨門店和網站銷售中等價位的私人品牌和國際品牌的服裝、鞋履、配飾、美容和家居產品。我們的科爾百貨門店通常攜帶具有一致性的商品組合，但由於當地偏好、店鋪規模和科爾百貨內購店“絲芙蘭店”（“絲芙蘭店”）的存在而存在一些差異。我們的網站包括在我們的門店中可購買的商品，以及僅在線上可購買的商品。

第二季度的關鍵財務結果包括：

•

淨銷售額下降4.2%，至35億美元，可比銷售額下降5.1%。

•

毛利率佔淨銷售額的百分比為39.6%，增加了59個基點。

•

銷售、一般及管理費用（"SG&A"）下降4.2%，至12億美元。作為總收入的百分比，SG&A費用為33.5%，較去年同期下降一個基點。

•

營業利潤為1.66億美元，與去年的1.63億美元相比。作為總收入的百分比，營業利潤為4.4%，較去年同期增加26個基點。

•

淨收入為6.6億美元，每股攤薄收益為0.59美元。相比之下，去年淨收入為5.8億美元，每股攤薄收益為0.52美元。

•

庫存為32億元，較去年減少9%。

•

營業現金流為25400萬美元，較上一年的43000萬美元減少。

•

通過贖回到期日為2025年5月15日的剩餘9.50%票據，長期債務減少了11300萬美元。

我們的策略

科爾的戰略着重於提供長期股東價值。為了實現這一目標，公司確立了四個總體優先事項，以推動銷售和盈利能力的改善。這些優先事項包括提升客户體驗，加快和簡化其價值策略，以謹慎管理庫存和費用，並增強資產負債表。

2024年財務和資本配置展望已更新

對於2024年全年，與2023年全年的53周相比，公司的指導不包括2024年下半年可能發生的信用卡滯納金監管變化的潛在影響。公司目前預計以下情況：

•

淨銷售額：下降(4%)至下降(6%)

•

可比銷售額：下降(3%)至下降(5%)

•

營業利潤率：在3.4%至3.8%的區間內

•

每股攤薄收益：在$1.75到$2.25之間

•

資本支出：約為$50000萬，包括擴大Sephora合作伙伴關係和其他與商店相關的投資

•

股息：2024年8月13日，Kohl’s董事會宣佈對公司普通股的季度現金股息為每股0.50美元。股息將於2024年9月25日支付給2024年9月11日收盤後的股東。

經營結果

總收入


	三個月之內結束			銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507	變更	2024年8月3日	196,507	變更
淨銷售額	3525美元	￥3,678	-￥153	￥6,703	￥7,033	$(330)
其他收入	207	217	（10）	411	433	(22)
總收入	$3,732	￥3,895	-￥163	7114美元	7466美元	減少352美元

淨銷售額包括商品銷售收入，減去預期退貨和延期因未來履約義務而產生的收入，以及運費收入。

2024年第二季度淨銷售額下降了4.2％，截至2024年的全年下降了4.7％。

•

第二季度下降的原因是平均交易價值約下降了6％，部分抵消了交易量約增加了2％。截至本年度的減少是由平均交易價值約減少了4％和交易量大致與去年持平導致的。

•

在2024年第二季度和年初到目前為止，所有業務線的銷售額均出現下降，除了配飾，因為它們的表現低於公司平均水平。配飾在第二季度增長了17%，年初到目前為止增長了19%，主要由於Sephora的銷售分別增長了約45%和50%。


	三個月之內結束			銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507	變更	2024年8月3日	196,507	變更
女士的	1004美元	1099美元	（-8.6%）	1927美元	$2,087	（27,655）
男士	740	809	(8.5%)	1,340	1,504	(10.9%)
配件（包括Sephora）	666	571	16.6%	1,284	1,083	18.6%
家居	436	462	(5.6%)	828	895	(7.5%)
兒童的	359	387	(7.2%)	703	790	(11.0%)
鞋類	320	350	（-8.6%）	621	674	(7.9%)
淨銷售額	3,525美元	3,678美元	(4.2%)	6703美元	7033美元	(4.7%)

2024年第二季度可比銷售額下降了5.1%，截至2024年已經下降了4.8%。可比銷售額是一項衡量我們的門店和數字渠道的表現的指標，通過比較相同期間內的銷售額與相應長度的前年同期進行對比。可比銷售額包括所有門店和數字銷售額，但不包括開業不滿十二個月的門店、已經關閉的門店以及面積變化超過10%的門店。

2024年第二季度數字銷售額下降了4%，截至2024年已經下降了5%。數字滲透率在2024年和2023年的第二季度和截至目前的全年均為淨銷售額的25%。我們通過包括所有在線或移動應用程序發起的銷售，包括通過店鋪履行的全渠道交易來衡量數字銷售額的變化。我們將數字滲透率定義為數字銷售額佔淨銷售額的比例。這些金額不考慮履行節點、店內處理的數字退貨和優惠券使用行為。

可比銷售額和數字滲透率的衡量標準在零售行業內存在差異。因此，我們的可比銷售額計算和數字滲透率可能與其他公司報告的同名指標不一致。

其他收入包括信用卡業務收入、我們網站上的第三方廣告收入、未使用的禮品卡和退貨卡（破損）以及其他非商品收入。

2024年第二季度，Other revenue減少了1000萬美元，截至2024年到今天減少了2200萬美元。這兩個時期的減少是由於我們信用業務中不斷增加的信用損失率所驅動。

關於我們的信用業務和最近的監管發展，2024年3月5日，美國消費者金融保護局正式頒佈了一項規則，降低信用卡公司可以向錯過付款的客户收取的滯納金的金額。除非在規定生效前最終被法院禁止，否則該規則將減少可收取的滯納金數額，這可能對Kohl's的信用卡收入產生負面影響，特別是如果Kohl's未成功採取措施來減少這一規定的影響。我們正在積極推行各種措施，以減輕潛在規定的影響，包括擴大我們最近推出的聯合品牌卡和與我們的信用合作夥伴Capital One的其他措施。我們正在密切關注該問題的進展。

銷售商品成本和毛利率


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507	變更		2024年8月3日	196,507	變更
淨銷售額	￥3,525	￥3,678	-￥153		￥6,703	￥7,033	￥(330)
銷售商品成本	2,128	2,242	(114)		4,051	4,289	(238)
毛利率	1,397美元	1,436美元	$(39)		$2,652	$2,744	$(92)
毛利率佔淨銷售額的比例	39.6%	39.0%	59	基點	39.6%	39.0%	54	基點

銷售商品的成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本，減去除了特定、遞增和可識別成本外的供應商付款；庫存損失；折扣；將商品從供應商運送到分銷中心的運費；運輸費用。

數字銷售；以及現金折扣條款。我們的商品銷售成本可能與其他零售商不可比較，因為我們將配送中心和採購成本包括在銷售、一般和行政費用中，而其他零售商可能將這些費用包括在商品銷售成本中。

毛利率計算公式為淨銷售額減去商品銷售成本。2024年第二季度，毛利率佔淨銷售額的39.6%，較去年增加了59個基點。2024年至今，毛利率佔淨銷售額的39.6%，較去年增加了54個基點。在2024年的第二季度和至今，這一增長是由於我們強勁的庫存管理，我們的庫存同比去年減少了9%，我們繼續從運營中獲得更大的靈活性和更低的貨運成本。受到提高的庫存缺損水平的一部分抵消了這一增長。

銷售、管理和行政支出


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507	變更		2024年8月3日	196,507	變更
銷售及行政開支	$1,250	$1,304	364,244		￥2,478	$2,542	￥(64)
作為總營業收入的百分比	33.5%	33.5%	(1)	基點	34.8%	34.1%	78	基點

SG&A包括薪酬和福利成本（包括商店、公司、採購和配送中心）；零售、配送和公司設施的佔用和運營成本；將商品從配送中心運送到零售店以及配送和零售設施之間的貨運費用，不包括用於履行數字銷售的費用；市場營銷費用，抵消供應商支付的特定、遞增和可辨認成本的商户付款；與信用卡業務相關的費用；和其他行政收入和支出。SG&A不包括折舊和攤銷。這些費用的分類在零售行業中各不相同。

我們的許多費用，包括店鋪工資和配送成本，都是變動性的。這些成本通常隨銷售額的增加而增加，銷售額的減少而減少。我們將費用作為收入的百分比來衡量，並與前一年的百分比變化進行比較。如果費用佔收入的百分比與前一年相比下降，費用就會“槓桿”。如果費用佔收入的百分比比去年增加，費用就會“去槓桿”。

下表總結了銷售與管理費用按費用類型的變化：


	三個月之內結束	銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	2024年8月3日
門店費用	$(59)	($63)
當期	(2)	（13）
公司和其他費用	4	5
市場營銷	3	7
總體減少	364,244	$(64)

2024年第二季度，SG&A費用降低了5400萬美元，或4.2%，至12億美元。作為收入的百分比，SG&A的槓桿率提高了一個基點。截至2024年年底，SG&A費用下降了6400萬美元，或2.5%，至25億美元。作為收入的百分比，SG&A的槓桿率減少了78個基點。第二季度和年度至今的SG&A費用下降主要是由於商店費用的減少，包括Sephora門店開業減少和商店升級減少所致。部分抵消此減少的是對營銷和技術的投資，以支持新的增長舉措。

其他費用


	三個月之內結束			銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507	變更	2024年8月3日	196,507	變更
折舊和攤銷	$188	$186	2美元	376元	$374	2美元
利息費用，淨額	86	89	TDK株式會社：100%	169	173	2024年7月8日

2024年上半年折舊和攤銷的增加是由於增加了店鋪投資，包括sephora商店，但技術方面的資本支出減少抵消了這一增加。

由於循環信貸額度減少和未擔保的優先債務餘額減少，2024年上半年的淨利息費用降低，部分抵消了在2024年6月與剩餘1130百萬美元到期的9.50%票據的自願贖回有關的損失500萬美元。

所得税


	三個月之內結束			銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507	變更	2024年8月3日	196,507	變更
所得税費用	14美元	$16	$(2)	1美元	$16	$(15)
有效税率	17.8%	21.7%		3.4%	18.8%

截至目前的年度匯率包括兩年上半年對有利離散項目的確認。由於税前收入較低，有利離散項目在2024年產生了更大的影響。

季節性和通貨膨脹。

我們的業務，像其他零售商一樣，受季節性影響。銷售和收入通常在開學季和假期季節更高。由於我們業務的季節性，任何季度的業績不一定代表可能實現的全財年業績。

我們預計我們的業務將繼續受到一般經濟條件的影響，包括食品、燃料和能源價格、就業率、工資通貨膨脹以及採購商品的成本，包括關税。不能保證這些因素不會在將來影響我們的業務。

流動性和資本資源

資本配置

我們的資本配置策略是投資以最大化我們的長期回報並保持健康的資產負債表，長期目標是實現投資級評級。我們遵循一種紀律性的資本配置方法，其優先次序如下：首先，我們投資於業務以推動長期盈利增長；其次，我們支付季度股息；第三，我們將在合適時完成債務減少交易；第四，我們通過股票回購計劃將多餘現金返還給股東。

我們將繼續投資業務，計劃在2024年投資約50000萬美元，其中包括投資350個衝動排隊線，開設140個小型Sephora店鋪，推出200個Babies“R” Us店鋪和六個新店開業，其中包括一個重新定位。我們仍致力於派息，並於2024年8月13日，董事會宣佈每股0.50美元的季度現金派息。派息將於2024年9月25日支付給全體股東，這些股東是在2024年9月11日營業結束時的登記股東。2024年6月，我們完成了對剩餘的11300萬美元9.50%到期日為2025年5月15日的可選擇兑付票據的贖回。我們不計劃在今年回購任何股份。

截至2023年第二季度末，我們的現金及現金等價物餘額從2.04億美元增至2.31億美元。我們的現金及現金等價物餘額包括2024年8月3日和2023年7月29日的短期投資分別為1億美元和800萬美元。我們的投資政策旨在保持短期投資的本金和流動性。該政策允許投資於大型貨幣市場基金或高評級的直接短期工具。我們還對個別基金或工具的投資設有美元限額。

下表列出了我們現金的主要用途和來源：


現金使用		現金來源:
• 運營需求，包括工資、租金、税費和其他運營成本 • 庫存 • 資本支出 • 股息支付 • 債務減少 • 股份回購		• 經營性現金流量 • 根據我們的循環信貸設施 • 債務發行


	銷售額最高的六個月
(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507	變更
淨現金提供（使用）：
經營活動	247美元	$228	$19
投資活動	23,838	(335)	98
籌資活動	38	158	（120）

經營活動

我們的營運現金流出通常包括對我們的員工支付工資、薪水和其他員工福利，對我們的商品供應商支付庫存款項（扣除供應商折讓），對我們的貨運承運商支付運費，以及對我們的房東支付租金。營運現金流出還包括支付所得税和償還債務貸款的利息。

2024年上半年，經營活動產生了24700萬美元的現金，而2023年上半年產生了228美元。經營現金流主要由存貨管理導致，與去年相比，管理收款額降低了7% ，同時應付賬款增加。我們在購買週期的早期階段放置了較低比例的總收款，以便根據銷售趨勢追蹤收款，並確保向門店供貨流暢，並維持更好的庫存位置，目的是將未來的降價和缺貨影響降至最低。

投資活動

我們的投資現金流出包括償還資本支出，包括對新店和現有店鋪的投資，供應鏈改進和技術成本。我們的投資現金流入一般來自於出售房地產、設備和房地產的收益。

2024年上半年，投資活動使用了23700萬美元現金，而2023年上半年使用了33500萬美元。投資活動使用現金的減少主要是由於較少開設Sephora專櫃和其他投資，與我們降低的2024財年資本支出計劃保持一致。

季末時，我們在超過1,000家門店中設有Sephora專櫃，包括861個面積為2,500平方英尺的大型商店和189個小型Sephora店鋪。預計2024年的資本支出約為500美元。

該投資包括在350個衝動排隊線上的投資，開設140家小型零售店鋪，開設200家Babies“R”Us店鋪，以及開設六家新店鋪，其中包括一家遷址店鋪。

籌資活動

我們的融資策略是確保充足的流動性和對資本市場的訪問。我們還努力維持債務到期日的平衡組合，同時將借款成本降至最低。我們能夠進入公開債務市場，為我們提供了充足的流動性來源。我們繼續訪問這些市場的能力取決於多個因素，包括債務資本市場的狀況、我們的運營績效和保持強勁的信用評級。

2024年上半年，惠譽將我們的優先無擔保信用評級從BBb-下調至Bb，並將展望調整為穩定。而穆迪則重申了我們的信用評級，但也將展望調整為穩定。

截至2024年8月3日，我們的優先無擔保信用評級和展望如下：


	“官員證明”指由官員簽署的證明。	S&P	惠譽
長期債務	Ba3	BB	BB
展望	穩定	負面的	穩定

我們的大部分融資活動通常包括通過循環信貸設施和長期債務籌集和/或償還借款，支付股息和回購普通股。融資現金流出還包括支付給我們房東的被分類為融資租賃和融資債務的租賃款項。

2024年上半年融資活動產生了3800萬美元的現金，2023年上半年產生了15800萬美元的現金。

2024年上半年，我們在信貸設施上提取了3.18億美元，而2023年上半年提取了4.75億美元。按揭信貸設施借款，計為短期債務，截至2024年8月3日，尚有4.1億美元未償還，截至2023年7月29日，尚有5.6億美元未償還。

2024年第二季度，我們完成了對尚未償還的截至2025年5月15日的9.5%票據的自願贖回，剩餘1.13億美元。2023年2月，我們的3.25%票據總本金16.4億美元到期並償還。

2024年上半年和2023年都沒有用於庫存回購的現金。股份回購是由公司自主決定的。回購的時間和金額取決於可用現金餘額、股票價格和其他因素。如前所述，我們在今年暫無計劃進行股票回購。

2024年上半年的現金股息支付為1.11億美元（每股1美元），而2023年上半年為1.1億美元（每股1美元）。

關鍵財務比率

以下是提供我們流動性某些度量的關鍵財務比率：


(以百萬美元計)。	2024年8月3日	196,507
39.7%	$275	504美元
流動比率	1.08	1.15

我們的營運資本和庫存水平通常在秋季逐漸增加，在11月和12月的假日銷售季節達到高峯。

我們的工作資本和流動比率的減少主要是由於庫存管理導致的庫存減少，因為我們的收入與上一年相比下降了7%。

債務契約遵守情況

我們的高級擔保、以資產為基礎的循環授信額度包含了慣常的違約事件和金融和積極和消極的契約，包括但不限於與我們的固定償付覆蓋率相關的以固定計入開支為條件的金融契約和對債務、留置權益、投資、資產處置和受限支付的限制。截至2024年8月3日，我們遵守所有契約。

合同義務

除了已在合併財務報表的第3條款中披露的關於我們2025年5月15日到期的剩餘1.13億美元9.50%票據的自願贖回和我們循環授信額度下的借款變動之外，我們2023年10-k披露的合同義務未發生重大變化。

不設為資產負債表賬目之離線安排

截至2024年8月3日，我們未提供與未合併的實體或個人的任何財務擔保。

我們未創建，也不是特殊目的實體或表外實體的一方，旨在籌集資金，負債或經營我們的業務。我們沒有與未合併到我們的財務報表中，並且有合理可能對我們的財務狀況，流動性，經營成果或資金資源產生重大影響的實體的任何安排或關係。

關鍵會計政策和估計

根據美國通用會計準則編制財務報表，需要我們進行會計核算估計和假設，這些估計和假設會對報告的金額產生影響。管理層已與董事會審計委員會討論了其估計和假設的制定、選擇和披露。與我們2023年10-K表中討論的關鍵會計政策和估計相比，沒有發生重大變化。

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

我們在2024年6月贖回了尚餘的1.13億美元的9.50%到期於2025年5月15日的債券，在合併財務報表的第3項附註中已有披露。關於市場風險的定量和定性披露，沒有其他重大變化。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估（稱為“評估”），評估結果表明本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理保證水平上有效。

根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理保證水平上有效。披露控制和程序由《證券交易法》第13a-15（e）條定義為控制措施和其他措施。

旨在確保根據證券交易法規定的時間內記錄、處理、總結和報告我們根據交易法案提交或提交的報告中必須披露的信息的程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。

應當注意，任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能確保任何設計能夠在所有潛在未來情況下成功實現我們所聲明的目標，無論多麼遙遠。

財務報告內部控制的變化

截至2024年8月3日的季度內，我們的財務報告內部控制未發生變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分.其他信息

項目1.法律訴訟

關於我們的法律程序的描述，請參閲我們的合併財務報表註釋中的註釋5，即自本季度10-Q表格中的其他地方中包含的對此事項的參考。

項目1A.風險因素

我們2023年10-k表格中對風險因素的描述沒有發生重大變化。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

2022年2月，我們董事會增加了現有股票回購計劃下的剩餘回購授權額至30億美元。回購計劃下的購買可以在公開市場、通過大宗交易和其他協商交易中進行。我們預計主要通過公開市場交易來執行股票回購計劃，視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期，可以隨時暫停、終止或加速實施。

以下表格包含了在截至2024年8月3日的三個財政月份內回購的普通股份以及從員工那裏獲取的股份，以用於滿足員工股票薪酬解禁時所需的最低税款扣減要求。


（除每股數據外，單位：百萬美元）	股票總數股票已購買	平均值價格每份付費分享	股票總數股票購買股票的方式部分公開公告計劃或者節目	大致持有總股數（1）美元價值股票可能仍可購買的根據計劃或計劃
2024年5月5日至6月1日	交易日期：3,001	$26.39	—	2,476美元
2024年6月2日至7月6日	15,479	$21.63	—	$2,476
2024年7月7日至8月3日	2,997	¥22.76	—	¥2,476
總費用	21,477	$22.45	—

項目5.其他信息

截至2024年8月3日結束的三個月中，除下述情況外，公司的董事或16條例高管沒有採納或。終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(如Regulation S-k第408(a)條的定義)

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此，作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作為參考依據。2024年5月31日, Siobhán Mc Feeney, 資深執行副總裁，首席技術和數字官, 採納一項旨在滿足《證券交易法》第10b5-1規則下正面防禦條件的第10b5-1交易計劃（“計劃”），涉及最多 44,267 公司的普通股總額股數，計劃銷售將於2024年10月3日開始。該計劃將於2025年12月1日到期。

項目6.附件


展示文件		描述
10.1		Kohl's Corporation 2024長期補償計劃，以2024年4月5日提交的14A表格附錄A為參考。
10.2		根據Kohl's Corporation 2024長期補償計劃的執行績效股份單位協議形式。
10.3		根據科爾公司2024年長期薪酬計劃執行受限股單位協議表格。
10.4		符合科爾公司2024年長期薪酬計劃的非員工董事限制股票協議形式。
10.5		根據科爾斯公司2024年長期薪酬計劃，非員工董事延期受限制股票單位協議形式。
31.1		《薩班尼斯-豪利法》（Sarbanes-Oxley）法案2002年第302條的行政總裁證明書。
31.2		《薩班尼斯-豪利法》（Sarbanes-Oxley）法案2002年第302條的首席財務執行官認證。
32.1		根據《2002年薩班斯奧克斯法案》第906節所採納的18 U.S.C.第1350節由首席執行官認證。
32.2		根據《2002年薩班斯奧克斯法案》第906節所採納的18 U.S.C.第1350節由致富金融（臨時代碼）首席財務官認證。
101.INS		內聯XBRL實例文檔
101.SCH		內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。
104		封面互動數據文件（格式為內嵌XBRL，包含在展示文物101中）

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人特此授權其代表簽署本報告。


	Kohl的公司（註冊人）

日期：2024年9月5日	/s/ Jill Timm
	Jill Timm 我代表註冊人並擔任首席財務官（財務總監）