依據第424(B)(2)條提交
第333-260000號檔案

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的有效註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年5月30日

初步招股説明書副刊

至2021年10月4日的招股説明書

$   

2029年到期的  %票據

我們發售2029年到期的本金總額為$  的 %債券，我們稱之為債券。債券將於2029年    到期。我們將從2024年開始，每半年支付一次    和    的欠款利息，從    開始。我們可隨時或不時按本招股説明書補充資料中有關債券的特定條款及要約條款下討論的適用贖回價格贖回全部或部分債券。此外，債券持有人可要求吾等以相當於其本金100%的買入價回購部分或全部債券，外加(但不包括)回購日期的應計及未付利息。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，在償付權上明確從屬於票據，排名平價通行證以吾等發行的所有現有及未來無抵押無次級債務計算，就擔保該等債務的資產價值而言，我們的任何有擔保債務(包括吾等其後擔保的無抵押債務)實際上排名次於我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)，而在結構上則低於我們的附屬公司、融資工具或類似融資產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付款項) 。我們目前的債務並不是債券的附屬債務，我們目前預計不會發行任何此類次級債券。

我們是一家專業金融公司，主要投資於私人中端市場美國公司的債務證券。我們的投資目標是創造當期收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》或1940年法案作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或Adviser管理，該Adviser是根據1940年修訂的《投資顧問法案》或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附屬公司聯合運營的註冊投資顧問，以及KKR Credit Advisors(US)LLC或KKR Credit。

我們投資於被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果被評級則將被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，就發行人S支付利息和償還本金的能力而言，具有主要的投機性 特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及很高的風險，包括投資大幅損失的風險。？風險因素，從本招股説明書附錄的S-8頁和隨附的招股説明書第17頁開始，在我們最新的10-k表格年度報告中，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何其他文件中，通過引用併入本文，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的風險，包括 槓桿風險。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。在投資前，請閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，並保留這些文件以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可通過以下方式免費獲取：聯繫我們，電話：19112費城勞斯大道201號，電話：(215)495-1150，或訪問我們的網站：Www.fskkradvisor.com/fsk。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您 不應將該信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。以上提供的聯繫信息可能被您用來進行投資者查詢。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov 包含這樣的信息。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書補充書或隨附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總
公開發行價(1)				%		$
承保折扣和佣金(銷售負荷)				%		$
扣除費用前給我們的收益(2)				%		$

(1)	加上應計利息（如果有）   ，如果結算髮生在該日期之後，則為2024年。

(2)	在扣除預計發行費用$之前   由我們就此 產品支付。請參閲本招股説明書補充中的“承銷”。

這些票據不是銀行的存款或其他義務 ，並且沒有得到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

通過存託信託公司（DTC）以 簿記形式交付票據將於或前後交付    ，2024年。

聯合簿記 經理

美國銀行證券		蒙特利爾銀行資本市場		摩根大通		KKR資本市場有限責任公司		SMBC日興		Truist證券

本招股説明書補充日期為    ，2024年。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，或我們在考慮是否購買本招股説明書附錄提供的任何證券時向您推薦的任何其他信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含的不同或其他信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補充，其中描述了本次發行的條款，並添加和 更新了隨附招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多的一般信息和披露。如果本招股説明書補充説明書中包含的信息與隨附招股説明書中包含的信息不同，則以本招股説明書補充説明書中的信息為準。本招股説明書補充書、隨附招股説明書和任何自由撰寫招股説明書中包含的信息僅在其各自日期時才完整和準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能已經發生變化。如果我們的事務發生重大變化，我們將僅根據法律要求修改或補充本招股説明書 補充內容。

S-I

目錄

招股説明書副刊

		頁面
招股説明書補充摘要			S-1
票據和要約的具體條款			S-2
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
風險因素			S-8
收益的使用			S-12
大寫			S-14
高級證券			S-15
備註説明			S-16
美國聯邦所得税的重大後果			S-29
承銷			S-33
法律事務			S-43
以引用方式成立為法團			S-43
可用信息			S-43

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
該公司			1
產品和服務			8
費用及開支			11
金融亮點			14
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			18
收益的使用			20
分配			21
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			23
高級證券			24
生意場			25
普通股價格區間			26
出售低於資產淨值的普通股			27
資產淨值的確定			33
管理			36
某些關係和關聯方交易			40
控制人和主要股東			41
投資組合公司			42
分配再投資通知			81
證券説明			83
我們的股本説明			84
我們的優先股説明			92
我們認購權的説明			94
我們的認股權證説明			96
我們的債務證券説明			98
美國聯邦所得税的重要考慮因素			112
監管			122
配送計劃			123

S-II

		頁面
客户、轉移和分銷付款代理和登記員			125
經紀業務配置和其他做法			125
法律事務			125
獨立註冊會計師事務所			125
以引用方式成立為法團			127
可用信息			127
C部分其他信息			C-1

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險，包括與債券相關的風險。除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他 信息外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的以下信息和風險因素，這些信息和風險因素通過參考納入我們最近提交的10-k年度報告和我們在 本招股説明書補充日期之後提交的任何後續10-Q季度報告或當前報告中。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和債務證券的價值可能會下降，投資者可能會失去他們的全部或部分投資。

與票據有關的風險

債券是無抵押的 ，因此實際上從屬於我們可能產生的任何有擔保債務。

票據不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，該等票據實際上從屬於我們或我們的附屬公司於本招股説明書附錄日期所欠的任何有擔保債務，或我們的附屬公司未來可能產生的任何有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而我們隨後就該等債務給予擔保)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產被用於償還包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。截至2024年3月31日，我們的合併債務總額約為80美元億，其中約28美元億已獲得擔保。

債券在結構上從屬於我們附屬公司的負債及其他負債。

這些票據是FS KKR資本公司獨有的債務，而不是我們任何子公司的債務。本公司並無任何附屬公司為票據及票據的擔保人，而本公司日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不會為票據及票據提供擔保。截至2024年3月31日，我們資產負債表上需要合併的債務中，約有17美元億是通過子公司融資工具持有的，並由此類子公司的某些資產擔保。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，本公司附屬公司的債權人，包括貿易債權人及優先股持有人(如有)的所有債權，將優先於本公司的債權(以及本公司債權人，包括票據持有人)對該等附屬公司資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務，而我們的債權優先於我們的債權。 因此，在結構上，票據從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債。我們附屬公司的所有現有債務在結構上均優先於票據。此外，我們的附屬公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。

S-8

由於此次發行，我們的未償債務可能會增加。我們目前的負債 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

債務的使用可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

•

使我們更難履行票據項下的付款和其他義務以及我們的其他未償債務。

•

如果我們未能遵守我們的融資安排中包含的財務和其他限制性契約，將導致違約事件，違約事件可能導致我們的幾乎所有債務立即到期和支付；

•

減少我們用於投資、收購和其他一般企業用途的現金流的可用性，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

•

使我們面臨對利率上升的風險，使我們的債務利率浮動，包括我們融資安排下的借款；以及

•

限制了我們在規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化方面的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

我們履行融資安排下的付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力 。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或根據我們的融資安排或其他方式，我們將獲得未來借款，金額足以使我們履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動性需求提供資金 。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對包括票據在內的債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。 如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務下的付款義務。

評級機構對本行或債券(如有)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。這些信用評級可能不反映與票據的結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均無義務維持本公司的信用評級，或將本公司信用評級的任何變動通知債券持有人。

債券由穆迪S、惠譽評級和克羅爾債券評級機構評級。不能保證它們各自的信用評級在任何給定的時間段內都將保持不變，也不能保證穆迪、S、惠譽或克羅爾在各自的判斷中，如果在與信用評級基礎有關的未來情況下，如有必要，例如我們業務、財務狀況和經營結果的不利變化，不會完全下調或撤銷此類信用評級。

S-9

市場利率的上升可能會導致債券的市值下降。

金融市場的情況和現行利率在過去一直有波動，未來亦可能波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您以固定利率購買利息為 的票據，而市場利率上升，則這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

管理票據的契約對票據持有人的保障有限。

管理債券的契約為債券持有人提供了有限的保障。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。具體地説， 契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：

•

發行證券或以其他方式招致額外債務或其他債務，包括(1)對票據的付款權相等的任何債務或其他債務，(2)以擔保該等債務的資產的 價值為限，實際上優先於對票據的付款權的任何債務或其他債務，(3)由我們的一間或多間附屬公司擔保的債務，因此在結構上優先於票據及(4)證券，子公司發行或產生的債務或產生的債務，該等債務或債務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於票據，在每一種情況下，債務或其他義務除外，該債務或其他義務將導致違反經1940年法令第61(A)(1)和(2)節修改的1940年法令第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，該等義務可被修訂或取代，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免具有 效力；

•

派發股息，或就股本或其他證券支付股息、購買、贖回或支付任何款項 債券的支付權較低的證券；

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

•

進行投資；或

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款並不保護票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平，但本招股説明書附錄中的票據描述中描述的情況除外。

吾等進行資本重組、招致額外債務及採取多項其他行動的能力不受票據條款限制，並可能對閣下作為票據持有人產生重要後果，包括令吾等更難履行與票據有關的責任或對票據的交易價值造成負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括 額外的契約和違約事件。見風險因素：與債務有關的風險

S-10

融資我們目前在進行投資時產生了債務，這放大了投資於我們普通股的金額的損益潛力，並可能增加投資於我們普通股的風險 在我們最新的10-k表格年度報告中。具有增量保護的任何此類債務的發行或發生可能會影響債券的市場、交易水平和價格。

可選擇的贖回條款可能會對您的債券回報產生重大不利影響。

債券可在任何時間或不時根據我們的選擇在某些條件下全部或部分贖回。我們可選擇在現行利率低於債券的利率時贖回債券。在這種情況下，您可能無法將贖回收益以與被贖回的票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

債券目前沒有公開市場，我們不能向您保證債券的交易市場將會活躍。如果債券的交易市場不活躍或不能維持，你可能無法出售債券。

債券是一種新發行的債務證券，目前沒有交易市場。如果債券沒有發展和維持活躍的交易市場，你可能無法按其公平市價轉售債券，甚至根本不能轉售。我們目前並不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。如果債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。某些承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證，活躍和流動性強的交易市場將為債券發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您在出售時收到的價格將是有利的。若債券未能發展及維持活躍的交易市場，債券的流動資金及交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔債券投資的財務風險。

在控制權變更購回事件發生時，我們可能無法回購債券。

我們可能無法在控制權變更回購事件時回購債券，因為我們可能沒有足夠的資金。於 控制權回購事件改變時，債券持有人可要求吾等以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金總額的100%，另加回購日期的應計及未付利息，但不包括回購日期。吾等未能在該等控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致管限該等債券的契約項下的違約事件，以及管限吾等若干其他債務的 協議項下的交叉違約，這可能會導致該等債務加速，要求吾等立即償還該等債務。此外，管理2024年到期的4.625%的票據的契約、管理2024年到期的1.650%的票據的契約、管理2025年到期的4.125%的票據的契約、管理2025年到期的8.625%的票據的契約、管理2026年到期的3.400%的票據的契約、管理2027年到期的2.625%的票據的契約、管理2027年到期的3.250%的票據的契約、管理2028年到期的3.125%的票據的契約和管理2029年到期的7.875%的票據的契約(每個，現有票據(統稱為現有票據)均包含類似的限制和條款，這些限制和條款將要求我們在發生某些控制權變更事件時，根據特定條件提出回購每張現有票據。 如果我們不購買任何投標的現有票據(視情況而定)，將導致根據管理該等票據的各自契約發生違約事件。如果發生控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的資金來償還任何此類加速債務和/或進行所需的債券回購或現有債券。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編中對控制權變更回購事件時回購要約的説明 。

S-11

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的約  百萬美元的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用約為  後，我們將從此次發行中出售債券獲得的淨收益約為  ，000,000美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括可能償還我們信貸融資和某些票據下的未償債務 。“—有關向承銷商或其附屬公司潛在付款的更多信息，請參閲本招股説明書補充中的“承銷商”其他關係“。

截至2024年3月31日，我們的合併債務總額約為800億美元，其中約28億美元 為有擔保債務，全部為高級債務，其中約17億美元為我們子公司的債務。

以下是截至2024年3月31日我們未完成的融資安排摘要（美元金額以百萬計）：

截至2024年3月31日

佈置

安排的類型

費率

量傑出的

量可用

到期日

安布勒信貸機構(2)

循環信貸安排

SOFR +2.75%(1)

$

155

$

45

2027年5月22日

Cct東京融資信貸機構(2)

循環信貸安排

SOFR +1.90%- 2.05%(1)(3)

255

—

2026年6月2日

達比溪信貸機構(2)

循環信貸安排

SOFR +2.65%(1)

681

69

2027年2月26日

Meadowbrook運營信貸機構(2)

循環信貸安排

SOFR+2.70%(1)

241

59

2026年11月22日

高級擔保循環信貸 設施(2)

循環信貸安排

SOFR +1.75%- 1.88%(1)(4)

1,164

(5)

3,415

(6)

2028年10月31日

4.625% 2024年到期票據(7)

無擔保票據

4.63%

400

—

2024年7月15日

1.650% 2024年到期票據(7)

無擔保票據

1.65%

500

—

2024年10月12日

2025年到期的債券利率為4.125%(7)

無擔保票據

4.13%

470

—

2025年2月1日

4.250% 2025年到期票據(7)

無擔保票據

4.25%

475

—

2025年2月14日

8.625% 2025年到期票據(7)

無擔保票據

8.63%

250

—

2025年5月15日

S-12

截至2024年3月31日

佈置

安排的類型

費率

量傑出的

量可用

到期日

3.400% 2026年到期票據(7)

未安全註釋

3.40%

1,000

—

2026年1月15日

2.625% 2027年到期票據(7)

不安全 備註

2.63%

400

—

2027年1月15日

3.250% 2027年到期票據(7)

不安全 備註

3.25%

500

—

2027年7月15日

2028年到期的債券利率為3.125(7)

不安全 備註

3.13%

750

—

2028年10月12日

2029年到期的債券利率為7.875%(7)

不安全 備註

7.88%

400

—

2029年1月15日

CLO-1備註(2)(8)

抵押品 貸款 義務

SOFR+1.85%-3.01%(1)

327

—

2031年1月15日

總

$

7,968

$

3,588

(1)	基準利率下限為0%。

(2)	該融資項下未償還的賬面金額接近其公允價值。

(3)	截至2024年3月31日，SOFR+1.90%的未償還定期貸款為170美元，SOFR+2.05%的未償還循環承諾為85美元。

(4)	基準利率的利差是參考借款基礎價值與本公司若干未償債務總額的比率而釐定的。除了基準利率的利差外，美元和英鎊借款的信用利差調整幅度分別為0.10%和0.0326。

(5)	金額包括以歐元、加元、英鎊和澳元計價的借款。截至2024年3月31日，歐元餘額386歐元已按1.00歐元至1.08美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2024年3月31日，CAD4的未償還加元餘額已按1.00至0.74加元的匯率轉換為 美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2024年3月31日，GB 82的英鎊餘額已按GB 1.00至1.26美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2024年3月31日，澳元餘額36澳元已按1.00澳元至0.65美元的匯率轉換為美元，以反映 以美元計算的未償還總額。

(6)	高級擔保循環信貸機制下可供借款的金額減去在高級擔保循環信貸機制下籤發的任何備用信用證。截至2024年3月31日，已簽發了18美元的此類信用證。

(7)	截至2024年3月31日，4.625%票據、1.650%票據、4.125%票據、4.250%票據、8.625%票據、3.400%票據、2.625%票據、3.250%票據、3.125%票據和7.875%票據的公允價值分別約為398美元、488美元、462美元、467美元、255美元、949美元、363美元、456美元、656美元和418美元。這些估值在公允價值層次結構中被視為 二級估值。

(8)	截至2024年3月31日，這一數字為256.8美元。在A-1R類未償還票據 中，A-2R類未償還票據為20.5美元，未償還B-1R票據為2.25%，b-1R類未償還票據為32.4美元，未償還B-2R票據為3.011%。除了與基準利率的利差外，A-1R類和B-1R類未償還票據的信用利差調整幅度為0.26161。

S-13

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和資本總額：

(1)

在實際基礎上；以及

(2)

在調整後的基礎上，使票據的發行生效。

您應閲讀此表以及本招股説明書附錄和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們最新的Form 10-k年度報告和 Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋。

美元金額以百萬為單位。

		截至2024年3月31日
		實際				調整後的為此供奉
現金(1)		$	234			$
債務
應付信貸安排(2)		$	2,496			$
無擔保應付票據			5,145
抵押貸款債券			327
在此提供附註(3)			—
淨資產			6,812
總負債和股東權益		$	15,152			$

(1)

不包括外幣。

(2)	正如本招股説明書附錄中使用收益的標題所述，我們打算使用此次發行的淨收益來償還我們融資安排下未償還的部分借款。

(3)	不包括承保折扣、佣金和發行費用。

S-14

高級證券

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2019年12月截至2024年3月31日的信息來自本公司同期未經審計的財務報表。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的信息來源於我們在此期間的已審計財務報表，這些財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是我們於該日期的獨立註冊會計師事務所。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的信息來自我們這些時期的經審計財務報表，截至該日期已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。

截至十二月三十一日止的年度：		總量傑出的獨家 財政部證券(1)				資產覆蓋範圍每單位(2)				非自願的清算偏好每單位(3)				平均市值每單位(4)（刪除銀行貸款）
2014		$	1,864				2.27				—				不適用
2015		$	1,835				2.20				—				不適用
2016		$	1,703				2.35				—				不適用
2017		$	1,722				2.33				—				不適用
2018		$	3,397				2.23				—				不適用
2019		$	4,195				1.92				—				不適用
2020		$	4,042				1.77				—				不適用
2021		$	9,179				1.84				—				不適用
2022		$	8,731				1.80				—				不適用
2023		$	8,223				1.83				—				不適用
2024年(截至2024年3月31日，未經審計)。		$	7,968				1.85				—				不適用

(1)	在提交期間結束時每類未償還優先證券的總金額(以百萬為單位)。

(2)	每單位資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務，與代表債務的優先證券的總金額的比率。

(3)	在發行人自願清算時，這種級別的高級證券有權獲得的金額，而不是它的任何初級證券。？本欄目中的？？表明美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的優先證券披露此信息。

(4)	不適用，因為高級證券不在證券交易所註冊公開交易。

S-15

備註説明

以下對2029年到期的 %票據的特定條款的説明補充了所附招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的説明，並在與之不一致的情況下取代了 。

我們將根據我們與美國銀行信託公司、國家協會(AS)之間的基礎契約發行票據利益繼承人美國銀行協會)，作為受託人，日期為2014年7月14日，並由我們與受託人之間的單獨補充契約補充，日期為票據的結算日期。如本節所使用的，所有提及的契約都是指基礎契約加上補充契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

以下是附註及契約的主要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並以此為依據加以限定。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明 定義了您作為註釋持有人的權利。您可以向FS KKR Capital Corp.提出書面請求，地址為費城羅茲大道201號，郵編：賓夕法尼亞州19112，向我們索取契約副本。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交的信息，包括契約。

在本説明中，對我們、我們和我們的提及僅指FS KKR Capital Corp.，而不是指其當前或未來的任何子公司，而對子公司的提及僅指我們的合併子公司，不包括FS KKR Capital Corp.在正常業務過程中持有的、根據 GAAP不是根據FS KKR Capital Corp.及其子公司的財務報表合併的任何投資。

一般信息

備註：

•

將是我們的一般無擔保、優先債務；

•

最初將發行本金總額為$  的債券；

•

將於2029年   到期，除非提前贖回或回購，如下所述；

•

將承擔2024年   的現金利息，年利率為 %，從2024年開始，每半年支付一次   和   的欠款，從   ，2024年開始；

•

將根據我們的選擇進行贖回，如本招股説明書附錄標題中所述：可選贖回；

•

在控制權回購事件發生後，本公司將根據持有人的選擇進行回購 (在本招股説明書補充説明書標題下定義)，回購價格等於將回購的票據本金的100%，加上應計 和回購日期的未付利息，但不包括回購日期；

•

發行面額為2,000元及其1,000元的整數倍；及

•

將由一個或多個全球形式的註冊票據代表，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據代表。見本招股説明書補編中的v入賬、結算和清關。

該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約 不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或分派或發行或回購我們的其他證券。除所描述的限制外

S-16

根據本招股説明書附錄中的控制權變更回購事件要約和資產合併、合併或出售的契約，契約 不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或收購導致我們的信用評級下降的情況下為票據持有人提供保護。 涉及我們的資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組可能對該等持有人造成不利影響。

我們可在未經持有人同意的情況下，以與本金總額不限的條款(發行日期、公開發行價及首次付息日期(如適用)除外)，根據該契約發行額外票據。提供如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與此處提供的票據(或任何其他部分額外票據)互換，則此類額外票據將具有與此處提供的票據(以及任何此類其他部分額外票據)不同的CUSIP編號。

我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換

本行將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金和利息立即 支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該等全球票據的登記持有人(定義見下文)。

債券的本金(及溢價，如有的話)及任何該等利息將在受託人的公司信託辦事處以付款時屬法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。提供, 然而，，根據我們的選擇，利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，該地址應出現在安全登記冊中。

票據持有人可根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。證券登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。我們、受託人或證券登記處將不會就任何轉讓或票據交換登記收取服務費，但我們可要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約所允許的任何轉讓税或其他類似的政府收費。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為其擁有人。

利息

債券將按 %的年利率支付現金利息，直至到期。債券的利息將於2024年   開始計息。從2024年開始，每半年支付一次     和     的欠款利息，從   開始。

票據將於下午5：00向其名下登記了票據的人支付利息。紐約市時間，或在緊接相關利息支付日期之前的     或     (視屬何情況而定)的營業時間收盤。債券的利息將按一年360天計算，該年度由12個30天的月份組成。

如票據的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲支付而產生利息。就任何票據而言，術語營業日是指紐約或公司信託辦事處所在城市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日期，但週六、週日或其他日期除外。

S-17

排名

債券將是我們的一般無抵押債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，在償付權上明確從屬於票據。這些票據與我們所有現有和未來的債務具有同等的支付權，而這些債務並不具有如此從屬地位。就擔保該等債務的資產價值而言，該等債券的排名實際上較我們任何有擔保的債務(包括我們稍後擔保的無擔保債務)為低。債券在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款) 。在本公司破產、清算、重組或其他清盤的情況下，本公司有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已從該等資產全額償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。

截至2024年3月31日，我們的合併債務總額約為800億美元，其中約28億美元 為有擔保債務，全部為高級債務，其中約17億美元為我們子公司的債務。

可選的贖回

在2029年   (債券到期日之前一個月)(票面贖回日期)之前，我們可以隨時、不時地按我們的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)

(A)按國庫利率加    基點減去(B)贖回日應計利息，每半年一次(假設債券在面值贖回日到期)折現至贖回日(假設債券在票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值總和 (假設一年由12個30天的月組成)

(2)

將贖回的債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

“國庫券利率？指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述的 釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的 時間之後出現的最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15 n)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率(br}恰好等於贖回日至票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，該收益率立即長於剩餘壽命 ，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15不存在短於 或長於剩餘壽命的國債恆定到期日，

S-18

H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日。就本段而言，適用於H.15到期的國庫券恆定到期日應視為 的到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這些 美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，根據出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值，選擇交易最接近面值的美國國庫券。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

如本行選擇贖回任何債券，本行將於贖回日期前不少於10天或不超過60天向債券持有人發出贖回通知。如果我們贖回的債券少於全部債券，將根據受託人的適用程序選擇要贖回的特定債券，並且只要債券在DTC或其代名人登記，DTC就會選擇；然而，前提是，該等部分贖回不得將未贖回的票據的本金部分減至少於$2,000。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據將停止計息。

控制權變更時回購要約 事件

如果發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利悉數贖回債券，否則吾等將向債券持有人提出 要約，以現金回購S債券的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，本金超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購回的債券本金總額的100%，另加回購債券至購回日(但不包括該日)的任何應計及未付利息。在控制權變更回購事件後30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更後 任何控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後，我們將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期提出 回購票據，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則 14e-1以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與債券的控制權變更回購事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。

S-19

在控制權回購事件付款日期變更時，如有必要可延期，以符合1940年法案的規定及其頒佈的規則和條例，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據的付款；

(2)

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有妥為投標的債券或債券的 部分的買入價合計；及

(3)

遞交或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份列明本公司所購買票據本金總額的高級人員證明書。

支付代理人將立即將票據的購買價格匯給每一位適當提交的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據。提供每張新紙幣的本金最低款額為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。

如第三方以 方式、時間及其他方式提出要約，並符合吾等提出要約的要求，而該第三方購買在其要約下適當投標且未被撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。

在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金 或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易、借款、出售資產或出售股權時提供的資金。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購事件發生時，此類 來源將有足夠的資金用於進行所需的票據回購。我們和我們的子公司的某些融資安排的條款規定，控制權的某些變更 事件將構成違約事件，從而使貸款人有權加速當時我們和我們的子公司融資安排下的任何未償債務，並終止融資安排。有關我們和子公司負債的一般討論，請參閲我們最新的10-Q表季度報告中的 管理層和S對財務狀況和經營業績的討論和分析@財務狀況、流動性和資本資源。我們和我們的子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。如果票據持有人行使權利，要求我們在控制權變更回購事件時 回購票據，則此次回購的財務影響可能會導致我們和我們子公司未來的融資安排違約，即使控制權變更回購事件本身不會導致違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們和我們的子公司的其他債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險 因素v與票據相關的風險v我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語。雖然判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下，沒有對該短語的確切的、確定的定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司所有資產及本公司附屬公司整體資產予另一人或集團而要求本公司回購票據的能力可能並不確定。

就《註釋》而言：

？低於投資級評級事件是指債券被兩家評級機構在自公佈導致變更的安排的公告之日起的任何 日期下調至投資級以下

S-20

控制權變更發生後的60天期限結束為止(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一家評級機構可能會下調評級，則期限應延長)；提供如果評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，降級是由於某一特定的控制權變更而導致的低於投資級評級事件 ，則不應被視為就特定的控制權變更發生了低於投資級評級事件(因此，就本協議下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(1)

在一項或一系列相關交易中直接或間接將FS KKR Capital Corp.及其控股子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)，但向任何許可持有人除外；提供為免生疑問，根據FS KKR Capital Corp.或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押不應被視為任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或處置；

(2)

任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)條中使用的這些術語)(任何許可持有人除外)直接或間接成為FS KKR Capital Corp.已發行有表決權股票的50%以上的實益所有者(如根據交易法頒佈的規則13d-3和13d-5所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；或

(3)

FS KKR Capital Corp.和S股東批准與FS KKR Capital Corp.清算或解散有關的任何計劃或建議。

？控制權變更回購事件是指發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

？受控子公司是指FS KKR Capital Corp.的任何子公司，其50%或 以上的未償還股權由FS KKR Capital Corp.及其直接或間接子公司擁有，並且FS KKR Capital Corp.有權通過協議或其他方式直接或間接指導 管理層或政策的方向，無論是通過擁有有表決權的股權。

？惠譽指 惠譽評級公司，也稱為惠譽評級，或其任何繼任者。

？投資級是指惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更好的評級，以及穆迪S(或穆迪S的任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級(或者，在每個 情況下，如果該評級機構出於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

·穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承人。

？許可持有人是指(I)我們，(Ii)我們的一個或多個受控子公司和(Iii)顧問、顧問的任何附屬公司或顧問管理的任何實體，該實體是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的，從事管理或建議客户的業務。

S-21

·評級機構？意味着：

(1)

惠譽和穆迪分別為S；以及

(2)

如果惠譽或穆迪S停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級 ，則根據情況，我們選擇交易法第3(A)(62)節中定義的國家認可統計評級組織？作為惠譽或穆迪S的替代機構，或兩者兼而有之 。

？適用於任何人的股票的投票權股票，指股份、權益、參與或 股權中的其他等價物，該人擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等投票權)，但股份、權益、參與或其他 等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。

聖約

除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。對於基礎契約與下列契約之間的任何衝突或不一致之處，應適用下列契約：

合併、合併或出售 資產

該契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人(合併為我們的全資子公司除外)，或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有財產(提供為免生疑問，根據FS KKR資本公司或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為在任何一筆交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置，除非：

•

我們是尚存的人，或尚存的人，或因該合併或合併而形成的尚存人，或被出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的尚存人(如果不是我們)，應是根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組織和存在的公司或有限責任公司 ；

•

尚存人(如不是我們)以令受託人合理地 滿意的形式作出補充契據，並由該尚存人籤立並交付受託人，以明確承擔所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息的妥為及準時支付，以及本行將予履行的所有契諾及條件的妥為及準時履行及 遵守；

•

在緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

•

我們將向受託人提交或安排向受託人交付高級船員證書和 律師的意見，每一份都聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如果有)符合本契約，並且契約中與該交易有關的所有先決條件都已得到遵守。

就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司一個或多個附屬公司的所有財產，如由吾等而非該等附屬公司持有，將在綜合基礎上構成吾等的全部或實質上全部財產，應視為轉讓吾等的全部或實質全部財產。

雖然判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切定義。因此，在某些情況下，可能會有

S-22

關於特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或資產的不確定性程度。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上述特定交易。雖然這些類型的交易在契約下可能是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。

出於美國聯邦所得税的目的，任何人承擔票據和契約項下的義務，可能被視為持有者以票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這一假設的税收後果。

其他契諾

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)和(2)條修改的1940年法案第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，因為此類義務可能會被修訂或取代，從而使美國證券交易委員會授予我們的任何豁免救濟 生效。

•

如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求的約束， 向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間，在我們財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將在所有重要方面按照適用的公認會計準則編制。

違約事件

以下每一項都將是違約事件：

(1)

在任何票據到期和應付時拖欠任何利息，違約持續30天；

(2)

任何票據到期並在到期時(包括贖回日期或規定的回購日期)支付本金(或溢價，如有的話)的違約；

(3)

吾等在履行或違反契諾或票據中的任何契諾或協議時違約(違約或違約在契約的其他地方特別處理，或僅為票據以外的一系列證券的利益而明確包括在契約內)，並在受託人以掛號或掛號郵寄方式向吾等或吾等及受託人發出本金金額至少25%的票據後，持續連續60天，一份書面通知，指明該違約或違約行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是該契約項下的違約通知；

(4)

我們或我們的任何重要子公司，如根據交易法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中所定義的違約(但不包括任何子公司，這些子公司是(A)無追索權或有限的有追索權的子公司，(B)破產遙遠的特殊目的機構，或(C)沒有根據公認會計準則與FS KKR Capital Corp.合併)，關於任何抵押、協議或其他工具，其中可能存在未償還的，或可能通過其提供擔保或證明的，我們和/或任何此類子公司的借款總額超過10000萬的任何債務，無論這種債務現在存在還是以後將產生 (I)導致此類債務成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在到期時支付任何此類債務的本金或利息，並根據需要在規定的到期日支付

S-23

在宣佈加速或其他情況下，回購，除非在任何一種情況下，在受託人向吾等發出書面通知後30個歷日內，或由當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內，該等債務獲清償，或該項加速獲撤銷、暫停或作廢；

(5)

根據1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條，在連續24個日曆月中每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法令及其下公佈的規則和條例中使用)應低於100%，以實施美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免 ；或

(6)

涉及我方的某些破產、資不抵債或重組事件發生，並且在60天內未解除或未中止。

如違約事件發生並持續，則在任何該等情況下(上文第(6)項指明的違約事件除外)，受託人或持有至少25%本金的未償還票據持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈全部本金已到期及即時支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指定部分即成為即時到期及應付。儘管有上述規定，如發生上文第(6)項所述的破產、無力償債或重組，債券的本金及應計及未付利息將自動到期及應付。

在就票據作出提速聲明後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，未償還票據本金的過半數持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果：(I)吾等已向受託人支付或存放一筆足以支付所有未償還票據的所有逾期利息分期付款(及溢價，如有)的款項，On)除上述聲明以外的所有未到期票據及其利息，其利率為該票據所承擔或規定的利率，但以該等票據所承擔或規定的利率支付的利息為逾期利息時的合法利息，以及由受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但未能支付(或溢價，如有)本金除外，上)或該等票據上的利息，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據的利息已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利 。

票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救辦法提起訴訟，除非：

(i)

該持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(Ii)

持有本金不低於25%的未償還票據的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；

(Iii)

該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償、保證或兩者，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。

(Iv)

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後60天內未能 提起任何此類訴訟;並且

(v)

在該60天期間，持有大部分未償還債券本金金額的持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。

儘管契約另有規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利 收取本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)及利息，

S-24

(br}於票據上註明的到期日或到期日(如屬贖回，則於贖回日，或如屬按持有人選擇償還的，則於還款日)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經持有人同意，該等權利不得受損。

受託人並無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除前述規定另有規定外，未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力，提供(I)該指示不得與任何法律規則或契約衝突，(Ii)受託人可採取 受託人認為適當的任何其他與該指示並無牴觸的行動，及(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及其個人責任或對不同意的票據持有人造成不公正損害的任何行動。

持有不少於過半數本金的未償還票據持有人可代表所有票據持有人 免除過去在該契約下有關該票據及其後果的任何違約，但以下情況除外：(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)，或(Ii)該契約或該契約的條文，未經每一受影響未償還票據持有人同意，不得修改或修訂。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為在任何情況下都已得到補救，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

我們被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，向簽字人説明我們是否沒有履行契約的任何條款、條款或條件。

在債券契約下的任何失責行為發生後90天內，受託人須將受託人知悉的有關該失責行為的通知送交受託人，除非該失責行為已獲補救或獲豁免；提供, 然而，，除非未能支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，否則如受託人的董事會、執行委員會或信託委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保障。

滿足感和解脱；失敗

吾等可將所有未清償票據交予證券登記處註銷，或於票據到期及應付後，向受託人存放或交付持有人(視何者適用而定)，或以其他方式支付足夠支付所有未清償票據的款項，並支付本公司根據契約應支付的所有其他款項，以履行及履行本契約項下的責任。這種解除受契約中所載條款的約束。

此外，根據契約的條款，票據可能會遭到失效和契諾的失效。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會(AS 利益繼承人美國銀行全國協會)是受託人、證券註冊商和付款代理。美國銀行信託公司，全國協會，以其各自的身份，包括但不限於作為受託人、證券登記員和支付代理，對關於我們或我們的附屬公司或任何其他信息的準確性或完整性不承擔任何責任

S-25

本文件或相關文件中包含的任何一方，或我們或任何其他方未能披露可能已經發生並可能影響此類 信息的重要性或準確性的事件，或我們向其提供的任何信息，包括但不限於和解金額和任何其他信息。

我們 可在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。

治國理政法

該契約規定，它和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

賬簿錄入、結算、結算

全球筆記

票據 最初將以一種或多種全球形式的登記票據或全球票據的形式發行，不含利息券。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC或DTC參與者擁有 賬户的人，或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

將全球票據存入存款公司S託管人後，存款公司將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的存款公司參與者的賬户；以及

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)進行。

除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將Global Notes的實益權益交換為實物、經認證的票據。

全球票據的入賬程序

全球債券的所有權益將受制於DTC的運作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

成立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對其賬户進行電子賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易清算和結算

S-26

參與者。S證券交易中心參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接進入存託憑證S系統；這些間接參與者直接或間接地通過存託憑證參與者進行清算或與存託憑證參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要代名人S是全球票據的註冊所有人，就契約項下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人：

•

將無權將全局筆記代表的筆記登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到經證明的實物票據；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括在向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准方面。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

有關由全球票據代表的票據的本金及利息將由受託人支付予代名人S為該全球票據的登記持有人。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據中實益權益的擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或就維持、監督或審查DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的S程序進行，並將以 當日資金結算。

DTC 參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移，將在DTC內通過作為EuroClear和Clearstream的存管人的DTC參與者實現。要交付或接收在EuroClear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)發送轉賬指令。 如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發送指令，以採取行動實施最終結算，方法是交付或接收DTC相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EUROCLEAR和Clearstream參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC 託管機構發送指令。

由於跨市場轉賬的結算是在紐約的營業時間進行的，DTC參與者可以採用其通常的程序，將證券發送給作為EuroClear和Clearstream的託管機構的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日期 提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異，歐洲清算銀行或 的證券賬户

S-27

Clearstream參與者從DTC參與者手中購買全球票據的權益，將在DTC結算日期之後的第二個工作日計入EuroClear或Clearstream。 將全球票據的權益出售給直接結算公司參與者而在歐洲結算或清算流收到的現金將反映在歐洲結算參與者的賬户中，而在歐洲結算或清算流參與者S賬户中收到的現金收益將被重新估值至紐約結算髮生之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進這些結算系統的參與者之間轉移全球票據中的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，並可隨時停止或更改這些程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，包括維護、監督或 審查與Global Notes的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

已認證的附註

只有在以下情況下，才會向DTC識別為相關票據受益所有人的每個人發放並交付實物證明形式的票據 ：

•

DTC隨時通知我們它不願意或無法繼續擔任全球票據的存管人，並且 未在90天內指定繼任存管人;

•

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且未在90天內任命繼任託管機構；或

•

有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，該實益所有人要求 以實物、經證明的形式發行其票據。

S-28

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是適用於購買、擁有和處置票據的重大美國聯邦所得税考慮因素(如果是非美國持有者(定義如下)，則為美國聯邦遺產税考慮因素)的一般摘要。本摘要僅針對以公開發行價在此次發行中購買票據的持有者。此外，本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述，也不涉及任何州、當地或非美國收入或其他税收考慮因素。討論的基礎是守則、美國財政部根據守則頒佈的法規或財政部法規，以及行政和司法解釋，每個解釋都截至本招股説明書附錄的日期，所有這些解釋都可能發生更改，可能具有追溯力。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們在債券中的投資有關的税務考慮。

本討論僅涉及《守則》第1221節所指的作為資本資產持有的票據，不包括特殊情況下實益所有人(在本討論中稱為持有者)可能的所得税考慮因素，包括適用於以下持有者的美國聯邦所得税後果：金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司和受監管的投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易商、前美國公民、持有票據以對衝貨幣風險或作為對衝頭寸的人。？推定銷售交易或轉換交易 交易(這些術語在本準則下定義)，美國聯邦所得税免税實體、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和其他實體以及為美國聯邦所得税 目的歸類為合夥企業的安排)和此類直通實體的實益所有者，或其功能貨幣(如本守則第985節所定義)不是美元的個人。本討論也不涉及債券持有人以外的債券原始購買者 以等於其原始發行價(即大量債券出售給債券行、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的第一價格)的價格在本次發行中收購債券的債券持有人。考慮購買票據的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方税法對其個人情況的適用情況，以及根據任何非美國税務司法管轄區的法律購買、擁有和處置票據對這些投資者的任何後果。

在本討論中，術語美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而持有票據的人， (I)美國的個人公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，其根據或根據美國法律或其任何政治分區而創建或組織，(Iii)信託(A)受一個或多個美國人(根據守則的定義)的控制和美國法院的主要監督，或(B)有效的(根據適用的財政部法規)選擇被視為美國人的信託，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。術語非美國持有者是指既不是美國持票人也不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的票據持有者。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)持有任何票據，則美國聯邦所得税對此類實體的合夥人、成員或所有者的待遇一般將取決於該合夥人、成員或所有者的地位、該實體的活動以及在合夥人、成員或所有者層面作出的某些決定。 持有票據的實體和持有此類實體權益的個人應就在其個人情況下投資票據的後果諮詢各自的税務顧問。

S-29

對美國持有者徵税

根據美國持票人S的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息通常將在收到(實際或建設性的)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。

如果票據的發行價 低於其聲明的本金金額超過或等於指定的最低金額，則該票據將被視為為美國聯邦所得税目的而發行的，原始發行折扣 (OID？)的金額等於該超出的金額。如果票據是用舊身份證發行的，美國持票人通常被要求在舊身份證應計時，將舊身份證計入毛收入中作為普通利息收入，並提前收到可歸因於該收入的現金 ，而不考慮該持有者S的税務會計常規方法。此類OID將計入美國持有者持有票據的每一納税年度的每一天的總收入中，使用反映利息複利的恆定到期日收益率法。這意味着，隨着時間的推移，美國持有者將被要求包括越來越多的OID。

如果美國持有者以超過聲明本金金額的價格購買了本次發行的票據，則該持有人將被視為以相當於該超出金額的可攤銷債券溢價購買了該票據。根據S税務會計的常規方法，美國持有人一般可以選擇在票據剩餘期限內使用恆定收益率方法攤銷溢價，作為對計入收入時的利息的抵消。這一按恆定收益率法攤銷保費的選擇將適用於該持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或在第一個納税年度或之後獲得的所有債務(債務債務除外，即可從總收入中扣除的 利息)，未經美國國税局或 美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有者選擇就票據攤銷債券溢價，該持有者將被要求在該票據中將其調整後的税基減去已攤銷的溢價金額。如果美國持有者不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少該持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時本來會確認的收益或增加損失。潛在投資者應就此次選舉諮詢自己的税務顧問 。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置票據時，美國持有人 一般將確認相當於出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置變現金額(不包括應計利息和未付利息的金額，被視為普通收入)與美國持有人S在票據中的調整計税基準之間的差額的資本利得或虧損。美國持有人S在票據中的經調整計税基準一般相當於美國持有人S對票據的初始投資，增加舊ID(之前已計入票據收入)，減去美國持有人先前就票據攤銷的任何債券溢價金額，以及票據上的任何現金支付(合格聲明利息除外)。資本損益 如果美方持有人S在票據中的持有期超過一年，則一般為長期資本損益。長期資本利得通常對個人和某些其他非公司美國持有者的税率較低，資本損失的扣除受到限制。

對非美國持有者徵税

非美國持有者一般不會 繳納美國聯邦收入或支付票據本金或利息的預扣税，提供票據上的收入與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為沒有有效聯繫，(Ii)在利息收入方面，非美國持有人不是收到守則第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行，不擁有(實際上或建設性地)我們所有類別股票總投票權的10%或更多，也不是美國聯邦所得税 相關目的的受控外國公司，通過充分的股票所有權直接或間接地向我們提供，以及(Iii)非美國持有人以IRS表W-8BEN 或IRS表提供聲明W-8BEN-E(或其他適用的表格)在偽證處罰下籤署，包括非美國持有人S的姓名和地址，並證明它不是符合以下規定的美國人

S-30

適用要求，或滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求。支付給非美國持有人的票據利息金額將每年在美國國税局表格1042-S中報告給非美國持有人和美國國税局，即使非美國持有人免於繳納上述美國聯邦所得税或預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。

根據本規則一般不免税的非美國持有者將按30%的税率對票據利息支付繳納美國 聯邦所得税預扣税，除非(I)收入與美國貿易或企業的行為有效相關，在這種情況下，利息將按通常與美國持有者相同的方式按淨所得税基礎繳納美國 聯邦所得税，或(Ii)適用的所得税條約規定較低的預扣税税率或免除此類預扣税。要申請適用的所得税條約的好處，非美國持有人必須及時提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-BEN-E(或其他適用表格)，如因利息收入實際上與美國貿易或業務有關而申請豁免預扣税，非美國持有人必須及時提供一份簽署妥當的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)。

如果非美國持有者是一家公司，並且獲得的收入實際上與美國貿易或業務的開展 有關，則此類收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常針對非美國公司從美國匯回或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或業務的收益和利潤)。如果非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受福利，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。

一般來説，非美國持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，將不會因構成資本收益的任何金額而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非收益與非美國持票人在美國進行的貿易或業務 有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者維持的美國永久機構)。然而，如果個人非美國持有者在發生票據銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且存在某些其他條件，則該美國持有者將對由此產生的任何收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被美國的某些損失抵消。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否會在他們的個人情況下對資本利得徵税。

就美國聯邦遺產税而言，在S去世時不是美國公民或美國居民的個人持有的票據一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非在S去世時，(I)該個人擁有(實際或建設性地)我們所有股票類別的總投票權的10%或更多，或(Ii)該個人S對票據的權益實際上與S在美國從事貿易或業務的個人有關。

信息報告和備份扣繳

美國持有人(包括一家公司和某些其他在需要時能夠證明其豁免身份的人)可能需要對票據的本金或利息的支付以及出售、交換、贖回、退休或其他應納税的 處置的本金或利息的支付以及信息報告要求進行備份預扣和信息報告要求。一般來説，如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備份扣繳要求，則可能適用適用法定費率的備份扣繳。非美國持有者一般免除信息報告和備份扣留，前提是如有必要，他們必須證明自己有資格獲得豁免。備份預扣不是

S-31

附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向持有人付款中預扣的任何金額通常將被允許作為對該持有人S的退款或抵免美國聯邦 所得税。

《避税申報規例》

根據適用的美國財政部法規，如果美國持有者在任何單個納税年度確認非公司美國持有者的票據損失為200萬或更多，或美國公司的持有者為1,000萬或更多(或在兩個納税年度的組合中損失更大)，美國持有者可能被要求向美國國税局提交一份美國國税局表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在當前的指導下，由RIC發行的證券的美國持有者也不能免除這種報告。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到由大多數或所有RIC發行的證券的美國持有者。根據這些美國財政部法規，損失應報告這一事實並不影響對納税人S處理損失是否適當的法律確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。票據的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況確定這些美國財政部法規的適用性。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

根據該法第1411條，對某些美國公民和居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。在其他項目中，投資收入淨額一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的利息支付和確認的淨收益，減去某些扣除。債券的潛在投資者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對其擁有和處置債券的影響(如果有)。

外國賬户税 合規法

《外國賬户税收合規法》的條款，或FATCA，相關的財政部條例和根據其頒佈的其他美國國税局 行政指導，如果適用，通常對產生支付給某些 非美國實體(包括在某些情況下，此類實體充當中介)的債務義務的利息徵收30%的美國聯邦預扣税。債券的潛在投資者應根據他們的具體情況，就FATCA規則對他們的影響(如果有)諮詢他們自己的税務顧問。

前面的討論並不是對購買、擁有或處置票據的持有者的所有適用税收後果的完整討論，也不是為了構成税務建議。潛在投資者應就其個人 情況下票據中投資的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問。

S-32

承銷

美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通證券有限責任公司、KKR資本市場有限責任公司、SMBC日興證券美國公司和TRUIST證券公司分別擔任下列承銷商的代表。根據吾等與代表之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售債券，且各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的本金總額票據。

承銷商		本金量
美國銀行證券公司
蒙特利爾銀行資本市場公司
摩根大通證券有限責任公司
KKR資本市場有限責任公司
SMBC日興證券美國公司
Truist Securities，Inc.
總		$

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意，如購買任何該等債券，承銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先售出債券，並經彼等發出及接受，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及包銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到S高級職員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的總承銷折扣。

		每張紙條				總
公開發行價				%		$
承保折扣(銷售負荷)				%		$
扣除費用前的收益，付給我們				%		$

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金總額 %的優惠，向其他金融業監管局(FINRA)成員發售債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額 %的折扣。債券首次向公眾發售後，公開發售價格及該等優惠可能會有所改變。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。

S-33

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $  ，由我們支付。

由顧問的關聯公司全資擁有和控制的實體可通過承銷商按發行價在此次發行中購買大量債券。

不出售類似的證券

除某些例外情況外，吾等已同意不會出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何選擇權以直接或間接購買或以其他方式處置吾等發行或擔保的任何債務證券，或直接或間接處置可轉換為吾等發行或擔保的債務證券或可行使或可交換為吾等發行或擔保的債務證券的任何證券，亦不會在未經代表同意的情況下根據證券法就上述任何事項作出登記聲明而宣佈其生效，直至本次發售的結算日為止。本同意書可在任何時間 給予，而不作公開通知。

上市

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。我們已獲某些承銷商告知，其中某些承銷商目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在完成是次發售後在債券中進行市場交易。然而，該等承銷商並無義務在債券上做市，任何該等做市活動可由該等承銷商全權酌情決定於任何時間終止，而無須另行通知。因此，不能保證債券將會發展或維持一個活躍及流動的公開交易市場，亦不能保證會維持活躍及流動的債券公開交易市場。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金超過其在發行中所需購買的債券。承銷商必須在公開市場買入債券以平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停止，而無需 任何相關通知。

吾等或任何承銷商均無就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

替代結算週期

我們預期，債券將於2024年   當日或前後交割，屆時將是債券定價後的第五個營業日。

S-34

特此提出(此類和解在本文中稱為T+5)。根據《交易法》頒佈的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於本債券最初將於T+5個營業日交收，因此希望在本債券交割日期前交易本債券的購買者，將被要求在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止失敗的結算。

以電子方式發售、出售和分發票據

承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發此類招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支，包括擔任我們及其聯營公司證券發行的承銷商。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們和我們的聯營公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他的抵押品)和/或與我們和我們的聯屬公司有關係的個人和實體。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，承銷商或其各自的關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過 進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

KKR Capital Markets LLC是本公司的聯屬公司，預計將以聯席簿記管理人的身份參與本文所述票據的發售。根據顧問法案第206(3)條的規定，KKR Capital Markets LLC和S參與票據發行可被視為一種機構交叉交易。顧問KKR Capital Markets LLC及其附屬公司及其代理和顧問在任何此類交易中都面臨潛在的忠誠度和責任分工衝突。根據《顧問法》第206(3)條，機構間的交叉交易(如果有)必須徵得客户同意。為免生疑問，除非已披露費用並得到關聯買家的同意，否則不會向KCM支付任何由KCM關聯公司以受託身份為一個或多個第三方投資者(關聯買家)以受託身份酌情管理的投資基金、工具或賬户的參與費用。票據的每一購買者或其中的任何實益權益，以及其後的每一位受讓人，將因其收購該等票據(或其中的實益權益)而被視為已同意上述交易及程序。

S-35

根據我們的某些融資安排，出售債券的某些淨收益，不包括承銷 補償，可能會支付給某些承銷商作為貸款人的關聯公司。例如，摩根大通證券有限責任公司的一家聯營公司是S公司高級擔保循環信貸安排下的行政代理和貸款人，以及Juniata River，LLC的行政代理和信貸安排下的貸款人。此外，SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家聯營公司是本公司全資擁有的特殊目的融資子公司CCT Tokyo Funding LLC的行政代理、抵押品代理和信貸安排下的貸款人，而若干承銷商及其聯屬公司是本公司優先擔保循環信貸 貸款項下的貸款人。此外，摩根大通證券有限責任公司擔任本公司普通股在紐約證券交易所上市的顧問，該公司以及本文中的若干承銷商或其各自的聯屬公司，就發行本公司若干已發行的S系列票據擔任承銷商或 購買人。此外，出售債券所得款項淨額的一部分可用於償還本行信貸安排項下的未償還債務及某些票據。只要任何承銷商或其聯營公司持有部分未償還債務，該承銷商將從出售債券所得款項淨額中分得一部分。因此，任何這樣的承銷商都可能存在利益衝突，因為它在發行中的利益超過了它收到的與發行相關的各自承銷折扣。

美國銀行證券公司的主要業務地址是紐約布萊恩特公園一號，郵編：10036。蒙特利爾銀行資本市場公司的主要業務地址是151 West 42^nd紐約大街，郵編：10036。摩根大通證券有限責任公司的主要業務地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179。KKR資本市場有限責任公司的主要業務地址是30 Hudson Yards，New York，New York 10001。SMBC日興證券美國公司的主要業務地址是紐約公園大道277號，郵編：10172。Truist證券的主要營業地址是桃樹路東北3333號，11號^這是地址：佐治亞州亞特蘭大，郵編30326。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)而言，在有關債券的招股説明書發佈之前，沒有或將根據本次發行向該相關成員國的公眾發行任何票據，該招股説明書已獲該有關成員國的主管當局批准，或在適當情況下，在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》(定義見下文)， 但可隨時向該有關成員國的公眾發行：

(i)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(Iii)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等債券的要約並不需要本公司或任何銀行須根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的債券向公眾作出要約一詞，是指以任何形式及任何方式就要約條款及任何將予要約的票據作出充分資料的溝通，以使 投資者可決定購買任何票據，而招股説明書規例一詞則指條例(EU)20 I 7/1129。

相關成員國的每一位 個人，如收到與本次發行有關的任何信息，或在本協議項下獲得任何註釋，將被視為已代表、保證和同意每一家承銷商及其關聯公司和本公司：

(i)

是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

S-36

(Ii)

就其作為金融中介獲得的任何票據而言，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在本次發行中收購的票據不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而購買的，該術語在《招股説明書條例》中定義。或者是在招股説明書第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購的，且事先已徵得承銷商的同意；或如該等票據是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)購入的，則根據招股章程規例，該等票據的要約不會被視為已向該等人士作出。

(EU)第1286/2014號法規(經修訂，《PRIIPs條例》)所要求的發行或出售債券或以其他方式向相關成員國的散户投資者提供債券所需的關鍵信息文件 尚未準備好，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本公司、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者並已書面通知承銷商的人，經承銷商事先同意，可獲準在本次發行中獲得票據。

英國潛在投資者須知

本招股説明書和與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人員，且與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只提供給並將只提供給下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，且該人屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂，《金融促進法》)第19(5)條對投資專業人員的定義；或(Iii)符合《財務條例》第49(2)(A)至(Br)(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)可合法傳達或安排傳達任何票據的邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱為相關人士)，以進行與發行或銷售任何票據有關的投資活動(FSMA第21條所指)。債券只在英國發售，任何購買或以其他方式收購債券的邀請、要約或協議將只與相關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國其他任何人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的有關債券的招股説明書之前，沒有或將根據此次發行向英國公眾發行債券，但可以隨時向英國公眾發行債券：

(i)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得初始購買者對任何此類要約的同意；或

(Iii)

屬於2000年《金融服務和市場法》第86條範圍內的任何其他情形；

但該等債券的要約並不要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司 根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本規定而言，向 提供的表述

S-37

與英國債券有關的公共信息是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將發行的任何票據進行的充分信息的溝通， 使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而英國招股説明書法規一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據《2018年歐盟(退出)法案》(UK PRIIPs Regular)(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分，尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

在英國獲得要約中的任何註釋 或接受要約的每個人將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司表示、確認和同意其符合本節概述的標準。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第289章)，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或根據《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，向相關人員提供。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士(並非《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者)的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該公司的證券(如《國家外匯管理局》第239(1)條所界定的)在該公司根據《國家外匯管理局》第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓；(2)根據《國家外匯管理局》第275(1A)條對S證券進行轉讓的情況；(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價的，(4)如屬法律的實施，(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明，或(6)如《2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例》第32條所指明(第32條)。

如果票據是由相關人士根據《外匯管理局》第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(見《外匯管理局》第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)若轉讓是以下列條件進行的：(Br)該等權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值外幣)的代價取得的(不論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)不會或將不會就轉讓作出代價，(4)轉讓是依法進行的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指定，或(6)如第32條所指定。

S-38

《新加坡證券和期貨法案》產品分類僅就履行其根據證券及期貨(資本市場產品)第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的責任而言，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨(資本市場產品)第309a條)，該等債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免規定，債券的任何要約只可向以下人士作出：成熟投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的債券不得於發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書副刊 僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或任何其他相關文件，也未採取措施核實本文所述信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。 如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

人民S Republic of China(不含港澳臺)居民須知

本招股説明書並不構成推薦 收購、申請或購買邀請、或要約申請或購買申請或購買任何證券、任何證券投資基金或任何其他金融投資產品中的任何權益， 人士S Republic of China(就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港及澳門)(中國)。本招股説明書僅供

S-39

由合格境內機構投資者和根據中國適用法律獲得正式許可的其他合格投資者使用，不得在中國境內傳播或傳播 用於任何其他目的。任何居住在中國的個人或實體必須確信其在中國境外的投資已遵守所有適用的中國法律和法規，並已獲得所有必要的政府批准和許可證(包括任何投資者的資格要求)。

香港準投資者須知

警告：本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核、批准或認可。建議您 對此提議保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

除《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所界定的(A)面向專業投資者及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則，包括《證券及期貨條例》(香港法例第571D章)所界定的任何規則(包括《證券及期貨(專業投資者)規則》(香港法例第571D章)所界定)外，債券並無發售或出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售；或(B)在其他情況下，該文件並不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的公開要約。有關債券的廣告、邀請或文件並無或可能已發出，或已由或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而以香港公眾人士為對像或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港法律準許)的 ，但只出售予或擬出售予香港境外人士或僅出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的規則所界定的專業投資者的債券除外。本招股説明書附錄 僅供受贈人用於評估接受者對本文所述票據的可能投資，不得複製或分發給任何其他人( 收到本招股説明書附錄的潛在投資者的專業顧問除外)。

給以色列潛在投資者的通知

以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公眾發售或分發本招股説明書補編和隨附的招股説明書。特別是，招股説明書補編和隨附的招股説明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。債券面向證券法第一版附錄中列出的有限數量的合格投資者(合格投資者)發售，在任何情況下都將屬於1968年以色列證券法(證券法)的私募豁免範圍。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給除收到副本的人以外的任何其他人。債券的任何投資者應在購買前以書面形式聲明其符合合格投資者資格、同意被視為合格投資者、瞭解被歸類為合格投資者的後果、將遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或要約證券的準則(包括2014年9月21日發佈的準則)，以及其購買債券是為了自身利益和 本身，而不是為了將債券分發或發售給其他方。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為投資建議或投資營銷，如1995年《投資建議、投資營銷和投資組合管理法條例》所定義。購買債券的任何投資者須以書面聲明其在金融及商業事務方面的知識、專業知識及 經驗，以便能夠在不依賴所提供的任何材料的情況下評估投資於債券的風險及優點。

S-40

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書補編不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第 號決議發佈的證券和持續債務要約規則允許的人員除外。3-123-2017日期為9/4/1439H(對應於27/12/2017G)，並經決議編號修訂 1-104-2019日期01/02/1441H(對應於2019G/09/30)，經修訂。CMA不對本招股説明書補充材料的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書補充材料的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。債券的潛在購買者應自行對債券相關信息的準確性進行盡職調查。 如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

本招股説明書構成加拿大適用證券法中定義的豁免發售文件。 尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售和銷售票據相關的招股説明書。加拿大證券監察委員會或類似監管機構並無審核或以任何方式通過本招股説明書或債券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者被告知，本招股説明書是根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節編制的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本公司及參與發行的承銷商可獲豁免向加拿大投資者提供有關關連發行人及/或相關發行人關係的若干利益衝突披露的要求，而根據NI 33-105第2.1(1)節的規定，上述要求並不適用。

轉售限制

債券在加拿大的發售及銷售僅以私募方式進行，並獲豁免遵守本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的規定。加拿大投資者在本次發行中轉售票據必須符合適用的加拿大證券法，這些法律可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，可能需要根據加拿大的招股説明書要求、法定的 豁免招股説明書要求、在豁免招股説明書要求的交易中或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的情況下進行。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售債券。

購買者的陳述

購買債券的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)作為本金購買，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買；(Ii)根據國家文書45-106招股説明書豁免條款第1.1節定義的認可投資者，或在安大略省，根據證券法(安大略省)第73.3(1)節定義的該術語；和(Iii)國家文書31-103《登記要求、豁免和持續登記義務》第1.1節定義了許可客户一詞。

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論，並不是對以下情況下可能與加拿大投資者相關的所有税務考慮事項的全面描述

S-41

決定購買票據，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。對於債券投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或債券投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)為某些證券購買者提供證券，包括在分銷涉及符合條件的外國證券的情況下，如安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和 註冊豁免和多邊文書45-107中列出的陳述和法定的訴權披露豁免(視情況而定)，除他們可能在法律上擁有的任何其他權利外，發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修正案，包含根據適用的加拿大證券法定義的失實陳述。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求所有證明本文所述證券出售或以任何方式與本文所述證券出售有關的文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。公文，公文。

S-42

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP已向我們轉交了與此處提供的證券有關的某些法律事項，而位於馬裏蘭州巴爾的摩的Miles&Stockbridge P.C.已向我們轉交了與馬裏蘭州法律有關的某些事項。ROPES&Gray LLP已將與此次發行相關的某些法律問題轉嫁給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

2023年和2022年合併財務報表及本公司財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 審計，其報告(其中(1)對2023年和2022年合併財務報表表達了無保留意見，(2)對財務報告內部控制有效性發表了無保留意見)。

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。

吾等將根據證券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件以參考方式併入本招股説明書補編中，直至本招股説明書補編所提供的所有證券已售出或吾等以其他方式終止發售該等證券為止；然而，根據第 2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供的資料或未被視為已存檔的其他資料並未通過參考方式併入本招股説明書補編。

本招股説明書附錄以引用方式併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告；

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交或向其提交符合交易法信息要求的年度、季度和當前定期報告、委託書和其他信息。此信息可通過撥打我們付費電話(215)495-1150或在我們的網站上免費獲取Www.fskkradvisor.com/fsk。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。 美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會S互聯網站上免費獲取 Http://www.sec.gov。在支付複印費後，可通過電子郵件將請求發送到以下地址，從而獲得這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本：郵箱：Public Info@sec.gov.

S-43

招股説明書

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

我們是一家專業金融公司，主要投資於非上市美國中端市場公司的債務證券。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》或1940年法案作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附屬公司聯合運營的1940年投資顧問法案(修訂後)或顧問法案(由KKR Credit Advisors(US) LLC或KKR Credit聯合運營)管理。

我們可以不時以一個或多個產品或系列一起或單獨提供我們的普通股、優先股、認股權證，代表購買我們普通股、優先股或債務證券、認購權或債務證券的權利，我們統稱為證券。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股，在市場上？向或通過做市商進入現有交易市場，或以其他方式直接向一個或多個 購買者或通過代理或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券的報價和條款可能如本招股説明書的一份或多份附錄所述。如果我們發行普通股，我們普通股的每股發行價(不包括任何承銷佣金或折扣)將不會 低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)得到我們大多數普通股股東的同意和 董事會的批准，或(3)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許的情況。在過去的幾年裏，我們獲得了股東的批准，在批准之日起的12個月內，在符合某些條件的情況下，以低於當時普通股資產淨值的價格發行普通股。最新的授權於2021年7月15日到期。在我們的2021年年度股東大會上，我們將再次尋求股東的批准，在股東批准後的12個月內，以低於當時每股淨資產值的價格發行普通股。有關更多信息，請參閲風險因素？和 ？出售低於資產淨值的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為FSK。我們普通股的最後一次收盤價是在2021年9月27日，收盤價為每股22.28美元。我們普通股在2021年6月30日(我們公開披露資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)的資產淨值為每股26.84美元。

我們投資於被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果被評級則將被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，就發行人S支付利息和償還本金的能力而言，具有主要的投機性 特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及很高的風險，包括投資大幅損失的風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的風險因素、我們最新的10-k表格年度報告、我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件以及任何適用的招股説明書附錄，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的風險，包括槓桿風險。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些 產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的自由編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過參考併入的文件，並將其保留以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可免費獲取，請致電19112費城勞斯大道201號與我們聯繫，致電(215)495-1150聯繫我們，或訪問我們的網站Www.fskkradvisor.com。我們 網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容，您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。以上提供的聯繫信息 可能被您用來進行投資者諮詢。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov包含這樣的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股書日期為2021年10月4日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行商使用自動貨架註冊流程 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品或系列發售我們的普通股、優先股、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、認購權或債務證券，其條款將在發售時確定。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股，在市場上？向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者或通過代理或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。證券 可能按本招股説明書的一份或多份附錄中所述的價格和條款提供。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用此招股説明書發行證券時，我們將 提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，招股説明書和招股説明書副刊 將一起作為招股説明書。

我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在隨後的招股説明書附錄中所作的任何不一致的 陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書包括一些展品，這些展品對招股説明書中討論的事項提供了更詳細的描述。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會和任何招股説明書補充材料的相關證物，以及下文通過參考併入和f您可以找到更多信息一節中描述的附加信息。在本招股説明書中，我們使用術語？日指日曆日，術語？工作日指星期六、星期日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日期以外的任何日子，或者紐約證券交易所休市交易的任何 日以外的任何日子。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書、本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息，或我們在考慮是否購買本招股説明書提供的任何證券時向您推薦的任何其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書以及隨附的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的信息 僅在其日期之前是完整和準確的。如果我們的事務發生重大變化，我們將僅根據法律要求對這些文件進行修改或補充 。

i

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
該公司			1
產品和服務			8
費用及開支			11
金融亮點			14
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			18
收益的使用			20
分配			21
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			23
高級證券			24
生意場			25
普通股價格區間			26
出售低於資產淨值的普通股			27
資產淨值的確定			33
管理			36
某些關係和關聯方交易			40
控制人和主要股東			41
投資組合公司			42
分配再投資通知			81
證券説明			83
我們的股本説明			84
我們的優先股説明			92
我們認購權的説明			94
我們的認股權證説明			96
我們的債務證券説明			98
美國聯邦所得税的重要考慮因素			112
監管			122
配送計劃			123
客户、轉移和分銷付款代理和 登記員			125
經紀業務配置和其他做法			125
法律事務			125
獨立註冊會計師事務所			125
以引用方式成立為法團			127
可用信息			127
C部分其他信息			C-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有暗示，否則只要本招股説明書中提到您、我們或FS KKR Capital Corp.支付的費用或費用，或者我們將支付費用或費用，股東將作為我們的投資者間接承擔此類費用或費用。

股東交易費用(佔發行價的百分比)
銷售負荷(1)			—	%
報銷費用(2)			—	%
分銷再投資計劃 費用(3)			沒有一
股東交易費用總額			—	%
年度費用(佔普通股平均淨資產的百分比)(4)
基地管理費(5)			3.10	%
根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用(6)			2.88	%
借款的利息支付 (7)			3.47	%
其他費用(8)			0.88	%
已獲得的基金費用和支出(9)			0.35	%
年度總開支(10)			10.68	%

(1)	如果與本招股説明書相關的證券出售給或通過承銷商或代理人，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。

(2)	相關招股説明書副刊將披露預計的總髮行費用(可能包括第三方代表我們承擔的發行費用)、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。

(3)	與我們的分銷再投資計劃相關的估計費用包括在其他 費用中。參見分銷再投資計劃。

(4)	？普通股的平均淨資產等於我們在2021年合併後至2021年6月30日期間的平均淨資產76億 。

(5)	根據投資諮詢協議，我們的基本管理費按季度支付，按我們每週平均總資產價值的1.50%計算，如上文附註4所述，假設相當於我們平均淨資產的208%。上表中顯示的基本管理費高於1.50% ，因為表中的基本管理費要求按平均淨資產的百分比計算，而不是按總資產的百分比計算。

(6)

投資顧問協議中的激勵費由兩部分組成。激勵 費用的第一部分，即收入的附屬激勵費用，將按季度計算並支付欠款，相當於我們上一季度激勵前費用淨投資收入的17.5%，並將受到以我們淨資產回報率表示的門檻比率的影響，該比率等於每季度1.75%，或年化門檻比率7.0%。上表中的金額假設收入的附屬 獎勵費用為平均淨資產的2.88%。這一數字是基於2021年合併後至2021年6月30日期間應計收入的年化附屬獎勵費用，該費用是根據投資諮詢協議中的基本管理費和獎勵費用重新計算的，並假設該金額代表將在2021年6月30日之後的12個月內支付的收入的附屬獎勵費用。實際的收入附屬獎勵費用佔我們平均淨資產的百分比可能高於此金額。

獎勵費用的第二部分，稱為資本利得獎勵費用，由 確定，在每一日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)支付。這筆費用相當於我們獎勵費用資本利得的20.0%，相當於我們已實現的資本利得。

11

自成立之日起累計計算，以所有已實現資本損失和未實現資本折舊累計計算，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。表中的金額假設沒有資本利得獎勵費用，並以截至2021年6月30日的未實現折舊淨額為基礎。此類金額以截至該日期的平均淨資產的百分比 表示。

(7)	？有關我們融資安排的討論，請參閲我們最新的Form 10-k年度報告或Form 10-Q季度報告中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 v財務狀況、流動性和資本資源。該計算假設(I)總資產為158美元億，(Ii)加權平均資金成本為3.38%，(Iii)未償債務為78美元(即假設截至2021年6月30日，1940年法案最低資產覆蓋率要求所允許的最高債務未償還)和(Iv)股東權益為77美元億。

(8)	其他費用包括會計、法律和審計費用、消費税和州税，以及行政人員薪酬的報銷和支付給我們董事的費用，這些董事並不是我們或顧問的高管。表中顯示的金額反映了我們在截至2021年6月30日的季度中運營的年化結果。

(9)	股東間接承擔我們投資的基礎基金或其他投資工具的費用 如果不是1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)節規定的例外情況，(1)是投資公司或(2)將是1940年法案第3(A)節規定的投資公司。這一金額包括我們與南卡羅來納州退休系統集團信託的合資企業Credit Opportunities Partners JV，LLC(CoP JV)的費用 和支出。顯示的金額是截至2021年6月30日的6個月的COP合資企業的費用比率和 乘以截至2021年6月30日的COP合資企業的S控股公司的價值除以截至2021年6月30日的S公司的淨資產。

(10)	？年度總費用佔可歸因於普通股的淨資產的百分比高於 未加槓桿的公司的年度總費用百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產，增加我們的總資產。美國證券交易委員會要求年度總費用百分比按淨資產(定義為總資產減去債務)的 百分比計算，而不是總資產，包括用借來的錢資助的資產。如果將年度總費用百分比計算為總資產的 百分比，則我們的年度總費用將佔總資產的5.14%。

示例

下面的例子展示了假設對我們普通股的投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。以下示例中不包括交易費用。如果普通股出售給或通過承銷商或代理人出售，相應的招股説明書副刊 將重述此示例，以反映適用的銷售負荷。？有關股東交易費用的其他信息，請參閲分配計劃。

		1年				3年				5年				10年
假設年回報率為5.0%，您將為1,000美元的投資支付以下費用(這些費用均不受我們的資本利得獎勵費用的限制)：		$	77			$	224			$	363			$	679
您將為1,000美元的投資支付以下費用，假設完全由已實現資本淨利得產生5.0%的年回報率 (所有這些都取決於我們的資本利得獎勵費用)：		$	86			$	249			$	400			$	730

上表中的示例和費用不應被視為代表我們未來的費用 ，實際費用可能比所示的費用多或少。由於該示例假設美國證券交易委員會要求的年回報率為5.0%，因此在任何指定的時間段內都不會產生和支付附屬的收益獎勵費用 。我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5.0%。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，

12

要觸發一筆可觀的獎勵費用，我們的支出和對投資者的回報都會更高。此外，雖然該示例假設所有分配以資產淨值進行再投資，但我們的分配再投資計劃下的分配再投資可能以不同於當時每股資產淨值的每股價格進行。有關我們的分銷再投資計劃的其他 信息，請參閲分銷再投資計劃。？有關股東交易費用的其他信息，請參閲分配計劃。

13

金融亮點

本公司最新年度報告Form 10-k所載經審核綜合財務報表附註12及本公司最新季度報告Form 10-Q中未經審核綜合財務報表附註11所載資料，以供參考。

以下是該公司截至2015年12月31日、2014年、2013年、2012年及2011年12月31日止年度的財務重點時間表。以下時間表並未使本公司於2020年6月15日完成的4比1反向股票拆分生效。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2014				2013				2012				2011
每股數據：(1)
資產淨值，期初		$	9.83			$	10.18			$	9.97			$	9.35			$	9.42
行動的結果(2)
淨投資收益(虧損)			1.10				0.97				0.96				0.59				0.76
投資和總回報掉期的淨已實現和未實現增值（折舊）和 外幣損益			(0.94	)			(0.19	)			0.08				0.86				(0.19	)
經營淨資產淨增加(減少)			0.16				0.78				1.04				1.45				0.57
股東分配(3)
從淨投資收益分配			(0.75	)			(0.79	)			(0.83	)			(0.63	)			(0.78	)
投資已實現淨收益的分配			(0.14	)			(0.29	)			—				(0.23	)			(0.13	)
股東分配導致的淨資產減少額			(0.89	)			(1.08	)			(0.83	)			(0.86	)			(0.91	)
股本份額交易
普通股發行(4)			0.00				0.00				0.00				0.04				0.34
普通股回購(5)			—				(0.05	)			(0.00	)			(0.00	)			(0.00	)
產品發售成本(2)			—				—				—				(0.01	)			(0.07	)
股本股交易淨資產淨增加（減少）			—				(0.05	)			—				0.03				0.27
資產淨值，期末		$	9.10			$	9.83			$	10.18			$	9.97			$	9.35

14

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2014				2013				2012				2011
每股市值，期末		$	8.99			$	9.93				—				—				—
流通股，期末			242,847,016				240,896,559				259,320,161				251,890,821				160,390,540
基於淨資產價值的總回報 (6)			1.63	%			7.17	%			10.43	%			15.83	%			8.93	%
基於市場價值的總回報 (7)			(0.50	)%			5.35	%			—				—				—
比率/補充數據：
期末淨資產		$	2,208,928			$	2,366,986			$	2,640,992			$	2,511,738			$	1,498,892
淨投資收益與平均淨資產的比率 (8)			11.25	%			9.54	%			9.50	%			6.07	%			8.10	%
總營業費用與平均淨資產的比率(8)			8.90	%			8.90	%			8.90	%			7.67	%			5.01	%
免除費用與平均淨資產的比率 (8)			—				(0.11	)%			—				—				—
淨營業費用與平均淨資產的比率 (8)			8.90	%			8.79	%			8.90	%			7.67	%			5.01	%
投資組合週轉率			39.93	%			50.27	%			61.18	%			65.70	%			72.28	%
未償還優先證券總額，不包括國庫券		$	1,834,625			$	1,863,827			$	1,673,682			$	1,649,713			$	791,324
單位資產覆蓋率(9)			2.20				2.27				2.58				2.52				2.89

(1)	可以對每股數據進行四捨五入，以重新計算每股期末資產淨值。

(2)	每股數據是使用適用期間內的加權平均流通股得出的。

(3)	分派的每股數據反映了在適用期間內每股支付的實際分派金額。

(4)	按每股計算的普通股發行反映了根據S持續公開發行普通股以及根據S分銷再投資計劃發行普通股所產生的資產淨值增量變動。以高於每股資產淨值的發行價發行普通股，扣除銷售佣金和交易商經理費用，將導致每股資產淨值增加。本公司S分銷再投資計劃的每股影響是增加至截至2015年、2014年及2013年12月31日止年度的每股淨資產值 低於0.01美元。

(5)	由於本公司以高於每股資產淨值的價格回購股份，2014年6月4日的上市要約和根據要約購買普通股導致資產淨值減少。S回購普通股的每股影響是在截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止年度內每股資產淨值減少不到0.01美元。

(6)	根據所列各年度的資產淨值計算的總回報，是以適用年度結束時的每股資產淨值 ，加上在適用日曆年度申報的每股現金分派，再除以適用年度開始時的每股資產淨值計算得出的。根據資產淨值計算的總回報不考慮任何出售的影響

15

出售S公司普通股可能產生的佣金或費用。表中以資產淨值為基礎的歷史總回報不應被視為本公司S未來以資產淨值為基礎的總回報的表述，該總回報可能大於或低於表中所示的回報，原因包括本公司有能力或 無法投資於符合其投資標準的公司、本公司收購的債務證券的應付利率、本公司的支出水平、已實現和未實現損益的確認 變動和時間、本公司在其市場上面臨的競爭程度和總體經濟狀況。由於這些因素，以往任何期間的業績都不應被視為未來期間業績的指示。上述總回報計算代表S公司投資組合在適用期間的總回報，並不代表股東的實際回報。

(7)

截至2015年12月31日止年度的總回報，是以S公司股票於2015年12月31日在紐約證券交易所的收市價，加上截至2015年12月31日止年度內公佈的每股現金分派，再除以S公司股票於2014年12月31日在紐約證券交易所的收市價，得出的總回報。根據市值計算的截至2014年12月31日止年度的總回報是以S公司股票於2014年12月31日在紐約證券交易所的收市價，加上2014年4月16日至2014年12月31日期間宣佈的每股現金分配，除以S公司股票於2014年4月16日(股票在紐約證券交易所開始交易的第一天)在紐約證券交易所的收盤價10.25美元計算得出的。基於市值的總回報不考慮與出售S公司普通股相關的任何銷售佣金或費用的影響。 表中按市值計算的歷史總回報不應被視為本公司未來基於市值的總回報的代表，由於許多因素，包括S公司是否有能力投資於符合其投資標準的公司、本公司收購的債務證券的應付利率、本公司的支出水平 ，確認已實現和未實現收益或虧損的變化和時間、公司在其市場上遇到的競爭程度、一般經濟狀況和每股市值的波動。由於這些因素，以往任何期間的業績不應被視為未來期間業績的指示性指標。

(8)	此計算採用適用期間內的加權平均淨資產。以下是截至2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的年度補充比率表：

(9)	單位資產覆蓋率是指S公司的綜合資產總額減去未計入優先證券的負債和負債後的賬面價值與代表負債的優先證券總額的比率。

16

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下信息和風險因素，這些信息和風險因素以參考方式包含在我們最新的Form 10-k年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-k報告中， 以及通過引用包含或合併到本招股説明書的所有其他信息。根據我們隨後根據《交易所法案》提交的文件以及任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息進行更新 在投資於我們的證券之前收購任何此類證券。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。 每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和市場價格可能會下降，或者我們的優先股、認股權證、認購權或債務證券的價值可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、 運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

17

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的一些陳述，包括我們通過引用納入本説明書的文件和任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，構成前瞻性陳述，因為它們涉及未來事件或我們未來的業績或財務狀況。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述可能包括以下陳述：

•

我們未來的經營業績；

•

我們的業務前景和我們可能投資的公司的前景，包括我們和他們實現我們各自目標的能力，這是當前新冠肺炎大流行的結果；

•

我們預期進行的投資的影響；

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

•

我們當前和預期的融資和投資；

•

接收和維護企業信用評級以及總體利率環境的變化；

•

我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

•

我們的合同安排和與第三方的關係；

•

與顧問、未來投資顧問或其任何關聯公司之間的實際和潛在利益衝突；

•

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們可能投資的行業的影響；

•

經濟和政治大趨勢和其他外部因素，包括當前新冠肺炎大流行及其造成的相關幹擾；

•

我們對財務槓桿的使用；

•

顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

•

顧問或其附屬公司吸引和留住優秀專業人員的能力；

•

我們有能力保持我們作為RIC和BDC的資格；

•

《多德-弗蘭克法案》及其頒佈的規則和條例對我們業務的影響；

•

税法的變化對我們和我們可能投資的投資組合公司以及我們和他們的税務狀況的影響；以及

•

我們可能投資的企業的納税狀況。

此外，預期、相信、預期和意向等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用納入的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括通過引用納入風險因素和本招股説明書其他部分的那些因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

•

經濟的變化；

•

與我們的業務或經濟可能因恐怖主義、自然災害或流行病而中斷有關的風險；

18

•

未來我們作業區的法律、法規和條件的變化；以及

•

我們普通股在紐約證券交易所的交易價格。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為業務、風險因素和管理的章節中找到，S通過引用我們最新的10-k年度報告中的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及提交給美國證券交易委員會的任何修正案 中找到這些前瞻性陳述。我們將在適用的招股説明書附錄中、在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-k表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-k表格報告中，更詳細地討論這些風險和不確定因素，並通過引用將這些風險和不確定因素全部納入本招股説明書中，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。此外，我們相信的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在本招股説明書、自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件以及 我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎的信息，此類信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務修改或 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

19

收益的使用

除非招股説明書附錄或任何與發行相關的免費書面招股説明書另有規定，否則我們打算將出售我們證券的所有收益(扣除費用)用於一般公司用途，其中可能包括根據我們的投資目標對美國私營公司進行投資，並使用本招股説明書中描述的 策略或償還債務。我們預計，我們將在發行完成後大約六個月內將發行所得資金淨額用於上述目的。 然而，根據市場狀況和其他因素，包括是否有符合我們投資目標的投資，我們可能無法在我們預期的時間段內投資此類收益。

在此類使用之前，我們打算將任何發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物，包括貨幣市場基金、美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間到期的高質量債務工具，這與我們當選BDC和我們選擇作為RIC徵税是一致的。這些臨時投資的收益率可能低於我們的其他投資，因此，可能會導致較低的分配，如果有的話，在這段時間內。我們實現投資目標的能力可能會受到以下限制：發行股票所得的淨收益將以收益率較低的計息存款或其他短期工具的形式持有，等待進行全部投資。

20

分配

根據適用的法律限制和我們董事會的單獨決定權，我們打算按季度宣佈和支付定期現金分配 。有時，我們也可以根據董事會的決定，以現金或普通股的形式支付特別中期分派。未來任何分配給 股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。

在某些期間，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的一部分分配可能代表着資本的回報。資本回報通常是股東S投資的回報，而不是我們投資活動產生的收益或收益的回報。每年都會向我們的股東郵寄一份表格1099-DIV中註明分發來源的聲明，以提供信息 報告。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的納税年度內支付的分配均不代表資本返還。

我們打算繼續從合法可供分配的資產中以現金的形式進行定期分配，但根據我們的分配再投資計劃，那些以普通股形式獲得分配的股東除外。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。

根據《守則》第m分節，我們已選擇作為一個獨立的商業實體繳税。為了維持RIC税收待遇，除其他事項外，我們必須將至少等於我們投資公司應納税所得額90%的股息視為美國聯邦所得税用途的股息，而不考慮每個納税年度對已支付的股息的任何扣除。只要分配在納税年度結束後的第九個月的第十五日或該納税年度的納税申報單延長的到期日(包括延期)之前申報，在本納税年度後12個月內支付的分配可以結轉到上一個納税年度，以確定在該納税年度支付的分配。我們打算將足夠的股息作為美國聯邦所得税的紅利發放給我們的股東，以便在每個納税年度都有資格享受並保持我們的RIC税收地位。我們還須對某些未分配收入繳納4%不可扣除的聯邦消費税，除非我們及時向我們的股東分配至少等於(1)該日曆年度普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇)、(2)資本收益淨收入的98.2%(即資本收益超過資本損失的部分)或 資本收益淨收入(經某些普通虧損調整後)的總和，截至該歷年10月31日止的一年期間及(3)前幾年未分配且未產生美國聯邦所得税的任何普通收入及資本利得淨收入 。就美國聯邦所得税而言，我們在任何日曆年度的10月、11月或12月宣佈的、在該月的指定日期向登記在冊的股東支付並在下一個日曆年度的1月實際支付的任何分配，將被視為已由我們支付，並在宣佈分配的日曆年度的12月31日由我們的美國股東 收到。我們不能保證我們將取得允許我們支付任何現金分配的結果。如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分發受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分發。？請參閲我們最新的 表格10-k年度報告中的法規和本招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項。

根據我們的分配再投資計劃，我們將把董事會宣佈的所有現金股息或分配再投資於不選擇接受現金分配的股東。因此，如果我們的董事會宣佈分配，那麼沒有選擇退出我們分配再投資計劃的股東將 將他們的分配自動再投資於我們普通股的額外股份。

21

如果註冊股東希望選擇退出我們的分銷再投資計劃，必須書面通知我們的轉讓代理。登記股東不需要採取行動將他們的現金分配再投資於我們普通股的股票。

如果股東以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，他們應該聯繫該經紀人或金融中介，瞭解他們選擇接受現金分配以代替我們普通股的股票的選項。

對於根據我們的分銷再投資計劃進行的每一次分銷，我們保留為實施我們的分銷再投資計劃而在公開市場發行新的普通股或購買普通股的權利。除非我們單獨酌情指示計劃管理人：(A)如果每股市場價格(在我們的分配再投資計劃中定義)等於或大於在分配付款日期我們普通股的每股資產淨值(四捨五入到最接近的整分)，則我們將以(I)普通股每股資產淨值或(Ii)市場價格的95%的較大者發行普通股；或(B)如果市價低於每股資產淨值，則吾等可自行決定(I)在實際可行的範圍內，(I)在公開市場交易中為參與者的賬户購買普通股，或(Ii)我們將按每股資產淨值發行普通股。根據我們的分銷再投資計劃的條款，向參與者發行普通股的數量將通過以下方式確定： 支付給參與者的分銷總金額除以我們發行此類股票的每股價格；但前提是，計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格分配給參與者，不包括任何經紀費用或其他費用。

如果股東S根據我們的分配再投資計劃將現金分配再投資於我們的普通股，該股東 通常將受到相同的聯邦、州和地方税收後果，就像它選擇接受現金分配一樣。如果我們的普通股交易價格等於或低於淨資產價值，再投資於我們普通股的股東將被視為 獲得了現金分配，如果他們選擇接受現金分配，他們將獲得現金分配。如果我們的普通股交易價格高於資產淨值，再投資於我們普通股的股東將被視為獲得了按我們普通股的公平市場價值進行的分配。確定出售普通股收益或虧損的股東S基準將等於應付給股東的現金分派的總金額。現金分配再投資收到的任何股票將有一個持有期，從普通股 股票計入股東S賬户的次日起計。

我們可以從我們合法獲得的任何資金來源為我們的現金分配提供資金 ，包括出售我們普通股的收益、借款、運營淨投資收益、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益 由於投資組合公司的優先股和普通股投資而向我們支付的股息或其他分配。我們尚未對可用來源中用於分發的資金額度進行限制。我們不能保證我們將能夠以特定的費率支付分配，或者根本不能。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

在我們最新的Form 10-k年度報告和最近的Form 10-Q季度報告中，管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含的標題下的信息被併入本文中，以供參考。

23

高級證券

下表顯示了截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息。截至2021年6月30日的信息來自我們這一時期的未經審計的財務報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息來源於我們在此期間的經審計財務報表，這些財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是我們截至該日期的獨立註冊會計師事務所。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的信息來自我們這些時期的經審計財務報表，這些財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。有關我們的高級證券的此信息 應與我們經審計的合併財務報表及其相關注釋以及我們最新的Form 10-k年度報告中包含的管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。

截至十二月三十一日止的年度：		總金額 傑出者除外 國庫券(1)				資產覆蓋率 單位(2)				非自願的 清算 每單位偏好(3)				平均市場 單位價值(4) （刪除銀行貸款）
2011		$	791				2.89				—				不適用
2012		$	1,650				2.52				—				不適用
2013		$	1,674				2.58				—				不適用
2014		$	1,864				2.27				—				不適用
2015		$	1,835				2.20				—				不適用
2016		$	1,703				2.35				—				不適用
2017		$	1,722				2.33				—				不適用
2018		$	3,397				2.23				—				不適用
2019		$	4,195				1.92				—				不適用
2020		$	4,042				1.77				—				不適用
2021年（截至2021年6月30日，未經審計）		$	7,740				1.99				—				不適用

(1)	在提交期間結束時每類未償還優先證券的總金額(以百萬為單位)。

(2)	每單位資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務，與代表債務的優先證券的總金額的比率。

(3)	在發行人自願清算時，這種級別的高級證券有權獲得的金額，而不是它的任何初級證券。？本欄目中的？？表明美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的優先證券披露此信息。

(4)	不適用，因為高級證券不在證券交易所註冊公開交易。

24

生意場

我們最新的10-k表格年度報告中標題為“業務”和“法律訴訟”的信息

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普通庫存的價格範圍

我們的普通股自2014年4月16日起在紐約證券交易所上市。我們的普通股在2018年12月19日之前一直以股票代碼Ÿ Fsicð交易，並自2018年12月20日以來一直以股票代碼ŸFSB ðGSKŸ進行交易。“2014年4月16日之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股股票歷來以高於和低於我們每股淨資產價值的價格交易。無法預測我們的普通股股票未來的交易價格是否會達到、高於或低於我們的淨資產價值。請參閲收件箱風險因素。”

下表列出：(I)截至適用期末的普通股每股資產淨值，(Ii)適用期間在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的高低範圍，(Iii)收盤價相對於資產淨值的溢價(折價)，以及 (Iv)適用期間普通股的每股分配。

截至以下三個月 (除非另有説明)						結賬銷售 價格								保費/ (折扣) 高中生 銷售 價格至 資產淨值(2)				保費/ (折扣) 的低 銷售 價格至 資產淨值(2)				分配 每股
		NAV 每股（1）				高				低
截至2019年12月31日的財年（3）
2019年3月31日			31.45				26.36				21.64				(16.18	)%			(31.19	)%			0.76000
2019年6月30日			31.51				25.52				23.32				(19.01	)%			(25.99	)%			0.76000
2019年9月30日			31.43				24.84				22.20				(20.97	)%			(29.37	)%			0.76000
2019年12月31日			30.54				25.44				22.60				(16.70	)%			(26.00	)%			0.76000
截至2020年12月31日的財年(3)
2020年3月31日			24.36				25.24				9.44				3.61	%			(61.25	)%			0.76000
2020年6月30日			23.37				18.00				11.16				(22.98	)%			(52.25	)%			0.60000
2020年9月30日			24.46				17.07				13.31				(30.21	)%			(45.58	)%			0.60000
2020年12月31日			25.02				19.13				14.50				(23.54	)%			(42.05	%)			0.60000
截至2021年12月31日的財年
2021年3月31日			26.03				20.99				16.34				(19.36	%)			(37.23	%)			0.60000
2021年6月30日			26.84				23.31				20.20				(13.15	%)			(27.74	)%			0.60000
2021年9月30日(至2021年9月27日)			不適用				23.37				20.66				不適用				不適用				0.65000

(1)	每股資產淨值是於有關期間的最後一天釐定，因此未必能反映高收市價及低收市價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關期間結束時的流通股計算的。截至2021年9月30日的三個月中，每股資產淨值尚未公開披露。

(2)	計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，除以資產淨值 (在每種情況下，均為適用期間)。

(3)	用於確定每股數據的股票信息已進行追溯調整，以反映2020年6月15日發生的普通股4股至1股的反向股票拆分。可以對每股數據進行四捨五入，以便重新計算末期每股資產淨值。

2021年9月27日，我們普通股在紐約證券交易所的最新收盤價為每股22.28美元。

截至2021年9月20日，我們的普通股有13,759名記錄持有人，其中不包括由經紀商和其他機構代表受益者以街頭名義持有的普通股的受益所有者。

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出售低於資產淨值的普通股

我們的股東過去已經並可能再次批准我們在一次或多次普通股公開發行中出售我們普通股的股份，不超過我們當時已發行普通股的25%，低於我們當時的每股淨資產價值。在確定低於每股資產淨值的發行符合我們和我們的股東的最佳利益時，我們的董事會、我們大多數在出售中沒有經濟利益的董事以及我們的大多數獨立董事可能還會考慮各種因素，包括：

•

低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；

•

每股發行價和每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值的每股金額；

•

我們普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；

•

預計發行價是否接近我們股票的市值，減去分配佣金或折扣，不低於當前市場價格；

•

能夠在當前金融市場籌集資金的潛在市場影響；

•

預計將在此次發行中獲得股份的任何新投資者的性質；

•

預期回報率以及投資的質量、類型和可獲得性；

•

我們可以利用的槓桿，包括髮行前後以及其他借款條款；以及

•

與發行時額外資本的潛在稀釋效應相關的潛在投資機會 。

本公司董事會亦可考慮以下事實，即以折扣價出售普通股股份將令Advisor受益，因為Advisor將從該等發售所得收益賺取額外投資基礎管理費，與發售我們任何其他證券或按每股資產淨值溢價發售普通股所賺取的額外投資基礎管理費一樣。

我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股，對我們的現有股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者來説都構成了潛在的風險。

我們不會根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄根據股東批准出售我們的普通股股份(或購買我們普通股的任何權利或認股權證)，除非我們首先對註冊説明書提出新的生效後修訂 ，而此等發售將導致(I)現有股東資產淨值總計攤薄超過15%，(Ii)吾等收到核數師S持續經營意見或(Iii)重大 不利變化，令財務報表產生重大誤導。上文第(I)款中的限制將根據註冊説明書(經本生效後修訂)對每一次發售分別進行衡量，方法是： 計算該次發售的總資產淨值的攤薄或增值百分比，然後將每次發售的百分比相加。例如，如果我們在首次發行時最新確定的每股資產淨值為10美元，我們有10000股萬流通股，以每股5美元的淨收益向我們出售額外的2,500股萬股票(折扣率為50%)將產生10.0%的稀釋。如果我們隨後確定我們當時已發行的12500股萬股票的每股淨資產值增加到11美元，並考慮增發股票，我們可以，例如，提議以預計將為我們帶來每股8.25美元淨收益的價格出售約3,125股萬增發股票，導致遞增稀釋5.0%，然後我們才能達到總計15%的上限。如果我們提交新的生效後修正案，萬億.E門檻將重置。

27

以下三個標題和所附表格解釋並提供了假設 假設收益暫時投資於現金等價物，對三類不同的投資者以低於每股資產淨值的價格進行發行的影響：

•

不購買本次發行股份的現有股東；

•

在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東；

•

通過在發行中購買股份而成為股東的新投資者。

對未參與發售的現有股東的影響

我們的現有股東如果沒有參與或沒有機會參與我們每股資產淨值以下的發售，或者沒有在二級市場上以我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和任何承銷折扣和佣金)購買額外的股份，將面臨最大的潛在風險。所有股東所持股份的每股資產淨值都將立即減少(通常稱為稀釋)。與參與發售的股東相比，沒有參與發售的股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的更大的下降。所有股東也可能經歷其股票市場價格的下降，這往往在某種程度上反映了已宣佈的或潛在的每股資產淨值的增減。隨着發售規模和折扣水平的增加，降幅可能會更加明顯。

下面的例子説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折價水平的不同假設普通股發行中所經歷的淨資產稀釋水平，儘管無法預測也可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的表述不同 。

這些例子假設實體XYZ有1,000,000股已發行普通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的淨資產價值和每股淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭 (1)在扣除發行費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值有5%的折扣)後，以每股9.50美元的價格發行50,000股(流通股的5%)的稀釋效應；(2)在扣除發售費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值的10%)後，以每股9.00美元的價格以每股9.00美元的價格發行100,000股(流通股的10%)；以及(3)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值折讓20%)後，以每股8.00美元的價格發行20萬股(佔流通股20%)。

						示例1 5%的優惠 打5%的折扣								示例2 10%優惠 以10%折扣								示例3 20%優惠 打八折
		在.之前 銷售 淨額以下 資產價值 每股				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
發行人每股淨收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—
減至每股資產淨值
未償還股份總數			1,000,000				1,050,000				5.00	%			1,100,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值		$	10.00			$	9.98				(0.20	)%		$	9.91				(0.90	)%		$	9.67				(3.30	)%

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						示例1 5%的優惠 打5%的折扣								示例2 10%優惠 以10%折扣								示例3 20%優惠 打八折
		在.之前 銷售 淨額以下 資產價值 每股				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化
對股東的攤薄
股東A持有的股份			10,000				10,000				—				10,000				—				10,000				—
股東A持有的百分比			1.00	%			0.95	%			(5.00	)%			0.91	%			(9.00	)%			0.83	%			(17.00	)%
總資產價值
股東A持有的總資產淨值		$	100,000			$	99,800				(0.20	)%		$	99,100				(0.90	)%		$	96,700				(3.30	)%
股東A的總投資（假設為每股10.00美元）		$	100,000			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—
股東A的總稀釋率（總資產淨值減去總投資）			—			$	(200	)			—			$	(900	)			—			$	(3,300	)			—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股票為每股10.00美元)		$	10.00			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)			—			$	(0.02	)			—			$	(0.09	)			—			$	(0.33	)			—
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)			—				—				(0.20	)%			—				(0.90	)%			—				(3.30	)%

對參與發售的現有股東的影響

我們的現有股東以低於每股資產淨值的價格參與我們的股票發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和任何承銷折扣和佣金)購買額外的 股票，他們將經歷與非參與 股東相同類型的每股資產淨值稀釋，儘管水平較低，但他們購買的折扣價低於緊接發售前他們在股票中的權益的相同百分比。總攤薄的每股資產淨值水平將隨着股東購買的股份數量的增加而減少。購買超過該百分比的現有股東將經歷每股資產淨值稀釋，但與購買低於其在發售中的比例份額的現有 股東相比，每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為增加)，並且他們在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的增長也將不成比例地高於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東購買的超額股份數量的增加，增加的程度也會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會在未來進行不參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類 股東將在隨後的發行中經歷如上所述的每股資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下跌，這往往在一定程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在的增減。隨着我們發行的規模和每股資產淨值折讓水平的增加，它們的降幅可能會更加明顯。

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