這份初步的定價補充文件中的信息並不完整，並可能會發生變化。這份初步的定價補充文件和隨附的招股説明書補充文件以及招股説明書並不構成要約出售，也不尋求在任何不允許要約或銷售的司法管轄區提供變賣債券的要約。 待完善。起草日期為2024年9月4日

德意志銀行AG

$ 固定至浮動利率合格負債高級票據，截止於2035年9月

常規

關鍵條款

關鍵術語在下一頁繼續)

投資債券涉及一系列風險。請參閲隨附招股説明書PS-6頁開頭的“風險因素”和隨附招股説明書第20頁以及本定價補充説明書PS-6頁開頭的“精選風險考慮”部分。

通過收購債券，您將受約束，並被視為無法撤銷地同意由有權決議機構（下文定義）對任何決議措施（下文定義）的施加，該措施可能包括對債券的全部或部分支付減記，或者將債券轉換為普通股或其他所有權工具。在德國破產程序中或者在對發行人施加決議措施的情況下，特定定義的包括債券在內的一些特定普通無抵押債務工具將優先於其他所有未償付、非下級債務的發行人未償付債務，而不構成下級債務，並且只有在所有這些其他普通無抵押發行人未償付債務全部償還後才得以清償。如果任何決議措施對我們產生影響，您可能會失去對債券的部分或全部投資。詳情請參閲隨附招股説明書第75頁的“決議措施”部分和本定價補充説明書PS-3頁的“決議措施和視為同意”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核準或駁回本債券，也未就本定價説明書或隨附的招股説明書或招股書的準確性或充分性發表意見。違反該聲明構成刑事犯罪。

德意志銀行證券公司（“DBSI”） 作為本次發行的代理人，是我們的關聯公司。有關更多信息，請參閲本定價補充資料中的“分銷計劃補充（利益衝突）”。

票據不是存款或儲蓄賬户，也不受美國聯邦存款保險公司或任何其他美國或外國政府機構或國家擔保或保險。票據是我們的無擔保和無優先級債務債券，僅排在在發行日的我們的優先普通股、本質同屬於應支付未繳付的股利、優先股和大約日期後發行的我們的無約束債務債券之後。.S. 我們的收入.

每張票據

2024年9月

決議措施和視為協議

2014年5月15日，歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了一項指令，為信貸機構和投資公司的恢復和解決提供了框架（修訂的2014/59/EU指令，稱為“銀行恢復和解決指令”或“BRRD”），該指令已由德國恢復和解決法案實施Sanierungs-und Abwicklungsgesetz根據2015年1月1日生效的《銀行及金融機構重整及清盤法》（以下簡稱“重整法”）修訂版，國家清盤機構獲得了一系列重整權力，以處理銀行破產或可能破產，並滿足某些其他條件的情況。從2016年1月1日起，適用於重要銀行集團（如德意志銀行集團）的重整措施的權力已轉移至歐洲銀行聯盟的歐洲單一清盤局。歐洲單一清盤局根據《歐盟法規》（適用於在單一清盤機制和單一清盤基金框架下對信貸機構和某些投資公司進行重整的統一規則和統一程序）與歐洲央行、歐洲委員會和國家清盤機構密切合作。根據SRM法規、重整法和其他適用規定，如果我們變得或被主管監管機構認定為“不可維持”（根據當時適用的法律定義），且無法在沒有適用於我們的重整措施的情況下繼續進行受監管的銀行業務，那麼説明書可能受到有關清盤機構的任何重整措施的約束。

通過購買這些票據，您將受制於我們在隨附的招股説明書中所載的條款，並被視為無可撤銷地同意這些條款。根據適用於我們的相關重整法律和法規，這些票據可能受到清盤機構行使的權力的約束，包括但不限於：（i）對票據支付進行核銷，包括至零；（ii）將票據轉換為（a）發行人的普通股、（b）任何集團實體或（c）任何橋接銀行或其他符合普通權益一級資本的所有權工具，並將這些普通股或所有權工具發放給或轉讓給（包括受益所有人在內的）票據持有人；和/或（iii）適用任何其他重整措施，包括但不限於將票據轉移至其他實體、修改票據的條款和條件或註銷票據。核銷和轉換權力通常被稱為“淨資產負債抵消工具”，其他各種重整措施統稱為“重整措施”。“集團實體”是指適用於重整措施的法人實體羣。橋接銀行是指在清盤程序中，將接收我們的權益證券、資產、負債和重要合同（包括分支機構和子公司的）的新成立的德國銀行。

此外，通過購買這些債券，您：

附隨招股説明書中“決議措施”部分所述的事項是詳盡的，排除您和發行人之間涉及票據條款和條件的任何其他協議、安排或諒解。

有關更多信息，請參閲2024年4月26日的附屬招股説明書，其中包括從第20頁開始的風險因素。, 請與我們的Senior Debt Funding Notes，此筆債券是其中一部分的附屬招股説明書一起閲讀，日期為2024年4月26日。您可以在證券交易委員會(SEC)的網站www.sec.gov上，如下方式訪問這些文件。, 包括從第20頁開始的風險因素。.

概要

您應該閲讀本定價補充協議以及2024年4月26日相關於我們符合資格負債資本 Senior Notes，這些記賬為其中一部分的擔保補充和2024年4月26日的招股説明書。您可以在證券交易委員會（“SEC”）的網站www.sec.gov上訪問這些文件（如果地址有變動，則可通過查看我們在SEC網站上該日期的申報來獲得）。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005863/crt_dp210219-424b2.pdf

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf

在此定價補充文件中使用的“我們”、“我們”或“我們”的説法是指德意志銀行股份公司，包括根據情況通過其分支機構進行的行動。

本定價補充文件以及上述文件包括了票據的條款，並取代了所有先前的或同時期的口頭聲明以及我們的任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款，通信，交易想法，實施結構，樣例結構，宣傳冊或其他教育材料。您應該仔細考慮本定價補充文件以及隨附招股説明書和發售説明書中所列事項，並在決定投資票據之前尋求投資、法律、税務、會計等方面的其他顧問意見。我們建議您在投資票據之前先考慮這些事項。

在做出投資決策時，您應僅依賴與您的投資相關的此定價補充文件中所包含或引用的信息以及有關此定價補充文件中所提供的票據和有關此定價補充文件所提供的有關德意志銀行股份公司的招股説明書和發售説明書。我們未授權任何人向您提供任何額外或不同的信息。本定價補充文件和隨附招股説明書和發售説明書中的信息可能僅在各自文件的日期準確。

您應該知道，金融業監管局 (“FINRA”)和某些司法管轄區的法律 (包括要求經紀人確保投資適合其客户的規定和法律) 可能會限制該票據的可用性。本定價説明書和隨附的招股書補充和招股書在任何情況下均不構成出售或要約購買票據的要約。

我們僅在票據的發售和銷售允許的司法管轄區內發行和出售票據，也在這些司法管轄區中尋求購買要約。本定價補充文件以及隨附的招股説明書和發售説明書的交付或任何在此文書下的銷售並不意味着我們的情況沒有改變或本定價補充文件和隨附招股説明書和發售説明書中的信息在此之後的任何日期都是正確的。

您必須（i）遵守任何司法管轄區中與佔有或分發本定價補充文件和隨附招股説明書和發售説明書以及購買、要約或出售票據有關的適用法律和法規，以及（ii）獲得任何根據您在任何受到管轄的司法管轄區適用的法律和法規中購買、要約或出售票據所必須的同意、批准或許可；我們或代理商均無此方面的責任。

選擇的風險考慮因素

投資票據存在風險。本節描述了與票據相關的最重要風險。有關完整的風險因素清單，請參見隨附的招股説明書和發售説明書。

儘量評估和利用解決工具，包括應付工具。

此外，通過購買票據，您放棄了在解決措施下，向受託人或債券託管人產生任何或其他類型的索賠的權利，同意不對受託人或債券託管人提起訴訟，且同意受託人或債券託管人不承擔在根據解決措施被行使的情況下采取或不採取的任何行動（或維持中立）的責任。因此，您可能具有有限或受限的權利來挑戰有關組織當局決定實施任何解決措施的決定。

票據的資金來源證券，包括在此處提供的票據，旨在符合CRR下的符合資格負債的要求，但受到適用於我們的發行人監管資本規定的限制，包括限制我們能夠為此類目的使用的類似工具的總額，但不構成德國銀行法第46f（6）款第1句所述的非優先債務。票據將構成我們的未擔保、無次級的債務，除受制於法定優先權外，在我們被強行清算、解散、破產或清算、或者被提起其他用於規避我們破產的程序的情況下，在德國銀行法第46f（5）條的規定下，我們在任何我們的債務工具（Schuldtitel）（德國銀行法第46f（6）條第1款的意思，包括在2018年7月21日或之前發行的受制於德國銀行法第46f（9）條的該等債務工具內的高級非優先債務）或任何繼任者規定中的優先順序下發行的任何其他非優先債務之前受到損失，適用於歐洲議會和歐洲理事會第575/2013號法規的第72a和72b（2）條。

那些不構成以上債務工具的無擔保非次級債務包括期限不足一年的債務工具以及其償還或償還金額取決於發行無擔保債務工具時不確定事件發生與否或通過除了貨幣支付之外的方式解決的成都結算，或者利息支付或利息支付金額取決於發行無擔保債務工具時不確定事件發生與否，除非利息支付或利息支付金額僅取決於習慣的固定或浮動參考利率並以貨幣支付方式結算。在德國破產程序中或者對我們實施解散措施時，相關主管監管機構或法院將確定根據招股説明書發行的我們的高級債券債務工具具有上述條款（i）或（ii）所述的結構化債券工具，以及不具備這些條款的非結構化債券工具。我們預計此次提供的票據將被分類為非結構化債券工具，但是相關主管監管機構或法院可能會對票據進行不同的分類。

德國銀行法第46f(5)到(9)節允許我們發行不同類別的優先債務證券。根據這些規定，我們可以發行“結構化”的優先債務證券，構成“優先債務”證券。此外，我們還可以發行“非結構化”的“優先債務”證券，以與我們的“結構化”優先債務證券同級。這些“優先債務”證券，無論是“結構化”還是“非結構化”，都將與小於一年的初始期限的債務工具、衍生品和一般企業存款(除非它們更加優先)一起排名。最後，根據德國銀行法第46f(6)節的規定 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。與我們的“結構化”優先債務證券同級的“優先債務”證券。這些“優先債務”證券，無論是“結構化”還是“非結構化”，都將與其他債務工具、債券和公司存款等一起排名 平價 彼得斯法案第46f(6)節

根據德國銀行法，我們可以發行作為高級“非優先”債務工具的“非結構化”債務證券（所有關於票據每100,000美元本金償還的利息金額的計算都將向最接近的100,000倍四捨五入（例如，0.876545將向0.87655四捨五入）；與確定票據每1,000美元本金償還付款有關的所有美元金額將向最接近的1萬元四捨五入，其中五位百萬分之一四捨五入（例如，0.0000514向0.00006四捨五入）有限公司依履行其義務方面，排在其他債券之下，包括“優先優先”債券，如果它們明確提到了較低的排名。對於我們的資質合適的負債債券（包括在此提供的債券）我們選擇了這樣做。

因此，按照德國銀行法第46f（6）條第1款的規定，我們的資質合適的優先債務工具（包括在此提供的債券）較次於我們的其他非次級債務（包括但不限於優先優先債券,不論是否“結構化”或“非結構化”、存款、衍生品和期限不到一年的債務工具），但優先於我們的合同約定或法定約束性次級債務，如合規的額外一級或二級工具，根據歐盟議會及理事會的法規（EU）No 575/2013以及隨時進行的修改、補充或替代（“CRR”），只有在我們的所有其他無擔保和非次級債務已全額支付的情況下才能償還。

因此，如果針對我們開啟破產程序或者對我們實施決議措施，可能會向我們的符合條件的債務優先級債券（包括本次發行的債券）分配更高的損失，而不是分配給我們的其他未擔保非次級債務。如果針對我們開啟破產程序或者對我們實施決議措施，則您在本次發行的債券中的投資可能會部分或全部損失。

請參閲附帶的招股説明書中的“票據描述-利率-擔保隔夜融資利率（SOFR）”

如果我們或我們的指定人確定了SOFR的基準過渡事件及相關的基準替代日期已發生，則在浮動利率期間票據利率將不再以SOFR為基準確定，而是將以不同於SOFR的不同基準加利差調整為參考，我們稱之為“基準替代”，更多信息請參閲配套的招股説明書中的“票據簡介—利率—擔保隔夜融資利率（SOFR）”部分。

如果無法確定特定的基準替代或基準替代調整，則將使用下一個可用的基準替代或基準替代調整。這些替代利率和調整可能由以下機構選擇、推薦或形成：（i）相關政府機構（如ARRC）、（ii） ISDA或（iii）在某些情況下，我們或我們的指定人。另外，票據條款明確授權我們或我們的指定人在與基準過渡事件有關的事項中進行基準替代符合性變更，包括對“利息期限”和“觀察期限”定義的更改、確定利率並支付利息的時間和頻率以及其他行政事務。基準替代的確定、在浮動利率期間根據基準替代計算票據的利率（包括基準替代調整的適用）、基準替代符合性變更的實施以及與票據條款有關的任何其他決定、決策或選擇可能會對票據的價值、票據的回報和您可以出售此類票據的價格產生不利影響。

任何上述決定、決策或選擇將由我們或我們的指定人完全自行決定。

另外，(i) 質押品替換的組成和特性與SOFR不同，質押品替換不是SOFR的經濟等價物，不能保證質押品替換能夠與SOFR在任何時候表現相同，並且不能保證質押品替換能夠成為SOFR的可比替代品（這些因素可能對票據的價值、收益率和銷售價格產生不利影響），(ii) 如果質押品替換無法獲得市場認可，可能會對票據產生不利影響，(iii) 質押品替換可能具有非常有限的歷史，未來的表現無法通過歷史表現預測，(iv) 與質押品替換相關的票據的二級交易市場可能有限，(v) 質押品替換的管理機構可能會進行改變，這可能會改變質押品替換的價值或者停止使用質押品替換，並且沒有義務考慮您的利益。

在利率期間的特定日期內，在浮動利率期內為負，則其對複利SOFR的貢獻將小於1，從而導致計算該利率期間的利息支付所使用的複利SOFR減少至少1。

此外，在市場先例中，基於SOFR計算利率的方法有所不同。市場上的變化可能會影響交易所債券的市場價值，如支付延遲、觀察期、回溯和/或鎖定/暫停期。

如果發生違約事件，持有人只有有限的執行救濟措施。如果票據出現或繼續存在與票據有關的違約事件，受託人或者佔所有已發行契約下債務證券（包括票據）總本金的不少於33 1/3%的持有人，視為一個類投票，可以宣佈票據現有到期本金和應計利息立即到期。我們可以在契約下發行更多的債務證券系列，而這些將被包括在在支持某一類債務證券中。

特別地，如果票據的本金、利息或其他金額支付出現違約且繼續存在，票據持有人將無權在加速票據的到期日方面加速該等到期。如果這樣的違約在票據方面發生並繼續存在，受託人和票據持有人可以採取司法行動對我們進行訴訟，但他們可能無法加速票據的到期日。此外，如果我們由於施加決議措施而未能進行任何付款，受託人和票據持有人將不被允許採取此類行動，並在這種情況下，您可能永久失去受影響金額的權利。

持有人也沒有因任何發行人依據債券中其他條款履行出現違約而加速要求償付的權利。

在票據期間，由於上述因素，票據的價值可能會顯著下降，並且在到期日期之前的任何出售可能會導致您蒙受重大損失。您必須持有票據到期才能收回本金。

票據説明

下列票據條款的説明補充説明瞭附於招股説明書補充和債務證券説明——高級債務資金證券——違約事件”。 “該”債券説明” 在附屬《招股説明書》中“該”債務證券的描述—合格負債有限公司債務證券” 在附屬招股説明書的“債務證券説明-高級債務資金證券”中描述的一般債務證券條款的説明。. 在本定價補充中使用但未定義的大寫詞語，其含義由附帶的招股説明書和招股文件賦予。. 該術語“該”備註” 指我們的到期日為2035年9月的固定-浮動利率符合資格負債優先票據。

總體來説

這些票據是德意志銀行AG的無擔保、無次級債務，每年付息兩次，前十年年利率為 %，此後年利率為變動利率，等於複利SOFR（如下所定義）加上 %。 這些票據是我們在附帶的招股書補充説明和招股書中提到的符合資格的優先債務債券系列D的一部分。這些票據將由紐約德意志銀行AG分行根據我們、紐約梅隆銀行擔任受託人、德意志銀行信託公司美洲區擔任支付代理人、認證代理人、發行代理人和註冊機構的債券契約發行。我們可能不時地創建和發行具有相同條款的額外票據，以便將這些額外票據視為與早期票據相同的發行的一部分。

這些票據不是存款 也不是儲蓄賬户，不受美國聯邦存款保險公司或任何其他美國或外國政府 機構保險或擔保。

這些票據構成我們的無擔保及非隸屬 普通融資工具的首要債務責任。所有關於票據每100,000美元本金償還的利息金額的計算都將向最接近的100,000倍四捨五入（例如，0.876545將向0.87655四捨五入）；與確定票據每1,000美元本金償還付款有關的所有美元金額將向最接近的1萬元四捨五入，其中五位百萬分之一四捨五入（例如，0.0000514向0.00006四捨五入）)在德國銀行法第46f（6）條第1款第1句規定的意義上倫敦德意志銀行將充當計算代理商。作為計算代理，倫敦德意志銀行將確定您票據上每個付息日應支付的利息等問題。除非本定價補充中另有規定，否則所有計算代理的決定均為計算代理的唯一裁量權，在沒有明顯錯誤的情況下，對您，受託人和我們具有約束力。在本定價補充的日期之後，我們可以隨時指定不同的計算代理，而不需要您同意並且不通知您。或任何繼任規定。票據在破產程序中屬於次級地位，如德國銀行法第46f（5）條第1款所規定。我們在票據下的義務與我們的其他未擔保和非優先無擔保債務工具下的義務以及德國銀行法第46f（6）條第1款規定（包括我們在2018年7月21日之前發行但受德國銀行法第46f（9）條約束的任何此類債務工具下的非優先債務工具）或任何繼任規定相一致。 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。彼此之間，並與我們的其他未擔保和非優先無擔保的債務工具下的債務（包括我們在2018年7月21日之前發行的債務工具下的非優先債務工具，在德國銀行法第46f（6）條第1款約束下。並受德國銀行法第46f（9）條約束）或任何繼任規定相一致。

根據德國銀行法第46f(5)條的規定，如果我們被實施解決措施，或者我們解散、清算、破產或和解，或者對我們進行其他避免破產或追索的程序，我們在債券下的義務將優先於(i)不符合我們債務工具義務資格的無優先債權人的索賠（所有關於票據每100,000美元本金償還的利息金額的計算都將向最接近的100,000倍四捨五入（例如，0.876545將向0.87655四捨五入）；與確定票據每1,000美元本金償還付款有關的所有美元金額將向最接近的1萬元四捨五入，其中五位百萬分之一四捨五入（例如，0.0000514向0.00006四捨五入）），即意味着德國銀行法第46f(6)條第1款所指的義務（包括我們在2018年7月21日之前發行的債務工具下的高級非優先債務，且受限於德國銀行法第46f(9)條規定）或任何繼任條款以及(ii)符合CRR第72b(2)條中資格負債的義務，其中該條款第(d)款不適用。在任何此類事件中，直到滿足了其他無優先債權人的索賠，我們在債券方面不支付任何金額。

這些債券旨在作為符合CRR第72a條和72b(2)條規定的最低資本要求和符合資格負債的資格證書，如我們所受制於的銀行監管資本規定所描述和規定的。

票據將以最低面值150,000美元的整數倍發行，超過此數額的部分以1,000美元的整數倍發行。票據的本金額（“本金額”）為1,000美元，票據的發行價格為1,000.00美元。票據將以登記形式發行，並由一張或多張永久全局票據代表，登記在The Depository Trust Company（“DTC”）或其指定代表的名下，如伴隨的招股説明書中的“票據描述-票據形式、法定所有權和票據面額”以及伴隨的招股説明書中的“證券形式-法定所有權-全局證券”所描述。

票據的具體條款請參閲本定價補充的封面上的“重要條款”和下面的小節。

提前贖回

在我們自己的決定下，我們有權在整份，但不是部分，以100%的原始金額加上任何已計息但未支付利息的情況下於2034年9月(“復位日期”)贖回票據，在此之前至少提前5個工作日通知。如果預定的復位日期不是工作日，則將推遲到之後的工作日。在計劃到期之前贖回票據將受到(一)發行方獲得有權解決當局的批准和(二)遵守任何其他監管要求的約束。如果我們在沒有獲得相關有權解決當局事先批准的情況下贖回票據，那麼支付在票據上的金額必須無論有何相反的協議都應歸還給我們。

清理性贖回

如果在結算日仍有發行總額的25%或更少的未償還本金金額在時，我們將有權全額但非部分償還債券，償還價格等於本金金額加上應計但未支付的利息，但不包括贖回日。在清理贖回的情況下，我們將在贖回日前至少提前5個工作日發送贖回通知。任何提前償還債券的行為都需要獲得發行方的監管機構的批准，並且需要遵守其他監管要求。如果債券在未經發行方的審批的情況下由我們進行贖回，那麼債券上支付的金額必須無論是否有相反的協議都要退還給我們。

票據付款

“到期日”將於2035年9月，除非該日不是工作日，否則到期日將是下一個工作日。到期日，每1000美元原始債券的本金金額，您將收到1000美元的現金支付 加上 任何應計但尚未支付的利息。如果預定的到期日不是工作日，則本金和任何應計但尚未支付的利息將在下一個工作日支付，並具有應計但尚未支付的利息在計劃到期日之後的期間內不會產生。完全與當初預定的到期日一樣。 加上 如果計劃的到期日不是工作日，則本金和任何應計但尚未支付的利息將在下一個是工作日的第二天支付，並具有應計但尚未支付的利息在計劃到期日之後的期間內不會產生。完全與當初預定的到期日一樣。

在結算日起至復位日（“固定利率期間”）期間，票據將以固定利率按年息 % 開多（固定利率期間稱為每年3月和9月按季付息日付息，自2025年3月起至復位日結束）按未調整的30/360日計息約定進行付息。如果固定利率期間的任何預定付息日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，儘管如此，該利息將以全力和效果支付，如同在預定付息日支付，並且不會調整應支付的利息金額。

在復位日至到期日（“浮動利率期間”）期間，票據將以變動利率（浮動利率期間稱為根據實際/360日計息約定 payer on March, June, September and December按季付息日付息，自2034年12月起至到期日結束）加利率複利SOFR plus % 作為“利差”進行付息。在任何情況下，任何付息日應付的金額不得少於零。如果浮動利率期間的任何預定付息日（到期日除外）不是工作日，則將延期至下一個工作日，除非該工作日將在下一個日曆月，此時付息日將是即之前的工作日。如果預定的最終付息日（即到期日）恰逢非工作日，則應支付本金和利息的付款將延至下一個工作日，但付款的利息將不會從預定的最終付息日後產生。

“複利SOFR”是指在浮動利率期間的任何利息期間內，根據附屬的招股説明書中“債券説明書-利率-隔夜擔保融資利率（SOFR）”下所述的特定公式，根據對應的觀察期計算的每日複利投資的回報率。

“利息期限”意味着：

對於浮動利率期間的每個利息期，債券上累計應付利息的金額將等於（i）債券的未償本金金額乘以 乘以 (ii) 該利息期間的利率與（a）實際利息期間中的日曆天數乘積與（b）360的商。請參閲附帶的招股説明書中的“説明 — 利率期貨 — SOFR擔保隔夜融資利率”。 乘上現金的數量，根據立即前面的句子的第（ii）款確定。 （b）實際利息期間中的日曆天數與360的商。請參閲附帶的招股説明書中的“説明 — 利率期貨 — SOFR擔保隔夜融資利率”。 除 360. 請參閲附帶的招股説明書中的“説明 — 利率期貨 — SOFR擔保隔夜融資利率”。

“觀察期”是指在浮動利率期內的每個利率期間，從幷包括在該利率期的第一個日期之前的兩個美國政府證券工作日至但不包括該利率期的利率支付日期的日期之前的期間。

“美國政府證券工作日”是指除星期六、星期天或證券業協會（或其任何繼任者）建議其成員的固定收益部門整天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。

“工作日”是指除星期六和星期日以外的任何一天，為：(i) 紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子，(ii) 美元交易在紐約市不進行的日子，或 (iv) T2 不運營的日子。

我們將在適用的付息日和到期日開啟營業之前不可撤銷地向存託憑證信託公司存入足夠支付該日期應付的票據金額的資金。我們將給予DTC不可撤銷的指令和授權，支付該金額給有權要求的票據持有人。

在受前述約定以及適用法律（包括但不限於美國聯邦法律）以及有關主管機關的批准的條件下，我們或我們的關聯方有權在任何時間以及不時購買未償還的債券，可以通過招標、公開市場交易或私下協議的方式。

計算機代理

倫敦分行德意志銀行將充當計算代理。作為計算代理，倫敦德意志銀行將確定您票據上每個付息日應支付的利息等問題。除非本定價補充中另有規定，否則所有計算代理的決定均為計算代理的唯一裁量權，在沒有明顯錯誤的情況下，對您，受託人和我們具有約束力。我們可以隨時在不得到您同意並且不通知您的情況下任命不同的計算代理。

計算代理將在紐約辦公室書面通知受託人，受託人可以確定性地依賴通知，在每個利息支付日和到期日或之前紐約市時間上午11:00之前營業日前的每個利息支付日和到期日上的應付金額。

與票據應償付的每100,000美元本金所涉及的利息金額的所有計算都將四捨五入到最接近的一萬分之一位，其中五百萬分之一向上舍入（即0.876545將向0.87655四捨五入）；與確定票據到期時每1,000美元本金的支付金額有關的所有美元金額將四捨五入到最接近的一萬元，其中五位千億分之一向上舍入（即0.514將向0.52四捨五入）。e.g）。e.g所有的U.S. dollar金額將被四捨五入到最接近的分位，其中一半的分會被向上四捨五入（例如0.76545會被四捨五入為0.7655）；並且每個持有人所支付的債券的總本金金額將被四捨五入到最接近的分位，其中一半的分會被向上四捨五入。

不履行責任的事件

在附屬招股説明書中的“債務證券説明-合格負債優先債務證券-違約事件”這一部分詳細描述了與合格負債優先債務證券（包括票據）相關的違約事件。這些票據除德國有管轄權的法院開啟我們的破產程序之外，不提供任何違約事件。

契約提供，如果票據的本金、利息或其他應付金額的支付違約或我們在票據或契約下的其他任何公約的履行方面違約，就沒有加速的權利。

事件發生後的付款

如果發生違約事件並且票據的到期日被提前，我們將為每1000美元的票據本金支付一筆違約金額，即1000美元加上任何截至加速日期但未支付的利息，計算方式是將加速日期視為到期日和最終利息支付日之間的利息。

如果票據的到期日因上述違約事件而被提前，我們將或將導致計算代理向紐約分行的受託人提供書面通知，受託人可以憑藉該通知作出最終決定，並向DTC提供儘快支付的現金金額，在加速日期後的最遲兩個工作日內。

修改

在附屬招股説明書中，“債務證券描述 - 合格負債優先債務證券 - 合格負債優先債務證券的變更”欄下，描述了需要每位受影響的債務證券持有人的同意才能修改債務契約。

掛牌

票據將不會在任何證券交易所上市。

僅使用證券賬户發行—— Depository Trust Company

DTC將作為證券的存託人。注簿式全面登記證券將僅以Cede & Co.（DTC的委託人）的名義註冊發行。一張或多張注簿式全面登記的全球證券存單將被髮行，並將存放在DTC。請參閲隨附的説明書補充中“Notes描述-Form, Legal Ownership and Denomination of Notes”部分中的描述。這些注簿式全面登記證券以全球為基礎發行。如果投資者是那些系統的參與者，他們可以選擇通過Clearstream，盧森堡或歐洲佳士得運營商間接地持有DTC持有的註冊全球證券存單的權益，或者通過那些系統的參與者間接地持有DTC持有的權益。請參閲隨附的説明書補充中“Notes Offered on a Global Basis—Book-Entry, Delivery and Form”部分。

管轄法

票據將受紐約州法律的管轄和解釋，除非有法律強制規定，並且排名票據的規定將受德意志聯邦共和國法律的管轄和解釋，包括在這些規定中，任何關於是否對我們實施決議措施的決定。

税務考慮

請仔細閲讀附錄中的“美國聯邦所得税”一節。以下討論僅適用於以本文件封面上所列發行價格收購票據的首次購買人。雖然不完全確定，但在我們的特殊税務顧問戴維斯·波爾克·沃德威爾律師事務所（DPW）的意見中，票據將根據美國聯邦所得税法來視作債務，並在本討論的其餘部分中，我們亦是基於此進行了假設。根據我們收到的信息，DPW認為票據應被視為美國聯邦所得税目的下的“可變利率債務工具”，其將提供一個固定利率，然後是合格浮動利率（QFR）。

為了確定票據中的合格聲明利息（“QSI”）和原始發行折扣（“OID”）的金額，必須構建等效的固定利率債務工具。等效的固定利率債務工具的構建方式如下：（i）首先，將初始固定利率轉換為能保持票據公允市值的合格浮動利率，（ii）其次，將每個合格浮動利率（包括在（i）中確定的合格浮動利率）轉換為一個固定利率替代品（通常為票據結算日的合格浮動利率的價值）。根據適用的財政部規定，票據通常將被視為提供的最低利率的QSI，並且等效固定利率債務工具的任何超過該利率的利息通常將被視為到期贖回價格的一部分，因此可能導致OID。根據這些規定對票據的應用，我們預計票據將不被視為帶有OID發行，從而在本討論的其餘部分中做了此假設。根據您的常規税務會計方法，您通常需要將任何利息按照美國聯邦所得税目的的規定計入收入中。您應就投資於票據的美國聯邦税務後果以及下文所討論的任何州、地方或非美國税務管轄區下的税務後果諮詢您的税務顧問。

如果您是非美國持有人，則通常不必繳納美國聯邦所得税（包括扣繳税），前提是您滿足特定的認證要求並滿足某些其他條件。請參閲附帶的招股説明書補充中的“美國聯邦所得税 — 非美國持有人的税務後果”一節。如果需要扣繳任何税款，我們將不需要支付任何額外金額。

有關票據的某些德國税務考慮事項的討論，請參閲附帶的招股説明書補充中的“德國對非居民持有人的徵税”一節。

您應諮詢您的税務顧問以瞭解購買這些證券的美國聯邦税法後果，以及根據任何州、地方或非美國税務管轄區法律產生的税務後果。

所得款項的使用；對衝

我們從票據銷售中獲得的淨收益將用於一般公司用途，具體請參見附屬招股書中的“所得款項的使用”。

我們或我們的附屬公司可能不時收購與票據相似的證券的多頭或空頭頭寸，並可能自行或由其自行決定持有或轉售這些證券。儘管我們沒有理由相信這些活動將對票據的價值產生重大影響，但我們無法保證這些活動不會產生這樣的影響。

分銷補充方案（利益衝突）

根據德意志銀行（Deutsche Bank AG）和DBSI（作為代理商）之間訂立的分銷協議中包含的條款和條件，以及可能不時參與分銷協議的其他代理商（每個代理商均稱為“代理商”，與DBSI一起，稱為“代理商”），參與認購債券的每個代理商都同意購買，並且我們同意出售，以下表格中相應代理商姓名對應的票面金額的債券。

代理商向公眾銷售的票據最初將以本次定價補充文件封面上標明的發行價格提供。如果所有票據不都以發行價格出售，則代理商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

經紀人將獲得與銷售%或$1,000票面金額的票據有關的銷售佣金。經紀人還可以將票據銷售給或通過經銷商出售，並且這些經銷商可能會從經紀人和/或買方那裏以承銷折扣、佣金或回扣的形式獲得補償，而這些經銷商獲得的補償不會超過經紀人從我們這裏獲得的銷售佣金。與票據的銷售有關，經紀人可能從作為代理人代理其的票據買方那裏獲得佣金。參與票據發行的經紀人和任何與經紀人一起分銷票據的經銷商可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金以及通過轉售票據獲得的任何利潤可能被視為承銷折扣或佣金。

我們直接或間接擁有DBSI的所有流通股權。所收到的票據淨收益的一部分可以由DBSI或其附屬公司用於對衝我們在票據下的義務。由於DBSI既是我們的附屬公司又是FINRA的成員，因此本次發行的承銷安排必須遵守FINRA規則5121的要求，該規則涉及FINRA會員公司對本公司證券及相關利益衝突的分銷。根據FINRA規則5121的規定，DBSI未經客户事先書面批准不得銷售票據發行中的任何自主賬户。

DBSI或另一個代理商可以在二級市場中作為原則或代理商參與票據的報價和出售。二級市場報價和銷售將以與該報價或銷售時的市場價格有關的價格進行；因此，代理商或經銷商在發行後可能會更改公開發行價格、讓步和折扣。

為了促進票據的發行，代理商可能會參與影響票據價格的交易。具體來説，代理商可以賣出比其在發行中所承諾購買的票據更多，為其自己的賬户創造一種裸賣空頭寸。如果代理商擔心定價後票據的價格會受到向下的壓力，從而可能對購買票的投資者產生不利影響，則可能會創造裸賣空頭寸。為了促進發行，代理商可能會競標購買票據以保持票據價格穩定。這些活動中的任何一種都可能會使票據的市場價格保持在獨立市場水平之上或阻止或減緩票據市場價格下跌。代理商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止這些活動。

我們、代理商或任何經銷商未採取任何行動，也不會採取任何行動，以允許票據的公開發行或擁有或在美國以外的任何司法管轄區分發或分銷本定價補充文件、附加招股説明書或招股説明書以外的任何招股資料。除非必須採取任何行動才能實現這一目的。未獲得任何我們、代理商或任何經銷商或代表發行人可能有的同意、批准或許可，這些同意、批准或許可可能是由代理商根據自己所受到的或可能受到的適用法律或法規的規定而需要的，用於在任何因法律而受到約束或發放、訂閲、銷售、交付票據或票據的配售、發表、推廣或提供任何其他招股材料的司法管轄區內或從這些司法管轄區中進行這些活動。

德意志銀行AG和DBSI之間簽訂的配售協議和其他代理商的代理權，可能會進行一些需要的、未經批准的穩定票據價格、維護票據價格或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，代理商可能會出售比其在發行中所承諾購買的票據更多，為其自己的賬户創造一種裸賣空頭寸。這種代理人必須通過在敞開市場中購買票據來關閉任何裸賣空頭寸。如果代理商擔心在定價後票據價格可能受到下行壓力可能對購買票的投資者造成不利影響，則更有可能創造裸賣空頭寸。作為促進發行的其他一種手段，代理商可能會在敞開市場上競標購買票據，以穩定票據價格。這些活動中的任何一種都可能會使票據的市場價格保持在獨立市場水平之上，或阻止或減緩票據市場價格下跌。代理商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止這些活動。

在任何非美國註冊經紀人意圖在美國進行任何債券的報價或銷售時，應根據適用的美國證券法律和法規通過一個或多個美國註冊經紀人進行。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本定價補充説明和附帶的説明書草案和證券説明書基於以下前提條件編制：任何在歐洲經濟區（“EEA”）的成員國發行票據的要約將依據規則（EU）2017/1129（修訂後的“證券説明書規則”）的豁免條款，從發佈票據的要約的要求中豁免。附帶的説明書草案和證券説明書不是證券説明書的目的。

不得向EEA零售投資者銷售

這些説明不適用於向零售投資者在歐洲經濟區(European Economic Area, EEA)以外提供、銷售或向其以任何其他方式提供。為此，零售投資者是指符合以下條件之一或多個的人：(i)根據歐盟金融工具市場指令2014/65/EU(以下簡稱“MiFID II”)第4(1)條11款所定義的零售客户；或(ii)根據歐盟2016/97指令(以下簡稱“保險分銷指令”)所描述的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條10款所定義的專業客户；或(iii)不符合《發售情況指令》所定義的合格投資者。在上述情況下，發行包括以任何形式和任何方式傳遞足夠的關於發行條件和待發行的產品説明書的信息，以便投資者決定購買或認購產品説明書。因此，根據《投資風險專用文件條例》(Regulation (EU) No 1286/2014，以下簡稱“PRIIPs Regulation”)，未為向EEA地區的零售投資者提供、銷售產品説明書或以其他方式向其提供的產品準備相關的關鍵信息文件。因此，根據PRIIPs Regulation，向EEA地區的任何零售投資者提供、銷售產品説明書或以其他方式向其提供將是非法的。

英國潛在投資者須知

本定價補充説明和相應的説明書草案和證券説明書是基於英國（“UK”）中任何票據要約將依據Regulation（EU）2017/1129（作為歐盟（退出）法案2018的一部分，英國證券説明書規則）的豁免條款、免除發佈票據要約的要求。附帶的説明書草案和證券説明書不是英國證券説明書規則的目的。

不得向英國零售投資者銷售

此説明不適用於並不應該提供給或以其他方式提供給英國的任何零售投資者。對於這些目的，零售投資者是指滿足以下條件之一的人：(i) 根據《2017/565/EU法規》第2條第8項的定義，是一個零售客户 (Retail Client)，該法規根據《歐盟脱歐法》（《EUWA》）構成國內法；或者 (ii) 是《2000年金融服務和市場法》（《FSMA》）的所述客户及根據《FSMA》及其所制定的實施《2016/97/EU指令》的規定及規則，不符合《2014年600/EU法規》第2條第1項的定義作為一位專業客户 (Professional Client) 的意思，該法規根據《EUWA》構成國內法； 或者 (iii) 不符合英國相關法規「Uk Prospectus Regulation」中第2條的合格投資者 (Qualified Investor) 定義。一個提供包括通過任何形式和任何方式進行充分的信息溝通，澄清了關於產品條款和待投資説明的詳情，從而使投資者能夠決定是否購買或認購產品。因此，根據《EUWA》構成國內法的《2014/1286/EU法規》「Uk PRIIPs Regulation」，沒有準備關於產品在英國向零售投資者進行募集或銷售所需的關鍵信息文件，因此在英國向任何零售投資者進行募集、銷售或以其他方式提供可能違反《Uk PRIIPs Regulation》。

MiFID II產品治理/僅限專業投資者和ECP 目標市場

該票據的目標市場是符合MiFID II（所有分銷渠道，具有適當性檢查）中定義的合格交易對手和專業客户，他們具有（1）至少有關金融產品的知識和/或經驗，（2）長期投資觀點，（3）將總資本形成/資產優化作為他們的投資目標，（4）沒有或只有較小的投資損失承受能力，以及（5）中等的風險承受能力。

英國MIFIR產品治理/專業投資者和ECPs-only 目標市場

該票據的目標市場是符合FCA手冊業務行為守則（“COBS”）中定義的合格對手方，以及依據《歐盟（退出）法案2018》（“英國MIFIR”）所規定的專業客户（經過適當性檢查的所有分銷渠道），這些客户具有以下條件：（1）對金融產品有至少知識和/或經驗，（2）長期投資視角，（3）將總體資金形成/資產優化作為他們的投資目標，（4）無或僅有輕微的投資損失承受能力，（5）中等風險承受能力。