附表3.1

第五次修正證明書的指定、偏好和權利證書的9.00% A繫累積優先股的MIND TECHNOLOGY, INC.

根據特拉華州《公司總法》第242條

MIND Technology, Inc.，根據特拉華州《公司總法》組織並存在的一家公司，特此證明：

1. 公司名稱為MIND Technology, Inc.（以下簡稱“公司”）.

2. 原《特指名稱，偏好與權益9.00%系列A累積優先股證書》於2020年8月3日提交達拉維亞州州長（以下簡稱“州長”）（以下簡稱“原證書”）.

3. 2020年9月25日，向特拉華州國務卿遞交了第一份修改原始證書的證明書（稱為“第一修改”），將A系列優先股股份（按照優先股説明書定義）的數量增加到1,494,046股。

4. 2021年10月25日，向特拉華州國務卿遞交了第二份修改原始證書的證明書（稱為“第二修改”），將A系列優先股股份（按照優先股説明書定義）的數量增加到1,994,046股。

5. 第三份證明書的證明書（“第三修改案”）於2021年11月4日向德拉瓦州州務卿申報，將交易所限額（按照指定證明書中的定義）增加至49,851,150股。

6. 第四份證明書的證明書（“第四修改案”）於2023年10月12日向德拉瓦州州務卿申報（原證明書經由第一修改案、第二修改案、第三修改案和第四修改案修訂的，稱為“指定證明書”），以與公司普通股票的一比十反向拆股相比例的方式，按比例增加股份上限（按照指定證明書中的定義），並相應減少交易所限額。公司普通股票的每股面值為0.01美元，這一拆股於2023年10月12日生效。

7. 《權利證更多》進一步修訂，新增第7(q)款如下：

“(q) 在本《證書修正案》根據DGCL生效（“轉換生效時間”）之後，每股已發行且流通的A系列優先股應自動且無需股東採取任何行動轉換為三和九分之一（3.9）股已發行、充分支付和免予請求的普通股，且（ii）A系列優先股的指定和至今修改的所有事項應被取消。從轉換生效時間起，（i）A系列優先股不再發行或流通並且應自動取消並註銷，以及（ii）代表A系列優先股的每張股權證應代表股份，即在轉換生效時間點前，該股權證代表的A系列優先股被轉換為的普通股股數。所有A系列優先股記錄持有人應收到轉換生效時間的通知。無需在轉換生效時間之前提前發出該通知。”

8. 以上對《指定證書》的修正已經得到公司董事會的批准，根據公司章程（經修訂），並依照DGCL第242條的規定。

9. 以上對《指定證書》的修正將於2024年9月4日下午4:01生效，東部時間。

10. 所有其他指定證書的規定應繼續有效。

[以下頁簽名

在此證明的見證下，該公司已由一名合法授權的人員於本4日執行了本修正證書。^th 2024年9月3日

[第五次證書設計修改聲明書籤字頁