John Wiley&Sons，Inc.遞延薪酬計劃自2024年1月1日起修訂並重新聲明
本計劃由John Wiley&Sons，Inc.董事會制定，自1995年3月1日起生效。該計劃的目的是通過向符合條件的員工提供推遲收到部分工資、獎金和其他指定薪酬的機會來吸引和留住關鍵員工，併為他們提供一種手段，恢復因適用《守則》第401(A)(17)節對合格計劃施加的限制而失去的John Wiley&Sons Inc.僱員儲蓄計劃下的公司匹配繳款。本計劃的目的不是為了滿足《規範》第401(A)節的資格要求，而是為了滿足《規範》第409a節(如本文適用)的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。該計劃構成了John Wiley&Sons，Inc.(“本公司”)對未來支付福利的無擔保承諾。如果適用，本計劃的參與者應具有公司一般無擔保債權人的地位。本公司應獨自負責向參與者及其受益人支付福利。該計劃沒有為聯邦税收目的提供資金，旨在為符合條件的僱員提供無資金安排，這些僱員是ERISA第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的特定管理層或僱主高薪僱員的一部分。為支付本公司承擔的負債而預留的任何金額將仍為本公司的一般資產，並將繼續受制於本公司債權人的債權，直至該等金額分配給參與者為止。該計劃於2008年1月1日起首次修訂及重述，以符合守則第409A節的規定及根據該等條文頒佈的規例，並反映本公司期望的某些設計及行政上的改變。該計劃被進一步修訂，自2009年1月1日、2013年7月1日、2016年1月1日和2020年1月1日起生效，以進行額外的設計和行政更改。本計劃自2024年1月1日起進一步修訂和重述，以澄清某些規定並進行某些技術性更改。在2005年1月1日之前根據本計劃的規定遞延的、截至2004年12月31日歸屬的金額，是根據《守則》第409a條的規定而遞延的，應受2004年10月3日生效的本計劃的規定所約束，除非在後來的重述或修訂本計劃時另有規定。本計劃中的章節參考包括在本計劃中可能出現的那些在2024年1月1日之前生效的條款。
John Wiley&Sons，Inc.遞延薪酬計劃。目錄頁文章1.定義...........................................................................................................1條2.參與...................................................................................................................第5條第3條.推遲...................................................................................................................第7條第4條.公司繳費.......................................................................................................第9條第5條.................................................................................................賬户的維護12第六條福利的支付..............................................................................................................第14條第7條.修訂或終止.............................................................................................第19條第8條.一般規定................................................................................................................20附錄A......................................................................................................................25個
約翰·威利父子公司定義1.01“賬户”是指本公司為記錄本計劃條款所確定的本公司對參與者的付款義務而設立的遞延賬户、公司(2014年前)配對賬户、超額公司繳費賬户、遞延年限賬户和遞延年限賬户。1.02“管理委員會”是指儲蓄計劃的福利管理委員會，由董事會根據第8.01節的規定任命，負責管理該計劃。1.03“關聯公司”是指作為受控公司集團成員的任何公司(如守則第414(B)節所定義)，其中還包括John Wiley&Sons，Inc.以及與John Wiley&Sons，Inc.共同控制的任何貿易或企業(如本守則第414(C)節所界定)。1.04“基本工資”應指參與者在日曆年度內定期支付的年度基本固定現金補償。在“合格現金或遞延安排”(根據守則第401(K)節及其適用條例的定義)、“自助餐廳計劃”(根據守則第125節及其適用條例的定義或根據守則第132(F)節的合格交通附帶條件)下的任何税前繳費之前確定，但不包括任何獎金或其他形式的特別薪酬。1.05“受益人”是指參與者根據第6.06節的規定，按照管理委員會確定的時間和方式，在參與者死亡後領取本計劃項下應支付的金額的人。1.06“獎金”是指現金績效獎金，無論是按年支付還是分多次支付。1.07“董事會”或“董事會”是指John Wiley&Sons，Inc.的董事會。1.08“控制權變更”是指根據John Wiley&Sons Inc.補充高管退休計劃的條款所定義的“控制權變更”，該補充高管退休計劃自2014年1月1日起生效，但就本文而言，只有當一項事件也符合本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權變更的情況下，才構成控制權變更，每項變更均根據守則第409A節確定。1.09“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。1.10“公司”指紐約的John Wiley&Sons，Inc.及其任何繼承人，就其僱員而言，指董事會授權參與本計劃的該等附屬公司。1.11“公司(2014年前)配對賬户”是指為每個參與者設立的記賬賬户(或子賬户(S))，用於記錄公司在1月1日或之後(I)按照第4.01節規定貸記參與者的繳款金額；
第2頁2005年及2014年1月1日之前或(Ii)在2005年1月1日之前記入貸方但在2005年1月1日或之後歸屬，並根據第5條進行調整。1.12“公司供款”指根據第4.01條代表參與者貸記的供款金額。1.13“補償”應具有儲蓄計劃中規定的含義。1.14薪酬委員會是指董事會高管薪酬與發展委員會。1.15“遞延賬户”是指為每個參與者開設的記賬賬户(或子賬户(S))，用於記錄2005年1月1日或之後根據第三條代表參與者遞延的基本工資和/或獎金的金額，並根據第5條進行調整。1.16“遞延協議”是指符合計劃管理人批准的形式的合格高管與公司之間完成的協議，包括任何修訂、附件和附件，根據該協議，符合資格的高管同意遞延本計劃下的一部分基本工資或獎金。1.17“延期”是指根據第3.02節記入參與者貸方的延期金額。1.18本計劃的“生效日期”應指1995年3月1日。本次重述的生效日期為2024年1月1日。1.19“合資格員工”是指在2024年1月1日之前符合第2.01節規定有資格參加本計劃的公司員工。1.20“合資格行政人員”是指公司的普通法僱員，是“選定的管理層或高薪僱員”中的一員，並每年被行政委員會成員以財產授予人的身份指定為有資格參與本計劃。行政委員會可以將代表他們採取行動的責任委託給其任何一名成員。1.21“僱員”指公司的普通法僱員。員工不得包括獨立承包商、合同工或租賃員工。1.22“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。1.23“超額公司繳費賬户”是指為每個參與者設立的記賬賬户(或子賬户(S))，以記錄根據第4.02節並根據第5條調整後記入參與者的超額公司繳款金額。1.24“超額公司繳費”是指在2020年1月1日之前，根據第4.02節代表符合條件的員工貸記的繳款金額。1.25“始祖公司賬户”是指為參與者設立的記賬賬户(或子賬户(S))，用於記錄公司貢獻的貸方金額
2005年1月1日之前第4條規定的第三頁參與者，截至2004年12月31日歸屬，並根據第5條調整。1.26“遞延祖父母賬户”是指為每個參與者保留的記賬賬户(或子賬户(S))，用於記錄2005年1月1日之前按照第3條遞延的基本工資和/或獎金的金額，並根據第5條調整。1.27“參與者”是指，除第2條另有規定外，根據第2.01節的要求籤署延期協議的每位合格高管，以及根據第4.1.28條以其名義將金額記入計劃的每位合格員工。“績效獎金”是指根據公司的績效獎金計劃、長期獎金計劃或薪酬委員會批准的其他獎金計劃授予合格高管的現金金額，包括但不限於高管年度激勵計劃、高管長期激勵計劃、威利年度激勵計劃和銷售激勵計劃；但這些數額須符合《守則》第409a節及其頒佈的條例所規定的績效補償標準。1.29“績效期間”是指為公司績效獎金計劃的目的而衡量個人和/或公司績效標準的至少12個月的期間。1.30“計劃”是指本文檔中所述的John Wiley&Sons，Inc.遞延補償計劃，該計劃可能會不時修改。然而，在《守則》第409a條允許或要求的範圍內，在適當的上下文中，計劃一詞也可以指在Treas中被視為單一計劃的計劃的一部分。註冊第1.409A-1(C)節，或計劃或計劃的一部分，以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格遞延補償計劃或其部分。1.31“計劃管理人”是指本計劃規定的管理委員會及其委派給公司員工的管理職責。1.32“計劃年”是指日曆年，但第一個計劃年從生效日期開始。1.33“退休”是指參加者年滿55歲之日或之後離職。1.34“退休計劃”指John Wiley&Sons，Inc.不時修訂的僱員退休計劃。1.35“儲蓄計劃”是指不時修訂的John Wiley&Sons，Inc.員工儲蓄計劃，以及覆蓋不符合資格參加(A)John Wiley&Sons，Inc.員工儲蓄計劃和(B)公司維持的與本計劃類似的任何非合格超額計劃的任何其他類似符合納税條件的儲蓄計劃的類似儲蓄計劃。1.36“離職”指根據John Wiley&Sons高管補充退休計劃的條款定義的“離職”，該計劃於2014年1月1日起修訂和重述。
第4頁1.37“指定員工”應指根據John Wiley&Sons Inc.補充高管退休計劃的條款定義的“指定員工”，該計劃自2014年1月1日起生效。1.38“法定補償限額”指守則第401(A)(17)節所列的限額，適用於儲蓄計劃的每個日曆年。1.39“不可預見的緊急情況”是指參與者因(A)參與者或參與者的配偶、受益人或受扶養人(如守則第152節所界定，不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節)的疾病或意外所導致的嚴重經濟困難。(B)因意外事故造成的財產損失(包括因房屋受損而需要重建房屋)或(C)因參與者無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況；但是，只有在嚴重的財政困難根據《守則》第409a節、相關條例和其他適用指南構成不可預見的緊急情況時，才應存在不可預見的緊急情況。1.40“估值日期”指紐約證券交易所開業的每個營業日或計劃管理人可能決定的其他一個或多個日期的結束日。
第5頁第2條參與資格(A)(I)被管理委員會指定為本計劃年度合格高管的公司員工，應成為下一計劃年度的合格高管，並可通過簽署延期協議授權延期支付下一計劃年度的基本工資，選擇參加本計劃，但必須在本計劃年度的12月31日之前做出選擇。(Ii)僱員如(1)在該計劃年度開始的績效期間的第一天是僱員，及(2)在同一計劃年度的10月1日(或管理委員會指定的該計劃年度的其他日期，在任何情況下均符合守則第409A節的規定)被指定為合資格的行政人員，則就該日期所在的業績期間而言，該僱員應為合資格的行政人員，並可簽署延期協議，授權延期支付獎金(如有的話)，以選擇參與本計劃，在10月1日之後的計劃年度內支付。(B)行政委員會可全權酌情指定本公司或獲薪酬委員會授權參與計劃的附屬公司的其他主要僱員，以及屬於特定管理層或高薪僱員組別的成員，根據第3條的規定有資格參加計劃。(C)2024年1月1日之前的資格是根據當時有效的計劃條款釐定的。2.02一般而言，(A)符合資格的行政人員應在向計劃管理人或其代理人提交的《行政人員延期協議》生效之日起成為參與者；但該延期協議僅在第3條規定的延期基本工資或獎金的目的下有效。(B)延期協議應以書面形式(或電子格式)，並以計劃行政人員(或其代理人)批准的格式正確填寫，計劃行政人員(或其代理人)應唯一判斷是否正確完成。在符合第3.02節規定的限制的情況下，該延期協議應規定延期支付部分合格行政人員的基本工資和獎金，並應包括行政委員會認為適當的其他規定。2.03參與終止(A)參與應在參與者終止受僱於公司或其離職後終止(如果早些時候)，除非參與者有權享受本計劃下的福利，在這種情況下，參與應在這些福利完全分配後終止。
第6(B)頁符合第3.01節的規定，參與者只有在其仍是合格高管的情況下，才有資格獲得根據第3條或第4條規定的延期付款或公司貢獻。(C)如果根據第2.03節停止參與計劃的前參與者後來重新受僱或恢復為合格高管，該前參與者可根據第2.01節和第2.02節的規定再次成為參與者。如果一名參與者在離職當年簽訂了延期協議，在同一年被重新聘用或恢復為合格高管，則該參與者根據該延期協議所作的供款選擇將在本年度剩餘時間內恢復。
第3.01頁第3條推遲選舉(A)(I)在符合本節下列規定的情況下，在行政委員會或其代表在任何日曆年確定的年度登記期限結束之前，有資格的行政人員可選擇推遲其基本工資的一部分，但須遵守下文第3.02(A)節，向計劃管理人或其代表提交延期協議，推遲在下一個日曆年以其他方式賺取並支付的部分基本工資。在任何計劃年度的1月1日之後聘用的員工，否則可能被視為合格的高管，不得選擇推遲在聘用年度賺取的基本工資。在年度註冊期結束後首次受僱於公司並在下一個計劃年度開始前成為合格高管的員工，可選擇在不遲於其成為合格高管的計劃年度的最後一個營業日之前，通過向計劃管理人或其代表提交延期協議，延遲支付本應在下一歷年賺取和支付的部分基本工資，符合本節和第3.02(A)節的規定。(2)在符合本節以下規定的情況下，在行政委員會或其代表確定的年度招生期間結束之前，在業績期間第一天受僱並在提交延期協議之日仍繼續受僱的合格行政人員，可選擇推遲支付在該業績期間賺取的獎金的一部分，否則應在下一歷年支付；但延期協議須在適用的業績期間結束前六個月向計劃署長或其代理人提交。(B)符合資格的執行人員應按計劃管理人規定的方式提交延遲協議，未及時提交的延遲協議應視為無效，不具效力。計劃管理人應建立管理本計劃下延期選舉的程序，包括分別選擇基本工資和獎金的能力。參加者選擇延期支付任何計劃年度的部分基本工資，自行政委員會或其代表確定的日期起不可撤銷，但不得遲於賺取基本工資的日曆年前一個日曆年的最後一天。參加者選擇推遲從計劃年度開始的績效期間所賺取的部分獎金，在管理委員會或其代表確定的日期起不可撤銷，但不得遲於適用績效期間結束前六個月。參與者可以在選舉不可撤銷之日之前的任何時間撤銷或更改選舉，以推遲部分基本工資或獎金。任何此類撤銷或更改應以計劃管理人確定的形式和方式進行。(C)參與者的延期協議僅適用於根據第3.01(A)節向計劃管理人或其代表提交延期協議的計劃年度之後的計劃年度所賺取的基本工資。參與者的延期協議僅適用於在延期協議根據第3.01(A)節向計劃管理人提交延期協議時尚不能輕易確定的獎金。如果由於參與者的死亡或殘疾(如財務條例第1.409A-1(E)節的定義)或在履約期結束前控制權的變更而導致獎金支付，推遲獎金的選擇將無效。符合條件的高管必須
第8頁，根據第3.01(A)節的規定，為符合條件的高管希望推遲部分基本工資或獎金的每個計劃年度提交一份新的延期協議。(D)參與者如在延期選擇不可撤銷之日後不再為合資格高管，但仍受僱於本公司，則應繼續為參與者，而現行有效的延遲協議將在適用計劃年度或績效期間的餘下時間內繼續有效，但該參與者無權延遲在下一個計劃年度或績效期間(視情況而定)賺取的基本工資或獎金的任何部分，直至他們再次成為合資格高管。3.02遞延金額(A)合資格行政人員可遞延最多25%的基本薪金和最高100%的獎金；但在2009年1月1日之前開始的日曆年度遞延的獎金和基本薪金總額不得超過合資格行政人員在該日曆年度的預計基本薪金和該日曆年度收到的獎金之和的25%。(B)行政委員會可對可延期支付的基本工資或獎金數額和/或延期的時間規定其他最高或最低限額。任何此類限制都應在限制生效之日之前以書面形式通知符合條件的高管。(C)自2024年1月1日起，符合條件的高管必須選擇將基本工資或獎金的至少1%推遲到計劃年度，才能根據第4.02節與該計劃年度相關的任何超額匹配繳款。3.03延期金額應在延期之日後在行政上可行的情況下儘快貸記到該參與者的延期賬户中，但不得遲於在沒有延期協議的情況下向參與者支付基本工資或獎金之日後的第一個日曆月的第一個工作日。3.04除第8.12節另有規定外，參與者在任何時候都應100%歸屬於延期賬户。
第9頁第4條公司供款4.01公司供款4.01如果由於守則第402(G)(1)節對供款的限制或守則第401(A)(17)節對薪酬的限制，公司無法根據儲蓄計劃代表參與者進行公司供款，則根據本計劃，根據第3.01節的規定(與參與者參加本計劃時有效的情況一樣)，對於基本工資的延期，公司供款將被計入本計劃。該等遞延金額與參與者於該日曆年根據儲蓄計劃作出的遞延現金供款金額相加時，不得超過參與者根據該日曆年根據儲蓄計劃作出的遞延現金供款選擇而應作出的遞延現金供款金額，而無須參考守則第402(G)(1)節對供款施加的限制或守則第401(A)(17)條對補償施加的限制。4.02超額公司供款(亦稱恢復性供款)(A)超額基本供款：自2013年7月1日起至2019年12月31日止期間，根據儲蓄計劃領取基本退休供款(因法定補償限額而受到限制)的合資格高管及合資格僱員，獲記入根據本計劃釐定的超額基本供款。根據本計劃的規定，超出的基本繳費被計入參與者的超額公司繳費賬户。對於2020年1月1日及之後的計劃年度，將不再向該計劃繳納超出的基本繳款。(B)超額配對繳費：(I)對於在2014年1月1日至2023年12月31日之間的計劃年度中為合格員工的參與者，或在2014年1月1日及之後的計劃年度中為合格高管的參與者，在該計劃年度貸記到該參與者的超額公司繳費賬户的超額配對繳款金額應等於該計劃年度的“有效匹配率”(該術語在下文第(Ii)分段中定義)乘以(1)在符合條件的員工或符合條件的高管期間賺取的補償部分，在該特定計劃年度，超過該計劃年度的法定補償限額加上(2)基薪和獎金的部分(如有)，如果沒有根據第3.01(A)節的規定延期支付的話，本應在該特定計劃年度支付的部分。(2)就本(B)段而言，參與者在某一計劃年度的“有效匹配率”應通過以下方式確定：(1)根據該計劃年度的儲蓄計劃條款收到的匹配繳款的美元金額(該術語根據儲蓄計劃的規定定義)除以(2)根據該計劃的條款確定的補償金額(根據儲蓄計劃條款的定義)
第10頁計劃年度受《守則》第401(A)(17)節的規定限制。(Iii)為免生疑問，自2024年1月1日起，超額的配對供款只可代表符合資格的行政人員在以下情況下入賬：(1)符合以下條件的參與者：(1)有資格根據儲蓄計劃的條款接受配對供款(該術語在儲蓄計劃中定義)，以及(2)有至少為該計劃年度基本工資的1%或獎金的1%的延期協議。(Iv)根據本計劃的規定，超出的等額繳費將計入參與者的超額公司繳費賬户，該規定在計入時有效。(C)額外酌情利潤分享供款：(I)如參與者在2013年7月1日至2023年12月31日的計劃年度內為合資格僱員，或在2014年1月1日及之後的計劃年度內為合資格行政人員，則如該參與者在計劃年度內有權根據儲蓄計劃獲得酌情利潤分享供款，則根據本節釐定的任何額外利潤分享供款將記入其超額公司供款賬户。在一個計劃年度，超額利潤分享繳款(如果有)貸記到參與者的超額公司貢獻賬户，應等於(1)根據儲蓄計劃的規定就該計劃年度支付的薪酬分配的利潤分享百分比乘以(2)(A)該特定計劃年度的參與者薪酬超過該計劃年度有效的法定薪酬限制的部分的總和，以及(B)符合條件的高管基本工資和獎金(如果有)的總和，如果不是根據第3.01(A)節的規定，這筆款項本應在該特定計劃年度支付。(Ii)按照本計劃的規定，將超出的利潤分紅繳款記入參與者的超額公司繳款賬户，該規定在計入時有效。(Iii)為免生疑問，超額利潤分成供款只在符合資格的僱員或合資格的行政人員有資格根據該期間的儲蓄計劃的規定獲得酌情利潤分成供款(該詞在儲蓄計劃中不時界定)的情況下才可記入貸方。4.03貸記公司(2014年前)配對賬户和超額公司繳費賬户(A)根據第4.01節確定的公司繳款應在每個歷年結束後在行政上可行的情況下儘快貸記參與者的公司賬户。(B)2013年度計劃結束後，按照第4.02(A)節為參與方貸記的2013年超額基本繳款已在行政上可行的情況下儘快記入公司超額繳款賬户。
第11頁2013年後根據第4.02(A)節代表參與者貸記的超額基本供款將同時貸記到超額公司繳費賬户，如果不是因為適用法定補償限制，它們將同時貸記到儲蓄計劃下的賬户，或者如果適用，如果參與者沒有選擇根據本計劃的條款推遲基本工資或獎金，它們將同時貸記到參與者的儲蓄計劃賬户中。(C)根據第4.02(B)節為參與者貸記的超額配對繳款應在每個日曆年度(或管理委員會指定的日曆年其他日期)結束後，在行政上可行的情況下儘快記入參與者的超額公司繳費賬户。(D)根據第4.02(C)節為參與者記入貸方的超額利潤分享繳款(如有)，應在公司作出酌情公司出資的會計年度結束後(或管理委員會指定的其他日期)在行政上可行的情況下儘快記入參與者的超額公司繳款賬户。4.04除第4.04節或第8.12節另有規定外，參與者應將根據第4.01節(經第5條調整後)代表其作出的供款歸屬本公司，其歸屬比率與根據儲蓄計劃作出供款時該等供款歸屬儲蓄計劃的比率相同。如果參與者在2014年前代表其繳納的全部或部分公司等額繳款之前終止僱傭，則該公司(2014年前)配對賬户將被沒收，即使參與者隨後重新受僱於公司，該賬户也不得恢復。儘管如此，自2014年1月1日起生效的參與者如果在2014年1月1日是本公司或關聯公司(定義見儲蓄計劃)的普通法僱員，則應100%歸屬於本公司(2014年前)配對賬户，並對其擁有不可剝奪的權利。除第8.12節另有規定外，參與者在任何時候都應100%歸入其超額公司繳費賬户。
5.01賬户的調整(A)在每個估值日，參與者的賬户應貸記或借記本應貸記或借記的收益或虧損金額，假設該賬户已投資於一個或多個投資基金，或賺取一個或多個投資業績指數的收益率，由管理委員會指定，並由參與者根據第5.02節選擇，用於衡量參與者賬户的投資績效。(B)管理委員會應指定至少一個投資基金或投資業績指數，並可指定其他投資基金或投資指數用於衡量參與人賬户的投資業績。任何該等投資基金或指數的指定，不應要求本公司以任何特定方式投資或指定其一般資產。管理委員會可自行決定不時更改投資基金或指數的名稱，任何此類更改不得視為影響第7.02節規定的參與者權利的修訂。5.02投資基金或業績選擇如果管理委員會根據第5.01節指定了一個以上的投資基金或投資業績指數，每個參與者應在管理委員會規定的時間內，以管理委員會規定的格式向計劃管理人提交關於其賬户投資的投資選擇。選舉應指定一個或多個投資基金或一個或多個投資業績指數，用於衡量參與者賬户的投資業績。如果參與者未能進行投資選擇，其賬户應投資於管理委員會指定的默認投資基金或指數。5.03更改投資選擇(A)參與者可在管理委員會規定的時間內，以管理委員會規定的方式，更改根據第5.02節作出的、用於衡量未來延期、超額公司繳費和公司繳款的投資業績的選擇。選舉應在通知及時向本計劃提交之日之後，或在管理委員會確定的其他時間，在行政上可行的情況下儘快生效。(B)參加者可在行政委員會規定的期限內，以行政委員會規定的方式，更改用於衡量現有賬户餘額未來投資業績的一個或多個投資基金或指數的選擇。選舉應在行政上可行的情況下儘快在向計劃提交通知之日之後或在行政委員會確定的其他時間生效。
第13頁5.04個人帳户計劃管理人應保存或安排在其賬簿上保存顯示每個參與者帳户的個人餘額的記錄。應至少每年向每名參與者提供一份説明其賬户價值的報表。5.05帳户評估(A)計劃管理員應至少每季度評估或安排評估每個參與者的帳户。在該估價日，應將根據第5.01節確定的適當金額分配到每個參與者的賬户。(B)當活動需要確定參與者賬户的價值時，萬億.E的價值應自與活動日期重合或緊隨活動日期之後的評估日期開始計算。
第6頁福利的支付6.01開始支付-延期賬户(A)在符合本條第6條規定的限制的情況下，作為合格行政人員的參與者可在每個計劃年度選擇延期基本工資和/或獎金，方法是在適用的延期協議中指定，應根據第6.03節的規定，在下列情況發生時開始分配其延期賬户的部分：(I)參與者的退休，或(Ii)不遲於參與者年滿70-1/2歲的指定年份。參與者不得選擇自《延期協議》簽署之日起不到五(5)年的年份。(B)(I)在以下第(Ii)款的約束下，如果參與者根據第6.01(A)(Ii)條選擇從指定年度開始延期，則根據第5條調整的延期分配應以該指定年度的最後估值日期為基礎，並應在次年1月付款。(Ii)如果參與者在達到退休年齡或根據第6.01(A)節選出的指定年份之前離職，則此項選擇(S)無效，根據第6.03節的規定，參與者延期賬户的分配應從參與者離職月份的下一個月開始。這種分配的價值應自付款開始月份的前一個月的最後估值日起確定。(3)如參加者因退休而離職，(1)指定於指定年份(S)支付的遞延賬户部分應按此選擇(S)支付，及(2)計劃在參與者退休時支付的遞延賬户部分應於參與者退休當月的下一個月開始支付。這種分配的價值應自付款開始月份的前一個月的最後估值日起確定。(C)參賽者不得更改活動的名稱，因為參賽者有權獲得延期賬户的任何部分的分配。然而，根據第6.01(A)(Ii)節選擇了指定年份分配的參與者可以按照第6.08節的規定更改指定年份。
第15頁6.02不可預見的緊急情況儘管計劃或延期協議中有相反的規定，但如果行政委員會確定存在無法從其他來源滿足的不可預見緊急情況，則可批准參與者提出的從既有賬户中提取資金的請求。此種請求應在管理委員會確定的時間和方式提出。根據第6.02節的規定，從參與者的延期賬户支付的款項應限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或合理預期因分配而產生的罰款所需的金額)。在確定滿足緊急需要所需的數額時，必須考慮到可用的任何額外賠償，但由於不可預見的緊急情況，在另一個非限制性遞延賠償計劃下可獲得但實際尚未支付的額外賠償除外。本第6.02節旨在遵守本規範的第409a節、相關法規和任何其他適用的指南，並應相應地進行解釋，以便只有在符合本規範第409a節及其頒佈的規定的情況下，才允許根據本第6.02節進行分發。6.03付款方法-延期付款帳户(A)(I)除本條第6條另有規定外，參與者退休後，其延期帳户中根據第6.01(A)(I)條規定於退休時應支付的可歸因於根據2012年10月1日之前簽署的延期協議而支付的部分，應以大致相等的年度分期付款方式支付，為期15年。參賽者不得更改支付方式。(Ii)除本條第6條另有規定外，在參與者退休時，參與者根據2012年10月1日或之後簽署的延遲協議(S)作出的延期所產生的、於2013年1月1日及之後根據第6.01(A)(I)條在退休時應支付的延遲部分，應按參與者選擇的不超過十五(15)年的大致相等的年度分期付款方式支付。這種年度分期付款數量(付款形式)的選擇應由參與者根據第6.01(A)(I)節完成與延期有關的延期協議時作出。參賽者不得更改根據第6.03(A)(Ii)節的規定選擇的付款形式。(Iii)除本條第6條另有規定外，參與者延期賬户中可歸因於2012年10月1日之前簽署的延期協議(S)的延期部分，應根據第6.01(A)(Ii)條規定於指定年度支付的部分，應一次性支付。(Iv)除本條第6條另有規定外，參與者的延期賬户中可歸因於2012年10月1日或之後簽署的延期協議(S)並於2013年1月1日及之後貸記到延期賬户的、根據第6.01(A)(Ii)條規定應於指定年度支付的部分，應按參與者選擇的不超過五(5)年的整年大致相等的年度分期付款支付。選擇每年分期付款的數目(表格
第16頁)應由參與者在根據第6.01(A)(Ii)條就延期達成的延期協議完成時支付。(V)儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者因退休以外的其他原因而離職，參與者的延期賬户應一次性支付給參與者。(B)在第6.03節(A)段所述的任何分期付款期間，參與者的延期賬户的每一部分應繼續記入第5.01節所述的收益或虧損貸方。第一期應按照第6.01(B)節的規定進行。後續分期付款，如有分期付款，應在前一分期付款當年的次年1月支付。每筆分期付款的金額應等於參與者延期付款賬户適用部分的餘額除以剩餘分期付款的數量(包括正在確定的分期付款)。6.04付款方式和時間-公司(2014年前)配對賬户(A)在因死亡以外的原因與公司及所有關聯公司分道揚鑣時，貸記參與者公司(2014年前)配對賬户的金額，在本計劃條款規定的範圍內，應在參與者分道揚鑣的下一個月的第七個月一次性支付給參與者。這種分配的價值應在付款開始月份的前一個月的最後估值日期確定。(B)如果參與者在全部或部分貸記公司(2014年前)配對賬户的金額之前因死亡以外的原因而離職，則該未歸屬金額應被沒收。(C)如果參與者在受僱於本公司或關聯公司時死亡，則參與者的公司(2014年前)配對賬户應完全歸屬，並根據第6.06節支付給受益人。6.05超額供款公司賬户的支付方式和時間(A)除本條第6條另有規定外，參與者退休時，超額供款公司賬户應以大致相等的年度分期付款方式支付，為期五年。在此期間，參與者的超額繳費公司賬户的該部分應繼續計入第5.01節所述的收益或虧損。第一期應按照第6.01(B)(Ii)節的規定進行。後續分期付款，如有分期付款，應在前一分期付款當年的次年1月支付。每筆分期付款的金額應等於參與者超額繳費公司賬户中適用部分的餘額除以剩餘分期付款的數量(包括正在確定的分期付款)。
第17(B)頁儘管有上述規定，但如果參與者因退休或死亡以外的其他原因而離職，參與者的超額供款公司賬户將一次性發放給參與者。參加者超額繳款賬户的分配應在離職當月之後的第七個月內分配。這種分配的價值應自付款開始月份的前一個月的最後估值日起確定。6.06受益人的指定-參與者死亡時的付款(A)根據第6.03、6.04和6.05節的規定，每個參與者應向計劃管理人提交一份書面指定文件，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在參與者死亡時獲得本計劃下應支付的金額(如有)。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向計劃管理人提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。計劃管理人收到的最後一項此類指定應是控制性的；但除非計劃管理人在參與者死亡前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定或更改或撤銷都不應自收到該指定之前的日期起生效。如果在參與者死亡時沒有指定受益人，或者沒有指定受益人倖存，則參與者的遺產應為參與者的受益人，並應在參與者死亡時收到根據本計劃應支付的金額(如有)。如果參與者指定了一個以上的受益人，並且一個或多個受益人先於參與者，則本應支付給已故受益人的任何死亡撫卹金應按比例分配給尚存的受益人。(B)即使《計劃》有任何相反的規定，在參與者死亡的情況下，在正式通知參與者死亡後，應在行政上可行的情況下儘快將全部既有賬户餘額一次性支付給參與者的受益人。這種分配的價值應自付款月份的前一個月的最後估價日起確定。受益人不得直接或間接選擇根據本款(B)項付款的時間。6.07特別分配規則(A)儘管計劃有任何相反的規定，但如果參與者的賬户餘額不超過本守則第402(G)(1)(B)條規定的當時適用的美元金額，則計劃管理人可自行決定在參與者因任何原因離開服務時一次性支付參與者賬户的價值(包括參與者的祖輩遞延賬户和祖父公司賬户的價值)，前提是此類付款代表參與者在該計劃中的權益完全清償。(B)儘管《計劃》有任何相反的規定，作為特定僱員的參與者因離職而不是因死亡而進行的分發，不得早於該參與者離職當月之後的第七個月開始。
第18頁6.08更改分配選擇(A)根據計劃管理人規定的程序，參與者可選擇更改第6.01(A)(Ii)節下的指定年份選舉(S)，該選舉適用於參與者的延期賬户中可歸因於根據其延期協議進行的延期的部分(S)，如第6.08節所述。(B)參加者可選擇將根據第6.01(A)(Ii)節作出的指定年度選擇更改為(I)較後的指定年份(但不遲於參加者年滿70-1/2歲)和/或(Ii)不同的分期付款期限(從一(1)年改為五(5)年)，方法是向計劃管理人提交適用於該部分參加者遞延賬户(或其子賬户)的新的開始分配選擇表格，但須受以下限制：(I)該項選擇必須在當時對參與者的延期賬户(或其子賬户)的該部分有效的指定年度之前至少12個月作出，並且這種選擇在作出選擇之日後至少12個月才生效；和(Ii)參與者延期賬户(或子賬户(S))的這一部分的分配應推遲五年，從沒有這次選舉的情況下付款本應開始的日期起算(為免生疑問，可以是一次性支付，也可以是最多五(5)年分期付款的形式)。本公司的意圖是，第6.08節的規定符合守則第409a(A)(4)(C)節的後續選舉規定、相關法規和其他適用的指導方針，因此第6.08節應據此解釋。根據第6.08節的規定，計劃管理員可以對參與者進行選擇的能力施加額外的限制或條件。6.09控制權變更如果控制權發生變更，且參與者在控制權變更發生之日起兩年內因任何原因導致離職，則儘管本計劃中有任何其他相反的規定，作為該參與者根據本計劃有權享受的任何其他福利的替代，該參與者應獲得一筆總付款項，該款項應在該參與者離職後的下一個月支付，金額相當於該參與者延期支付的餘額。超額供款公司和公司(2014年前)截至付款日期前一個月的最後估值日期的配對賬户。
第19頁第7條修改或終止7.01終止本公司的權利董事會可隨時採取行動終止本計劃及相關的延期協議。在符合財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節有關計劃終止和清盤的規則或與守則第409A節其他方面一致的範圍內，本公司可規定，未經參與者事先書面同意，所有參與者的賬户應在計劃終止時一次性分配。除非這樣分配，否則在計劃終止的情況下，公司應繼續維護參與者的帳户，直到按照計劃的條款分配為止，並且參與者將保持100%歸屬於記入其帳户的所有金額。7.02公司修訂權董事會可隨時以任何理由修改本計劃及相關延期協議。如果對本計劃或延期協議的任何修改將對參與者在任何此類修改之日應計的既有賬户餘額方面的權利產生不利影響，則該參與者必須在其生效日期之前以書面同意該修改。儘管有上述規定，根據第5.01節更改任何投資基金或指數，或對未來延期選舉或公司供款施加額外限制，均不應被視為對任何參與者的權利產生不利影響。董事會為修訂本計劃而採取的任何行動，應以公司章程允許的方式進行。本公司董事會於2013年6月20日以委託人身份授權行政委員會在未經董事會同意的情況下修訂本計劃，目的是(I)使本計劃符合法律要求，(Ii)促進本計劃的管理，(Iii)根據管理委員會對文件的解釋澄清規定，以及(Iv)作出董事會授權的其他修訂。7.03統一行動儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何修改或終止本計劃或延期協議的行動都必須以統一和非歧視的方式進行。7.04遵守證券及其他法律，即使計劃條文有相反規定，本公司仍可隨時對計劃及其參與施加本公司認為合宜的限制，包括限制任何遞延的紅利金額或其時間，以遵守或保持遵守任何適用法律，包括任何適用的州及聯邦證券法及根據該等法律提供的註冊豁免。
第20頁第8條總則8.01管理(A)本計劃由管理委員會管理。自2013年7月1日起，“管理委員會”係指儲蓄計劃下的福利管理委員會。行政委員會擁有控制計劃的運作、管理和行政的專有責任和完全自由裁量權，並擁有適當履行這些責任所需的一切權力，包括但不限於，解釋計劃和任何相關文件的權力，為根據計劃作出任何選擇而制定程序的權力，就計劃所引起的任何和所有事項作出事實決定的權利，包括但不限於確定福利資格的權利，解釋計劃條款的權利，糾正可能的含糊、不公平、不一致或遺漏的權利，以及解決所有解釋性、根據該計劃產生的衡平法或其他問題。(B)行政委員會可將其全部或部分行政職責轉授給一名或多名人士，而不論此等人士是否為行政委員會成員或本公司的僱員。行政委員會(在與授權的行政權力範圍一致的範圍內，以及在本協議下授權的人)可聘請代理人和代表，包括記錄保管員和法律顧問，參與計劃的管理工作。(C)參與人或受益人與計劃管理人之間的任何爭議應由行政委員會決定予以解決。(D)管理委員會的所有行動和決定都是最終的、決定性的，並對公司的所有參與者、前參與者、受益人和員工具有約束力。(E)本公司的意圖是本計劃符合《守則》第409A條、相關法規和與之相關的其他適用指南，並且本計劃的規定應被解釋為與之一致。在不限制前述規定的情況下，參與者不應被視為已經歷過退休，直至參與者“離職”，該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中使用，並在相關法規或其他適用指南中定義。8.02無抵押權益本公司或管理委員會均不以任何方式擔保參與者可根據第5條指定的投資基金或指數的表現。不得設立任何特別或單獨的基金，亦不得進行資產分割，以保證支付本章程項下的款項。本協議項下的任何參與者不得對本公司的任何特定資產擁有任何權利、所有權或權益。本計劃的任何內容以及根據本計劃的規定採取的任何行動均不得在本公司與參與者或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。在任何人獲得根據本計劃獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保債權人的權利。
第21頁8.03資金(A)根據本計劃應支付的所有款項應構成公司的一般無擔保債務。該等金額以及與該計劃有關的任何行政費用將由本公司的一般資產支付，但不得由根據下文(B)段設立的設保人信託支付。(B)出於行政原因，公司可為參與計劃的參與者的利益設立設保人信託。上述信託的資產將與公司的其他資金分開持有，並應專門用於計劃和適用的信託協議中規定的目的，但須滿足以下條件：(I)上述信託的設立不得導致計劃在ERISA第一章中被視為“無資金”；(Ii)根據守則第677節的規定，公司應被視為上述信託的“授權人”；(3)上述信託協議應規定，其資產可用於滿足公司普通債權人的債權，根據聯邦和州法律，這些普通債權人的權利可由他們強制執行。8.04沒有僱傭合同本計劃或延期協議的存在不構成合資格高管、合資格員工或參與者與公司之間的持續僱傭合同。除本公司與合資格高管、合資格員工或參與者簽訂的任何有效僱傭合同或協議的條款另有限制外，本公司保留隨時以任何理由修改合資格高管、合資格員工或參與者的薪酬以及解僱合資格高管、合資格員工或參與者的權利，無論本計劃或延期協議是否存在。8.05預扣税本計劃下的所有付款應扣除足以滿足任何聯邦、州或地方税預扣要求的金額。8.06除法律另有規定外，根據本計劃於任何時間應支付的任何款項，不得以任何方式因預期、出售、轉讓、轉讓、破產、質押、抵押或產權負擔而轉讓，亦不得以任何方式受制於任何人士的債務或責任，而任何轉讓或受制任何該等款項的企圖，不論是現時或以後應付的，均屬無效。如任何人試圖或將轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、抵押或以其他方式拖累根據本計劃應支付的任何款項或其任何部分，或由於在任何該等時間發生的破產或其他事件而使該款項受制於該人的債務或債務，或因其他原因該人不能享有該款項，則行政委員會可指示扣留該款項，並將該款項或其任何部分支付或運用於該人或為該人的利益而使用
第22頁行政委員會認為適當的方式和比例的人及其配偶、子女或其他受扶養人，或他們中的任何一人。8.07索賠程序計劃管理人應向根據本計劃提出的提款或付款申請被拒絕的任何參與者、前參與者或受益人提供適當的書面通知，並説明拒絕的具體原因。應向任何此類參與人、前參與人或受益人提供合理的機會，讓行政委員會對駁回索賠的決定進行全面和公平的審查。行政委員會對任何此類審查的決定為最終決定，對參與者、前參與者或受益人以及所有其他利害關係人具有約束力。8.08如果行政委員會認為根據本條例應支付或曾經支付任何款項的任何人因疾病或意外而不能照顧其事務，或已死亡，則行政委員會如有此選擇，可指示將任何應付該人或其遺產的款項(除非已由一名正式委任的法定代表人事先提出申索)或其任何部分支付或用於支付或用於該人的配偶、子女或其他受撫養人的利益，支付給維持或監護該人的機構，或由計劃管理人以行政委員會認為適當的方式和比例，代表本來有權獲得付款的人，向任何其他被認為是適當收款人的人支付。任何此類付款應完全履行本公司和本計劃的責任。8.09責任限制本公司、薪酬委員會及行政委員會成員、計劃管理人及本公司或上述委員會的任何高級人員、僱員或代理人不會因真誠地作出與本計劃有關的任何作為或不作為而招致任何個人或代表本公司的任何責任。8.10賠償公司、賠償委員會和管理委員會的成員、計劃管理人、公司和上述委員會的高級管理人員、僱員和代理人，除非任何適用法律禁止，否則應賠償因與計劃有關的任何行為或不採取行動而產生的任何和所有責任，包括但不限於為維護與計劃有關的任何索賠而合理產生的費用、在與計劃有關的任何妥協或和解中支付的金額以及任何適用法律施加的任何民事罰款或消費税。如果：(A)該作為或不作為是發生在(I)該人作為公司高級人員、僱員或代理人，或薪酬委員會或行政委員會成員，或計劃管理人的服務過程中，或(Ii)與向計劃或向計劃的參與者或受益人收費或免費提供的服務有關的服務，如該服務是應
第23頁薪酬委員會或行政委員會或計劃管理人；以及(B)行為或不採取行動是出於善意，符合或不反對公司的最佳利益。這項決定應由本公司作出，如果該決定是真誠作出的，而不是武斷或反覆無常的，則該決定應為最終決定。上述賠償應從公司的資產中支付。然而，本公司在本協議項下的義務應在本公司或任何其他人或其他賠償來源維持的保單下的任何其他適用的保險範圍內予以抵銷。8.11費用的支付本計劃的所有行政費用和本計劃下的所有福利應從公司的一般資產中支付。8.12因由沒收如果參與者在任何時間被判犯有涉及該參與者與本公司或聯屬公司關係中的不誠實或欺詐的罪行，則根據本計劃應支付給該參與者的所有福利將被沒收。管理委員會應以公平合理的方式確定參與者是否被判定犯有涉及其與本公司或關聯公司關係中的不誠實或欺詐行為的罪行，管理委員會就此作出的決定為最終決定。8.13合併/轉讓本計劃對公司及其繼承人和受讓人、參與者、其指定人及其財產的利益具有約束力並符合其利益。本計劃中的任何規定均不妨礙本公司合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給承擔本計劃和本公司在本計劃項下的所有義務的另一家公司。在這種資產和假設的合併、合併或轉移後，術語“公司”應指該其他公司，本計劃應繼續完全有效。8.14選舉本計劃要求或允許的合格行政人員、合格僱員或其他人員向計劃管理人發出的所有選擇、指定、請求、通知、指示和其他通信，應採用計劃管理人不時規定的格式，應以第一類郵件郵寄或遞送到計劃管理人指定的地點，並應被視為僅在該地點實際收到後才發出和交付。8.15加速或延遲支付行政委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，選擇加快支付本合同項下應支付給參與者的福利的時間或方式，前提是《待遇》允許這樣做。註冊第1.409A-3(J)(4)條。行政委員會也可在
第24頁其唯一和絕對的酌情決定權，在特惠條款允許的範圍內，延遲支付本合同項下應向參保人支付的福利的時間。註冊第1.409A-2(B)(7)條。8.16保險產品本公司可要求每名合資格行政人員協助其取得每名合資格行政人員的人壽保險單，而該等人壽保險單將由本公司擁有並須付予本公司。合資格的行政人員可能被要求填寫人壽保險申請，提供承保信息，包括由人壽保險公司認可的審查員進行體檢，並授權向公司指定的人壽保險公司的保險人提供病歷。合資格的行政人員對該等保單或其收益並無權利或利益。8.17合規性本公司的意圖是本計劃符合守則第409A節的規定、與之相關的任何法規和其他指導，本計劃的規定應被解釋為與之一致。8.18建造(A)該計劃旨在為選定的管理階層或高薪僱員訂立一項無資金支持的遞延補償安排，因而豁免遵守僱員補償制度條例第201、301及401條的規定。本協議項下的所有權利應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)本計劃各章節和條款之前的標題僅為方便起見，並不以任何方式定義或限制本計劃任何條款的範圍或意圖。8.19履行公司義務本公司向參與者或其受益人支付根據每項延期協議應付的利益應履行本計劃下的公司義務，而參與者或受益人在適當人士收到所有該等利益後，將不再享有本計劃或延期協議下的其他權利。8.20繼承人本計劃對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，無論該等繼承是通過購買、合併或其他方式進行的。
第25頁附錄A適用於參與者的祖輩延期賬户和祖輩公司賬户的規定本附錄A是本計劃的組成部分，適用於在2004年12月31日參與該計劃的個人的祖輩遞延賬户和祖輩公司賬户。除本附錄A另有規定外，始發遞延帳户和始發公司帳户受2004年10月3日及之後本計劃的所有條款和條件的約束。本附錄A中的章節參考與本計劃的適當部分相對應。第1條.定義1.08“控制權的變更”是指在2009年1月1日及之後生效的“控制權變更”，該術語根據修訂並重述於2009年1月1日生效的John Wiley&Sons Inc.補充高管退休計劃的條款定義，或指在2004年10月3日生效的本計劃第1.08節中定義的“控制權變更”，而不考慮該日期之後的任何修改將構成對本準則第409a節的重大修改。5.03“變更投資選擇”第5.03條本計劃上述條款中第5.03節的規定適用於參與者在2009年1月1日及以後的遞延和公司賬户。6.福利的支付6.01“開始支付”(B)(I)如果參與者根據第6.01(A)(Ii)條選擇從指定年份開始在其祖輩遞延賬户中持有任何延期付款，則根據第5條調整的延期付款的分配應以該指定年份最後一個營業日的價值為基礎，並應在該指定年份最後一天的次年1月支付。(Ii)儘管有上述規定，如該參與者因退休或於指定年度前去世以外的原因而離職，則該參與者的祖輩遞延及祖輩公司户口的價值，須於離職當月的最後估值日期釐定，並於下一個月作出分配。(Iii)即使有任何相反的計劃規定，如果參與者因退休而離職，應確定退休時應支付的遞延祖輩賬户和公司祖輩賬户部分的價值
第26頁自退休當月的最後估價日起計，並於下一個月作出分派。即使計劃中有任何相反的規定，如果參與者死亡，在參與者死亡的當月結束後90天內，整個既有的祖輩遞延帳户餘額和祖父公司帳户餘額應一次性支付給受益人。這種分配的價值應自付款月份的前一個月的最後估價日起確定。受益人不得直接或間接選擇在本項第(3)款規定的90天期限內付款。