John Wiley&Sons，Inc.內幕交易政策生效3.22.2024 1 John Wiley and Sons，Inc.內幕交易政策I.目標、範圍和適用性作為一家上市公司，John Wiley&Sons，Inc.(下稱“本公司”)須遵守管理其證券交易的各種聯邦和州法律法規。聯邦證券法的主要目的之一就是禁止“內幕交易”。防止內幕交易不僅是遵守證券法的需要，也是維護公司以及所有與公司有關聯的人的聲譽和誠信的必要手段。本公司依賴與本公司有關聯的同事、高級管理人員和董事及其各自的家庭成員(“承保人”)的行為和勤勉，以確保完全遵守本政策。所有首字母大寫的術語均在本保單下面的第三節或整個保單中定義。本政策適用於承保人，並就公司證券交易、對重大非公開信息的保護以及預期行為標準提供程序和指導方針。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，以及就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應如何被視為為個人自己的賬户處理。違反本政策中包含的法律可能會給公司和個人帶來嚴重後果。當一個人在擁有重大非公開信息的情況下購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券時，即發生內幕交易。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，如果涉及的信息是重要的和非公開的，包括與公司有關聯的所有人。這些禁令還將適用於所有基於他們所獲得的關於公司客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息來買賣證券的承保人員。有關政策的問題應直接諮詢公司的公司祕書或總法律顧問。二.定義“家庭成員”--與董事、官員或同事同住的人，包括配偶，住在該人家中的任何其他人，以及不住在該人家中但其證券交易受該人指導或受該人影響或控制的任何家庭成員。“內幕人士”--內幕人士是指董事的高管、或公司的同事以及其他任何人，無論他們對重大非公開信息的實際瞭解如何，他們都被認為通常可以訪問這些信息。“材料信息”-材料信息是指與公司的業務和運營有關的任何信息，這些信息可能會影響合理的投資者購買、出售或持有
John Wiley&Sons，Inc.內幕交易政策2022年3月2日生效2公司證券。一些可能是實質性信息的例子包括：a.公佈收益和(或)最低季度分配情況；b.每月財務結果、財務預測(特別是收益估計數)；c.先前披露的財務信息的變化；d.資產的重大減記或準備金的增加；e.重大流動性問題；f.收益估計數的變化或主要業務的異常損益；g.重大基本建設項目或新的重大合同；h.合併、收購、投標要約或撤資；i.特別借款；j.網絡安全風險和事件，包括脆弱性和漏洞；K.債務評級的變化；L.技術突破；M.重大營銷變化；N.重大訴訟、政府調查、刑事訴訟或起訴以及任何附帶後果；O.公司管理層或董事會的重大變化；P.公司回購證券的計劃或擬發行的新證券；以及q.如果意外事件可能產生重大財務影響，則造成意外損失。如果您不確定信息是否可以被認為是重要的，或者如果您對是否禁止交易公司的證券有任何其他問題，您應該諮詢公司祕書。“非公開”--只有當您擁有重要且“非公開”的信息時，內幕交易禁令才會生效。信息已向少數公眾披露的事實，並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。要想“公開”，信息必須以一種旨在向一般投資者傳播的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收這些信息。即使在公開披露有關本公司的信息後，您也必須等到信息公開後第二個交易日的交易結束後，才能將該信息視為公共信息。“證券交易”-公司證券的所有交易(購買、出售或要約購買或出售)或其他交易，包括普通股和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及根據任何激勵計劃進行的公司股票交易，如受限單位，和/或行使期權。“第16節個人”-公司董事會(“董事會”)的每一位成員和董事會指定為第16節官員的公司高管及其家庭成員。第16條個人須遵守根據下列條款頒佈的“短線”交易及披露規則
約翰威利父子公司，內幕交易政策生效3.22.2024 3 1934年證券交易法第16條，經修訂(“美國證券交易委員會”)。“給小費”-當董事、高級職員或同事得知重大非公共信息後，將其傳達給另一個人(除其他公司董事、高級職員或同事或有合法且明確需要知道的授權公司代表外)，即為給小費。如果其他人(包括家庭成員、朋友等)從事證券交易的，董事的負責人、負責人、同事和其他人都可能被追究責任。政策A.全面禁止內幕交易任何受保人不得在擁有重大非公開資料(“內幕交易”)的情況下從事任何證券交易。任何被保險人不得在擁有有關該公司的重大非公開信息的情況下從事任何涉及購買或出售該公司證券的交易，該信息是在受僱於本公司或代表本公司履行服務過程中獲得的，並且對該信息存在信任和保密關係。內幕交易禁令不適用於向本公司交出股份，以履行因行使股票期權或以適用股權獎勵協議允許的方式歸屬股份而產生的任何預扣税義務，在任何情況下，均不涉及在市場上出售本公司的證券或根據符合1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則10b5-1的要求進行的證券交易(“10b5-1計劃”)。有關10B5-1圖則的更多信息，請參見下文第IV.H.節。B.禁止向他人提供信息被覆蓋人員不得向包括家人和朋友在內的任何其他個人或實體披露有關公司的任何重大非公開信息，或根據重大非公開信息向任何其他個人或實體提出任何建議或表達意見。無論被保險人是否從另一人或實體使用該信息中獲得任何利益，這一禁令都適用。C.與公司有關的重大非公共信息材料非公共信息的保密是公司的財產，未經授權披露此類信息是被禁止的。如果您收到公司外部人員(如股票分析師)對信息的詢問，或公司外部人員(如業務合作伙伴、供應商、供應商或銷售人員)對非正常業務過程中的敏感信息的請求，則應將該詢問提交給公司祕書或根據Wiley公司通信政策.pdf(SharePointt.com)進行。您自己迴應請求可能會違反本政策，在某些情況下還可能違反法律。D.證券交易的預結算公司董事和同事就本政策而言屬於以下兩組之一。每個小組應遵循的程序如下：一.第16節個人和指定同事第16節個人持續和頻繁地接觸重要的非公開信息。
John Wiley&Sons，Inc.生效內幕交易政策3.22.2024 4指定同事是指因其工作職責的性質而持續頻繁接觸重大非公開信息的其他同事(即不包括第16條個人)。為了保護這些第16條規定的個人和指定的同事以及保護公司，本集團中的所有個人都被視為內部人士，在執行交易之前，必須預先與公司祕書和/或公司祕書指定的其他人進行所有證券交易。公司祕書或其指定人員將以書面形式通知內部人員他們是集團的成員。二、其他同事偶爾也會因為參與特殊項目或其他原因而獲得重大的非公開信息(或隨着時間的推移可能成為重大非公開信息的信息)。E.交易窗口內部人士只能在開放的交易窗口(“交易窗口”)期間或根據10b5-1計劃進行證券交易。公司祕書將決定每個交易窗口的開始日期和長度。然而，交易窗口通常從各自季度財報電話會議後第二個工作日的營業時間結束時開始，並在本季度結束日期之前大約10(10)個日曆天關閉。在交易窗口期間從事證券交易不應被視為“安全港”，內部人士應始終保持良好的判斷力，以確保他們的證券交易在掌握有關公司的重大非公開信息時不受影響，此外還應獲得所需的預先清算。本公司亦可不時要求所有或某些同事因該等同事所知而尚未向公眾披露的重大資料而在一段指定期間內不從事證券交易。擁有重大非公開信息的任何人的交易必須在公司發佈重大非公開信息後延遲足夠長的一段時間，以允許傳播和允許投資公眾消化信息。擁有重大非公開信息的公司同事、高級管理人員和/或董事必須等到信息被公開披露後第二個交易日的交易結束後，才能將該信息視為公開信息。例如，如果在週四宣佈，那麼週一通常是允許交易的第一天。同樣，如果在週五宣佈，那麼週二通常是允許交易的第一天。股權指導方針內部人員可能受到基於他們在組織中的角色的股權指導方針的約束。通過請求證券交易，可以理解為您已滿足該等要求，且此類交易不會導致不符合該等準則。儘管如此，作為清理前程序的一部分，公司祕書將與Wiley的People Organization合作，確認適用的股權指導方針的地位。G.禁止交易除上述其他限制外，由於潛在的利益衝突或產生的觀感以及由此可能對市場造成的影響，內部人士不得參與下列任何交易。
John Wiley&Sons，Inc.內幕交易政策生效3.22.2024 5 i.從事賣空。任何內幕人士不得賣空公司證券。賣空是指賣家在交易時並不擁有的證券的出售。二、從事衍生品交易。任何內部人士不得從事與公司證券有關的看跌、看漲或其他衍生工具的交易。這類交易實際上是對公司股價短期走勢的押注，因此造成了交易基於非公開信息的假象。三、對衝。任何內部人不得從事涉及公司證券的套期保值交易，包括遠期買賣合同、股權互換、套頭或交易所基金。此類交易本質上是投機性的，因此造成了交易基於非公開信息的假象。四、保證金交易或質押交易。任何內部人不得在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押(或質押)作為貸款的抵押品。保證金出售或止贖出售可能發生在內部人士知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候。五、其他公司的證券交易。任何內部人士在掌握在受僱於本公司期間獲得的有關任何其他上市公司的重大非公開信息時，不得(A)買賣、出售、捐贈或以其他方式交易另一家上市公司的證券，(B)向任何人“透露”或披露有關該公司的重大非公開信息，或(C)向任何人提供關於另一家上市公司的任何類型的交易建議。H.規則10b5-L計劃本政策中包含的任何內容均不應阻止任何董事、官員或同事根據書面的10b5-L證券交易計劃從事證券交易，前提是：(1)該計劃在董事成立之前已得到董事總法律顧問或公司祕書的批准；(2)在該董事、官員或同事知曉任何重大非公開信息之前，出於善意而創建；(3)明確(或提供確定)買入或賣出證券的金額、價格以及買入或賣出的日期(S)；(4)不允許上述董事、官員或同事隨後對如何、何時或是否進行證券買入或賣出施加任何影響；(5)計劃下的交易將在(I)計劃通過後90天或(Ii)在計劃被通過或修改的財政季度公司財務業績披露後兩(2)個工作日收盤之前不得開始；(6)計劃包括一份陳述書，證明在計劃通過時董事、高管或同事(I)不知道有關公司證券的重要非公開信息；及(Ii)採納並非規避第100億.5條的禁止規定的計劃或計劃的一部分；及(7)該計劃規定經紀接到指示，須於當日將所有該等買賣交易的確認書副本送交公司祕書；然而，根據該10b5-L計劃，代表該等董事、高級職員或同事行事的任何人，在決定如何、何時或是否進行證券買賣時，不得知悉重大的非公開信息。
約翰威利父子公司生效的內幕交易政策3.22.2024 6 10b5-L計劃只能在董事、高管或同事不擁有關於公司的任何重大非公開信息，以及以其他方式有資格從事證券交易的期間採用和實施。只有在特殊情況下才能撤銷10b5-1計劃。10b5-1計劃的任何撤銷或修訂的有效性將取決於總法律顧問或公司祕書的事先審查和批准。真誠行事的人可以修改先前的10b5-1計劃，只要(I)他們首先通知並尋求總法律顧問或公司祕書的批准，(Ii)此類修改是在交易窗口期間進行的，以及(Iii)10b5-1計劃參與者不擁有重大的非公開信息。。。根據10b5-L計劃進行的實際證券買賣將不需要後續授權或預先結算，前提是：(1)此類購買或出售的時間不在董事官員或同事的控制範圍之內；以及(2)在簽約之前，董事官員或同事並不實際瞭解交易條款。不允許有多個重疊的10b5-1計劃。在同一期間，任何人士不得有另一份未完成(亦不得加入任何額外的)10b5-1計劃，以在公開市場買賣本公司任何類別的證券。美國證券交易委員會還限制了單一交易的10b5-1計劃。在任何12個月期間，個人只能依靠規則10b5-1(C)進行一項單一貿易計劃的平權辯護。一、證券銷售的限制由於公司普通股的平均交易量有限，以及對董事、高管、同事出售股票引發的市場價格波動的擔憂，本公司保留根據10B5-L計劃或其他方式限制任何董事、高管或同事每天可以出售的股票數量的權利。必要時，總法律顧問或公司祕書有權要求董事、高級管理人員或同事根據規則10b5-L修改現有的10b5-L計劃，以實施此類交易限制。董事的任何高級職員、高級職員或同事都不會因為任何交易日允許出售的股份數量受到限制而蒙受損失，而對本公司、其聯屬公司、董事或高級職員提出任何訴訟。違反內幕交易法對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能是嚴厲的，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是強制性的。答：法律處罰。違反內幕交易法的人，在掌握重大非公開信息的情況下從事證券交易，可被判處重刑，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失金額的刑事罰款。此外，從事小費工作的人還可能對他們向其披露重大非公開信息的小費人的交易負責。給小費的人可能會受到和給小費的人一樣的處罰和制裁，即使小費者沒有從這筆交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會還可以尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的人進行實質性的民事處罰，這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些管制人員可能會被追究責任
John Wiley&Sons，Inc.內幕交易政策於2022年3月7日生效，最高可達100美元萬，或獲得的利潤或避免的損失的三倍。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。B.公司施加的處罰。違反本政策的同事可能會受到公司的紀律處分，包括因此而被解僱。交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。V.終止後交易本政策中規定的禁令繼續適用於公司證券交易，即使在內幕人士與公司的僱傭關係或其他服務關係終止後，直到(1)季度交易窗口重新開放(如果終止發生在交易窗口之外)或(2)只要內幕人士知道重大的、非公開的信息時。政策審查本政策將由公司審計委員會每兩年審查一次，如果建議對政策進行重大修改，則更頻繁地進行審查。公司祕書辦公室負責管理政策的初步起草和批准，定期審查和修訂政策，並監督政策的遵守情況。如果遵守規定會造成嚴重的困難或阻止內部人士遵守法院命令，如在離婚和解的情況下，則總法律顧問可酌情免除本政策中規定的要求。總法律顧問批准的任何例外情況應立即向董事會審計委員會報告。IX.聯繫方式和責任如果您對本政策或其在公司證券任何擬議交易中的應用或對規則10b5-1計劃的擬議採納或更改有任何疑問，您可以通過corpsec@wiley.com聯繫公司祕書。然而，最終，遵守本政策和避免非法交易的責任，無論是您或您的家庭成員進行的，都是您的責任。你應該使用你最好的判斷，並在需要時諮詢你的個人法律和財務顧問。