美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
過渡期為____至____
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（州。 公司納入的國家或地區：新加坡 | （國税局僱主 (主要 執行人員之地址) | |
| +1 | ||
| (主要 執行人員之地址) | （註冊人電話號碼，包括區號） |
NA
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據《證券法》第12（b）條註冊的證券：
| 註冊類別的標題： | 無 | |
| 每個註冊的證券交易所的名稱： | 無 |
根據本法第12(g)條註冊的證券：
| 註冊類別的標題： | 普通股，面值為$0.0001 | |
| 每個註冊的證券交易所的名稱： | 無 |
請勾選符合以下哪項：(1)報告期內是否已按照證券交易所法第13或15(d)條款要求提交了所有報告(對於註冊人需報送短於1年的時間內的報告)， (2) 在過去的90天裏，註冊人是否需要遵守這些提交和發帖的規定。 (對於註冊人需報送短於1年的時間內需要提交和發帖的文件)
請勾選表示是否根據規則405條(S-T法規第232.405條)的要求在過去的12個月(或更短的時間內)提交過所有必須提交的交互式數據文件。 ☒
請在勾選框中註明，註冊人是否為大型、加速提交者、非加速提交者、較小的報告者或新興增長公司。請參閲交易所法規120億.2中關於“大型、加速提交者”、“加速提交者”、“較小的報告者”和“新興增長公司”的定義。
☐ 大型加速申報人 ☐ 加速申報人 ☐ 其他
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請在複選框中標記，表明註冊人是否是外殼公司（如交易所法規12b-2所定義）。☐ 是
僅適用於破產的發行人
過去五年的進程：
請勾選符合以下哪項：註冊人在經法院確認的計劃下分發證券之後，是否已經提交了按照證券交易法案第12、13或15(d)條款的規定所需的所有文件和報告。☐ 是 ☐ 否
僅適用於公司發行人
指示 2024年3月31日，每個發行人普通股類別的流通股數量： .
第一節金融信息
項目 1. 基本報表
LIVENTO GROUP，INC.及附屬機構
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
截至2023年3月31日 | 截至2024年3月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 支票/儲蓄 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 總支票/儲蓄 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 其他流動資產合計 | $ | $ | ||||||
| 流動資產合計 | $ | $ | ||||||
| 開多期長期資產 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 延期長期資產費用 | ||||||||
| 累積攤銷和折舊 | | ) | | ) | ||||
| 固定資產合計 | $ | $ | ||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 信用卡公司 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 衍生工具負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 工資費用負債 | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ||||||||
| 其他流動負債總計 | ||||||||
| 總流動負債 | $ | $ | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 共同投資 | ||||||||
| 長期業務貸款 | ||||||||
| 總長期負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股權 | ||||||||
| 超額實收資本 | ||||||||
| 第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 “證券”是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。 | ||||||||
| 普通股票 | ||||||||
| 股東大會後發行的普通股票 | ||||||||
| 分紅派息 | ||||||||
| 期初平衡權益 | ||||||||
| 業主或成員資本 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 未分配利潤 | | ) | | ) | ||||
| 非控制利益 | ||||||||
| 總股本 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的重要組成部分。
| 2 |
LIVENTO GROUP，INC.及附屬機構
簡明捷要的收支表
(未經審計)
| 截至2023年3月31日 | 截至2024年3月31日 | |||||||
| 普通收入/支出 | ||||||||
| 收益 | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售折扣 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 營業成本 | ||||||||
| 商家賬户費用 | ||||||||
| 專業費用RTS | ||||||||
| RTS分期償還 | ||||||||
| 總採購成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利潤 | $ | | ) | $ | | ) | ||
| 費用 | ||||||||
| 廣告與營銷 | ||||||||
| 計算機-半導體及互聯網支出 | ||||||||
| 銀行手續費 | ||||||||
| 佣金和費用 | ||||||||
| 僱用勞動力 | ||||||||
| 承包商 | ||||||||
| 一般業務支出 | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 法律與會計服務 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 辦公室費用 | ||||||||
| 薪資開支 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 旅遊 | ||||||||
| 未分類支出 | ||||||||
| 以股票為基礎的補償 | ||||||||
| 已繳納的税款 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
| 淨營業收入 | $ | | ) | $ | | ) | ||
| 其他收入/支出 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 其他淨收益 | $ | | ) | $ | ||||
| 淨虧損 | $ | | ) | $ | ||||
| 基本和稀釋每股淨損失 | ||||||||
| 相關方應付票據的發行收益 | ||||||||
附註是這份簡明財務報表的一部分。
| 3 |
LIVENTO GROUP，INC.及附屬機構
簡明合併綜合損失表
| 截至2023年3月31日 | 截至2024年3月31日 | |||||||
| 淨虧損 | | ) | ||||||
| 其他綜合收益（損失）： | ||||||||
| 外幣翻譯調整 | | ) | ||||||
| 總綜合虧損 | $ | | ) | |||||
附註是這份簡明財務報表的一部分。
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LIVENTO GROUP，INC.及附屬機構
股東權益簡明合併表
| 優先股股份 | 普通股 | 額外的實收資本 | 累積的 | 非控股 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股份變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的實收資本變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字變動 | | ) | | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制權益變動 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股份 | 普通股 | 額外的實收資本 | 累積的 | 非控股 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的實收資本變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字變動 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制權益變動 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這份簡明財務報表的一部分。
| 5 |
LIVENTO GROUP，INC.及附屬機構
現金流量表摘要
| 截至2023年3月31日 | 截至2024年3月31日 | |||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 淨利潤 | | ) | ||||||
| 與淨利潤調節至提供運營所需的淨現金流的調節： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 以股票為基礎的補償 | ||||||||
| 外幣翻譯調整 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | | ) | ||||||
| 應付賬款 | ) | |||||||
| 其他流動資產 | | ) | ||||||
| 其他流動負債 | | ) | ) | |||||
| 調整淨利潤為經營活動產生的現金流量： | | ) | ||||||
| 營業活動產生的現金流量淨額 | $ | | ) | $ | | ) | ||
| 投資活動 | ||||||||
| 長期投資 | | ) | | ) | ||||
| 購置無形資產 | | ) | | ) | ||||
| 出售投資的現金收益 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 安防-半導體：押金資產 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | | ) | $ | | ) | ||
| 籌資活動 | ||||||||
| 來自股票賣出的收益 | ||||||||
| 業主貢獻 | ||||||||
| 分紅派息 | ||||||||
| 來自應付票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | $ | $ | ||||||
| 期間現金淨增加額 | $ | $ | | ) | ||||
| 期初現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
附註是這份簡明財務報表的一部分。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋1 - 業務性質和報告基礎
我們是在2013年10月30日在內華達州成立的，原名為“Bling Marketing公司”。在2014年12月29日之前，我們主要經營珠寶批發業務，主要銷售耳環、戒指和吊墜等產品（“BMI業務”）。截至2014年6月30日前三個月，我們的運營銷售量極少，並被歸為空殼公司。2014年6月30日結束的三個月內，我們開始與多個分銷商合作，將我們的珠寶產品銷售到零售店，並因此在所述期間實現了營業收入為$
在2014年12月26日，我們與NuGene Inc.，一家加利福尼亞州公司（“NuGene”）簽署了一份合併協議和計劃（“Nugene合併協議”）。在2014年12月29日（“收盤日期”），我們在加利福尼亞州提交了一份合併證書，其中我們的子公司NG收購公司（“收購公司”）與NuGene合併。因此，NuGene，作為存續實體，成為我們的全資子公司。根據Nugene合併協議，該交易被視為逆向兼併，其中公司（法律買家）被視為會計收購方，NuGene被視為會計買家，被收購實體NuGene的資產、負債和業務按其賬面價值帶來，未計入任何商譽。
與NuGene合併協議有關，我們與我們的前首席執行官兼董事Dena Kurland簽署了一項於2014年12月29日生效的業務轉讓和擔保協議（“擔保協議”），內容包括：
| ● | 將在擔保協議生效日即存在的公司珠寶業務（“BMI業務”）轉讓給Kurland女士； |
| ● | 由Kurland女士承擔我們公司的所有負責任，並對在擔保協議生效日期前和在該日期出現的任何和所有責任進行賠償； |
| ● | NuGene向Kurland女士提供現金 |
| ● | 庫蘭女士放棄的股份（在下面討論的股票拆分生效前）（“賠償股票”）是我們公司普通股的xxx%，代表公司當時尚未流通的普通股（所有這些股份都被公司視為已註銷）。 公司行為的規定，根據Nugene合併協議條款，新指定的系列A優先股共發行xxxxxx股，以前NuGene的股東。系列A優先股是：（i）最初按比例轉換成普通股，為一比一，（ii）只要系列A優先股至少有900, 000股未流通，系列A優先股持有人就有權選舉董事會的大多數，（iii）系列A優先股的持有人一般與普通股的持有人一起投票，每股系列A優先股的選票數為普通股每股的三倍。 2014年12月26日，公司董事會批准了一項15.04比一的股票拆分（“股票拆分”），以普通股的形式作為股票紅利發放給持有公司普通股的股東。為實現董事會的行動，每個股票紅利的接收人將獲得每股普通股14.04股的額外股份。 |
2014年12月29日，我們向18個購買人（“股票配售”）銷售了xxxxxx股普通股，總收益為xxxxxx美元，其中包括（a）xxxxxx美元現金和（b）在xxxxxx美元本金的票據自動轉換。 公司普通股發行了 公司向前NuGene股東發行了新指定的A類優先股。A類優先股為：(i)最初以一比一的比率可轉換為普通股;(ii)只要A類優先股的持有股數達到最小限制，A類優先股股東有權選舉大多數董事會;(iii)A類優先股股東，通常作為與普通股持有人一樣的類投票，每股A類優先股有三倍於每股普通股的投票權。 如果有A類優先股持有股數量達到最小要求，A類優先股股東有權選擇大多數董事會成員；一般投票時，每股A類優先股有三倍於每股普通股的選票。
公司董事會於2014年12月26日批准了15.04比一股票拆分（“股票拆分”），以普通股紅利的形式發佈給截至該日持有公司普通股的所有股東。為了實現董事會的行動，每個股票紅利接受人會收到每股普通股14.04股的額外股份
我們於2014年12月29日完成了向18個買方（“股票配售”）出售xxxxxxxx股普通股的交易，總收益為xxxxxx美元，其中包括（a）xxxxxx美元現金和（b）按xxxxxx美元本金自動轉換的票據。 NuGene成立於2006年12月，總部位於美國加利福尼亞州，是由我們的創始人Ali Kharazmi和Mohammed Kharazmi萬.D組建並提供資金。NuGene最初的重點是開發和銷售定製的護膚產品。作為重點的一部分，NuGene試圖利用我們創始人與整形外科社區建立的工作關係。NuGene在開發抗衰老和疤痕治療/減少產品方面投入了大量時間和資源。
NuGene成立於2006年12月，總部位於美國加利福尼亞州，是由我們的創始人Ali Kharazmi和Mohammed Kharazmi萬.D組建並提供資金。NuGene最初的重點是開發和銷售定製的護膚產品。作為重點的一部分，NuGene試圖利用我們創始人與整形外科社區建立的工作關係。NuGene在開發抗衰老和疤痕治療/減少產品方面投入了大量時間和資源。
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在2007年，Nugene繼續專注於利用肽複合物（下面有詳細描述）和納米封裝技術開發“抗衰老”產品（下面有額外描述）。我們推出了NuGene名稱下的有限產品線，並與附屬實體Genetic Institute of Anti-Aging, Inc.（“GIAA”）共同打造品牌。這些產品的製造商是一家總部位於韓國的承包工廠。該產品線（“GIAA Line”）基於肽並不利用幹細胞。我們在2007年僅銷售了極少量的產品，唯一的客户是GIAA，一個相關方。
在2008年，我們停止了GIAA Line的生產，銷售僅限於通過醫療機構和GIAA銷售剩餘的庫存。隨着GIAA Line的停產，我們花費了2008年的餘下時間來考慮改進抗衰老產品的不同配方和方法。
在2009年和2010年，我們的活動有限且銷售額極少。我們的銷售主要在境外，且僅限於GIAA Line的剩餘庫存。我們繼續探索如何提高配方和方法。我們花費資金進行研究和開發，主要由公司僱傭的科學家進行。
2011年，我們的創始人決定將成年脂肪人類幹細胞（全身分佈的未分化細胞通過細胞分裂繁殖來更新死亡細胞和再生組織）作為產品配方的基礎。2011年，公司開發了一種專有工藝，從脂肪細胞中提取人類成年幹細胞，並用於專門為客户定製的NuGene線產品中。在2011年期間，我們持續提供自體或成熟脂肪來源的幹細胞用於使用該技術的臨牀程序。通過這個過程，公司完善了培養成人幹細胞的能力，以獲取NuGene護膚品系列中的一種主要成分-人類幹細胞內容液，具有專有濃度。公司相信，在此專有濃縮形式的基礎上，與我們獨特的配方結合，將為NuGene帶來重大的競爭優勢。
在2012年，我們基於這些脂肪源幹細胞完成了我們的首個護膚品系列。我們單獨在NuGene品牌下推出了這一先進的護膚品系列（“NuGene系列”）。我們通過添加一種具有極低過敏反應率的香料，去除了與幹細胞有關的不愉快氣味。這個新產品系列的包裝與先前的GIAA Line不相似。我們從其中一個創始人所擁有的關聯實體租賃了一家小型實驗室設施，自行生產NuGene Line。
在2013年期間，我們繼續擴大NuGene Line的產品系列。公司將幹細胞工作重點放在外科和骨科再生上。這些服務提供給了一個附屬機構作為其客户。由於仍處於最初的推出和品牌階段，NuGene Line的銷售受到限制。
在2014年期間，我們專注於過渡到大規模分銷的護膚品業務。在這個轉型中，我們試圖制定市場營銷計劃和分銷渠道。到2014年底，我們的批發商將NuGene Line的產品分銷到了美國各地的醫療機構和醫療水療中心。截至2014年12月31日，我們在大約50個地點銷售我們的產品。除了NuGene Line，我們還從聯營公司Advanced Surgical Partners（ASP）中產生收入，此公司也是我們的CEO和董事長Ali先生和Mohammed Kharazmi先生所擁有。從ASP產生的收入是由NuGene提供富含血小板和幹細胞注射液來進行骨科和整形外科手術程序。在我們轉型為商業化我們護膚品系列期間，我們向ASP提供這些產品和服務。我們希望在2015年初進一步將這些產品銷售和服務最小化。
我們的目標客户主要是年齡在中年的男女，他們關心他們老化的皮膚和脱髮問題。儘管我們的分銷商主要在密西西比河以西，但我們的產品在整個美國銷售。
到2017年，由於我們無法以合理的條件獲得運營資金，並且變得不活躍，我們停止了美容護膚業務。我們在內華達州的公司章程已被撤銷。
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2020年1月26日，Emergent，LLC（“Emergent”）成為公司的保管人，並着手恢復公司的存在並解決其未償還債務。這已解決了所有債務，除了一張可轉換利率本票：
Livento Group運營始於2017年，內部團隊帶領開發了AI人工智能財務管理軟件，專為投資實體而製作。該軟件目前為幾個客户提供在投資管理領域的數據處理和分析服務。管理層認為，我們經營的這一部分將提供有意義的收入，但我們無法保證這種情況。此產品最好描述為一種自動化系統，可以分析大量數據，側重於選定的參數、預測選擇資產組合中的短期未來行為。該軟件根據一組規格和屬性選擇具有最高潛力的資產，預測特定投資組合中的短期未來行為。
2020年，公司收購了一個住宅房地產開發項目用地，總共價值
注意 2 - 合併原則
這些合併財務報表及相關注釋是按照美國通用會計原則公佈的，並以美元表達。
會計準則在某些實質性方面與編制子公司賬簿使用的會計準則和相關財務法規不同。附帶的合併財務報表反映了必要的調整，以便將其按照美國通用會計原則呈現，這些調整未在子公司賬簿中記錄。
合併財務報表包括Livento Group Inc.（公司）及其子公司Livento Group LLC、Livento Services Inc.、Livento人工智能與機器人解決方案公司、BOXO Productions Inc.、Livento Europe a.s.、Novel-ti、Vector Power Works sro以及BOXO Technology Inc.截至2024年3月31日的財務報表。
子公司-集團合併財務報表包括公司的資產、負債、股東權益、收入、費用和現金流量。子公司是公司擁有控制權的實體。當公司擁有控制權時，公司擁有權力控制實體，並對實體的運營結果具有持續變化的變量回報的敏感度和權利，並能夠通過控制實體來影響這些回報。對控制的評估基於公司與實體之間關係的實質，幷包括對現有表決權以及（如果適用）當前可行權利的考慮，這些可行權利可以行使和轉換。收購的子公司的運營結果從控制獲取時（通常是收購日期）包括在合併財務報表中。在期間內剝離的子公司的經營結果包括在並表財務報表中，直到控制終止的日期（通常是處置日期），所以出售子公司時收到的收益和處置子公司的賬面價值之間的差額將計入合併財務報表的損益表中。子公司的會計政策已在必要時與公司的會計政策對齊。
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使用估計值
符合 GAAP 需要使用影響財務報表和附註中所述的報告金額的估計值和判斷。這些估計值構成我們對不容易從其他來源瞭解的資產和負債的賬面價值的判斷基礎。我們基於歷史信息和各種其他假設來做出估計和判斷，我們認為在情況下是合理的。GAAP 要求我們在多個領域進行估計和判斷，包括但不限於與收入確認有關的估計、應收賬款的收回能力、可能負債、金融工具的公允價值、收購的無形資產和商譽的公允價值、無形資產和固定資產的使用年限、庫存的過剩和過時、遞延所得税資產估值和所得税。這些估計基於管理層對當前事實和預計未來行動的瞭解，包括對我們可能在未來採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
風險和不確定因素
公司業務所處的行業板塊變化迅速。公司業務面臨着包括財務、經營、技術、監管和其他風險等重大不確定性，包括業務可能失敗的風險。
重新分類
為了可比性，某些往期金額已經重新分類（如適當）以符合當年的財務報表呈現。這些重新分類對淨虧損無影響。
存貨
公司不持有存貨，我們只是服務提供商。
固定資產
截至2024年3月31日，我們的資產、設備和設施包括我們的軟件產品Elisee、Novelti程序和BOXO Productions項目，包括遊戲和電影。
應付賬款和預計費用
應付賬款和預計費用的賬面價值為攤銷成本，代表公司在財政年度結束前提供的尚未支付的貨物和服務的負債，這是在公司有義務在將來付款時產生的。
營業收入 確認
公司採用ASC 606要求使用新的五步模型來識別客户合同中的收入。這五個步驟的模型要求實體在考慮合同條款時行使判斷，包括(1)確定與客户的合同，(2)確定合同或協議中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)分配交易價格到各個履行義務上，(5)隨着每個履行義務的完成而確認收入。當公司有很大程度上收回應得的服務費用時，公司只適用這個五步模型到合同裏。公司已經得出結論新的指導未有要求更改其收入確認流程。
公司在服務期間不斷地收取軟件服務費。而一旦客户預先支付了款項，我們就將其記錄為“遞延收益”，但這些預付款收到後，公司將不再接受退款。
營業成本主要包括外包的信息技術支持服務、內部員工、專業顧問費用、雲計算服務商的服務費以及其他與收入直接相關的支出。
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收入的集中度
Livento
Group has been operating in the US and Europe since 2019, and on June 30, 2022, it was acquired by Nugene International,
Inc., which subsequently changed its name to Livento Group, Inc. We had revenue of $
收益成本
營業成本包括所有生產公司服務的成本。對於Elisee，它包括為開發付出的軟件、數據和專業費用。對於電影，主要是項目中工作的專業人員的專業費用。其中包括金融期間無形資產的攤銷，金額為530,429美元，關鍵專業人員的專業費用和與從Elisee的收入相關的諮詢費用為。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
內部研發成本在發生時進行費用化處理。第三方研發成本在完成合同工作後進行費用化處理。研發包括諮詢費、直接勞動和服務，涉及對Elisee功能和Novelti發展的開發。
壞賬準備金
我們公司為懷疑賬户的損失保留估計損失，該損失是由於我們的客户無法按時支付所造成的。公司目前沒有任何懷疑賬户，因為公司按照計劃與客户及時管理其應收賬款。
可轉換金融工具
公司將轉換選擇從其主機工具中分離出來，如果滿足某些標準，則將其作為獨立的衍生金融工具進行處理。標準包括以下情況：(a)嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險不明顯或相關；(b)既包含嵌入式衍生工具又包含主合同的混合工具未按照售價的變化按照規定接受公允價值重新衡量，因為按照規定接受公允價值的變化會隨時以收入的形式報告。(c)具有與嵌入式衍生工具相同條款的單獨工具將被視為衍生工具。除非主機工具被視為傳統的，就適用的GAAP，否則將執行此規則的例外情況。
當公司確定嵌入式轉換選擇不應從其主機工具中分離出來時，將根據工具中嵌入式轉換選擇的內在價值記錄折扣。該折扣基於交易承諾日的基礎普通股的公允價值和嵌入式債券實際轉換價格之間的差異。
債務貼現
- 在這些安排下的債務貼現，使用利息法按照相關債務的期限或最早的贖回日期進行攤銷。 -發行損失- 由於可轉換債券的轉換條件未與公司自有股票相聯繫，因此該債券的轉換特徵與主機工具的轉換特徵是相互獨立的。此外，與債務工具相關的認股證也被視為獨立的衍生責任。
普通股購買認股證和衍生金融工具-如果合同(1)需要實物結算或淨股份結算，或(2)為公司提供了在淨現金結算或以公司的自有股票(實物結算或淨股份結算)之間進行選擇的權利，那麼會將普通股購買認股證和其他衍生金融工具分類為股份。如果合同(1)要求淨現金結算(包括在發生事件並且該事件超出公司控制範圍的情況下淨現金結算合同)、(2)為交易對手提供在淨現金結算或股份結算(實物結算或淨股份結算)之間選擇的權利，或(3)包含未符合任何關於範圍例外的重置規定，則將其分類為負債。公司在每個報告日期評估其普通股購買認股證和其他衍生工具的分類，以確定是否需要在權益和負債之間進行分類變化。
有利換股特徵(BCF) - 可轉換債券的發行產生了一種有利換股特徵(BCF)，當以內含轉換選擇方式發行債務或股本證券時，如果在承諾日期時轉換選擇具有低於市場價格的有效行權價，那麼則對投資者是有利的。公司通過分配轉換選擇的內在價值識別BCF，即可轉換的普通股的數量乘以每股的有效轉換價和承諾日期普通股的公允價值之間的差額，在可轉換債券上記錄折扣(作為股本的另類支付記錄)。
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股份支付 公司根據ASC 718進行所有股份支付的補償費用識別。根據ASC 718的公允價值識別規定，公司根據預計放棄率淨會計股本支付報酬，僅對預計在獎勵的認購期內獲得的股份支付成本進行認可。
公司根據ASC 505處理授予非員工股權支付。 股份支付，作為股份支付給非員工的股權支付的公允價值確定為收到的對價的公允價值或發放的股本證券的公允價值中較可靠的那個。如果使用發出的股本證券的公允價值，則將其作為股票價格，並在交易對手達成賺取股權的承諾的日期(或交易對手完成業績的日期，這是較早的日期)之一使用其他測量假設來確定股票價格。
普通股每股淨虧損
根據ASC 505，公司應報告授予非僱員的股份支付。 給非僱員的股權支付公司應根據哪個價值更可靠就該收到的對價的公允價值或發行的股權工具的公允價值來確定股票支付的公允價值。如果使用發行的股權工具的公允價值，則應在以下兩者的較早時間進行測量(1)達成協議的日期，以賺取股權證書為對方當事人，或(2)完成對方當事人的業績的日期。
公司根據 ASC 260 計算每股淨損失 - 每股收益ASC 260 要求在經營報表中同時呈現基本每股淨損失和稀釋每股淨損失。基本每股淨損失是通過將公司普通股股東歸屬於損失除以期間內普通股股份的加權平均數計算得出的。稀釋每股淨損失是根據所有潛在稀釋普通股份的影響進行調整，例如根據股票認購證或優先股轉換為普通股而發行的股票。
最近的會計準則更新
主題 606 與客户簽訂合同的營業收入財務會計準則委員會（FASB）財務會計準則編碼 營業收入 從與客户的合同(Topic 606)中自此以後，FASb 發佈了多個修訂或澄清 ASC 606 指引的 ASU。公司正在評估此會計準則更新的影響。
在2018年6月20日，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2018-07 股份報酬（主題 718）：改善非員工股權報酬會計。ASU 2018-07 旨在降低成本、減少複雜性並改進非員工股權報酬的財務報告該指引從 ASC718 視野來實現了所有股權分類獎項的價值日計算，而不再根據獎項性質不同區別對待。
| 12 |
2017 年 1 月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了財務會計準則更新（ASU）2017-01 商業組合 （主題 805）澄清商業定義。這個升級中的修正澄清了商業的定義，旨在為企業評估是否應該按照資產或業務的收購或處置計量交易提供幫助。商業的定義影響着許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並等。該指引自2017年12月15日後的中期和年度開始表示，並且可以在生效日期之後進行前瞻性運用。該公司正在評估此會計準則更新的影響。
在2016年2月，FASb 印發了ASU 2016-02期間 下。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃 負債，並要求對租賃安排進行擴展披露。ASU 2016-02於在經過審計的年 度開始後的第一個財政年開始生效，並於經過審計的財政年開始後的第一 個財政年開始的中期。公司正在評估此會計準則的影響。 租賃（主題842）公司已經實施了所有現行的新會計準則，這些準則在財務報表上沒有任何實質性的影響，除非另有披露。且未發現其他可能會對其財務狀況或業績產生重大影響的新會計準則。
公司根據 ASC 260 計算每股淨損失 - 每股收益。 ASC 260 要求在經營報表中同時呈現基本每股淨損失和稀釋每股淨損失。基本每股淨損失是通過將公司普通股股東歸屬於損失除以期間內普通股股份的加權平均數計算得出的。稀釋每股淨損失是根據所有潛在稀釋普通股份的影響進行調整，例如根據股票認購證或優先股轉換為普通股而發行的股票。普通股等效證券總計 831,244,362 股截至 2024 年 6 月 30 日不包括在壓縮的合併經營報表中的稀釋每股收益測算中，因為公司報告了 2024 年 6 月 30 日以及 2023 年 12 月 31 日的淨損失，因此效應將對稀釋產生反向影響。最近的會計準則更新有主題 606 、財務會計準則委員會（FASB）會計準則更新（ASU）2018-07、商業組合（主題 805）澄清商業定義、ASU 2016-02。公司已經實施了所有現行的新會計準則，這些準則在財務報表上沒有任何實質性的影響，除非另有披露。且未發現其他可能會對其財務狀況或業績產生重大影響的新會計準則。
財務會計準則委員會發布或擬議的其他不需要在未來日期之前採用的會計準則不預計對合並財務報表產生實質性影響。公司不討論最近的公告，這些公告不預計會對或與其財務狀況，營運，現金流或披露無關的一些像素產生影響。
注意 3 – 固定資產
人工智能 機器學習程序
| 電影和娛樂項目 | 人工智能 機器學習程序 | |
| 其他 | 包含 算法和代碼，以分析封閉的物品組合內的大量數據，以設置它們的最佳表現分佈。 | |
| 無形資產的施工/完成期限 | 2018年開始開發，並持續到現在。公司有多個顧問，花費數據和服務器來升級和完成系統。 | |
| 資產收購預期的營業收入 | ||
| 預計完成後資產的預計使用壽命 | 根據系統開發人員的建議和技術變化，公司政策是要攤銷AI學習計劃，為期 | |
| 用於內部開發資產的研究金額以及研究成本已被支出的聲明，因為只有開發成本才可被接受。 | 研究費用目前為美元 |
| 13 |
收購 資產名稱等），例如無形資產名稱
| 電影和娛樂項目 | 無形資產的用途是什麼 | |
| 其他 | 我們投資電影和遊戲開發項目，這種資產類別包含書籍、電影、劇本的知識產權。我們通過編寫完整的電影劇本來進一步開發資產，然後將其提供給娛樂行業的大型發行公司，該公司將銷售該項目，以便BOXO能夠製作成完整的電影。如果有買家有興趣，資產也可以單獨出售。 | |
| 無形資產的施工/完成期限 | 每個電影或遊戲資產需要15-18個月才能完成。 | |
| 資產收購預期的營業收入 | ||
| 預計完成後資產的預計使用壽命 | 電影
資產包對於 | |
| 用於內部開發資產的研究金額以及研究成本已被支出的聲明，因為只有開發成本才可被接受。 |
注意 4 - 應付票據和預付款
截至本報告日期，我們尚未發行任何可轉換債務證券。
注 5 - 股東權益
優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。
截至2024年3月31日，該公司發行了總計 普通股與美元 面值。
所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。
截至2024年3月31日，公司發行了5類優先股。
| ● | 優先股
股票A，股票$每股面值， 股票權限，和 已發行股份-持有人應有投票權 | |
| ● | 優先股C，$每股面值， 公司授權股份，及 已發行股份， | |
| ● | 優先股 D，$每股面值， 股份授權，並 股份發行, | |
| ● | 優先股 股東, $每股面值， 授權股份 分, 和 發行股份, | |
| ● | 優先 股票F，$每股面值， 股份已授權和 股。 |
普通股期權
無
普通股票認股權
無， 所有先前的內容都已轉換。
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註釋6-承諾事項和不確定事項
承諾
我們佔據位於捷克布拉格國家街17號和Jungmannovo廣場770/8號的唯一公司設施，大約為$
截至2024年3月31日，租賃合同下的最低未來支付額，包括公共區域維護成本，如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 總費用 | $ |
法律訴訟
公司目前沒有任何正在進行中的法律訴訟。
注意 7 - 後續事件
Livento 集團已完成與美國證券交易委員會的Form10程序，並於2023年11月1日獲得批准。
於2024年1月25日，公司與一位合格投資者（“股權線投資者”）簽訂了一份證券購買協議（“股權線購買協議”），“股權線購買協議”允許公司最多出售價值xx美元的普通股（“股份”），其價格根據過去5天最低成交價的90%計算。
| 15 |
第2條：“管理層討論與分析財務狀況和經營業績”。
前瞻性聲明
本季度10-Q表中，包括本報告第I部分第2條款的“管理層對財務狀況和業務成果的討論與分析”均含有前瞻性聲明。本報告中的信息包含“前瞻性聲明”，可使用前瞻性術語標識，如“可能”、“將”、“會”、“可能”、“預期”、“估計”、“預測”、“可能”、“應該”、“繼續”、“相信”、“估計”、“項目”、“目標”或類似的術語；這些術語的變體或這些術語的否定形式。以下信息中規定的前瞻性聲明是由我們的管理層根據管理層的假設編制的，並且管理層認為這些假設是合理的。然而，我們無法預測未來的經營業績，並且不應從這些前瞻性聲明中推斷出任何陳述、保證或擔保。本報告中有關以下內容的陳述是前瞻性的：·未來的財務和運營業績；·我們資金運營和業務計劃的能力，以及我們可能進行的任何融資或企業發展交易的時間；·我們供應商能否在將來按時按成本提供品質可接受的產品或服務；·我們產品市場接受度的預期；·當前和未來的經濟政治條件；·整體行業和市場趨勢；·管理層對未來運營的目標和計劃；以及本報告中描述的其他假設，並且與任何前瞻性聲明有關。
以下信息中指定的前瞻性陳述所使用的假設代表對未來事件的估計，並受可能發生的經濟、立法、行業和其他情況的不確定性影響。因此，識別和解釋數據和其他信息，並根據和在合理選擇的假設中進行發展和選擇需要行使判斷。如果假定的事件未發生，結果可能與預期或預測結果大不相同，因此，對於這些前瞻性陳述的實現能力不發表任何意見。無法保證以下信息中與前瞻性陳述相關的任何假設是準確的；我們不承擔更新此類前瞻性陳述的任何義務。除非另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們的”指的是Livento Group, Inc.以及我們的全資子公司Livento Group LLC和Boxo Productions, Inc.的持續業務運營。
經營業績 的結果
比較 2023年3月和2024年3月的情況
關於2023年3月和2024年3月業績的下述分析應與我們的簡化合並財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些財務報表和財務報表附註包含在本季度10-Q表格中的其他位置。我們的討論包括基於當前預期涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於一些因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述所預期的不同。投資我們的普通股票涉及高風險。本季度10-Q報告的讀者應該仔細考慮我們在風險因素和業務部分中提出的風險。我們使用諸如“預計”、“估計”、“計劃”、“項目”、“持續”、“繼續”、“預計”、“相信”、“打算”或類似表達，這些表達方式的變體或這些術語的否定來確定前瞻性陳述。下述信息中指定的前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層所做的假設編制的，並由管理層認為是合理的。然而，我們未來的運營結果是不可能預測的，不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、保證或保修。
以下信息中指定的前瞻性陳述所用的假設代表對未來事件的估計，並受經濟、立法、行業和其他環境可能變化的不確定性影響。因此，需要行使判斷力，識別和解釋數據和其他信息，並在合理的選擇方案中從中間制定和選擇假設。如果所假設的事件未發生，則結果可能與預期或預計的結果大不相同，因此，對於這些前瞻性陳述的實現性不發表意見。無法保證以下信息中有關前瞻性陳述的假設的準確性，並且我們不承擔更新此類前瞻性陳述的任何義務。
收入
2024年3月31日結束的三個月內，我們的營業收入總額達到306,622美元。這些收入來自Elisee產品的銷售和我們的管理服務。此外，我們還有1,124,840美元的電影利潤收入，這是我們為進入製作階段的電影項目預訂的。
2024年3月31日結束的季度，大部分營業收入來自於美國和歐洲市場的軟件費用，以及全球物流管理服務。Elisee產品不斷為歐洲和美國的客户提供服務，我們看到了穩定的收入來源。
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收益成本
我們的銷售成本包括$531,978的無形資產攤銷費用，關鍵專業人士的專業費用和與從Elisee收入相關的諮詢費用金額為$195,657。我們的服務銷售利潤率與其他類似行業相當。我們的利潤率將反映出我們在服務方面的效率，服務的吸引力以及我們增加收入以擴大業務規模的能力。我們與供應商的關係在獲得更好定價的材料方面也非常重要。
廣告和推廣
截至2024年3月31日的三個月內，廣告和推廣費用總計約為4,518美元，而截至2023年3月31日的三個月內約為14,593美元。主要用於在線推廣和新的營銷活動，此期間我們主要關注產品和公司。
銷售、總務及管理
銷售、總務及管理支出（SGA）於2024年3月31日結束的三個月約為148,255美元，而2023年3月31日結束的三個月約為2,506,923美元。這筆金額主要用於覆蓋我們在其他項目和內部Livento結構上的服務。此減少是由於Livento服務被重新分配至特定成本中心所導致的。
資本 資源
表外安排
沒有與我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源有重大影響的目前或未來的場外安排。
通貨膨脹
通貨膨脹和價格變動對我們近兩個財年的淨銷售額、營業收入和持續經營收益沒有產生實質影響。
關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和業績的管理討論和分析是基於我們的財務報表，而這些財務報表是根據美國通用會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響到我們財務報表中資產、負債和費用的報告金額，以及對我們財務報表中可能出現的資產和負債的披露。我們會定期評估我們的估計和判斷，包括與我們資產的公允市場價值和應計股權報酬費用相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及其他被視為在相應情況下合理的各種因素，這些估計和判斷的結果構成了對無法從其他來源明確瞭解的資產和負債的賬面價值進行判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能會與這些估計有所不同。在進行估計和判斷時，管理層採用了關鍵的會計政策。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
項目 第8條。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
管理層已建立了信息披露控制措施，以確保公司根據1934年證券交易法在報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、總結和報告，並確保這些信息被累積並告知負責簽署公司財務報告的官員以及其他高級管理人員和董事會成員，以便能夠及時決策和披露要求。內部控制變化。
根據他們於2023年3月31日評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的信息披露控制和程序（根據1934年證券交易所法規則13a-15(e)和15d-15(e)定義）是有效的。
內部控制變化- 在2022財年第三季度期間，對我們的財務報告內部控制沒有任何變化，該變化對我們的財務報告內部控制具有重大影響或有合理的可能性。
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第II部分—其他信息
項目1。法律訴訟
目前有一項法律訴訟正在進行中，在此案中，原告在加利福尼亞州對公司提起了民事訴訟。本案指控公司未能支付原告提供的服務。公司稱原告未提供任何有價值的服務。 公司已聘請律師，並正在為此事進行辯護。
事項1A.風險因素。
對該公司的投資具有很高的風險，屬於高度投機性投資。
與我們業務相關的風險
我們的資源有限，可能無法在需要資金來支持我們的運營和計劃增加的投資水平時籌集到額外的資金。截至2024年3月31日，我們的淨利潤為555,572美元，並且我們的現金資源為15,054美元，足以執行我們的增長計劃並保持當前水平的運營。
網絡安全概念
我們的電影項目和Elisee軟件都存儲在雲上，因此有可能遭受網絡安全威脅。我們將數據存儲在高度保護的雲中，並使用防火牆和殺毒工具來保護數據的安全。
金融 負債
我們的結果受到客户付款的時間和發生以及他們是否面臨財務困難的影響，在這種情況下，我們可能面臨現金流問題以支付我們的負債。我們的管理層通過密切監控和與客户的關係來降低這種風險。
BOXO電影製作需要大量資金，並需要多方持續參與。
BOXO製作項目需要大量資金，經常耗費超過3000萬美元。大部分所需資金由投資者提供，他們投資於為特定項目成立的實體。在投資者資金到位之前，很難留住導演、演員和其他電影製作所需的人員。管理層認為，每個項目的成功或失敗都可能影響BOXO及時為下一個項目籌集資金的能力。假設我們連續幾個項目都沒有實現預期的回報，那麼為未來的項目籌集資金可能會變得更加困難。資金籌集的延遲可能會對BOXO的業績產生重大且負面的影響。
BOXO依賴個人關係而不是書面協議。
BOXO團隊在過去幾十年中合作了許多項目，我們依賴這些個人關係而不是形式協議來保持我們的團隊團結。因此，我們的一名或多名關鍵顧問隨時可能離開我們，這可能對我們製作新電影的能力產生不利影響。
軟件開發市場競爭激烈且分散。業務軟件開發市場競爭激烈，包括許多大型和小型競爭對手。儘管我們開發了我們認為獨特且具有商業價值的平臺，但不能保證這將成為事實，亦不能保證未來我們競爭對手的軟件開發人員不會在我們最佳功能上增加或改造以使我們處於競爭劣勢。
| 18 |
小股東在公司行動中很可能沒有有意義的投票權。
我們的高級首席官員和董事擁有我們所有超級投票優先股。所有未來需要股東批准的行動和董事選舉將完全由他們控制。
根據《交換法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，以及對財務報告進行合規性監管，包括建立和維護可接受的內部控制，這些都是昂貴的，而且可能會大幅增加成本。
SEC的規則和法規要求上市公司根據《交換法》準備和提交週期性報告，這將要求公司參與法律、會計、審計和其他專業服務。這些服務的參與是昂貴的，我們可能會遭受損失，這可能會對我們作為持續經營的能力產生不利影響。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們設計、實施和維護足夠的財務報告的內部控制和程序。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的成本可能使我們難以設計、實施和維護足夠的財務報告的內部控制。如果我們無法維持有效的內部控制體系，或發現內部控制方面的重大缺陷，那麼我們可能無法生成可靠的財務報告或報告欺詐行為，這可能會損害我們的整體財務狀況，導致投資者信心喪失並導致股價下跌。
我們不能保證我們的普通股會被列入OTCQb或其他任何股票交易所。
我們的普通股目前在粉紅單據上交易，代碼為NUGN。我們的目標是成為全面報告公司，在1.00美元以上建立一個市場價格，並在可能的情況下被納入OTCQb或更高的交易所。然而，我們不能保證我們能夠滿足OTCQb或任何其他股票交易所或報價媒體的初始上市標準，或者我們能夠在任何股票交易所上維持我們的普通股的上市。在提交這份10號表格之後，我們預期我們的普通股仍將有資格在“粉紅單據”上交易，我們的股東可能會發現在我們的普通股中進行交易或獲得有關市場價值的準確報價更加困難。此外，我們將受到一項SEC規定的約束，如果我們未能滿足該規定中概述的標準，該規定將對向不屬於認證客户和認證投資者的人出售受該規定管轄的證券的經紀商施加各種實踐要求。因此，這樣的規定可能會阻礙經紀商推薦或進行我們的普通股的交易，這可能會進一步影響其流動性。這也將使我們在業務組合後更難籌集其他資金。
和我們的股東和普通股份相關的風險
我們目前由我們的主要股東控制，包括我們唯一的董事和高級管理人員。
目前，我們的CEO戴維·斯蒂布擁有公司所有已發行和流通的超級投票優先股100股，使他擁有公司股東51%的表決權。因此，他可以影響公司的全部業務，即使公司出售其他普通股，他仍將擁有在提交給股東批准的所有事項中實質性地影響或控制的能力，包括：
| * | 選舉我們整個董事會，目前只包括David Stybr先生、Simon Sandoval先生和Michal Zelezny先生; | |
| * | 移除董事； | |
| * | 修改我們的公司章程和內部規定； | |
| * | 批准與併購候選方的業務合併；以及 | |
| * | 採取可能延遲或阻止公司控制權的轉變或阻礙合併、收購或其他業務合併的措施。 |
這種所有權和管理的集中本身可能阻礙合併、合併、接管或其他業務整合，或使潛在收購方放棄對我們的普通股提供要約。
| 19 |
我們的普通股很可能被視為"低價股"，這可能會使投資者更難以根據適當性要求出售其股票。
我們的普通股目前被認定為“低價股” ，根據證券交易所法規的定義，低價股通常是指價格低於5.00美元的股票（除非這些股票在特定的國家證券交易所註冊或在納斯達克系統上報價，並且交易所或系統提供有關該類證券交易的實時價格和成交量信息）。低價股規定對向非設立的客户和“合格投資者”銷售的經紀人-經銷商施加額外的銷售規範要求。 “合格投資者” 一詞通常指資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000或年收入超過200,000美元或與配偶合計超過300,000美元的個人。
低價股規定要求證券經紀人在不適用規定的低價股交易之前向投資者交付SEC準備的標準化披露文件，該文件提供有關低價股和低價股市場風險的信息。此外，經紀人/經銷商需要確定低價股投資是否適合潛在投資者。經紀人/經銷商必須收到投資者就交易事項的書面協議，詳細列明要購買的低價股的身份和數量。這些要求可能減少我們普通股的潛在市場，從而減少潛在投資者的數量。這可能會使投資者更難以向第三方出售或處置我們的普通股。這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們從未對普通股進行過分紅派息，但計劃未來會這樣做。
我們從未對普通股進行過分紅派息，但一旦公司情況允許，我們將在管理層討論並批准該選項。我們將很高興與股東分享我們項目的成功。
根據2012年的《勞動機會法》，我們是一家“新興增長型公司”。我們無法確定適用於新興增長型公司的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。
根據2012年的“創業公司啟動法案”（JOBS法案）的定義，我們是一家“新興增長型公司”。我們可以利用一些豁免，這些豁免適用於其他不是“新興增長型公司”的公眾公司，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師證明要求，在我們的定期報告和代理表決書中就高管薪酬的披露義務減少，以及免除對薪酬委員會非約束性諮詢投票和股東批准任何事先未獲批准的金降安全網支付的要求。我們無法預測是否會因為我們可能依賴這些豁免權利而使投資者認為我們的普通股較不具吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股較不具吸引力，我們的普通股可能交易市場較不活躍，我們的股價可能更加波動。
此外，JOBS法案第107條還規定，“新興增長公司”可以藉助證券法第7(a)(2)(B)條所提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興增長公司”可以延遲採用特定的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司時為止。我們將利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將在最多五年內繼續保持“新興增長公司”的身份，儘管如果我們的營業收入超過10億美元，如果我們在三年內發行的非可轉換債務達到10億美元以上，或者我們的普通股票在每年末為非關聯方持有的市場價值超過7,000萬元，我們將較早失去這一身份。
根據2012年的《就業機會與創業創新法案》，我們被認定為“新興增長公司”，這可能使我們在需要時更難以籌集資金。
由於我們作為“新興增長公司”而獲得的各種報告要求的豁免權以及因為我們將在符合新的或修訂的金融會計準則方面有一個較長的過渡期，這可能使我們對投資者不那麼有吸引力，並且在我們需要的時候，我們可能很難籌集到額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如同行業其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集到額外的資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
| 20 |
我們有權發行優先股。如果我們發行優先股，它可能具有權益、偏好和特權，可能會對普通股造成不利影響。
我們將1000萬股設為C類優先股和100萬股設為D類優先股。截至2022年12月31日，發行並流通的C類優先股為1,204,426股，D類優先股為211,344股。每股C類或D類優先股可轉換為100股普通股，但無權獲得股息。在公司清算時，持有C類或D類優先股的股東將獲得與清算前立即轉換為普通股時一樣多的款項。C類優先股和D類優先股之間唯一的區別在於C類優先股不會按股份拆分和合並進行調整。與此同時，D類優先股將有比例調整，並且持有C類股的股東不能進行使其持有的普通股份總量超過已發行股票的4.99%的轉換。
我們有權發行優先股。如果我們發行優先股，很可能會對普通股產生不利影響。
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公司在2024年3月31日結束的季度內，未參與根據《證券交易法》第12條註冊的股權證券銷售。
項目3. 對高級證券的違約。
公司在2024年3月31日結束的季度內，並未違約註冊在證券交易法第12條根據公司註冊的任何高級證券。
項目4. 煤礦安全披露。
無。
項目5. 其他信息。
無。
項目 6. 附件。
指數 展品列表
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 展示 21.1 | 註冊人的子公司名單 | |
| 附件 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定進行認證* | |
| 展示 32.1 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節的規定， 根據2002年美國《刑法》第1350節的規定，首席執行官證明* | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件（格式為內嵌式XBRL，幷包含在展覽101中）。 |
* 根據第906節要求，本書面聲明的簽署原件已提供給公司，並將由公司保留，並在請求時向證券交易委員會或其人員提供。
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簽名
根據《證券交易法》第13或15(d)條的要求，註冊人已確保本報告由下列被授權的代表簽署。
| 2024年5月6日 | David Stybr | /s/ David Stybr | ||
| 日期 | 姓名 | 簽名 |
（數字簽名應顯示為“/s/ [OFFICER NAME]”）
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