附件 4.10

根據S-k條例第601(B)(10)(IV)項，展品中遺漏了某些已確認的信息，因為這些信息(1)不是實質性的，(2)註冊人將其視為私人或機密的類型。[***]表示信息已編輯。

北京創宇奇智科技有限公司

深圳市爾萬教育科技有限公司。

和

北京智學都興科技有限公司

股權質押協議

2024年5月8日

股權質押協議

本《股權質押協議》(以下簡稱《協議》)於2024年5月8日由以下各方簽署：

(1)	深圳市爾萬教育科技有限公司(“出質人”)，系根據

(2)	北京創宇奇智科技有限公司(“質權人”)是根據《人民Republic of China法》依法註冊成立並有效存在的外商獨資公司，註冊地址為北京市朝陽區創源路34區7號樓11樓1101室，人民Republic of China；

(3)	北京智學都興科技有限公司(“本公司”)是根據人民Republic of China法律組建存在的有限責任公司，註冊地址為北京市朝陽區創園路34區7號樓2樓202室，人民Republic of China。

(在本協議中，以上各方單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。)

鑑於，

1.	出質人已於2024年5月8日正式與飛爾來(北京)科技有限公司(“北京飛爾來”)簽署股權轉讓協議。股權轉讓協議，出質人已依法承擔本公司的全部股權。作為本公司的註冊股東，出質人依法持有本公司100%股權(“公司股權”) ，出資額及持股比例見本協議附件一。

2.	根據根據獨家期權協議(可不時修訂的《獨家期權協議》) 雙方於2021年5月20日簽署的協議，出質人應質權人的請求，在中國法律允許的範圍內，將其在本公司的全部或部分股權轉讓給質權人和/或質權人指定的任何其他人，而公司應在中國法律允許的範圍內，應質權人的請求，將其全部或部分資產和業務轉讓給質權人和/或質權人指定的任何其他人。

3.	根據根據投票權代理協議(“委託書”)於2021年5月20日由雙方簽署，出質人已向質權人或質權人可能隨後指定的人授予一般授權書，以代表出質人行使其在本公司的所有股東表決權。

4.	根據根據獨家諮詢和服務協議(經不時修訂，為本公司與質權人於2021年5月20日簽訂的《服務協議》)，本公司已排他性地聘請質權人為其提供相關技術諮詢及服務，並同意就該等技術諮詢及服務向質權人支付相關服務費。

5.	為保證出質人和本公司履行其合同義務(定義見下文)和清償擔保債務(見下文定義)，出質人擬將其在本公司的全部股權質押給質權人，並設立以質權人為受益人的優先質押權。

現在因此，經過友好協商，雙方商定如下：

定義

1.1	除非上下文另有要求，以下術語在本協議中具有以下含義：

“合同義務 ”：		指出質人與本公司在《服務協議》、《獨家期權協議》和《代理協議》(該等文件可不時修訂和重述，統稱為《交易協議》)項下的所有合同義務；以及出質人在本協議項下的所有合同義務。

“有擔保的債務”：		指交易協議項下應向質權人支付的所有服務費、利息、違約金和賠償，包括任何以及質權人因出質人和/或公司違約事件而可能遭受的所有直接、間接或後果性損失和可預見利益損失(其依據包括但不限於合理的業務計劃，質權人的利潤預測和質權人因履行對出質人和/或公司的合同義務而可能發生的所有成本，以及實現股權質押的成本和所有其他應支付的費用(包括但不限於律師費、仲裁費、監督費、評估費和拍賣費以及任何税費)。

“違約事件 ”：		指出質人或本公司違反其在交易協議和/或本協議下的任何合同義務。

“質押股權”：		指出質人在本協議生效時由出質人合法擁有並在本協議項下質押給質權人的所有本公司股權，作為質權人履行其各自合同義務和本公司履行各自合同義務的擔保以及根據本協議第2.6條和第2.7條收取的任何股息以及本協議第9.6條所述的額外股權(如適用) 。

“工商業”：		是指市場監督管理主管部門。

《中華人民共和國法律》：		指當時有效的法律、行政法規、行政法規、地方性法規、司法解釋和其他具有約束力的Republic of China規範性文件。

1.2	在本協議中，任何對任何中華人民共和國法律的提及應被視為包括(1)提及在本協議日期之前或之後生效的經修改、修訂、補充或重新頒佈的《中華人民共和國法律》；以及(2)提及根據其制定或因其而生效的任何其他決定、通告或規則。

1.3	除非上下文另有要求，否則對條款、條款、章節或段落的引用應是對本協定條款、條款、章節或段落的引用。

股權質押

2.1	出質人同意按照本協議條款將其合法擁有且可合法處置的質押股權質押給質權人，作為及時、完整履行合同義務和償還有擔保債務的擔保。本公司同意出質人按照本協議條款以優先質押的形式將質押股權質押給質權人。

2.2	出質人應於本協議簽署之日將本協議項下的股權質押安排(“股權質押”)登記在本公司的股東名冊上，並以質權人滿意的格式向質權人提供該登記的證明。出質人應當自出質之日起15日內或者在各方約定的其他期限內，將與股權質押有關的工商登記文件提供質權人備案。質權人應在本協議約定的整個質押期內保管該等物品。出質人可以保存該物品的複印件。

2.3	在本協議有效期內，質權人對質押股權的任何減值不負任何責任，出質人無權尋求任何形式的追索或就與此相關的質權人的其他個人財產提出任何索賠，但因質權人的任何故意行為或與該結果有直接因果關係的重大遺漏而導致的減值除外。

2.4	在符合上文第2.3節的規定下，如果質權股權可能出現明顯的價值減值，從而損害質權人的權利，質權人可以要求出質人提供相應的擔保，或者可以隨時代表出質人拍賣或出售質押股權，並可按照與出質人的約定，將拍賣或出售所得款項用於提前全額清償有擔保的債務。或者(完全由出質人承擔費用)將該收益存入質權人所在地的公證機構。

2.5	質權人在質押股權中擁有排名第一的擔保權益。發生違約事件時，質權人有權按照本辦法第四款規定的方式處置質押股權。

2.6	出質人除事先徵得質權人書面同意外，不得向本公司增資。質押人因增資而向公司註冊資本出資的任何增加也應成為質押股權的一部分，並應根據本協議第2.2節儘快登記。

2.7	質權人有權在質押期間收取股權產生的紅利或者分紅。出質人不得就質押股權收取任何股息或紅利，除非事先獲得質權人的書面同意。在扣除出質人繳納的個人所得税後，出質人就質押股權收到的任何股息或紅利應應質權人的要求：(1)存入質權人指定的賬户，在質權人的監管下，用於擔保合同義務和首先清償有擔保的債務；(2)在不損害中國法律的情況下，無條件捐贈給質權人或質權人指定的人。

2.8	發生違約事件時，質權人有權按照本合同條款的規定處置出質人的任何質押股權。

2.9	公司依照中華人民共和國法律的強制性規定需要解散或者清算的，在依法完成解散或者清算程序後，出質人依法從公司收到的任何收益，應質權人的要求：(1)存入質權人指定的賬户，由質權人監管，用於擔保合同義務和首先清償擔保債務；或者(二)在不損害中國法律的情況下，無條件贈與質權人或者質權人指定的人。

承諾版本

在出質人和公司完全履行其所有合同義務，並完全清償所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求解除本協議項下的股權質押，並就股權質押在公司股東名冊上的註銷和向有關工商行政管理部門註銷股權質押的與出質人進行合作；因解除股權質押而產生的合理費用應由質權人承擔。

處置質押股權

4.1	雙方同意，一旦發生任何違約事件，質權人有權在書面通知質權人後，行使中國法律、交易協議和本協議賦予其的所有補救措施、權利和權力，包括但不限於：(A)在中國法律法規允許的範圍內，應質權人的請求；有權促使出質人以中國法律允許的最低轉讓價格將其全部或部分股權轉讓給質權人和/或其指定的任何其他人；(B)以折價或拍賣的方式出售質押股權以優先清償債權的權利；或(C)中國法律允許的其他實現質押的方式。質權人選擇行使質權後，出質人對質押股權不再享有任何權利或利益。

4.2	質權人有權書面指定其律師或其他代理人行使其任何及所有前述權利及權力，出質人及本公司均不得反對。

4.3	質權人因質權人行使其任何或全部前述權利而發生的一切合理費用，由出質人承擔，質權人有權從行使上述權利和權力所取得的收益中全額扣除該費用。

4.4	質權人行使其權利和權力所取得的收益應當按照下列優先順序使用：

第一，支付因質押股權的處置和質權人行使其權利和權力而產生的所有費用(包括支付給其律師和代理人的費用)。

第二，用於支付與出售質押股權有關的應付税款；以及

第三，償還質權人的有擔保債務。

抵扣上述款項後的餘額，由質權人或根據有關法律、法規有權獲得該餘額的其他人返還質權人，或由質權人向質權人所在地的公證機構繳存(繳存費用由質權人承擔)。

有擔保債務的價值應根據違約事件發生前最近的日或發生之日的到期和未償擔保債務的總和來確定。

4.5	質權人在行使其拍賣或者變賣質押股權的權利之前，不得要求其先行使其他違約救濟措施。質權人和本公司均無權對質權人是否行使部分質權或者質權行使順序提出異議。

4.6	質權人按照本協議處置所質押的股權時，出質人和公司應當提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議的約定實現股權質押。

4.7	質權人可以在違約事件發生之時或之後的任何時間向出質人發出違約通知，要求出質人立即向質權人支付交易協議項下到期應付的全部款項和其他應付款項，並/或按照本辦法第四款的規定處分質權。

成本和費用

與設立股權質押有關的任何及所有實際成本和開支，包括(但不限於) 印花税和任何其他税項及所有法律費用，應由本公司承擔，但法律規定應由質權人承擔的費用除外。

繼續保證和不放棄

根據本協議設立的股權質押應構成持續擔保，並在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前一直有效。質權人就任何違反出質人的行為給予的任何豁免或寬限，或質權人在行使其在交易協議和本協議項下的任何權利方面的任何延誤，均不影響質權人根據本協議、中國相關法律和交易協議在此後的任何時間要求質權人嚴格履行交易協議和本協議的權利，也不影響質權人因質權人隨後違反交易協議和/或本協議而可能享有的任何權利。

出質人的陳述和擔保

出質人向質權人表示並保證：

7.1	出質人是具有完全行為能力的中國企業，具有完全獨立的法律地位和執行、交付、履行本協議的法律行為能力，可以獨立作為訴訟標的。

7.2	出質人持有股權的公司是根據人民Republic of China法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司，具有獨立法人資格。公司具有完全獨立的法律地位和法律能力，可以簽署、交付和履行本協議，並可以獨立作為訴訟主體。它完全有權執行和交付本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件，並完成此類交易。

7.3	出質人在本協議生效前就與出質人有關或本協議要求的事項向質權人提供的所有報告、文件和信息，自本協議生效之日起，在所有重要方面均屬真實、正確和有效。

7.4	出質人在本協議生效後就與出質人有關或本協議要求的事項向質權人提供的所有報告、文件和信息，自提供之日起在各重大方面均屬真實、正確和有效。

7.5	自本協議生效之日起，質押人是質押股權的唯一合法所有人，沒有任何關於股權所有權的持續爭議，質押股權不受扣押或其他法律程序或類似威脅的影響，可根據適用法律用於質押和轉讓。出質人有權處分所質押的股權或其部分。

7.6	除根據本協議質押股權產生的擔保權益和根據交易協議產生的權利外，質押股權不受任何其他擔保權益、第三方權利或權益或其他產權負擔的影響。

7.7	質押股權可以依法質押和轉讓，出質人有權依照本合同約定將質押股權質押給質權人。

7.8	本協議一經出質人正式簽署，即構成出質人合法、有效、有約束力的義務。

7.9	已獲得或正在尋求任何第三方的同意、許可、放棄或授權，或任何政府機構的任何批准、許可或豁免，或任何註冊或備案手續(如果法律要求)，這些都是簽署和履行本協議以及建立本協議項下的股權質押所必需的，已經獲得或正在尋求，並將在本協議有效期內保持完全有效。

7.10	出質人簽署和履行本協議不會違反或與出質人適用的任何法律、任何出質人作為當事一方或其資產受其約束的任何協議、任何法院判決、任何仲裁裁決或任何行政機關的任何決定相牴觸。

7.11	以下質押構成質押股權的優先擔保權益。

7.12	質押人及本公司已悉數支付與質押股權擔保有關的所有税款及應付成本。

7.13	任何法院或仲裁庭，或任何政府機構或行政當局對出質人或其財產或質押股權沒有懸而未決的或據出質人所知的威脅、訴訟、法律程序或索賠，對出質人的財務狀況或其履行義務的能力和本合同項下的擔保責任沒有重大或不利影響。

7.14	出質人簽署本協議、行使其在本協議下的權利或履行其在本協議下的義務，不會違反任何法律、法規、任何出質人為當事一方的任何協議或合同，或任何出質人對任何第三方作出的任何承諾。

7.15	出質人在此向質權人保證，在全部履行合同義務或完全清償所擔保的債務之前，上述陳述和擔保在任何情況下都將保持真實、正確和完全遵守。

公司的陳述和保修

公司特此向質權人聲明並保證：

8.1	本公司是根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格；並具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和能力，並可作為獨立的方起訴或被起訴。

8.2	在本協議生效前，公司就與質押股權有關或本協議要求的事項向質權人提供的所有報告、文件和信息在本協議生效時在所有重要方面均屬真實、正確和有效。

8.3	本協議生效後，公司就與質押股權有關或本協議要求的事項向質權人提供的所有報告、文件和信息，自提供時起在所有重大方面均屬真實、正確和有效。

8.4	它有完全的權力和權力簽署和交付本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件，並完成此類交易。

8.5	在任何法院或仲裁庭，或任何政府機構或行政當局對本公司、其股權或其資產(包括但不限於質押股權)提出的任何未決或據本公司所知的威脅、訴訟、法律程序或索賠，均不會對本公司的財務狀況或本公司履行其義務及本協議項下的擔保責任的能力造成重大不利影響。

8.6	本公司同意就出質人在本合同項下作出的陳述和擔保向質權人承擔個別和連帶責任。

8.7	質押人及本公司已悉數支付與質押股權擔保有關的所有税款及應付成本。

8.8	本公司擁有的資產不存在任何可能影響質權人權益的重大擔保權益或其他產權負擔。

8.9	本公司特此向質權人保證，在全面履行合同義務或完全清償所擔保的債務之前，上述陳述和擔保在任何情況下都將保持真實、正確和完全遵守。

出質人的承諾

出質人向質權人承諾：

9.1	除履行獨佔期權協議外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓或允許轉讓全部或部分股權，不得設立或允許設立可能影響質權人在股權中權益的任何擔保權益或其他產權負擔，未經質權人事先書面同意對全部或部分質押股權施加的任何質押或任何其他擔保權益均無效。

9.2	未事先書面通知質權人並徵得質權人事先書面同意，出質人不得轉讓質押股權，出質人轉讓的所有質押股權均無效。出質人經質權人事先書面同意轉讓質押股權所取得的收益，應當首先用於提前全額償還有擔保債務的質權人，或者交存第三人與質權人約定。

9.3	如果發生可能對出質人或質權人在交易協議和本協議項下的權益或質押股權產生不利影響的訴訟、仲裁或其他索賠，出質人承諾將盡快、毫不拖延地以書面形式通知質權人，並將在質權人提出合理要求時，採取一切必要措施，確保質權人在質押股權和質押股權中的權利和利益。

9.4	出質人將不會或不允許做出任何可能對交易協議和本協議項下質權人的利益或質押股權產生重大不利影響的行為或不作為。

9.5	如果質押股權的價值有可能減值並充分危及質權人的權利，質權人可以要求質權人提供額外的抵押或者擔保。出質人未提供擔保債務的，質權人可以隨時拍賣或者變賣質押股權，所得款項應當首先用於提前全額償還有擔保債務的質權人，或者存入第三人；由此產生的費用由質權人承擔。

9.6	未經質權人事先書面同意，出質人及/或本公司不得(自行或協助他人)增加、減少、轉讓或對本公司註冊資本(或其對本公司的出資)造成任何負擔(包括股權)。除前款規定外，出質人自出質之日起登記取得的股權，稱為“附加股權”。出質人與本公司取得追加股權時，應立即與質權人簽訂追加股權質押協議，並督促本公司董事會及股東會批准追加股權質押協議，並提交追加股權質押協議所需的全部文件，包括但不限於本公司就本次追加股權出具的出資書原件。出質人和公司應按照本協議第2.2條登記增發股權質押。

9.7	出質人將應質權人的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要文件(包括但不限於本《協議》的補充協議)，以保證質權人在質押股權中的權益以及該等權利的行使和實現。

9.8	如果本協議項下質權的行使導致任何質押股權的轉讓，出質人將採取一切措施實現此類轉讓。

9.9	除非質權人事先發出相反的書面指示，否則出質人和/或公司同意，如果出質人與任何第三方(“受讓人”)違反本協議進行部分或全部股權轉讓(包括分割和繼承)，出質人和/或公司應確保受讓人無條件承認質押並辦理必要的質押登記變更程序(包括但不限於簽署相關文件) 以確保質押的存續。

9.10	如果質權人向本公司提供貸款，出質人和/或本公司同意向質權人授予股權質押，以擔保該進一步貸款，並按照法律和法規(如有)的要求儘快履行相關手續，包括但不限於簽署相關文件和辦理相關質押設立(或變更)登記手續。

9.11	為保護或改善本協議項下授予的擔保權益，出質人承諾真誠簽署，並敦促與質押有利害關係的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或承諾。出質人還承諾履行並督促與質權有利害關係的其他各方進行質權人要求的行動，促進質權人行使本協議賦予其的權利和授權，並與質權人或質權人指定的人簽署有關股權所有權的所有相關文件。出質人同意在合理期限內，應質權人的要求，向質權人提供關於質權的所有通知、命令和決定。

9.12	如果公司根據適用法律的強制性規定需要解散或清算，在依法完成解散或清算程序後，出質人依法從公司獲得的任何收益，應按中國法律授予質權人或質權人指定的人。

9.13	如果本合同項下的股權因任何原因受到法院或其他政府部門強制措施的約束，出質人應盡一切努力，包括(但不限於)向法院提供其他擔保或採取其他措施解除法院或其他部門針對股權採取的強制措施。

9.14	出質人向質權人保證，它將遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、聲明和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的全部損失。

公司的承諾

10.1	公司將盡一切努力協助獲得任何第三方的同意、許可、豁免、授權或任何批准、任何政府機構的許可或豁免，或在任何政府機構完成任何註冊或備案手續(如果法律要求)，這在每種情況下都是簽署和履行本協議以及創建本協議項下的股權質押所必需的；並將在本協議有效期內保持完全有效。

10.2	未經質權人事先書面同意，本公司不會協助或允許出質人就質押股權設定任何新質押或任何其他擔保權益。

10.3	未經質權人事先書面同意，本公司不得協助或允許出質人轉讓質押股權。

10.4	未經質權人事先書面同意，公司不得轉讓其資產，不得設定或允許設定任何可能影響質權人在股權中權益的擔保權益或其他產權負擔。

10.5	如果發生任何訴訟、仲裁或其他索賠，可能對公司、質押股權或質權人在交易協議和本協議項下的權益產生不利影響，本公司承諾將盡快以書面形式通知質權人，並將按照質權人的合理要求，採取一切必要措施，確保質權人在質押股權和質權股權中的權利和權益。

10.6	本公司不會或不允許作出任何可能對交易協議和本協議項下質權人的利益或質押股權產生不利影響的行為或行動。

10.7	本公司將在每個日曆季度的第一個月向質權人提交本公司上一個日曆季度的財務報表，包括(但不限於)資產負債表、損益表和現金流量表。

10.8	本公司將根據質權人的合理要求，採取一切必要措施並簽署必要的文件(包括但不限於任何補充文件)，以確保質權人在質押股權中和對質押股權的質押權益以及質權人行使和實現該等權益。

10.9	如果本協議項下質權的行使導致任何質押股權的轉讓，本公司承諾將採取一切措施實現此類轉讓。

10.10

本公司同意就出質人在本合同項下作出的承諾向質權人承擔個別和連帶責任。

環境的根本變化

作為補充協議，在不違反交易協議和本協議的其他規定的情況下，如果質權人認為，在任何時候，由於任何中華人民共和國法律、法規或規則的頒佈或修訂，或該法律、法規或規則的解釋或適用的任何變化，或相關登記程序的任何變化，維持本協議的有效性和/或以本協議規定的方式處置質押股權的行為在任何時候成為非法或違反該等法律、法規或規則，質權人和本公司應：根據質權人的書面指示並根據其合理要求，立即採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件，以：

(1)

維護本協議的有效性；

(2)

協助以本協議規定的方式處置質押股權；和/或

(3)

維護或實現在本協議下創建或聲稱創建的安全性。

保密性

12.1	無論本協議是否終止，每一方都應嚴格保密以下信息：

(1)

本協議的簽署和履行及本協議的內容；

(2)

由於本協議的簽署和履行而獲悉或接收的公司或質權人的交易祕密、專有信息和客户信息(以下連同(1)統稱為“保密信息”)。

每一方僅可出於履行本協議項下義務的目的使用此類保密信息。未經其他方書面許可，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息，否則將承擔違約責任，並賠償其他方的損失。

12.2	本協議終止後，各方應退還、銷燬或以其他方式處理包含保密信息的所有文檔、材料或軟件，並應任何其他方的要求停止使用此類保密信息。

12.3	儘管本協議有任何其他規定，但本協議的任何解除或終止均不影響本節的有效性。

協議的效力和期限

13.1	本協議於出質人根據《股權轉讓協議》合法動用本公司全部股權後生效。

13.2	當合同義務已全部履行且擔保債務已由出質人和公司全額清償時，本協議期限即告終止。

告示

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達，或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。應視為有效發出通知的日期如下：

以專人遞送、快遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知應視為自送達之日起生效。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

對於通知的目的，各方的地址如下：

北京創宇奇智科技有限公司

地址：北京市朝陽區創源路34區7號樓11樓1101室人民Republic of China

收件人：金山Li

電子郵件： [***]

深圳市爾萬教育科技有限公司。

地址：南山區星海大道3040號前海世茂金融中心二期2802號
廣東省深圳市前海深港合作區人民Republic of China

收件人：彭Li

電子郵件： [***]

北京智學都興科技有限公司

地址：朝陽區創園路34區7號樓2樓202室
{br]北京，人民Republic of China

收件人：潘一鳴

電子郵件： [***]

任何一方均可根據本協議條款隨時通過向其他一方發送通知來更改其通知地址。

雜類

15.1	未經質權人事先書面同意，出質人和本公司不得將其在本協議項下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方。本協議對出質人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

但是，質權人可在通知出質人和本公司後，立即將其在本協議項下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方，而無需出質人或本公司同意。出質人和公司的繼承人或獲準受讓人(如有)有義務繼續履行各出質人和公司在本協議項下各自的義務。因轉讓而變更質權人的，應質權人的要求，質權人與新質權人應按與本協議相同的條款簽訂新的質權合同。

15.2	當事人通過談判確定的擔保債務的總額應構成本合同項下擔保債務的確鑿證據。

15.3	本協議以中文簽署，正本三(3)份，雙方各一(1)份，每份正本具有同等法律效力，如有需要，可簽署其他正本以供登記或備案之用。

15.4	本協議的簽署、效力、履行、修改、解釋和終止均受中國法律管轄。

15.5	因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，應由雙方協商解決，如在發生後30天內未達成協議，應根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對各方具有約束力。

15.6	本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力或補救措施均不妨礙該締約方根據法律或本協議任何其他條款享有的任何其他權利、權力或補救措施，任何一方對其任何權利、權力和補救措施的行使也不妨礙其行使其他權利、權力和補救措施。

15.7	任何一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利、權力或補救措施(“一方權利”)，均不會導致放棄此類權利；一方放棄權利的任何一方也不得阻止該方以任何其他方式行使此類權利或行使該方權利的剩餘部分。

15.8	此處的章節標題僅為方便參考而插入，在任何情況下不得用於或影響本條款的解釋。

15.9	本協議包含的每一條款應是可分割的，並獨立於本協議的任何其他條款，如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候失效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

15.10

對本協議的任何修改或補充應以書面形式進行，除非質權人根據第15.1條轉讓其在本協議項下的權利，此類修改或補充只有在本協議各方適當簽署後才能生效。

15.11

本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。

[下面沒有文本]

(本頁無文字，此頁為簽名頁 股權質押協議)

特此證明，雙方已促使本協議在上述首次寫入的地點和日期簽署。

北京創宇奇志科技有限公司公司

授權簽字人：	撰稿S/金山Li	/S/印章

(本頁無文字，此頁為簽名頁 股權質押協議)

特此證明，雙方已促使本協議在上述首次寫入的地點和日期簽署。

深圳市二灣教育科技有限公司公司

授權簽字人：	/s/李夢	/S/印章

(本頁無文字，此頁為簽名頁 股權質押協議)

特此證明，雙方已促使本協議在上述首次寫入的地點和日期簽署。

北京智學都興科技有限公司。

授權簽字人：	/s/潘亦明	/S/印章

附件一：

公司簡介

公司名稱：北京智學都興科技有限公司有限公司

註冊地址：中華人民共和國北京市朝陽區創園路34號區7號樓2樓202室。

註冊資本：100萬令吉

法定代表人：潘亦明

所有權結構：

不是的。	股東姓名或名稱	出資（人民幣10，000元）		的繳款比率
1	深圳市二灣教育科技有限公司公司		100		100	%

	總		100		100	%