美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財年的6月30日, 2024

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期         

的過渡期        到        

委託文件編號：001-41590

廣達星集團有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

（註冊人姓名翻譯成英語）

開曼羣島

（成立的管轄權）

D棟2樓, 龍信技術中心

朝陽區, 北京100102

中華人民共和國中國

（主要行政辦公室地址）

謝東，首席財務官

電話：+86-10 6493-7857

電郵：tim. quantasing.com

D棟2樓, 龍信技術中心

朝陽區, 北京100102

中華人民共和國中國

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據《法案》第12（b）條已登記或將登記的證券

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

沒有一

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

沒有一

指定截至年度報告涵蓋期間結束時， 發行人每種資本或普通股類別的已發行和發行股份數量：

A類普通股，每股面值0.0001美元 103,776,127截至2024年6月30日的已發行股票

B類普通股，每股票面價值0.0001美元49,859,049截至2024年6月30日的已發行股票

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所定義的知名經驗豐富的發行人。 是，☐是。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的，包括☐和。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90個月內是否符合此類備案要求 。是*☒*☐*

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例 S-t規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是*☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否已提交關於 的報告，並證明其管理層根據編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第10編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的問題時勾選了“Other”(其他)，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。第17項：☐；第18項：☐；

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所界定)。-是-☐--不是--☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。-是-☐--不是--☐

目錄

引言

除文意另有所指外， 僅為本年度報告表格20-F的目的：

本年度報告中提供的某些公司的名稱由其原始中文法定名稱翻譯或音譯而成。

任何表格中確定為總金額的金額 與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日以及截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。

本年度報告Form 20-F 包含由我們委託並由獨立研究公司Frost&Sullivan於2023年9月編寫的行業報告中的信息，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為F&S報告。

本年度報告僅為方便讀者而將某些 人民幣金額按特定匯率折算為美元。除另有説明外，人民幣兑換成美元的匯率為7.2672元人民幣兑1.00美元，這是2024年6月28日生效的美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的午間買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“QSG”。

前瞻性陳述

本年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節下的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。 本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們在本年度報告中使用了 或諸如“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、 “尋求”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的 表述來識別其中一些前瞻性表述。這些前瞻性表述，包括但不限於與我們未來業務前景、產品開發、收入、利潤、成本、資本支出、現金流和營運資金有關的表述，必然是反映董事和管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性表述所暗示的大不相同。因此，應根據各種重要因素來考慮這些前瞻性陳述，包括本年度報告中闡述的因素。

這些表述涉及風險、不確定性和 其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本年度報告中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本年度報告中的前瞻性陳述包括， 但不限於，關於：

您應仔細閲讀本年度報告，包括《第3項.關鍵信息-D.風險因素》中披露的風險因素以及我們在本年度報告中引用的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測 來自內部調查、市場研究、公開提供的信息和行業出版物。 行業出版物一般聲明，其中包含的信息從據信可靠的來源獲得，但 不保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未經過獨立核實，我們不對此類信息的準確性做出任何陳述。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。我們不承擔任何前瞻性陳述的更新或修改義務， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映 意外事件的發生。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您 應完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為證物提交到註冊聲明中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我公司

QuantaSing是一家領先的生活方式解決方案提供商，使成年人能夠活得更好、更長。利用我們對成人用户的深刻理解和強大的基礎設施，我們為成人學習者提供易於理解、負擔得起且易於訪問的在線課程，以及 選定領域的消費產品和服務，以滿足高級用户對健康的渴望。

我國的控股公司結構與契約安排

廣信集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。 我們通過我們的WFOEs之一北京良子之歌及其合同安排(俗稱VIE結構)與位於中國的可變利益實體北京飛來及其指定股東在中國開展我們的個人在線學習服務業務。

北京良子之歌、北京菲爾來及其股東之間已訂立一系列合約安排，包括 投票權代理協議、股權質押協議、獨家顧問及服務協議及獨家期權協議。此外，於2024年5月，北京創宇奇智科技有限公司(“北京創宇奇智”)、我們的一家WFOEs、北京智學都興及其指定股東之間也簽訂了類似的一系列合同安排。合同安排 允許我們(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合關聯實體的財務業績，(2)獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，以及(4)在中國法律允許的情況下和在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權 。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4. 關於公司-C的組織結構--我們的合同安排的信息。”

VIE結構 用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律限制外商對某些運營公司的直接投資，如某些增值電信服務和其他與互聯網相關的業務。廣信集團有限公司和我們的WFOEs均不在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排並不等同於對VIE的股權進行投資，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權，包括關聯實體。相反，我們被視為VIE的主要受益者 ，並根據VIE結構綜合美國公認會計準則下關聯實體的財務結果。美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權證券，而不是關聯實體的股權證券 。

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體：

VIE結構 給美國存託憑證投資者帶來了獨特的風險。在為我們提供對VIE或其子公司的運營控制權方面，它可能不如直接所有權有效 ，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，VIE 及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有中國的VIE ，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而 可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同義務來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度不確定性的影響。

由於司法和法律限制，我們在執行合同安排方面可能面臨 挑戰。關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東通過我們的WFOEs與VIE及其指定股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性 。截至本年度報告日期，我們的WFOEs、VIE及其 股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上接受測試。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規 ，如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何必要的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制， 或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額成本，或者被迫放棄我們在該等業務中的權益 。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體和我們證券(包括美國存托股份)的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ，從而顯著影響我們公司和關聯實體的整體財務業績 。具體內容請參見《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險》 和《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險》。

我們的業務和海外證券發行需要中國當局的許可和許可證

我們擁有和經營的業務的運營 受中國法律法規的約束。中國管理互聯網行業的法律法規 相對較新，變化較快，因此給其解釋和執行帶來了不確定性。例如，我們在中國的業務受到監管部門的審批和許可要求、網絡安全和數據隱私的監管以及反壟斷和反不正當競爭法的監管，這些法律和法規在最近幾年發生了很大變化。 有關詳細信息，請參閲本年度報告中的第4項.公司信息-b.業務概述-法規。

我們通過我們的WFOEs和關聯實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。 我們及其關聯實體必須獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可或備案，才能經營我們的業務並進行海外證券發行和上市。截至2024年6月30日，根據我們的中國法律顧問、CM律師事務所、我們的WFOES及其附屬實體的通知，我們已從中國政府獲得了我們在中國開展業務所需的許可證、許可和登記，其中包括(其中包括)《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》和《出版經營許可證》，但提供某些直播或視聽內容課程的《網絡傳輸視聽節目許可證》除外。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們未來可能需要 獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。例如，我們或關聯實體可能需要為我們的在線學習服務獲取在線發佈服務許可證。 我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠及時或完全保持此類許可或批准，並且我們或關聯實體也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。 任何缺乏或未能維護適用於我們或關聯實體的必要批准、許可或許可都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景，並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能面臨與我們業務的許可要求有關的風險和不確定性 。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行。作為擁有 《網絡安全審查辦法》超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了 美國存託憑證在納斯達克首次公開發行(IPO)和上市的網絡安全審查。審查於2022年8月完成。在這項檢討中，我們並沒有收到任何重大的不利結果。截至本年度報告的 日期，除上文披露的情況外，我們沒有收到任何政府機構關於我們是關鍵信息基礎設施運營商的通知，也沒有收到CAC根據任何 中國法律或法規進行網絡安全審查的請求。此外，吾等、吾等附屬公司或聯營實體概無接獲任何中國當局要求吾等取得任何許可的通知 ，就吾等之前向外國投資者發行證券而作出的每一宗申請均無作出任何規定。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》及五個暫行指引(統稱為《中國證監會備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，中國境內企業的“境外間接發行和上市”適用以備案為基礎的監管制度，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以境內主營業務的境內企業的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。中國證監會備案規則規定，發行人在其之前發行上市證券的同一境外市場進行的上市後增發，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內備案， 後續發行在其他境外市場進行的，應在提交發行申請後三個工作日內向中國證監會備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市的任何證券都應遵守中國證監會備案規則的備案要求。此外，在下列重大事件發生並公開披露後，本公司須向中國證監會 提交報告：(1)控制權變更；(2)境外證券監督管理機構或其他相關主管部門的調查或處罰 ；(3)變更上市地位或轉讓上市 分部；(4)自願或強制退市。如果我們未能根據中國證監會備案規則或其他規定完成未來任何海外證券發行或上市的備案或報告程序 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰， 可能包括責令改正、警告和罰款。任何不利的監管行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。 有關詳細信息，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們將需要就我們的融資活動和其他特定事件的發生向中國證監會進行 備案和報告，我們不能向您保證我們或關聯實體能夠及時進行此類備案或報告 ，在這種情況下，我們可能因未能進行此類備案或報告而面臨監管處罰。

現金和資產在我們組織中的流動

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東(包括美國存託憑證的投資者)支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的子公司(包括我們的WFOEs)向我們支付的股息以及 關聯實體向WFOEs支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。例如， 如果我們的任何WFOEs或VIE在未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其能力 向我們和美國存托股份的投資者支付股息，並有能力清償合同安排下的欠款 。2024年6月，北京良子智閣向萬進行了530美元的現金分配Witty Digital 香港控股公司Witty Digital科技有限公司(“Witty Digital”)。截至本年報日期 ，除上文所披露者外，全星集團有限公司、我們的WFOES及VIE概無向其各自的股東(S)(包括任何美國投資者)派發任何股息或作出任何分派。在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財政年度，VIE根據合同安排向我們的WFOE支付的服務費總額分別為人民幣23960元萬、人民幣41570元萬和人民幣71370萬。除該等付款外，本集團內並無根據合約 安排支付服務費。詳情見“--與附屬實體有關的財務信息”。我們希望 應我們WFOEs的要求並根據我們的業務需求，繼續分配收益並結算VIE協議下的服務費用。我們目前沒有任何現金管理政策，明確規定資金在全星集團有限公司、全星集團有限公司的子公司(包括我們的WFOEs)、關聯實體和投資者之間的轉移方式。 我們將根據適用的法律和法規，根據我們的具體業務需求確定股息和資金轉移的支付方式。

根據中國法律和法規，我們的WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。 此外，我們的WFOE及其關聯實體必須撥付某些法定儲備基金或可能撥付 某些可自由支配的基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算 。我們的外企將股息匯出中國，亦須向中國國家外匯管理局(“外管局”)指定的銀行辦理某些手續。這些限制是以我們的WFOEs的已繳足資本和法定準備金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。此外，雖然目前對全盛集團有限公司與我們的香港附屬公司之間的外匯及我們轉移現金或資產的能力並無該等限制 ，但如果某些中國法律法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規將適用於我們的香港附屬公司，且我們的現金或資產位於香港或香港實體，則該等資金或資產可能因中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制而無法動用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制全信集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金，這可能會導致無法或禁止向內地和香港以外的實體轉移或分配現金 中國和香港。詳情見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國做生意相關的風險 -我們依賴我們的WFOEs支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，我們WFOEs向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利 影響。3.關鍵信息-D。風險 因素-與在中國做生意有關的風險-人民幣進出中國的限制以及 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的 投資的價值。

根據中國法律和法規，開曼羣島控股公司我們只能通過出資或貸款為我們的WFOES提供資金，並只能通過貸款為關聯實體提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2022年、2022年、2023年及2024年6月30日止財政年度，(1)EW科技有限公司(“EW科技”)對我們在英屬維爾京羣島及香港的附屬公司的總出資額分別為人民幣5,170元萬、零及零，於簡明綜合現金流量資料中“其他附屬公司” 一欄“與關連人士的交易提供的現金淨額”內列示；(2)全星集團有限公司向本集團於英屬維爾京羣島及香港的附屬公司提供的貸款及出資總額分別為人民幣4,710萬元、人民幣11,430元萬及零。在截至2024年6月30日的財年中，我們於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港的附屬公司向全新集團有限公司償還的貸款淨額為人民幣11,820元萬。上述所有交易均列於“全盛集團有限公司”一欄“投資活動所得現金流量”的“與集團內公司的交易中使用的現金淨額”，以及簡明綜合現金流量資料“其他附屬公司”一欄的“與集團內公司的交易所提供的現金淨額”。(3) 全星集團有限公司通過我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司向我們的WFOES提供的總出資額分別為人民幣6,420元(萬)、零和零，均列於“其他子公司”一欄“投資活動產生的現金流量”中的“與集團內公司的交易中使用的現金淨額”。也被列為簡明合併現金流量信息中“融資活動現金流量”一欄中“與集團內部公司的交易提供的現金淨額”的一部分 ；(4)於截至2024年6月30日止財政年度內，本公司向香港附屬公司支付的股息總額為人民幣3,550元萬，於“其他附屬公司”一欄的“與集團內公司的交易所提供的現金淨額”及“與集團內公司的交易所使用的現金淨額”中的“與集團內公司的交易所提供的現金淨額”及綜合現金流量資料的“主要受益人”一欄的 項內列示；(5)本公司借給VIE及其附屬公司的貸款總額分別為零、人民幣1700萬 及人民幣4,570萬，分別於“VIE的主要受益人”一欄的“投資活動現金流量淨額”及“VIE及其附屬公司的融資活動現金流量淨額”一欄的“與集團內公司交易所用現金淨額”中列示；(6)除根據合同安排支付的服務費外，VIE及其子公司向我們的WFOES轉移的現金淨額分別為人民幣15,600元萬、零和零。在截至2023年6月30日的財政年度，我們的外商投資企業向VIE支付的現金淨額為人民幣15,600元萬，加上我們的外商投資企業向VIE轉移的現金淨額人民幣1700元萬；以及(7)截至2024年6月30日的財政年度，VIE及其子公司向其他子公司轉移的現金淨額為人民幣14,200萬。在“VIE及其子公司”一欄下的“投資活動現金流量” 中列報了 “與集團內公司的交易提供的現金淨額”，並在簡明合併現金流量信息中的“其他子公司”一欄下作為“與集團內公司的交易中使用的現金淨額”的一部分列入了“融資活動中的現金淨額”。。AS2023年6月30日和2024年6月30日 (1) 貸款本金餘額 由我們的WFOEs提供VIE及其附屬公司分別為人民幣1700元萬和人民幣3270元萬，在“VIE的主要受益人”一欄中列為“集團內公司的應付金額”的一部分 ，並在簡明的合併資產負債表信息中的“VIE及其子公司”一欄中的“集團內公司的應付金額” 中列示；(2)貸款本金餘額 通過我們的WFOEs截至2024年6月30日，我們子公司的萬為3000元人民幣，這一數字在“集團內部公司應付款項” 項下VIE的主要受益者列，並作為“欠集團內公司的款項”的一部分列入“其他附屬公司“濃縮合並資產負債表信息中的 欄；(3)) 貸款本金餘額 通過全星集團有限公司給我們子公司的分別是人民幣12170元萬和人民幣6220元萬，在“應由集團內公司支付的金額”廣達星集團有限公司列，並被 列為“欠集團內公司的款項”的一部分其他附屬公司簡明合併資產負債表信息中的 一欄；(4)VIE及其子公司對我子公司的貸款本金餘額分別為零和人民幣14,980元萬，分別列示在“VIE及其子公司”一欄的“集團內公司應付金額”中，並作為“其他子公司”一欄的“集團內公司應收金額”的一部分；及(5)本集團附屬公司對全新集團有限公司的貸款本金餘額分別為零及人民幣350元萬，於簡明綜合資產負債表資料中於“其他附屬公司”一欄的“集團內公司應收款項”及“全興集團有限公司”一欄的“集團內公司應收款項”中列示。 於截至2022年、2022年、2023年及2024年6月30日止財政年度內，本公司內部除現金外，並無其他資產轉移。詳情見 《-關聯實體財務信息》。

根據開曼羣島法律，QuantaSing Group Limited無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息後，開曼羣島將不會徵收預扣税 。為便於説明，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設：(1)我們在VIE中有應納税收入，以及(2)我們決定在未來支付股息：

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOEs的假設下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOES的服務費(或者如果集團間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額 轉移到我們的WFOES。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的支出 ，但對於我們的WFOEs來説仍然是應税收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入 減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

在截至2024年6月30日的財政年度內，北京良子智格將其約530美元的留存收益的一部分分配給其在香港的控股公司威帝數碼科技有限公司，並於2024年6月30日應計約30美元萬的預提税款並支付給相關的 税務局。如果Witty Digital被視為中國非居民企業，並受特定條件的限制，北京 樑子志格可能被允許為向Witty Digital支付的任何股息支付5%的預扣税。此外，與北京良子之歌剩餘未分配留存收益相關的額外預扣税 支出也應計，截至2024年6月30日為人民幣1160萬(160美元萬)。

與關聯實體有關的財務信息

下表列出了截至所示期間及日期，全星集團有限公司(包括Witty Network Limited(“Witty Network”)及EW Technology推低的以股份為基礎的薪酬開支、本公司為美國公認會計準則下VIE的主要受益人的WFOEs(“VIE的主要受益人”)、VIE及其附屬公司及並非VIE的主要受益人的其他附屬公司(即吾等於BVI及香港的附屬公司)的簡明綜合時間表。

精簡合併 運營報表信息

濃縮合並 資產負債表信息

濃縮合並 現金流信息

簡明綜合財務信息備註：

《外國公司問責法》與PCAOB對財務報表的審查

根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 因此，我們預計在提交本年度報告 以20-F表格形式提交後，不會被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將被確定為相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到《HFCAA》禁止交易的 約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法檢查我們的審計師，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處 。和“關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則根據HFCAA，美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“

A.  [已保留]

B.降低資本化和負債率

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和行業相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的公司結構相關的風險

與公司治理相關的風險

與ADSS相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

在我們目前的業務模式下，我們的歷史有限，自成立以來一直快速增長。然而，我們過去的運營和財務業績以及增長率可能並不代表我們未來的業績。如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略 ，我們的業務的成功可能會受到影響。

我們於2019年7月開始提供財務 識字學習服務，在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財年中，該服務分別佔我們總收入的80.2%、60.8%和34.4%。我們正在不斷推出新的課程，以進一步多樣化和擴大我們在個人興趣課程在線成人學習市場的業務 我們還選擇性地探索與我們現有業務協同的新業務計劃。例如，從2021年8月開始，我們開始推出針對技能提升和娛樂休閒的其他個人興趣的額外課程，在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財年中，這些課程合計佔我們總收入的6.8%、27.9%和54.2%。此外，從2023年初開始，我們開始通過電子商務從事消費者業務 。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的財年，來自消費者業務的收入分別佔我們總收入的0.4%和4.6%。因此，在當前業務模式下，我們有限的歷史可能不足以作為評估我們的前景和未來運營和財務結果的充分基礎，其中包括我們的總體收入增長和來自不同業務線的收入貢獻、運營現金流、運營利潤率、轉換和重複購買率。 尤其值得一提的是，我們已經經歷並可能繼續經歷我們提供的各種課程的收入波動，這在一定程度上是由於我們為實現業務多元化而在這些課程中分配的營銷和企業資源的變化。由於我們不斷地使我們的課程多樣化，並在不同的課程科目之間分配我們的營銷和企業資源，特別是在技能提升和休閒娛樂方面，此類資源用於金融知識課程的金額和/或比例已經下降 ，這對我們的金融知識課程產生的收入及其增長率產生了負面影響，隨着我們未來進一步將相關資源分配到其他領域，這種趨勢可能會繼續下去。此外，根據不同課程的發展階段、市場接受程度以及我們目標銷售和營銷活動的效率水平，我們已經並可能繼續記錄不同課程的重複購買率。此外，儘管自我們成立以來，我們的個人在線學習服務業務的註冊用户數和付費學習者數量出現了顯著的整體增長，但我們在線學習服務的未來發展可能會受到不確定因素的影響，例如課程的吸引力、預測相關市場需求的方法、可衡量的行業標準以及盈利機會。因此，我們個人在線學習服務的歷史收入和增長可能不能反映我們未來的業績。如果來自其他課程或業務線的任何收入增長 不能彌補對我們的金融知識課程的任何此類負面影響，我們的總收入和增長前景也可能受到不利影響。

近年來，在線成人學習市場和公眾的興趣也在迅速發展。我們已經並可能繼續遇到與運營在線成人學習市場相關的風險、挑戰和不確定因素，例如擴大學員基礎、增加付費學員的數量和支出、確保我們銷售和營銷工作的有效性、改進和擴大我們的產品、 解決法規遵從性和不確定性、吸引和留住高素質員工、構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施。如果我們不能成功管理這些風險，我們的運營和財務業績可能會受到影響，與我們的歷史業績和預期大不相同。

如果我們無法 繼續吸引和留住學員，特別是付費學員，或增加他們在我們平臺上的支出，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景將受到實質性和不利的影響。

我們目前的收入主要來自學員為個人在線學習服務支付的課程費用。我們業務的成功在很大程度上取決於付費學員的數量和願意支付的費用，以及隨着時間的推移將入門課程學員轉換為付費學員的有效性。我們有能力繼續吸引學員參加我們的付費在線課程和其他課程並支付費用 並增加他們在我們平臺上的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。如果我們的學員 不購買我們的高級課程或我們可能提供的其他付費服務或產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們吸引和留住學員的能力將取決於幾個特定於我們學員參與度和留存能力的因素，包括但不限於：我們營銷業務並獲取新用户和學員的能力、我們製作的漸進式課程的有效性、學員 從介紹課程轉變為付費學員的能力、我們維持學習體驗質量的能力、我們現場講座的參與度 ，以及我們教師和導師的表現和嚴格要求。這還取決於我們是否有能力開發和提高我們的課程和其他付費課程的質量，以滿足在線成人學習市場的變化和不斷變化的 學員需求。但是，由於各種原因，我們可能無法始終滿足學員對我們產品的質量和收益的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨學員的不滿，因為學員 認為我們未能幫助他們增強知識、實現學習目標，而且他們對我們的課程、教師和導師總體上也不滿意。我們還可能面臨學習者對金融知識、技能提升和娛樂 以及休閒課程或我們課程所針對的其他領域的興趣下降。此外，我們還可能面臨其他挑戰，例如(1)我們 有效營銷我們的產品、提高我們的品牌知名度並與同類產品競爭的能力；(2)對我們或一般在線學習服務的負面宣傳 或看法；(3)替代課程模式的出現；(4)市場競爭加劇，包括我們無法或不願匹配的競爭對手的降價；以及(5)政府政策或總體經濟狀況的不利變化。

如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們產品的需求，特別是我們的高級課程，我們的用户羣，特別是我們的付費學員羣可能會受到負面影響 ，與客户獲取和保留相關的成本可能會增加。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。如果我們無法繼續吸引學員為我們的課程付費，並增加他們在我們課程上的支出，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到不利的 影響。此外，未能維持和擴大我們的學員羣也可能影響我們的營銷服務，這在一定程度上取決於我們學員羣的實力。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響 。

公眾在個人發展領域的興趣和需求正在迅速變化。如果我們不能調整和擴展我們的課程，以有效和 及時應對市場需求的變化，我們可能無法保持或增加現有的學員基礎或吸引新學員， 會降低競爭力。

我們目前提供的課程主要側重於與金融知識、技能提升以及娛樂和休閒相關的課程。科目。 我們對新課程科目的不熟悉可能會使我們更難跟上不斷變化的客户需求和 偏好的步伐。如果學員對我們當前課程所涵蓋的主題不再感興趣，或者如果我們無法開發滿足學員不斷變化的需求的內容，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持 或提高市場對我們平臺的接受度。此外，在我們計劃 擴展課程的新課程科目中，可能會有現有的市場領導者。這些公司可能會利用他們更深厚的行業經驗、更強大的品牌認知度和更多的內容開發資金，從而比我們更有效地競爭。如果我們不能保持足夠的資源或有效地與我們的競爭對手競爭，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不遵守適用於這些新課程的法律法規 ，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在 新業務計劃方面的經驗有限，例如我們的消費者業務。我們不能向您保證這些新的業務計劃和盈利戰略將成功實施併為我們帶來預期的好處。

我們繼續擴展我們的服務和產品以發展我們的業務。2020年2月，我們向企業客户推出了我們的營銷服務。2023年初，我們還開始利用現有的市場地位和用户基礎，通過電子商務從事消費者業務。除金融知識外，我們還不斷 豐富和多樣化我們的個人在線學習服務，包括升級我們與 其他個人興趣相關的課程，包括技能提升和娛樂休閒。我們在通過此類新計劃創造收入方面的記錄或經驗有限 ，這可能會對我們在相關領域與現有市場參與者競爭的前景和能力產生不利影響。提供新服務、內容和產品的努力通常既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的管理資源，並要求我們在建立和維護合作關係、開展研發項目以及進一步銷售和營銷努力方面進行重大投資，所有這些都可能不會成功。我們還可能需要 優化我們的員工結構，以適應不斷變化的市場和業務條件，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們不能向您保證任何此類新業務計劃將獲得市場認可或及時產生足夠的收入，或者根本不能抵消推出之前發生的成本和支出， 這可能會對我們的盈利能力和相關投資回報產生負面影響。我們也不能向您保證，任何此類計劃 都會達到我們預期的增長率，這可能會影響我們的增長前景。例如，雖然我們在2022年6月推出了企業人才管理服務，但我們尚未確認此類服務帶來了可觀的收入。此外，這些新業務中的某些業務，如消費者業務，可能與我們現有的業務有很大不同，無法產生任何協同效應，也無法讓 我們實現任何運營槓桿。我們的新業務計劃，無論成功與否，也可能招致負面宣傳，對我們的用户和學習者基礎和聲譽造成 負面影響，並使我們面臨相關的法律和監管風險。如果由於資金緊張、未能吸引合格人才、缺乏相關經驗或其他原因，我們在開拓新業務方面未能成功 ，我們可能無法維持或增加收入或收回任何相關的成本、費用和支出， 我們可能不得不相應地調整我們的運營和戰略，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了抓住海外市場對在線學習服務不斷增長的需求，我們也在探索機會，將我們的服務擴展到海外市場。例如，我們於2023年9月收購了香港個性化在線語言教育服務提供商Kelly‘s Education Limited(“Kelly’s Education”)，這標誌着我們進入全球在線教育市場和語言學習領域。 在其他地區和國家開展業務和管理增長所需的投資和額外資源可能無法產生 所需的收入或盈利水平，甚至根本達不到預期水平。此外，我們未來可能會推出新的服務和產品，以進一步 使我們的收入來源多樣化，包括我們以前幾乎沒有運營經驗的服務。這些活動還可能 需要大量資本支出以及寶貴的管理和財務資源投資，我們的增長將繼續對此類資源提出重大需求。我們無法向您保證，我們將能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能。如果我們不有效地管理新業務和戰略的增長，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能面臨與業務許可要求有關的風險和不確定性 。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在中國的業務受政府監管。特別是，中國的在線學習和在線直播業務受到中國政府的高度監管。 根據我們的中國法律顧問、CM律師事務所的通知，我們的WFOEs及其關聯實體已從中國政府機關獲得了我們在中國開展業務所需的許可證、許可證和註冊，其中包括 互聯網信息服務增值業務經營許可證(“互聯網內容提供商許可證”)、廣播電視節目製作和經營許可證以及出版物經營許可證。除《視聽節目在線傳輸許可證》(簡稱《視聽許可證》)外，提供某些直播或視聽內容課程的許可證除外。

根據中華人民共和國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局(現稱國家廣播電視總局)或其所在地方局頒發的《視聽許可證》，任何單位和個人不得提供包括製作、編輯涉及教育內容的視聽節目並在線向社會公眾廣播等內容的互聯網視聽節目服務，只有國有或國有控股單位才有資格申請視聽許可證。請參閲“項目4.公司信息--b.業務概述--條例--關於在線傳播視聽節目的條例。“我們沒有獲得視聽許可證，可以通過我們的平臺向我們的用户提供 直播格式的某些課程和直播課程的視頻錄製，以及其他一些音頻視頻內容，如簡短的、預先錄製的視頻 和音頻播客。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。截至本年度報告日期，我們尚未因未經任何必要許可證而通過我們的平臺提供互聯網視聽內容而受到相關政府部門的任何處罰或 發起的任何調查，但我們未來可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們相關的 內容的命令。

我們不能向您保證，中國地方當局 不會採取不同的執法做法，或不會發布更明確的解釋和規則，也不會不時頒佈新的法律法規 以進一步規範在線學習行業，這可能會使我們受到額外的許可要求。隨着中國現行法律法規的解釋和實施不斷髮展，我們可能還需要 為我們在中國的業務申請和獲得額外的許可證或許可。我們可能會被視為提供某些服務或進行某些活動，並且由於缺乏對相關中國互聯網法規和法律下相關條款的官方解釋而受到某些許可證、審批、許可、註冊和備案的約束。例如，由於中國法律法規對“在線出版服務”的定義不明確，通過我們的平臺在線發佈內容，包括我們的視聽內容和其他課程材料 ，可能被視為“在線出版服務”，因此，我們或關聯實體可能需要獲得在線出版服務許可證。如果未能獲得此類許可證，我們可能會被罰款、沒收相關收益、暫停我們的在線平臺的運營和其他責任。截至本年度報告日期，我們 尚未被相關監管部門要求獲得該許可證，也未因未能獲得該許可證而受到相關政府當局的任何處罰或發起任何調查。但是，我們不能保證 我們或關聯實體將來不會被要求獲得此類許可證或受到懲罰、罰款、法律制裁或命令 暫停相關服務。

現有法律法規的解釋或實施可能會不時發生變化，而新法律法規的實施也會受到不確定因素的影響。 如果政府部門認定我們在中國的業務屬於需要額外 許可證、許可或批准的經營範圍，我們或關聯實體可能無法以及時的 方式或按商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可證、許可或批准，如果無法獲得此類許可證、許可或批准，我們可能會受到罰款、 法律制裁或暫停我們相關業務的命令。此外，我們或關聯實體可能無法按商業上合理的條款及時續訂或更新我們現有的任何許可證和許可證，或者根本不續簽或更新，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。政府當局還可能不時發佈新的法律、規則和法規，並加強對現有法律、規則和法規的執行，這可能需要我們獲得新的和額外的 許可證、許可或批准。在解釋和實施管理我們業務活動的現有法律法規和未來法律法規方面，可能存在相當大的不確定性。如果我們或關聯實體不能遵守適用的法律要求 ，我們或關聯實體可能會被處以罰款、沒收不合規經營的收益或暫停不合規的經營，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，隨着我們擴大業務範圍並探索不同的業務舉措，我們已經採取或未來可能採取的業務措施可能會受到中國法律法規的挑戰，我們或關聯實體可能被要求申請和獲得額外的許可證、許可或批准，進行其他註冊、更新我們的註冊或擴大我們的許可和審批範圍 。我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠及時滿足這些要求，或者根本不能。

我們可能會受到有關我們或我們的業務、品牌、服務和產品、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、講師、導師和其他員工的負面宣傳的不利 影響，無論其準確性如何。

對我們和我們的業務、品牌(包括傳統品牌)、服務和產品、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、講師、導師和其他員工的負面宣傳，以及我們經營的行業可能會損害我們的品牌認知度和聲譽。例如，我們不時會收到所謂用户或第三方的在線投訴，聲稱我們的付費課程定價過高且 沒有用處，或聲稱我們平臺上的內容和關於我們服務的描述無效和誤導，或對我們當前或傳統品牌的 不利。我們還收到了提供在線學習服務的欺詐活動的指控， 這可能會損害消費者的利益。關於上述內容的這種負面宣傳可能涉及廣泛的問題，包括但不限於：

在我們面向企業 客户的營銷服務中，我們還面臨用户和第三方可能將來自企業 客户的任何欺詐性和不適當的內容歸因於我們，並直接向我們索賠和投訴的風險，這將對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

除傳統媒體外， 中國越來越多地使用社交媒體和類似工具，包括即時消息應用程序、社交媒體網站和其他基於互聯網的通信形式，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。 即時消息應用程序和社交媒體上的信息幾乎可以立即獲得，而不給我們提供 糾正或更正的機會 。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。關於我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員、講師、導師和其他員工的信息可能會隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法 完全消除或減輕，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們面臨着激烈的行業競爭。 如果我們不能有效競爭，可能會將學習者和用户轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的在線成人學習市場競爭激烈，我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。我們當前或未來的一些競爭對手 可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列方面與這些行業參與者競爭，包括高質量的教師、技術基礎設施、數據分析能力、服務質量和學習體驗、品牌認知度和課程範圍等。我們的競爭對手 可能採用類似的課程和營銷方法，不同的定價和服務套餐可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能能夠投入比我們更多的資源來開發和推廣他們的服務。他們對學習者偏好、市場需求或新技術的變化的反應也可能比我們更快。因此，我們可能不得不降低課程費用或增加支出，以應對這種競爭，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們不能成功地爭奪學員和用户、維持或提高課程費用水平、吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員，或以經濟高效的方式保持我們在線學習服務的質量，我們可能會失去市場份額給競爭對手，我們的盈利能力和增長前景也可能受到實質性的不利影響。此外，由於我們已經開始了新的業務計劃，如消費者業務，我們面臨着這些行業的競爭，我們的經驗和資源可能更加有限，我們無法 向您保證我們能夠獲得或保持競爭優勢。我們還可能無法利用我們在現有業務中的競爭優勢 來有效地與新的競爭對手競爭新的業務計劃。

如果我們不能改進或保持我們客户獲取工作的效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響和 不利影響。

我們的業務成功和擴張 在很大程度上取決於我們繼續擴大學員和用户基礎的能力。在線成人學習市場中的客户獲取是一個複雜的過程，需要大量的資源和周密的規劃。我們主要通過某些有限的營銷渠道獲得新學員，包括流行的直播移動應用和/或社交媒體，如抖音、微信和快手。我們獲取客户的努力的結果取決於許多因素，例如我們銷售和營銷活動的成效、獲取客户所產生的成本、我們課程的競爭力以及外部市場力量，其中一些因素可能 超出我們的控制範圍。我們在歷史上產生了鉅額的銷售和營銷費用，我們預計這種趨勢將繼續下去。 在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財政年度，我們產生了人民幣22.545億元、人民幣240850元和人民幣25.87萬元(35600美元萬)的銷售和營銷費用，分別佔同期總收入的78.6%、78.2%和68.2%。 我們的銷售和營銷費用主要包括為吸引新用户和宣傳我們的品牌而向第三方在線社交媒體支付的營銷和廣告費用，我們預計此類支出將繼續佔未來運營費用的很大比例 。從截至2023年6月30日的財年開始，我們已將越來越多的營銷和公司資源分配給推廣技能提升和娛樂休閒方面的其他個人興趣課程，以努力實現業務多元化 因此，我們已經並可能繼續經歷此類課程收入的增加，而來自金融知識課程的收入在我們總收入中的絕對百分比都有所下降。因此，我們銷售和營銷的成本效益 在很大程度上取決於我們從此類營銷渠道提高回報的能力，尤其是針對不同課程的 。然而，隨着我們繼續實現業務多元化，我們已經並可能繼續體驗到，與我們的旗艦金融 識字課程相比，我們在入門階段針對各種課程的銷售和營銷活動的回報較低，因此，我們不能保證此類支出將為我們的整體業務帶來預期的好處 併產生足夠的收入，以及時或完全抵消所發生的成本和支出。此外，我們不能向您保證我們的銷售和營銷活動(包括通過我們的營銷渠道的銷售和營銷活動)將有效地 按照我們的預期增長我們的用户或學員基礎，這將對我們的運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。 如果我們未能利用這些渠道，或者如果我們的營銷渠道發生任何變化、中斷或中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，中國在線成人學習市場中使用的銷售和營銷方法、 技術和工具正在發生變化，這要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新方法和技術，以跟上行業發展和學習者的偏好。 如果不能完善我們現有的銷售和營銷方法，或者以經濟高效的方式整合新方法，可能會影響我們的 收入、運營利潤率和其他財務指標，以及我們的市場地位和增長潛力。

此外，我們提高客户獲取效率的能力也在很大程度上取決於我們的漸進式課程模式的有效性，以吸引用户參加我們的優質課程 。一旦我們將新用户引入我們的平臺，我們就會鼓勵他們參加我們的入門課程，並隨後註冊參加我們的高級課程。我們幾乎所有的付費學員以前都參加過我們的入門課程。我們無法向您保證 我們的漸進式課程模式將繼續擴大我們的付費學員羣。如果我們不能保持這種有機商業模式在將用户轉化為付費學習者方面的有效性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時開發 並豐富我們課程的內容，使其對現有和潛在學員具有吸引力，或無法以經濟高效的方式 或根本無法。

我們將繼續開發和豐富我們課程的內容，以改善學習體驗和結果。我們積極尋求學員反饋，並參考市場調查 以升級或豐富我們的課程，包括改進現有課程的內容和教學方法以及開發新內容。我們開發、更新和改進我們的課程和材料，以跟上學習者的反饋、市場需求和課程科目的新趨勢，我們可能會不時調整我們的課程組合，停止提供過時或不受歡迎的課程 並推出新課程。但是，我們不能向您保證，我們對課程組合的調整總是有效或成功的。 我們還在一定程度上依賴我們的智能內容開發工具來洞察學員對我們課程的看法和反應 ，這使我們能夠相應地調整我們的課程。但是，現有課程內容的修改、更新和擴展以及新課程主題的開發可能不會被現有或潛在的學習者接受或吸引。 接受和採用的程度也可能偏離我們的預測。我們也可能無法像學員期望的那樣迅速地介紹或交付我們的課程內容和學習材料，或者無法像我們的競爭對手那樣快速地介紹他們的同類內容和材料。此外，提供新的內容和材料或升級現有內容和材料可能會產生巨大的成本和支出、人力資本、管理注意力和其他資源，我們可能無法產生預期的回報水平，或者根本無法產生回報水平。我們的新產品也可能與 競爭，或者無法很好地與我們現有的產品相匹配。如果我們在開發和修改課程方面不成功或效率低下， 我們課程的質量和吸引力以及學習體驗可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽和表現產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們品牌的成功 ，如果我們不能保持和提高我們的品牌認知度，我們可能會在擴大服務和吸引用户和學習者方面面臨困難，進而可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們相信，我們品牌的市場知名度在一定程度上促進了我們業務的成功。我們目前在多個品牌下運營我們的個人在線學習服務，我們已經為我們的消費者業務建立了新的品牌。維護和提升我們的品牌對於我們 努力提高市場對我們服務的認知度以及吸引用户和學習者至關重要，而這反過來又對我們的業務增長至關重要。 我們維持和提升品牌認知度和聲譽的能力主要取決於持續的營銷活動和公眾對我們課程的認可度的提高。對我們和我們的業務、品牌(包括傳統品牌)、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、講師、導師和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌認知度和聲譽。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法成功或高效地擴展我們的服務或吸引新的學習者 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的講師和內容開發人員數量有限，我們的課程 可能依賴某些最高素質的講師和內容開發人員。如果我們不能聘用、培訓和留住這些員工或足夠數量的員工，或者如果他們表現不佳，我們的課程質量和吸引潛在學員的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的講師和內容開發人員對我們課程的吸引力、學習體驗、我們的聲譽和市場認可度以及我們將更多註冊用户轉化為付費學習者的能力 至關重要。此外，我們教師的能力和表現，無論是實際的還是感知的， 對我們的課程質量和學習體驗至關重要。在線成人學習市場的合格人員數量有限，我們必須提供有競爭力的薪酬和有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們 。此外，隨着我們繼續開發新的學習內容，包括推出針對技能提升和休閒的新課程，我們需要確定並聘用更多具有與此類課程 兼容的技能集的講師和/或內容開發人員。我們還必須為我們的講師和/或內容開發人員提供培訓和其他支持，以確保他們準確地 滿足學員的需求，並以一致的高質量有效地提供課程。

但是，我們不能保證我們能夠 提供所需的薪酬、職業道路和其他機會來招聘、留住和支持講師或內容開發人員 。他們的任何離開都可能降低我們提供的課程的吸引力，損害課程註冊，並導致我們的運營暫時 或長期中斷。如果我們的講師和/或內容開發人員加入我們的競爭對手，現有的和潛在的學員可能會決定跟隨並報名參加我們的競爭對手提供的課程，這可能會削弱我們的市場地位。此外， 我們不能向您保證我們的講師能夠始終如一地教授每堂課，以滿足學員的期望或我們的標準，或者以其他方式保持或改進他們的資歷和整體表現，以符合我們課程提供的不斷變化的要求。 此外，我們對某些高質量教師的依賴可能會使我們面臨注意力集中的風險。因此，高素質教師的任何短缺或留住高質量教師的成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們產品組合的變化可能會影響我們的運營結果。

我們的運營結果一直受到產品組合變化的影響，預計 將繼續受到影響。對於我們的個人在線學習服務，我們的課程費用在不同的 科目以及入門課程和高級課程之間有所不同。對於我們的在線課程，我們通常在課程註冊時全額收取課程費用，這些費用是在課程的相應合同服務期和學習者的估計平均學習期(“平均學習期”)之間較長的時間內確認的，估計平均學習期介於金融知識、技能提升 和娛樂和休閒之間。技能提升和娛樂休閒課程的收入對我們總收入的貢獻正在增加，這影響並可能繼續影響我們的整體利潤率和運營業績。此外，隨着我們產品的多樣化 ，包括我們的新業務計劃(如消費者業務)、業務線的不同性質和盈利模式，以及相應的收入確認和會計處理政策，可能會影響我們的運營結果，包括我們的整體利潤率和成本結構。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響經營業績的關鍵因素--影響經營業績的關鍵因素--影響經營業績的特定因素--產品組合的變化。”因此，我們產品組合未來的任何變化都可能使我們的運營業績和財務狀況面臨重大不確定性。

我們可能無法有效地為課程和其他服務定價。

我們的運營結果 受到我們課程和其他服務的定價的影響，尤其是我們的高級課程。我們在確定課程價格時會考慮許多因素，主要包括我們的課程質量和服務能力以及宏觀經濟環境。 我們相信我們提供的高質量課程使我們能夠有效地為我們的課程定價。然而，我們是否能夠有效地為課程和其他服務定價 可能受到許多因素的影響，例如我們現有和新產品的市場需求、 宏觀經濟因素的變化，特別是個人可支配收入和消費者支出，以及我們競爭對手的定價，其中許多因素可能超出我們的控制。特別是，隨着我們努力提供更多關於技能提升和娛樂以及休閒的課程，與金融知識課程相比，我們過去的經驗可能較少，因此我們可能需要為我們的課程考慮不同的 定價因素，例如目標受眾的性質和我們的盈利模式。見“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營成果-影響經營成果的關鍵因素-影響經營成果的特定因素-有效為我們的課程和其他服務定價的能力。”此外，由於我們已經進入了與我們的個人在線學習服務不同的商業模式的消費者業務，我們必須為我們的消費者業務實施有效的 定價策略，以確保我們能夠成功地將此類計劃貨幣化。如果我們不能有效地為課程和其他服務定價，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功和未來增長將受到我們的用户和學習者對我們產品的接受度和興趣以及技術和此類服務集成的市場趨勢的影響。

我們目前主要在在線學習和技術行業的交匯點 運營，我們當前的業務模式主要是將技術和在線學習服務相結合，以提供引人入勝的身臨其境的在線學習體驗。然而，成人個人興趣學習在中國中是一個相對較新的概念，能夠預測學習者需求或偏好的成熟方法有限，或者我們可以依賴的行業標準 。普通公眾，其中許多是我們的潛在學習者，可能不會認識和接受通過數字平臺學習的概念 。考慮到我們相對較新的商業模式和分散的市場格局，他們可能還會擔心我們平臺的有效性。即使在中國的互聯網和移動設備激增的情況下，我們相信我們的一些目標學習者可能仍然傾向於選擇傳統的面對面課程和紙質材料，而不是預先錄製的視頻、直播和在線內容，因為他們會發現傳統方法更可靠。因此，普通公眾可能不會選擇我們的平臺，而可能會繼續使用傳統的線下程序。如果我們的產品未來對學員的吸引力下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們受制於複雜且不斷變化的中國法律和法規，其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、業務實踐變化、罰款、運營成本增加或學員增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

我們受制於涉及對我們業務重要或可能以其他方式影響我們業務的各種法律法規，包括我們提供的服務、網絡安全、數據安全、個人信息保護、外匯和税收等。新產品和服務的推出也可能使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，涉及中國金融營銷服務的監管框架，可能會頒佈新的法律或法規，對我們的業務或服務施加新的要求或禁令，使其不合規。例如，2021年12月31日，人民中國銀行會同其他六個政府部門發佈了《金融產品互聯網營銷管理辦法徵求意見稿》， 規範了金融機構和互聯網平臺營銷金融產品等。如果該《辦法》草案按建議實施 ，我們現有的面向企業客户的營銷服務業務模式可能會受到重大不利影響，因此將進行調整以適應這些修訂，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

這些法律法規 正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的行業中。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致。 這些法律和法規的遵守成本也可能很高，遵守這些法律和法規或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會延遲或阻礙我們開發新服務和產品；導致負面宣傳並增加我們的運營成本；需要大量的管理時間和注意力；並使我們受到可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括對中國目前或歷史上的業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

在限制或以其他方式不利影響我們提供服務的能力或方式的每一種情況下，新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，都可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品和服務的需求， 減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受制於有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的各種不斷變化的法律和法規。如果我們採取的數據安全措施 表現不佳，或者我們沒有按照相關法律法規或我們的用户的要求保護數據安全和個人信息，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並承擔責任等負面後果。

維護數據安全和保護個人 信息對我們的業務至關重要。我們在業務的各個方面處理大量數據和信息，尤其是與我們用户相關的某些個人身份信息。例如，用户通常提供他們的移動電話號碼和/或用於用户註冊的社交媒體帳户信息和郵寄地址，以接收我們的送貨。此類信息可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。我們在處理大量數據以及保護此類數據的安全和隱私方面面臨固有的風險。此外，我們還受到有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的各種法律法規的約束，包括對收集、存儲和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求 。為確保我們數據的機密性和完整性，我們實施了全面和嚴格的數據安全政策和 防止未經授權的數據訪問和披露的措施，以有效解決與隱私和數據共享相關的問題。 請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-技術和基礎設施-數據安全和個人信息保護。“

然而，這些政策和措施可能並不像我們預期的那樣有效。儘管如此，任何一方仍可能繞過我們的安全措施，傳播或挪用專有和機密信息，並危及此類信息的機密性。任何未經授權或以其他方式不適當的數據泄露或泄露，無論是故意的還是意外的，都可能導致對我們的專有和機密信息或其他記錄的錯誤訪問、誤用或丟失，這可能會擾亂我們的業務，並使我們面臨潛在的責任、代價高昂的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者 如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户和業務合作伙伴的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們還通過電子商務將我們的服務擴展到消費者企業。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或隱私相關法律義務，或任何導致未經授權 泄露或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能 使我們面臨法律索賠。導致我們用户和/或信息泄露的安全漏洞客户 可能會使我們面臨法律責任、監管制裁、聲譽損害和用户信心喪失。此外，數據泄露 或數據收集、分析和存儲過程中的任何不當行為可能導致違反適用的PRC數據隱私和保護法律法規，並使我們受到監管行動、調查或訴訟的影響。例如，我們 收到了當地通信管理局的通知，我們的某些移動應用程序的數據採集和授權請求過多。我們已根據該通知對此類申請採取了整改措施，截至本年度報告日期， 尚未收到任何這方面的處罰。截至本年度報告日期，我們尚未 發生任何與網絡安全和個人信息保護相關的重大行動、調查或訴訟。但是，我們 不能保證今後不會遇到這樣的事件。如果發生任何此類事件，我們可能會在調查和防禦它們方面產生巨大成本 ，並可能受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳， 這可能會影響我們在市場上的聲譽。與我們的數據處理相關的任何潛在風險都可能需要我們實施 措施來減少我們的責任風險，這可能需要我們花費大量資源並限制我們的 服務對學習者的吸引力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引潛在學員的能力產生不利影響，降低他們的支付意願 ，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。違反我們的安全措施 而造成的任何聲譽損害都可能導致潛在學習者或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量的 額外資源來保護我們免受安全措施違規的威脅，或緩解此類中斷或違規造成的問題 。對我們在處理個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法和合規性的任何擔憂或索賠，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營結果。

中國的數據安全和個人信息保護監管框架正在快速發展，我們在繼續遵守加強的監管審查方面可能會面臨挑戰。

中國的數據安全和個人信息保護監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》要求以合法、適當的方式進行數據收集，並規定出於數據安全的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行。此外，CAC於2022年7月7日(自2022年9月1日起施行)和《關於促進和規範跨境數據流動的規定》(自發布之日起施行)分別於2022年7月7日和2024年3月22日(自發布之日起施行)發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，以規範出境數據傳輸活動，保護個人信息權益，維護國家安全和社會公共利益，促進數據跨境安全和自由流動。此外，2022年12月8日，中華人民共和國工業和信息化部(工信部)發佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月L起施行，其中對工業和信息技術領域的重要數據和核心數據的處理者提出了具體的數據安全管理要求和一定的備案和報告義務。由於重要數據和核心數據的類別仍然不清楚，因此不確定如何解釋和實施這些措施。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL 強調了處理者在個人信息保護方面義務和責任的重要性，並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。根據PIPL，個人信息處理者僅在某些情況下才被允許處理(包括收集、存儲、使用、傳輸、提供、披露和刪除)個人信息 ，例如在獲得個人同意的情況下處理個人信息，或者出於履行該個人作為締約方的合同或法定職責的需要、根據依法制定的勞動規則和 條例管理人力資源或依法簽署集體合同、保護公共利益、 或合理使用合法披露的信息。對敏感個人信息的處理，如非法披露可能導致人格尊嚴、人身或財產安全損害的個人信息，以及14歲以下未成年人的個人信息，都受到更高的監管要求，包括明確的目的、充分的必要性、向此類個人解釋的義務以及此類未成年人的父母或監護人的同意。請參閲“第 項4.公司信息-b.業務概述-法規-隱私保護條例“。 我們預計我們在遵守PIPL和其他中國現有網絡安全、數據安全和個人數據保護方面的法律法規方面不會有任何實質性障礙，基於以下原因：截至本年度報告日期， (1)我們已經實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息權利，確保數據的安全存儲和傳輸，並防止未經授權訪問或使用數據；(2)未發生重大 泄露數據或個人信息或違反網絡安全和數據保護及隱私法律法規的行為；(3)未因違反網絡安全和數據保護法律及法規而受到任何主管監管機構的重大罰款或行政處罰、 或其他處罰；(4)沒有發生重大的網絡安全和數據保護事件或侵犯任何第三方的權利， 或其他法律程序、行政或政府訴訟正在進行中，或據我公司所知， 威脅到我公司或與我公司有關；以及(5)我們沒有參與CAC在此基礎上發起的任何關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。

此外，中國政府部門還發布了與人工智能服務和算法服務相關的法規，如《互聯網信息服務算法推薦管理規定》、《互聯網信息服務深度綜合管理規定》。 這些規定對特定服務提出了算法備案和安全評估等要求。截至本年度報告之日，我們已經完成了符合算法備案要求的算法的必要備案。 但是，我們不能向您保證我們現有的數據安全和個人信息保護系統和技術措施在適用的法律、法規和其他隱私標準下始終是足夠的，或者我們將在所有方面遵守適用的法律 和法規。如果相關政府當局以可能對我們產生負面影響的方式解釋或實施這些和其他法律或法規，我們目前收集和處理數據和個人信息的做法可能會被監管機構勒令糾正 或終止。我們還可能受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果中國法律或法規要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國相關政府當局以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的方式解釋或執行其法律或法規，我們可能會受到不利影響。

退款或潛在的退款糾紛 我們的課程費用可能會對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

對於我們的金融知識課程，我們通常會在付費學員付費後三個月內且在他們解鎖課程前 向付費學員提供全額無條件退款。有關我們的退款政策和收入確認的詳細信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及前景-A.經營成果-經營成果的主要組成部分-收入”。在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財年，我們分別支付了人民幣2.497億元、人民幣29240元萬和人民幣434.0元(合5,970美元萬)的退款，其中大部分退款是根據我們的學費退還政策進行的。退款申請數量和退款金額可能會受到多種因素的影響 ，其中許多因素超出了我們的控制範圍。例如，付費學員可能要求退款的原因包括： 但不限於他們對我們的產品不滿意、隱私問題、有關我們的廣告內容的準確性、對我們或整個行業的負面宣傳，以及未來中國相關法律法規的任何變化或發展。此外，我們的付費學員可能會在退款政策的條款、相關條款的解釋以及退款相關問題的解決方案 上與我們產生分歧。我們可能需要向學員支付的任何退款，以及處理退款和解決退款糾紛所涉及的費用和資源，都可能是鉅額的，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響 。大量退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽、品牌形象 和市場地位。我們過去經歷過，未來也可能會經歷與我們和我們的學習者之間的退款糾紛有關的負面宣傳 ，這可能會嚴重損害我們的品牌聲譽，並轉移我們對業務運營的注意力。

我們可能會因課程和平臺中的任何不當或非法內容而受到責任索賠 ，這可能會導致我們產生法律費用並遭受聲譽損害，並損害我們未來的業務前景。

中國政府和監管機構已 通過了管理互聯網上非法內容和信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或公共利益、傳播迷信、侮辱他人、淫穢或暴力的內容。互聯網內容提供商也被禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管 。例如，廣電總局《關於加強網絡視聽直播管理有關問題的通知》要求網絡視聽直播服務商對直播內容進行監控，並建立應急預案，對違反國家法律法規的內容進行替換。

我們實施嚴格的監控程序，以刪除我們課程和平臺上的 不適當或非法內容。但是，我們不能向您保證，我們的課程和學習材料以及我們的平臺上不會包含不適當的 或非法材料。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們提供的課程或我們平臺上的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯他們的合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠未獲成功，為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用。此外，對我們提供的內容和我們平臺上不適當或非法內容的任何指控都可能導致嚴重的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景 。

我們的聲譽和業務可能會受到學習者、教師、其他員工、企業客户和其他利益相關者的不當行為和不當活動的不利影響 。

我們可能會對我們的學習者、教師、其他員工、企業客户和其他利益相關者採取的不當行為和不當活動負責。例如，我們 允許教師與學員進行實時交流。我們的課程在播出前會經過內部審查和試點測試。我們還監控我們的實時課程、聊天消息和課程的其他內容，以確保我們能夠識別 可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們將立即刪除此類內容。我們還採用了一套智能工具，以降低此類非法或不當內容可能出現在我們的平臺上的可能性。但是，由於我們對教師、教師、學員的實時和離線行為以及他們在我們平臺之外的行為的控制有限，如果任何不當行為都與我們的平臺相關聯，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。

此外，如果我們的任何學習者和與我們的平臺或業務相關的潛在學習者在我們的平臺上提供的服務和產品或在我們平臺上發起的聯繫後遭受或聲稱遭受財務或其他損害，我們可能會面臨受影響的 個人或政府或監管機構提起的民事訴訟或其他責任索賠。針對在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他 制裁，例如要求我們限制或停止在我們的平臺上提供的某些功能和服務。因此，我們的品牌形象和學員基礎可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們還面臨與我們的營銷服務相關的風險，例如我們的企業客户、其他利益相關者和與我們的平臺相關的其他人員的欺詐或其他不當行為。例如，我們服務的企業可能會因為監管合規 而受到監管處罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們企業 客户或涉及我們業務的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的 運營結果。其他類型的不當行為還包括故意不遵守政府法規、參與未經授權的 活動以及在營銷活動期間向我們的潛在學習者進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。並非總有可能阻止此類不當行為，我們採取的預防和檢測此類行為的預防措施可能無法有效控制 未知或無法管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們平臺上或與我們平臺相關的營銷和促銷內容 可能會使我們受到處罰和其他行政行為或責任。

根據中國廣告法律法規，我們 有義務監控我們平臺上的營銷和促銷內容，以確保此類內容真實、準確，並 完全符合適用的法律法規。此外，中國反不正當競爭法禁止經營者 在其業績、功能、質量、銷售、用户反饋或榮譽方面進行虛假或誤導性的商業推廣，以欺騙或誤導客户。違反這些法律法規可能會對我們造成處罰，包括罰款、沒收相關收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。 我們一直並可能在未來繼續受到此類處罰和罰款。例如，北京飛爾來 歷史上曾因虛假和誤導性地宣傳其導師及其開設的金融知識課程的有效性和好處而受到一定的警告和罰款的行政處罰。此外，在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止與營銷或促銷相關的業務或吊銷我們的執照。參見 “項目4.公司信息--b.業務概述--條例--關於廣告的條例。“

雖然我們已做出重大努力以確保我們平臺上的營銷和推廣材料完全符合適用的中國法律法規，但我們不能 向您保證此類材料中包含的所有內容都將始終符合相關廣告法律法規，尤其是 鑑於這些中國法律法規的解釋存在不確定性。例如，我們不能保證我們在移動應用程序和其他社交媒體平臺上對我們的在線課程的所有描述 都是我們為我們的學習者提供的基本服務的準確表示。此外，我們可能未能按照相關法律法規的要求以廣告的形式一貫和/或明確地展示我們的內容和產品。 此外，對於我們為企業提供的營銷服務， 雖然我們一般要求我們的企業客户對這些材料的合法性、真實性和適當性負責 ，並且對這些企業客户製作和修改這些材料的活動和程序幾乎沒有控制權，但如果我們知道或應該知道這些材料不符合中華人民共和國法律和法規，我們 有義務拒絕在我們的平臺上展示這些材料。如果我們被發現違反了適用的中國法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們一直並可能繼續受到訴訟、指控、投訴、調查和處罰，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們一直並可能繼續 捲入法律糾紛和其他糾紛，包括勞資糾紛、與我們退款政策有關的客户投訴、課程廣告、不正當競爭和其他不滿、合同糾紛，以及在我們正常業務過程中的行政處罰 。我們已經並可能在未來不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，以及針對我們可能侵犯第三方知識產權的指控， 我們可能不會在這些糾紛中獲勝。此外，隨着我們通過電子商務擴展到消費者業務，我們可能面臨產品責任和其他與所售產品相關的索賠。例如，作為預包裝食品的經營者，我們可能會因未能及時向主管部門備案而受到處罰 。任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時 ，而且辯護或訴訟成本高昂，轉移我們管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。如果針對我們的法律或行政訴訟成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或罰款，和/或簽訂可能不是基於商業合理條款的協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制 提供我們的某些內容、產品和服務的權利，或者被要求更改我們的內容產品或業務模式 。因此，我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小，這可能會對我們吸引新學員的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的盈利歷史較短 ，未來可能不會保持盈利。

在截至2024年6月30日的財年之前，我們通常發生了 淨虧損。我們在截至2022年和2023年6月30日的財年分別錄得淨虧損人民幣2.334億元和人民幣10870元萬，在截至2024年6月30日的財年錄得淨收益人民幣38550元萬(合5,310美元萬)。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續從經營活動中產生淨收入或正現金流。我們保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們保持或提高運營利潤率的能力，要麼是通過以快於成本和運營費用增長的速度增長收入，要麼是通過降低成本和運營費用佔收入的百分比。因此，我們打算繼續投資以吸引新的用户流量和增加支出， 聘請高質量的教師和導師，並加強我們的技術和數據分析能力。特別是，我們實現和保持盈利的能力將取決於我們現有的和新的服務產品的成功，包括我們新推出的 新課程，這可能會導致大量的前期投資、成本和開支。由於上述原因，我們未來可能無法保持或提高我們的盈利能力。

我們的消費者業務受到 不確定性的影響。

我們的消費者業務運營和盈利的歷史很短，我們的消費者業務的業務模式可能會繼續發展。我們無法向您保證，我們的消費者業務將在短期內或根本不會達到我們在線學習業務的成功水平。此外， 我們面臨與我們的消費者業務相關的許多風險，其中許多風險不同於我們現有的業務， 我們在現有業務中擁有更多的經驗，包括：

如果我們不能有效地管理這些風險中的任何一個， 我們可能無法按計劃執行我們消費者業務的增長戰略，我們可能不得不投入鉅額成本和 管理層的注意力來解決相關問題，這反過來會對我們的業務、聲譽、 運營結果和財務狀況造成負面影響。

我們的信息技術系統和基礎設施，尤其是與直播和商業智能相關的系統和基礎設施的任何故障或表現不佳，都可能 降低學員滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的服務對學員和客户的吸引力降低。

我們技術 系統和基礎設施的性能和可靠性對我們的業務運營至關重要。我們依靠內部技術和外部技術相結合的系統和基礎設施來提供我們的服務，這些系統和基礎設施的故障或表現不佳可能會嚴重中斷我們的業務運營。 例如，我們依賴某些外部服務提供商來支持我們的現場課程的交付。直播服務提供商的任何容量或帶寬限制、 服務中斷或延遲或其他錯誤都可能對我們的學員體驗、聲譽和品牌形象以及合併關聯實體的業務運營產生重大不利影響。此外，我們的網絡基礎設施 目前正在部署中，我們的數據主要由中國的某些第三方雲計算服務商維護。我們依賴此類服務提供商保護其設施中的自己和我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或嘗試 損害我們的系統、犯罪行為和類似事件等超出我們控制範圍的事件的能力。如果我們與此類服務提供商的安排被終止，或者如果他們的設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷。在訪問我們的平臺和產品的質量方面出現任何中斷或惡化都可能降低我們服務和產品的吸引力 ，損害學員的滿意度並導致學員數量減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們聘請了許多第三方服務提供商來支持我們的業務運營，任何中斷或幹擾我們使用此類第三方服務的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們聘請許多第三方 支持我們業務運營的各個方面，例如我們在某些主要社交媒體 平臺(例如微信、抖音和快手)上的銷售和營銷活動，以及其他方面。因此，我們很容易受到此類第三方服務提供商遇到的問題的影響。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為、硬件或 軟件錯誤、主機中斷、容量限制和監管措施，我們未來可能會遇到與我們的第三方服務提供商有關的中斷、延遲、中斷或暫停服務。這些 提供商提供的服務級別，或此類服務的定期或長期中斷，也可能對我們的業務運營和 聲譽造成不利影響。此外，第三方服務產生的成本將隨着我們學員羣的增長而增加，如果我們無法充分增長收入來抵消這種增長，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的提供商 有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，包括向我們收取的費用 ，這些行為可能不利於我們的業務行動。我們的提供商還可能 採取超出我們控制範圍的可能嚴重損害我們業務的行為，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、提高服務價格、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們以不利或代價高昂的方式處理數據的方式。我們不能向您保證我們可以及時或完全從其他第三方獲得類似的服務，如果我們與當前供應商的安排終止，我們可能會在產品和服務的交付以及我們業務運營的其他方面遇到中斷， 管理層注意力轉移，以及在安排替代服務方面的延遲和額外費用。因此，我們 可能會產生額外成本、無法吸引或留住學員、承擔潛在責任，或者在我們的業務計劃和融資活動中面臨延遲或中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並且 美國存託憑證的價格可能因此大幅下降。

未能保護我們的知識產權，尤其是與商標和版權相關的知識產權以及我們平臺上的內容，可能會破壞我們的競爭地位，而保護此類知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效 。

我們相信，版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的課程材料、平臺和技術。我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護 ，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。第三方可能會盜版我們的課程材料 並侵犯或盜用我們的其他知識產權。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉或獨立發現。侵犯或挪用我們的專有技術、課程內容或其他知識產權可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。儘管我們已採取 措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。

截至本年度報告日期，我們尚未為我們在業務中使用的某些商品或服務 註冊某些商標，並且正在註冊基於我們當前業務範圍所需的某些商標 。與我們的業務相關並可能對我們的業務具有重要意義的某些商標已由第三方註冊，其中一些與我們的關鍵品牌有關，例如“七牛,” “蔣震，“ 和”千池。“我們不能向您保證我們的任何商標申請最終將進行註冊 或將導致註冊具有足夠的業務範圍，特別是如果發現此類申請的商標與包括我們的競爭對手在內的第三方擁有的註冊商標相沖突。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被其他人成功質詢或作廢。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不為受影響的服務使用不同的商標 ，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或 權利的第三方達成安排，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們一直並預計將繼續參與訴訟和其他法律程序，以保護我們的知識產權。例如，我們的某些競爭對手侵犯了我們金融知識課程內容的某些版權，我們已經起訴了這些公司，並要求 禁令救濟和金錢賠償等。截至本年度報告之日，一些此類法律程序仍在進行中。訴訟 可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍 所必需的。然而，這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案判決的執行情況存在不確定性，即使我們勝訴，也未必能給我們提供有效的補救辦法。此外， 我們沒有針對訴訟費用的保險，並且必須承擔此類訴訟產生的所有費用，如果我們 無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能導致我們的資源發生重大成本和分流，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們遇到並可能繼續 遇到與第三方知識產權相關的侵權索賠。

我們不能向您保證我們的課程內容、IT技術和平臺不會或將不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。 我們經常遇到並可能繼續遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛， 我們可能不會在這些糾紛中獲勝。例如，我們歷史上一直受到競爭對手的指控，稱我們侵犯了與其金融知識課程內容相關的版權，最終我們與該方達成了和解。此外，儘管我們 大多數入門課程和高級課程都是在內部開發的，但我們已從第三方獲得了在我們的平臺上使用某些學習材料的許可證。如果我們對此類內容的權利存在爭議或如果我們失去此類權利，我們可能會被迫從產品中刪除 有爭議的內容，並支付一定的罰款。在這種情況下，我們的業務、運營結果、財務狀況 和聲譽都會受到不利影響。

我們已採取政策和程序，禁止我們的員工 侵犯第三方版權或知識產權。但是，我們不能保證他們不會違反我們的政策，在我們的平臺上未經適當授權或 通過我們提供服務的任何媒介使用第三方版權材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的在線平臺或移動應用程序上發佈的材料而承擔責任。我們未來可能會受到指控，指控我們侵犯了第三方知識產權 。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。如果他們不能有效或高效地協同工作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果未來我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，而我們無法及時有效地找到合適的繼任者，或者根本不能找到合適的繼任者，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或 形成競爭業務，我們將面臨失去其他關鍵人員、我們的講師、技術和研發人員以及其他人員以及我們的學員的風險。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款，以及獨立的保密協議和競業禁止協議。雖然某些高級管理人員因個人發展決定而離開我們公司 ，但我們沒有遇到任何重大業務中斷或與他們 因此類離職而發生重大糾紛。然而，如果我們的高級管理層和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的 成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們已發現財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務 或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在編制和審計截至2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了截至2024年6月30日的財務報告內部控制中的一個重大弱點。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

發現的重大弱點 涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的報告要求 缺乏適當的知識，無法正確解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。重大弱點如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

為了彌補我們發現的重大缺陷，我們已經開始並將繼續改進我們對財務報告的內部控制。詳情見“第 15.控制和程序--財務報告內部控制”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們不能得出結論 已完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或不足，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制 可能會顯著阻礙我們防止欺詐的能力。

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(以下簡稱第404節)要求我們在本年度報告開頭的Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。如果我們不能糾正已經發現並繼續存在的重大弱點，或者未來可能發現的其他重大弱點，我們的管理層可能會再次得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。 此外，作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論 我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並可能 削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。 因此，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果我們不採用新技術，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

我們 業務使用的技術可能會快速發展。我們必須及時預見和適應這些技術變革，包括但不限於與直播、數據分析和人工智能相關的變革。如果我們未能升級現有技術或 採用對我們的業務非常重要的新技術，我們增強和擴展我們的課程和其他產品、擴大用户和學員基礎以及鼓勵在我們的課程和其他產品上支出的能力可能會受到損害。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國主要社交媒體的特性和功能的任何變化、中斷或 中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在 中國中利用社交媒體作為用户和學習者獲取和參與的工具。例如，我們通過微信、抖音和快手等社交媒體獲得新的學習者和用户，我們的課程運營在一定程度上依賴於微信。如果我們不能充分利用這些平臺，我們吸引或留住學員的能力可能會受到嚴重損害。如果這些平臺中的任何一個對其功能進行更改或提供對我們不利的支持，甚至停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺 以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外， 我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與中國主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户和學習基礎的能力，並且任何上述情況的發生 都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的平臺 採用開源軟件，這可能會帶來風險和不確定性，對我們的業務產生負面影響。

我們目前在我們的在線平臺上使用某些開源軟件 ，未來還將繼續使用。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們在我們的在線平臺上提供或分發我們的內容的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非和 ，直到我們可以重新設計它們以避免侵權。這一流程的重新設計可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利和實質性的影響。

我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受客户通過中國的主要第三方在線支付渠道和銀行轉賬進行支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的 賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄 並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降， 或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性的 和不利影響。我們還受到各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求管理電子 資金轉賬，這些轉賬可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受客户目前的在線支付解決方案 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 涉及在線支付服務的業務可能會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生實質性的不利影響，包括：

我們可能無法以可持續的方式增長我們的企業服務(如果有的話)。

我們於2020年2月面向企業推出了我們的營銷 服務，並於2022年6月開始為企業 客户提供全面的企業人才管理服務。我們目前來自企業服務的收入主要包括營銷服務收入，而營銷服務收入又在一定程度上依賴於我們個人在線學習服務的流量。在截至2022年、2023年和2024年6月30日的財年，我們來自企業服務的收入分別為人民幣1.855億元、人民幣34,090元萬和人民幣24,770元(3,410美元萬)。我們 自人才管理服務推出以來也沒有確認有大量收入。因此，我們不能向您保證，我們 能夠以可持續的方式利用我們的企業服務實現成功和增長(如果有的話)。

我們目前的商業保險覆蓋範圍有限。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們很少為因火災、地震、洪水或任何其他災害而受傷、死亡或損失的用户、設備和設施提供責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們很少保持任何業務中斷 保險或人壽保險的關鍵人物。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們在租賃物業方面面臨不確定性 。

我們從 第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公室，其中大部分租賃物業的租賃協議尚未按照中國法律的要求向中國政府部門登記 。雖然未能這樣做本身並不會令租約失效，但吾等 可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款，而我們的租賃協議並未向有關中國政府當局登記。截至本年度報告日期， 我們不知道任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們使用該等租賃物業提出任何挑戰 。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們未能註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

未能按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》等相關法律法規，用人單位應當按照有關規定的費率為職工繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金(以下簡稱職工福利)，並扣繳職工應當承擔的職工待遇。從歷史上看，我們沒有為一些員工做出足夠的員工福利貢獻。我們按照中國的相關規定，從2023年7月開始為全體員工足額繳納員工福利。我們一直並可能不時受到逐案要求，以彌補我們對員工福利的供款不足和/或相關的滯納金或罰款(如果有)。我們已在我們的財務報表中就員工福利的貢獻不足做了足夠的撥備。但是，我們無法 向您保證，政府有關部門今後不會要求我們支付欠款並向我們徵收滯納金或罰款，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

勞動力成本的增加、通貨膨脹以及中國更嚴格的勞動法的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據《中華人民共和國勞動合同法》，職工有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限的勞動合同、領取加班費、終止或變更勞動合同條款等。由於自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來，中國政府當局出臺了各種與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在發展中，因此我們的僱傭做法可能違反《中華人民共和國勞動合同法》和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。我們一直是，將來也可能是，不時受到某些與僱傭有關的糾紛。我們不能向您保證，我們今後不會受到任何重大勞資糾紛或監管部門的處罰。 如果我們因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

中國的整體經濟和平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。如果中國的通貨膨脹加劇，我們可能不得不提高服務的價格水平，同時我們的成本和運營費用也可能會增加。在這種情況下，我們的利潤率將取決於我們將額外成本和運營費用轉嫁給客户的能力。此外，不斷上升的通脹水平還將對學員和企業為我們的課程付款的意願和能力產生負面影響 ，這反過來將減少我們課程的需求 並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工 福利，將繼續增加。除非我們能夠通過吸引新的付費學員、增加學員在我們產品上的支出或提高我們產品的價格來將這些增加的人力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完成投資和收購或達成聯盟，這可能需要管理層的高度關注，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會評估和考慮 戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地為我們的學習者和企業客户服務。例如，於2023年9月，我們訂立協議，收購香港一家個性化在線語言教育服務提供商凱利教育，據此，我們以總代價200港元萬收購凱利教育的全部已發行股本。我們可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以有利的商業條款完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。此外，如果完成這些交易，可能會對我們的業務產生重大影響。我們可能沒有完成未來任何收購所需的財政資源，也沒有能力以令人滿意的條款獲得必要的資金。進一步向新市場擴張可能存在特殊的複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略可能不會在我們和當前市場之外取得成功。除整合和整合風險外，未來的任何收購還可能導致鉅額交易費用。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分，因此我們沒有成功利用收購的實際經驗。我們可能沒有足夠的 管理、財務和其他資源來整合任何此類未來收購或成功運營新業務，並且我們 可能無法以盈利方式運營擴大後的公司。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們執行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標，如註冊用户數、入門課程學員和付費學員等，來評估我們業務的 績效。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標 不同。我們使用公司內部數據和某些外部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們被認為是不準確的，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。 如果投資者根據我們披露的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨潛在的訴訟 或糾紛。

我們的業務受季節性波動的影響。

在暑假和其他長假期間，我們平臺上的學習者數量通常會更多，因為成年人有更多的空閒時間學習， 我們的平臺和整個營銷和促銷活動更活躍。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性一直相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的歷史有限，我們過去經歷的季節性 趨勢可能不能代表我們的增長前景。我們未來一段時間的經營業績和財務狀況可能會繼續波動。因此，美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們已經授予了 ，並將繼續根據我們的股票激勵計劃授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬 費用增加。

關於我們的重組和剝離，我們於2022年5月通過了我們的2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)和2021年全球股票激勵計劃(“2021計劃”)，以反映 受贈人在重組和剝離之前的各自利益，併為我們的員工、董事和顧問提供未來的激勵獎勵。根據2018年計劃和2021年計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為38,240,745股A類普通股。截至2024年8月23日，2021年計劃下購買17,383,528股A類普通股的期權已授予並已發行，其中1,872,291股已行使。截至2024年8月23日， 未根據2018年計劃授予任何期權。截至2022年、2022年、2023年及2024年6月30日止財政年度，我們分別錄得基於股份的薪酬人民幣2.914億元、人民幣19,160元萬 及人民幣2,780元萬(美元萬)。我們可能會繼續記錄與該等購股權授予有關的重大基於股份的薪酬支出。我們預計將根據此類計劃授予獎勵， 我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此可能會記錄額外的基於股份的薪酬支出。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬--份額獎勵計劃”。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能對我們的業務至關重要。

中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能對我們的業務至關重要。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下通過國有電信運營商 保持的。此外，我們 已經與省級有限數量的電信服務提供商的各個子公司簽訂了合同 ，並依賴他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線平臺上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲， 我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加， 我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們未來可能需要額外的 資金來實現我們的業務目標。

我們可能需要籌集額外的 資金，以應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力 。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們無法向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款或在需要時籌集額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。 如果我們無法按要求獲得足夠的資本，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們確實通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金 ，我們股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。 這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。

我們的業務、運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎對中國和其他許多國家和地區產生了重大影響。在新冠肺炎疫情的高峯期，各國採取了各種措施 來遏制新冠肺炎，包括不時實施旅行限制。這些措施對我們的運營造成了不利影響，因為它 給我們的日常運營活動造成了不便。我們的運營業績和財務業績已經 並可能繼續受到不利影響，以至於新冠肺炎對中國經濟產生了長期的負面影響。 從歷史上看，新冠肺炎疫情推動了中國在線成人學習市場的增長，進而推動了我們業務的增長 。此外，在新冠肺炎疫情期間推動我們業務增長的情況可能不會在未來持續下去。 如果未來幾波新冠肺炎疫情擾亂正常業務運營，我們的服務可能面臨運營挑戰， 個人可支配收入和學習者在個人發展機會上的支出意願下降 新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有不確定性，包括 任何新疫苗的可用性和有效性，以及任何新的新冠肺炎變種的出現等等。

自然災害 以及異常天氣條件、停電、流行病爆發、恐怖主義行為、全球政治事件和其他非常事件 可能對我們的運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

除了新冠肺炎的影響 外，火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、停電、其他流行病爆發、恐怖主義行為或破壞性全球政治事件或類似中斷等自然災害也可能對我們的業務運營和財務業績造成實質性和 不利影響。這些事件可能導致服務器中斷、故障、系統 故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件、硬件、存儲和網絡故障。如果我們的直播功能因非常事件而中斷，可能會嚴重影響我們擴大學員基礎的能力，損害我們的用户體驗，擾亂正常的業務運營，並損害我們的聲譽和增長前景。此外，近年來，在中國和全球範圍內也發生了其他疫情的爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，可能會中斷正常業務 ，因為這可能會要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。我們的經營結果也可能受到不利影響 ，因為任何非常事件都會總體上損害中國經濟。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府 認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外商投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，如果我們無法維護我們對開展幾乎所有創收業務的關聯實體資產的合同控制權，ADS可能會貶值 或變得一文不值。

2018年6月，商務部會同國家發展改革委(發改委)頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《負面清單》)，並於2018年7月28日起施行，對《外商投資產業指導目錄》進行修訂。負面清單最近一次修訂是在2021年12月27日。根據最新的 負面清單，外資在提供互聯網和其他相關業務的實體中的所有權，包括但不限於某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和廣播電視節目製作和經營， 受中國現行法律法規的限制，除非有某些例外。具體來説，某些增值電信服務的經營被認為是“受限的”，而提供廣播電視節目製作和經營以及互聯網視聽節目服務被認為是“被禁止的”。

QuantaSing Group Limited是開曼羣島的一家控股公司，沒有實質性業務。根據中國法律，我們的外商投資企業是外商投資企業，因此，他們沒有資格從事根據中國法律受外資所有權限制的業務。我們目前在中國的主要業務(即我們的個人在線學習服務業務)是通過北京樑子志與北京菲爾來簽訂的合同安排 進行的。此外，2024年5月，我們的WFOEs之一北京創宇奇智也與另一家VIE北京智學都興簽訂了合同 安排。詳情見“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展”。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權證券，而不是VIE或其子公司的股權證券。我們的WFOES已與各自的VIE及其股東訂立了一系列 合同安排，使我們能夠(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人 並綜合關聯實體的財務業績，(2)將獲得關聯實體的基本 所有經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，以及(4)在中國法律允許的情況下和在中國法律允許的範圍內，我們擁有購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權 。我們一直並預期將繼續依賴關聯實體在中國經營我們的業務。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則合併附屬實體的財務業績。有關詳情，請參閲“公司歷史與結構”。

我們的中國法律顧問CM律師事務所認為，(1)我們的外商投資企業和中國的VIE的所有權結構不違反中國現行有效的適用法律或法規；及(2)根據我們各自的外商投資企業之間的合同安排達成的協議， 受中國法律管轄的VIE及其股東是有效的，對該等協議的每一方均具有約束力，並可根據其條款和現行有效的中國法律法規對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問已進一步 告知我們，目前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反或不同的觀點。我們的WFOEs、VIE及其股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上進行測試。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

這些事件中的任何一項都可能對我們的運營造成重大中斷，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。如果中國政府確定合同安排和/或VIE結構不符合中華人民共和國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或被不同解釋，我們可能無法指導VIE在中國的活動，從而對其經濟業績產生重大影響，和/或無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和我們的運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併關聯實體的財務結果。美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

在提供運營控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計 將繼續依靠北京樑子直閣、北京菲爾來及其股東之間的合同安排，在中國運營我們的個人在線學習服務業務。我們還可以通過 北京創宇奇智、北京智學都興及其股東之間的合同安排來實施我們的新業務舉措。然而，在為我們提供對VIE的運營控制權方面，合同安排可能不如直接所有權 有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動 。

若吾等直接擁有中國的VIE ，我們將能夠行使作為股東的權利以實施VIE董事會的變動，而VIE董事會可在任何適用的受託責任的規限下，在管理及營運層面實施變動。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者不能 履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此 將受到中國法律制度的不確定性影響。見“-與我們公司結構相關的風險-我們面臨與VIE及其股東的合同安排的可執行性方面的不確定性，VIE或其股東未能履行我們與他們合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。”

我們在與VIE及其股東的合同安排的可執行性方面面臨不確定性 ，VIE或其股東未能履行我們與他們合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟的 ，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的 。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權轉讓給我們或我們的 指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們懷有惡意 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方 聲稱在該等股東在VIE的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東 與第三方之間的這些或其他糾紛削弱我們對VIE的合同控制權，我們合併關聯實體財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響 。

我們與VIE的 合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國 法律程序解決。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能 在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效的 合同控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“-與中國經商有關的風險-中國法律法規執行和變更的不確定性可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。”

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與股東及VIE之間的現有合同安排，這將對我們整合關聯實體的財務業績並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，股東 可能會導致我們與VIE之間的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的應付款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時， 股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

吾等目前並無任何解決股東與本公司之間潛在利益衝突的 安排，惟吾等可行使與股東訂立的獨家期權協議項下的購買 選擇權，要求股東在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任 ，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位 謀取個人利益。VIE的股東已簽署授權書，委任我們各自的WFOE或由該WFOE指定的人代表其投票並行使各自VIE股東的投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE的股東 可能與第三方發生糾紛或發生其他事件，可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何股權被轉讓給當前合同安排不具有約束力的第三方，我們可能會失去對VIE的合同控制權，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大中斷。

儘管根據我們目前的 合同安排明確規定，未經我們各自的外商獨資企業事先書面同意，VIE及其股東不得將其各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方，但我們不能向您保證這些安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序， 可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

我們與VIE訂立的合同安排 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠下 額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生重大不利影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與VIE有關的合同安排不是以獨立的方式簽訂的，導致 適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大的不利税收後果。轉讓定價 調整可能會導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這可能會 在不減少我們的WFOEs税費的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收 滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務 狀況可能會受到實質性的不利影響。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的生存能力，存在不確定性 。

2019年3月15日，全國人大公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確地將通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但其中包含一條在“外商投資”定義下的“一刀切”條款 ，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定將合同安排規定為一種形式的外商投資 留有餘地，屆時我們與VIE的合同安排是否會被視為 違反中國對外商投資的市場準入要求，如果是，我們與VIE的合同安排應如何處理。

《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在負面清單中列入外商投資限制或禁止之列的行業經營的外商投資主體除外。《外商投資法》 規定：(1)外商投資實體經營的行業必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准；(2)外國投資者不得投資負面清單中被禁止的行業。如果我們通過合同安排對VIE的合同控制 被視為未來的外商投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們對VIE進行合同控制的合同安排可能被視為無效和非法， 我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大 不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取 和適當的措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE，特別是北京飛爾來，持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、許可證和我們的一些知識產權。如果VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE，或者VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或 權利的約束，或在未經我們同意的情況下被處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務 活動，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果VIE經歷了自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

我們需要就我們的融資活動和其他特定事件的發生向中國證監會進行備案或報告， 我們不能向您保證我們或關聯實體能夠及時或根本不進行此類備案或報告。 在這種情況下，我們可能會因未能進行此類備案或報告而面臨監管處罰。

根據中國六家監管機構於2006年聯合通過並於2009年修訂的現行《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)，由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體以通過收購中國境內公司或資產的方式在境外上市的目的，必須獲得中國證監會的批准才能在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則的範圍和對離岸特殊目的載體的適用性仍然存在很大的不確定性。目前尚不確定併購規則將如何在海外發行的背景下解釋或實施 ，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構可能會不時以書面或口頭形式進一步澄清或解釋併購規則，並要求其批准進行發行。若吾等未能根據併購規則及時取得中國證監會所需的批准，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 ，包括對中國業務的罰款及罰款、延遲或限制將相關發售所得款項匯回中國、限制或禁止吾等或中國的VIE支付或匯出股息 ，或其他可能對吾等業務、營運結果、財務狀況、聲譽及前景，以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。

2021年7月6日，國務院辦公廳會同另一監管機構聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求加強對中國境外上市公司的管理和監管，建議修改此類公司境外發行上市的相關規定， 並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。

此外，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了以備案為基礎的新辦法，以規範境內企業的境外發行和上市。新的備案規則由《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)和五個暫行指引(統稱為《中國證監會備案規則》)組成，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，中國境內公司的“境外間接發行和上市”適用以備案為基礎的監管制度。根據中國證監會的備案規則，發行人滿足下列條件之一的，其證券發行上市將被視為“境內公司境外間接發行上市”，並受備案要求的約束：(1)發行人中資經營主體最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(2)業務經營的主要環節在內地中國或其主要營業地位於內地中國，或負責業務經營的高級管理人員 多數為中國公民或在中國有住所。中國證監會備案規則規定，發行人在其此前發行上市證券的同一境外市場進行的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內備案；後續發行在其他境外市場進行的，應在提交發行申請後三個工作日內向中國證監會備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市的任何證券都將遵守中國證監會備案規則的備案要求。此外，在下列重大事件發生並公開披露後，我們被要求 向中國證監會提交報告：(1)控制權變更；(2)境外證券監督管理機構或其他相關主管部門的調查或處分；(3)變更上市狀態 或轉移上市分部；(4)自願或強制退市。如果我們沒有按要求向中國證監會完成備案或報告程序，我們可能會面臨中國證監會的處罰，可能包括責令改正、警告和罰款。任何不利的監管行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定》(《檔案管理辦法》)，並於2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，境內中國公司無論是直接還是間接在境外發行和上市證券，都必須嚴格遵守適用的法律法規，直接或通過其境外上市主體向證券公司、會計師事務所等證券服務商或境外監管機構提供或公開披露其境外發行上市過程中的文件和資料。如果此類文件或材料 包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須按照適用法律經政府主管部門批准，並向批准部門同級保密行政主管部門備案。此外，《檔案規則》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件或資料，以及 泄露將危害國家安全或公共利益的其他文件或材料，也應當履行適用的法定程序。有關法律法規的更多細節，請參見“第四項.公司信息 -b.業務概述-法規-併購重組和境外上市條例”。

我們 相信，據我們所知，我們和我們的關聯實體在所有重要方面都遵守上述中國現行法律和法規。然而，我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠 及時或完全滿足相關監管機構隨後可能要求的所有要求，或者不會強制要求完成任何其他合規要求。如未能完成或延遲完成中國證監會備案規則及其他相關法律法規所述有關我們未來融資活動的程序或上述特定事件的發生，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的處罰，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。因此，您的投資價值可能會受到實質性的不利影響，或者變得一文不值。

此外，中國政府 當局可能會進一步加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供證券或繼續向您提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

CAC對數據安全加強監管的影響仍然高度不確定，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力，並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響。

2021年12月28日，民航局等多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》修正案，自2022年2月15日起施行，規定相關運營商在特定情況下應向民航局網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。見“項目4.公司信息-b.業務概述-規章-關於互聯網信息安全和審查的規章”。作為《網絡安全審查辦法》中擁有超過 百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了 美國存託憑證在納斯達克上市的網絡安全審查。審查已於2022年8月完成。在這項檢討中，我們並沒有收到任何重大的不利結果。截至本年度報告之日，我們遵守CAC關於網絡安全審查的現有法規和政策。然而，仍不確定 未來將如何解讀或實施現有的監管措施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與這些措施相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，這可能會對我們未來的融資活動產生重大不利影響，甚至追溯到我們之前的發行和上市。如果 任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將面臨不確定性，不確定是否能及時完成任何審查或其他所需的行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停我們的業務，關閉我們的平臺，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況和/或美國存託憑證的價值產生實質性和不利的影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值。

PCAOB過去一直無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法檢查我們的審計師，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在該司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。 因此，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計署過去無法對中國的審計師進行 檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的中國以外的審計師更難。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地 中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地和香港的中國會計師事務所 ，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告 ，我們和ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處 ，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法徹底檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的 會計師事務所，我們的審計師應受該報告的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2024年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

每年，PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地和香港的會計師事務所的完全權限 中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財年的 Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA，在這種情況下，如果我們連續兩年被委員會確認為發行人，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易， 不能保證我們將能夠在美國以外的交易所上市，也不能保證我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您在願意時出售或購買美國存託憑證的能力 ，與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。 此外，此類禁止將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

中國政府 對離岸控股公司的中國業務、在海外進行的發行以及對中國發行人(如我們)的外國投資具有重大權力。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府已經發布了法規和政策，這些法規和政策對總體上的各個行業和這些行業中的特定運營商產生了重大影響，未來可能會發布新的法規或政策，可能會幹預或影響我們的運營或我們所在的行業部門。中國政府還可能要求我們獲得新的許可或批准才能繼續我們的業務。如果我們未能遵守這些法規、政策或要求，可能會導致我們的業務發生重大變化，或者顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨監管機構可能採取的可能影響我們業務和美國存託憑證價值的行動的不確定性 。

我們能否成功地在中國維持或發展業務還取決於各種因素，這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果我們不採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了廣泛影響。這一大流行仍在繼續並繼續發展，其對經濟增長的長期影響尚不清楚。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。 包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們對國際關係緊張局勢的經濟和其他影響表示擔憂，包括俄羅斯和烏克蘭的衝突和動亂、恐怖主義威脅和中東和非洲的潛在戰爭，以及美國的貿易政策、條約和關税。 還有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家和地區的關係， 這可能會產生經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率 非常敏感。此類事件已經並可能在未來對我們的業務產生許多多米諾骨牌效應，包括對個人理財和財富管理的興趣下降、消費和投資行為的改變，以及為我們的課程和其他服務付費的意願下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，國際資本市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求產生不利影響。

有關中國法律法規執行和變更的不確定性，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

我們受中國法律、規章制度的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系中的先期法院裁決可作為參考，但其先例價值有限。對這些法律法規的解釋可能會迅速演變，這些法律法規的執行存在重大不確定性。

此外，在線學習行業和其他行業以及我們正在並將參與其中的發展可能會導致中國法律、法規和政策或其解釋和適用方面的變化 。因此，監管機構可能要求我們 升級或獲取許可證、許可證、批准，為我們提供的產品和服務完成額外的備案或註冊 ，或者修改可能使我們受到各種處罰的商業行為，包括對個人和實體的刑事處罰。 我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈， 可能具有追溯力。因此，我們可能在違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這種不可預測性和不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷， 嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響，並導致 ADS大幅貶值或變得一文不值。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比 更發達的法律制度更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

這些不確定性還可能 影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同權利、財產(包括知識產權)或侵權權利的能力。此外，監管不確定性可能被利用 通過不正當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們目前幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員 大部分時間居住在中國內部，且均為中國公民。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起此類訴訟，中國法律也可能使您無法執行鍼對我們或VIE的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。

根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。境外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的 困難。此外，截至本年度報告之日，尚未實施與適用第一百七十七條有關的規則或條例，有關政府當局將如何解釋、實施或適用該條仍不清楚。因此，境外證券監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和必要的時間也存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可能會決定暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，也可能會將我們的證券從美國境內的交易市場退市。

另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險 -您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的業務主要在新興市場進行。”

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查 ，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對此類公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還在2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，各種股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致美國國家交易所進行專項調查和停牌的情況後， 發佈了關於這些公司的報告。 對我們進行類似的審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和能源，導致我們為謠言辯護的費用，並增加我們為董事和高管保險支付的保費 。

國際貿易緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到實質性的 不利影響，受到國際貿易緊張局勢的影響，比如近年來美國和中國之間的緊張局勢。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的地緣政治緊張局勢已經升級，原因包括包括新冠肺炎事件爆發的貿易爭端，美國財政部實施的制裁，以及美國政府發佈的行政命令，這些行政命令可能禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。涉及中國的這種緊張局勢及其任何升級都可能對貿易和商業環境產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的WFOEs支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們WFOEs向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

全星集團有限公司是開曼羣島的一家控股公司，在中國沒有業務。我們的現金和融資需求依賴於我們的WFOEs支付的股息和其他股權分配， 特別是北京良子之歌，包括進行海外投資所需的資金，為我們的海外業務提供資金，向我們的股東支付股息和其他現金分配，以及償還我們可能產生的任何債務。2024年6月，北京良子之歌向其在香港的控股公司威帝數碼科技有限公司進行了530美元的萬現金分配。在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財政年度，VIE將某些現金收益轉移到我們的WFOEs作為支付服務費，我們的WFOEs和VIE相互提供某些現金貸款，以滿足資金需求或為業務運營提供資金。在相同的 期間，廣信、我們在香港和英屬維爾京羣島的WFOEs和子公司也相互出資進行重組 。詳情見“項目3.關鍵信息-現金和資產流經本組織”和“項目3.關鍵信息-與所屬實體有關的財務信息”。若吾等業務中的現金或資產位於內地中國 或香港或內地中國或香港實體，則由於全盛集團有限公司、我們的附屬公司或聯營實體轉讓現金或資產的能力受到幹預或施加限制及限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。中國現行法規允許我們的WFOEs僅在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如果有的話)後，從其累積的税後利潤中向我們支付股息 。此外，我們要求外商投資企業在彌補前幾年的累計虧損後，每年至少拿出累計利潤的10%作為儲備資金，直到撥備總額達到註冊資本的50%。有關適用的中華人民共和國股息分配條例 的詳細討論，請參閲“第4項.公司信息-b.業務概述-規章-關於股息分配的條例 ”。由於這些法律、規則和法規，我們的WFOEs在將其各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力方面受到限制。

雖然目前對全盛集團有限公司和我們香港子公司之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有此類限制 ，但如果某些中國法律法規，包括現行法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規將在未來適用於我們的香港子公司，並且我們的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法使用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預 或對全星集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金施加限制，這可能會導致無法或禁止向內地以外的實體轉移或分配現金 中國和香港。

此外，如果我們的WFOEs 在未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行 其他分配的能力。對我們的WFOEs向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成不利影響。此外，我們的WFOEs還依賴VIE支付的服務費向我們支付紅利。VIE向我們的WFOEs匯款以向我們支付股息或向我們進行其他分配的能力受到任何限制，都可能 對我們的業務增長、進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成嚴重不利的限制。

2008年1月1日起施行的全國人民代表大會制定的《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息，適用10%的預提税額。 除非根據中華人民共和國中央政府與其他非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免。見“-在中國做生意的相關風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果 。”此外，中國税務機關可能要求我們的WFOES根據其目前與VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。

對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的WFOEs使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制，我們的WFOE的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。 對我們WFOEs向我們支付股息或其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制 。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力 ，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出資金實施管制。我們 幾乎所有收入都是以人民幣計價的。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付就美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。外幣供應短缺 可能會限制我們的WFOEs向我們支付股息或其他付款的足夠外幣匯款的能力，或者 履行其外幣計價債務的能力。

根據現行的中國外匯管理條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外匯局批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記或備案。 根據外管局第19號通知，外商投資企業可根據實際需要，將其資本項目內不超過100%的外幣自由兑換為人民幣。外匯局第16號通知規定了資本項目外匯自由兑換的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。此外，外匯局第16號通知還縮小了企業不得將轉換後的人民幣資金用於其他用途的範圍，其中包括：(1)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的支出， (2)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品，(3)向非關聯控股企業提供貸款，但企業經營範圍明確允許的除外，(四)建設或者購買房地產供第三方使用的，房地產開發商除外。中國政府 未來可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。 如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。此外，不能保證未來不會出臺新的 規定，從而進一步限制人民幣匯入或匯出中國。

中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和其他一些有關併購的法規和規則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何潛在控制權變更或交易之前通知商務部。此外，中國全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的交易，必須經反壟斷執法機構批准後才能完成。此外，國家發改委和商務部2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確，外商投資軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區，或者外商投資關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務、科技等重點行業資產的實際控制權，必須事先獲得指定政府部門的批准。

在 未來，我們可能會進行潛在的戰略性收購，以補充我們在中國的業務。遵守上述法規和其他規則的要求 來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們的併購必須 獲得商務部或其他中國政府部門的批准。不能保證我們能夠獲得商務部或任何其他相關中國政府部門對我們或VIE的合併和收購的批准。 任何關於此類批准要求的不確定性都可能對我們的業務和運營結果以及我們的公司結構產生重大不利影響。

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲 或阻止我們向我們的WFOEs提供貸款或額外出資，這可能會對我們的 流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

全新集團有限公司是開曼羣島的一家控股公司。我們通過我們的WFOEs和關聯實體在中國開展業務。我們可以 向我們的WFOEs或VIE發放貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並對金額進行限制，或者我們可以 向我們的WFOEs提供額外的資本金。向我們的WFOEs提供的任何貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記。

國家外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》(以下簡稱《通知19》)，自2015年6月起施行，取代原規定。根據外匯局第19號通知，外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用 ，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於對中國的股權投資 還是個未知數。外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，自2016年6月起施行， 重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。《外管局第19號通函》和《外管局第16號通函》可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括首次公開募股的淨收益)轉移到我們的WFOES的能力，這可能會對我們的 流動性以及我們為中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易投資便利化的通知》(《外匯局第28號通知》)，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，條件是股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(《外匯局第8號通知》)，允許符合條件的企業使用其資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料，但其資本用途必須真實，並符合現行管理規定的資本項下收入使用規定。然而，由於外管局第28號通知和第8號通知是新頒佈的， 尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者完全能夠完成我們對我們的WFOEs或VIE或其子公司的未來貸款，或關於我們對WFOES的未來出資額 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用我們的證券發行所得款項以及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的WFOEs承擔責任或受到處罰，限制我們向WFOEs注資的能力，限制我們WFOEs增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的車輛進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求，中國居民或實體設立或控制境外實體以進行海外投資或與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權融資，須向外管局 或其當地分支機構登記。2015年2月13日，外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月1日起施行，將接受外匯局登記的權力由當地外匯局下放給境內機構資產或權益所在地的符合條件的銀行。 此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)有關的重大事項時，該境內居民或實體必須更新其外匯局登記。 投資額、股權轉讓、換股、合併、分立的增減。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的WFOEs可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們可能會受到 向WFOEs貢獻額外資本的能力的限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致 根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。此外，我們的股東是中國實體的，應根據適用的法律法規完成其海外直接投資備案，包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部、國家發改委或其當地分支機構備案。

我們已盡最大努力 通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記或海外直接投資備案。然而， 我們可能不會在任何時候完全知悉或告知所有在本公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。Li先生為本公司相關實益股東，已按照國家外匯局第37號通函的要求，在當地外匯局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。我們不能向您保證，我們的所有其他股東或實益所有人都是中國居民或實體 ，並將在未來根據外管局規定或商務部和國家發改委發佈的其他與海外投資活動有關的規定， 進行、獲取或更新任何適用的登記、備案或批准。此類股東或受益所有人未能遵守此類規定，或我們未能修改我們WFOEs的外匯登記，可能會 使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們WFOEs向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們未能 遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，中華人民共和國 計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《外匯局第7號通知》)。根據外管局通告7，境外上市公司的董事、監事、高級管理人員及其他參與任何股權激勵計劃的僱員如為中國公民 或非中國公民且連續在中國居住不少於一年，須透過可能為該海外上市公司中國附屬公司的境內合資格代理人向外滙局登記，並完成其他若干程序，但有若干例外情況除外。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管 以及其他中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年並獲得期權的員工，由於我公司已成為一家海外上市公司，因此受本規定的約束。未能完成 安全註冊可能會對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，還可能限制我們向我們的WFOEs提供額外 資本的能力以及我們的WFOEs向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第4項. 公司信息-b.業務概述-規章制度-外匯管理規定-與股票激勵計劃有關的規定”。

此外，財政部和國家税務總局(“國家税務總局”)已發佈了有關員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的WFOE有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局 發佈了《關於以事實管理機構為基礎認定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》(《國家税務總局第82號通知》)，為確定在境外註冊成立的中控境外企業的“事實管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。 根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(1)其日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務、人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或審批；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；(4)至少50%的有表決權的董事會成員或 高管慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言，認定我公司或中國以外的任何子公司為中國居民企業，我們在全球的收入可能被徵收25%的中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們將被要求遵守中國企業所得税申報義務。 此外，非居民中國企業股東(包括美國存托股份持有人)可能需要對出售或以其他方式處置美國存託憑證或我們的普通股所獲得的收益按10%的税率繳納中國税。如果該等收入被視為來自中國內部。 此外，如果我們被視為中國居民企業，則向我們的主要非中國境內個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或我們的普通股所實現的任何收益可能會繳納中國税 ，對於非中國境內企業，税率為10%，如果非中國境內個人，税率為20%，除非根據適用的税收條約可獲得 減税税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

除了“居民企業”分類適用方面的不確定性 外，我們不能向您保證，中國政府不會 修改或修訂税收法律、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《國家税務總局公告7》)。Sat Bullett7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，Sat Bulleting7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局第37號公報》)， 自2017年12月1日起施行。Sat Bullet 37進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序 。

非居民境外企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或者受讓方的境外控股企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以 向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 ，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

我們面臨着關於涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸 重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的WFOEs可能會被要求協助根據Sat Bullet 7和/或Sat Bullet 37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，或確定我們和我們的非中國居民投資者不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任， 或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章或由指定的法定代表人簽署 ，並在SAMR的相關分支機構登記和備案。雖然我們通常使用印章簽訂合同，但我們的WFOEs和VIE的指定法定代表人有權在沒有印章的情況下代表這些實體簽訂 具有約束力的合同。為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序 可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們或VIE批准的合同，或尋求控制我們的任何WFOEs或VIE。 如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用公司印章或其他控制無形資產的資產，相關實體的業務運營可能會中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，以 尋求退還印章、向相關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對我們的受託責任的行為尋求法律補救，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移管理層對業務運營的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的表面授權，並且 真誠行事，則在發生此類挪用時，受影響實體可能無法追回被出售或轉移出我們控制之外的公司資產。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣 兑換成包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣兑美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣兑美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和 任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們或VIE需要將我們收到的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會顯著 減少我們收益的美元等值，進而可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。為了減少外匯兑換風險，我們沒有進行任何套期保值交易。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝風險。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制法規而放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力 。

與公司治理相關的風險

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。我們不能 確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師 認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。JOBS法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守該新的或修訂的會計準則。 此外，作為新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，由於所用會計準則的潛在差異，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力下降 ，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會不那麼活躍，美國存託憑證的交易價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們已經並可能繼續因此而增加成本，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。

作為一家上市公司，我們已經 增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。 作為上市公司運營也使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險， 我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本 。此外，我們已經並預計將繼續產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們正在不斷評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們 不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理工作 以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：