美國：
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
截至本季度末
或
從 到
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
科迪哈利
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
請勾選註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（
定義見《交易法》第120億.2條）：是 ☐不是
截至2024年7月31日，
Zoomcar控股公司
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 2024年6月30日和2024年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表。 | 1 | |
| 截至2024年和2023年6月30日止三個月的未經審計簡明合併經營報表 | 2 | |
| 未經審計的 截至2024年和2023年6月30日止三個月的簡明綜合全面收益/（虧損）報表 | 3 | |
| 未經審計 截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月股東赤字簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審計的 截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的簡明現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 55 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 73 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 73 |
| 第二部分：其他信息 | 75 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 75 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 76 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 116 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 116 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 116 |
| 第五項。 | 其他信息 | 116 |
| 第六項。 | 陳列品 | 116 |
| 簽名 | 117 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的“前瞻性陳述”(定義見修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節)。前瞻性陳述主要載於本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的預期財務業績以及我們運營業務和執行預期業務計劃和戰略的能力的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們在此預期的其他 事項的結果可能與我們的預期大不相同。因此，敬請讀者注意，重大的已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 我們有能力繼續作為持續經營的企業，並在到期時履行我們的財務義務； |
| ● | 我們獲得額外資本的能力，特別是當我們拖欠各種債務，包括我們的某些債務，這將是我們繼續業務和運營所必需的； |
| ● | 在我們目前的業務模式下，我們有限的經營歷史和淨虧損的歷史； |
| ● | 我們向新來賓和東道主銷售我們的平臺產品的能力； |
| ● | 我們有能力保留和擴大現有客户和東道主對我們平臺的使用； |
| ● | 我們有能力有效地管理我們的增長； |
| ● | 我們有能力成功地從與銷售和營銷、研發等領域相關的舉措中獲得及時的投資回報； |
| ● | 我們保持競爭優勢的能力； |
| ● | 我們維護和擴大合作伙伴生態系統的能力； |
| ● | 我們有能力維護我們平臺的安全以及客户數據的安全和隱私； |
| ● | 我們在現有市場和新市場成功擴張的能力； |
II
| ● | 吸引和留住合格的員工和關鍵人員； |
| ● | 我們成功地為已經並可能在未來對我們提起的訴訟辯護的能力； |
| ● | 流行病、通貨膨脹、戰爭、其他敵對行動和其他破壞性事件對我們的業務或我們的客户、合作伙伴和供應鏈或對全球經濟的影響； |
| ● | 我們成功補救和防止財務報告內部控制存在重大缺陷的能力； |
| ● | 我們有能力遵守納斯達克繼續上市的要求(包括要求公開持有的股票的最低市值不得低於15,000,000美元，最低買入價不得低於每股1美元，已上市證券的最低市值不得低於50,000,000美元，我們已收到關於該股票的缺貨通知)，並維持我們在納斯達克的上市；以及 |
| ● | 在本文“風險因素”一節以及我們於2024年7月15日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告(“10-K/A表格”)中描述的其他風險和不確定因素。 |
您應仔細閲讀本報告和我們參考的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本報告中的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告日期的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔義務 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本報告 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
三、
常用術語
除非在本季度報告中或上下文中另有説明，否則引用：
“ACN” 指的是ACN Zoomcar Convert LLC。
“董事會”指本公司的董事會。本文中提及的公司將在合理適用的範圍內包括其子公司。
“業務合併”和“反向資本重組”是指IOAC和Zoomcar根據合併協議的條款進行的業務合併，以及合併協議預期的其他交易。
“章程”指公司在招股説明書發佈之日生效的經修訂和重新修訂的章程。
“章程”指公司在招股説明書發佈之日有效的經修訂和重新簽署的公司註冊證書。
“結束” 是指企業合併的結束。
“截止日期” 指2023年12月28日。
“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司”、“我們”和“Zoomcar”是指(I)Zoomcar Holdings、特拉華州的一家公司及其合併的子公司，以及(Ii)Zoomcar，Inc.(在關閉前存在的前身實體 )及其在關閉前的合併子公司。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
“DGCL” 指修訂後的特拉華州公司法。
“激勵計劃” 指Zoomcar Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
“公認會計原則”是指 美國公認的會計原則。
“IOAC” 指交易結束前的公司。
“合併” 指根據合併協議的條款，合併Sub與Zoomcar並併入Zoomcar，Zoomcar繼續作為尚存的公司和公司的全資子公司 。
“合併協議” 指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和賣方代表之間的合併和重組協議和計劃，日期為2022年10月13日，經《成交後修正案》修訂，經 修訂。
四.
“合併子公司”是指創新國際 合併子公司。
“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。
“票據” 指本公司和Zoomcar，Inc.向ACM發行的日期為2023年12月28日、本金為8,434,605美元的無擔保可轉換本票，與業務合併相關的某些交易費用有關。
“成交後修正案” 指日期為2023年12月29日的合併協議修正案。
“公開認股權證” 指一(1)個完整的可贖回認股權證，作為每個單位的一部分，使其持有人有權在企業合併後以每股5.71美元的收購價購買一(1)股普通股 。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“證券法”指經修訂的1933年證券法。
“證券購買協議”是指本公司、Zoomcar，Inc.和ACM之間於2023年12月28日簽署的證券購買協議。
“出售持有人” 指公司招股説明書中指明的出售證券持有人及其獲準受讓人。
“贊助商” 指創新國際贊助商I LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“信託賬户” 是指IOAC在首次公開發行時設立的信託賬户，其中包含首次公開發行和首次公開發行後關閉的私募證券出售的淨收益。
“認股權證代理人”指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。
“認股權證協議” 指IOAC與認股權證代理人之間於2021年10月26日簽訂的某些認股權證協議。
“Zoomcar普通股”是指在業務合併前，Zoomcar，Inc.的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Zoomcar India” 指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限責任公司，Zoomcar的子公司。
v
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
Zoomcar控股公司
濃縮合並資產負債表（未經審計）
| (單位為 美元，股數除外) 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等值物（參閲附註31- VIE） | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款撥備（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 與政府當局的差額 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 其他流動資產（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 與關聯方的其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期投資（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 與政府當局的平衡，（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 預付費用（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款（參見注釋31- VIE） | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 合同負債（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 養老金和其他員工義務的流動部分（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 可贖回期票 | ||||||||
| 無擔保可轉換票據 | ||||||||
| 給關聯方的無擔保期票 | ||||||||
| 其他流動負債（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
| 養老金和其他員工義務，減去流動部分（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 無擔保可轉換票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（注33） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額 和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是本濃縮 合併資產負債表的組成部分。
1
Zoomcar控股公司
簡明合併業務報表(未經審計)
| (In美元，數量除外 股份） 截至三個月 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務收入 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和費用 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 技術與發展 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 所得税前營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本 | ||||||||
| 關聯方的融資成本 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方取得的其他收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 稀釋 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 用於計算每股虧損的加權平均股數： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
隨附的註釋是該等簡明綜合經營報表的組成部分。
2
Zoomcar控股公司
綜合收入/（損失）的簡明綜合報表（未經審計）
| (In美元，數量除外 股份） 截至三個月 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益/(虧損)，税後淨額： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 固定福利計劃的（損失）/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 改敍調整： | ||||||||
| 固定福利計劃收益攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的其他全面收益/（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的註釋是這些簡明 綜合全面收益/（虧損）報表的組成部分
3
Zoomcar控股公司
濃縮
股東虧損合併報表（未經審計）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 可贖回 非控股權益 | 夾層 股權優先股 | Zoomcar 控股公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計 其他 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付-在 | 累計 | 全面 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （在 美元，編號 除外 股份） | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入/(虧損) | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯性 反向資本重組的應用（注3）* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通股兑Atalaya紙幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通股認購證以及可贖回期票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 問題 向承銷代理提供普通股認購權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
隨附的註釋是這些濃縮 股東赤字合併報表的組成部分
4
Zoomcar控股公司
凝結合並 現金流量報表（未經審計）
| 截至三個月 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| A.經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 優先股憑證公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||
| 高級次級可轉換票據公允價值變化 | ||||||||
| 衍生金融工具公允價值變化 | ||||||||
| 票據發行費用 | ||||||||
| 可贖回期票利息 | ||||||||
| 融資租賃利息 | ||||||||
| 其他借款成本 | ||||||||
| 無擔保可轉換票據公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 出售和處置資產（收益）/損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 出售和處置持作出售資產的（收益）/損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 註銷的資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 未實現外幣兑換損失，淨 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 經營資產和負債變化 ： | ||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||
| 與政府當局的餘額（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| 其他流動資產減少 | ||||||||
| 應付賬款增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| （減少）/養老金和其他僱員債務增加 | ( | ) | ||||||
| （減少）/合同負債增加 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的現金淨額（A） | ( | ) | ( | ) | ||||
| B.投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 向到期超過12個月的存款賬户付款 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備，包括無形資產和資本預付款 | ( | ) | ||||||
| 定期存款投資付款 | ( | ) | ||||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 出售持有以供出售的資產所得收益 | ||||||||
| 定期存款投資到期收益 | ||||||||
| 投資活動產生/（使用）的淨現金（B） | ( | ) | ||||||
| C.融資活動現金流量 | ||||||||
| 發行高級次級可轉換期票的收益 | ||||||||
| 支付票據發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行可贖回期票的收益 | ||||||||
| 支付可贖回期票發行費用 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃義務本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的淨現金（C） | ||||||||
| 現金及現金等值物淨增加額（A+B+C） | ||||||||
| 外匯對現金及現金等值物的影響。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等值物與簡明合併資產負債表的對賬 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 所得税現金退款/（已付） | ( | ) | ||||||
| 為債務支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 轉換無擔保可轉換票據後發行普通股 | ||||||||
| 向可贖回本票持有人發行認股證 | ||||||||
| 向安置代理髮出令 | ||||||||
附註是這些簡明合併現金流量表的組成部分
5
Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
| 1. | 組織、業務運營和持續經營。 |
Zoomcar控股公司(原名 “創新國際收購公司”)特拉華州一家公司為消費者和企業提供移動解決方案。 隨附的簡明合併財務報表包括Zoomcar Holdings，Inc.及其子公司(統稱為“公司”或“合併實體”或“Zoomcar”)的賬户和交易。該公司以Zoomcar品牌運營其便利化服務，在印度開展業務。
於2023年12月28日(“截止日期”)，根據創新國際收購公司(“IOAC”或“SPAC”)、創新國際合併子公司及Zoomcar，Inc.之間於2022年10月13日訂立的合併協議，雙方完成創新國際合併子公司與Zoomcar，Inc.及Zoomcar，Inc.的合併，繼續作為尚存的公司(“合併”)，以及合併協議預期的其他交易(合併及其他交易，反向資本重組)。
隨着反向資本重組的結束，Zoomcar，Inc.成為IOAC的全資子公司，IOAC更名為Zoomcar Holdings，Inc.，Zoomcar，Inc.的所有普通股、可轉換優先股和可轉換票據自動轉換為面值為$的公司普通股。
Zoomcar，Inc.根據對ASC 805，Business Companies中概述的標準的分析，確定它是反向資本重組中的會計收購方。 該確定主要基於以下事實：
| ◾ | Zoomcar，Inc.的股東在反向資本重組之前， 在合併後的公司中擁有最大的投票權權益； |
| ◾ | Zoomcar，Inc.在收盤前任命了公司董事會的多數成員(反向資本重組後生效，公司董事會由七名董事組成，包括 |
| ◾ | Zoomcar，Inc.的高管在反向資本重組後成為公司的首任高管； |
| ◾ | 就實質性運營和員工基礎而言，Zoomcar，Inc.是較大的實體； |
6
Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
| ◾ | Zoomcar，Inc.將包括合併後實體的持續運營；以及 |
| ◾ | 合併後的實體將繼續以Zoomcar 控股公司的名稱命名。 |
因此，出於會計目的， 反向資本重組被視為等同於Zoomcar，Inc.為IOAC的淨資產發行股票。從IOAC獲得的主要資產 是假定的現金。另外，公司還承擔了在反向資本重組結束 時重新分類為股權的權證。由於反向資本重組，沒有任何商譽或其他無形資產入賬。
IOAC是反向資本重組中的合法收購人 ，由於Zoomcar，Inc.被視為會計收購人，因此在反向資本重組完成後，Zoomcar，Inc.的歷史財務報表 成為合併後實體的歷史財務報表。 因此，本報告所包含的財務報表反映了：(I)在反向資本重組之前，Zoomcar，Inc.的歷史經營業績；(Ii)合併後實體在反向資本重組結束後的結果；(Iii)Zoomcar，Inc.和SPAC按其歷史成本計算的資產和負債總額 ；及(Iv)合併後實體所有期間的權益結構。
股權結構在截至截止日期的所有比較期間進行了重塑，以反映公司普通股的股份數量，為$
持續經營的企業
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。簡明綜合財務報表採用美國公認會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債的持續經營企業。該公司發生淨虧損#美元。
本公司預計，至少在未來12個月內，本公司將繼續出現淨虧損和經營活動中的大量現金流出。 管理層評估了上述條件對本公司履行其義務的能力的重要性，並得出結論，如果沒有額外資金，本公司將沒有足夠的資金在自簡併財務報表發佈之日起一年內履行其義務。管理層對這些不利財務狀況的計劃如下：這些不利的財務狀況導致管理層對公司持續經營的能力表示極大懷疑：
| a. | 2024年6月，公司與宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)簽訂了一項書面協議，根據該協議，宙斯盾將擔任本公司的配售代理，參與擬進行的高達$的定向增發。 |
不能保證 該公司能夠實現其業務計劃、籌集任何額外資本或獲得實施其當前運營計劃所需的額外融資。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其增加收入並最終實現盈利的能力。隨附的簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。
7
Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
| 2. | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 陳述的基礎 |
所附簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(US GAAP)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期報告規則及規定編制。根據這些規則所允許的 ，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被精簡 或省略。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的權威GAAP。截至2024年6月30日的三個月的運營結果不一定代表截至2025年3月31日的財政年度或任何未來過渡期的結果。
這些簡明的綜合財務報表遵循與本公司截至2024年3月31日的年度經審計的綜合財務報表所包含的相同的重要會計政策。管理層認為，這些簡明綜合財務報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於這些中期的簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流量的公允 報表是必要的。
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，以及本公司為主要受益人的可變權益實體，包括位於印度和其他地理位置的實體。所有公司間賬户和交易 已在本簡明合併財務報表中註銷。
| (b) | 合併原則 |
簡明綜合財務報表包括Zoomcar Holdings，Inc.及其全資子公司和可變權益實體(“VIE”)的賬户，其中本公司是主要受益人，包括位於印度和其他地理位置的實體(統稱為“本公司”)。
本公司於每項安排開始時決定其已投資或擁有其他可變權益的實體是否被視為VIE。當VIE是主要受益者時，本公司合併VIE。VIE的主要受益人是同時滿足以下條件 的一方：
| i. | 有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動；以及 |
| 二、 | 有義務承擔損失或有權獲得在任何一種情況下都可能對VIE產生重大影響的利益。 |
本公司會定期確定其權益或與該實體關係的任何變動是否會影響該實體是否仍為VIE的決定，如有影響，則決定本公司是否為主要受益人。
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關於濃縮合並的註記
| 實體名稱 | 地點： 摻入 | 投資者實體 | 方法論 整合 | |||
在確定VIE 模型是否適用於子公司時，對ASC 810規定的標準進行了如下檢查：
| - | 這些子公司根據其註冊所在國的法律和法規註冊為法律實體。 |
| - | ASC 810項下的範圍豁免不適用於這些實體。 |
| - | Zoomcar Holdings，Inc.以股權出資和債務形式持有所有子公司的可變權益 。 |
| - | 這些實體是Zoomcar Holdings，Inc.的可變利益實體，因為法人實體沒有足夠的風險股權投資和股權投資者風險。 |
就股權而言，由於員工被視為事實上的代理人，因此員工持有的權益也被視為ASC 810下的權益。因此，埃及Zoomcar汽車租賃有限公司、菲律賓艦隊移動公司和Zoomcar越南移動有限責任公司被視為Zoomcar，Inc.的全資子公司和Zoomcar Holdings，Inc.的降級子公司
通過Zoomcar Holdings，Inc.在子公司中的直接和間接權益，Zoomcar Holdings，Inc.有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最重大的影響，並有義務承擔VIE的損失，這些損失可能對VIE產生重大影響，或有權從VIE中獲得可能對VIE產生重大影響的利益。因此，Zoomcar Holdings，Inc.是VIE模式下Zoomcar埃及汽車租賃有限責任公司和Zoomcar越南移動有限責任公司的主要受益者。 Zoomcar，Inc.、Zoomcar India Private Limited、Zoomcar Holding B.V.、Fleet Holding Pte Ltd和PT Zoomcar印度尼西亞Mobility 服務按照投票權利益模式合併。
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Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
2023年8月14日，中聯重科越南移動有限責任公司自願向越南地方當局提出破產申請。根據ASC 205-30，VIE的清盤迫在眉睫，因此VIE的財務報表是以清算為基礎編制的，這需要按資產的估計可變現淨值對資產進行估值，並按預期結算金額記錄負債。 此外，根據ASC 810-10-15-10，本公司合併VIE，因為破產申請正在等待越南當局的 批准，除非申請獲得批准，否則本公司持有可變權益，仍是主要受益人 。
為VIE合併的資產/負債不是重大資產/負債。
| (c) | 估計和假設的使用 |
在按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，需要使用管理層確定的估計和假設。 這些估計基於管理層對編制簡明綜合財務報表時可用的歷史趨勢和其他信息的評估。 這些估計可能會影響報告的金額和相關披露。實際結果可能與這些估計值不同。
在持續的基礎上審查估計和基本假設。
影響簡明合併財務報表的重大估計、判斷和假設包括但不限於：
| a. | 確定給付義務的估算 |
| b. | 財產、廠房設備和無形資產的使用年限和剩餘價值的估算 |
| c. | 金融工具公平值計量 |
| d. | 基於股份支付的公允價值計量 |
| e. | 租賃-確定遞增借款利率的假設 。 |
| f. | 遞延税項資產的估值準備 |
| g. | 估計與政府當局的餘額使用情況 |
| (d) | 收入確認 |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，本公司的收入主要來自以下來源：
促進收入(“主機 服務”)
本公司於截至2022年3月止年度推出其平臺 “Zoomcar主機服務”。Zoomcar託管服務是平臺的一項市場功能， 幫助車輛所有者(“房東/客户/出租人”)與臨時需要租賃車輛供其個人使用的用户(“承租人/承租人”)聯繫。
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關於濃縮合並的註記
便利化服務收入 包括向房東收取的便利費，扣除向租户收取的獎勵和退款以及旅行保護。公司 按預訂總額的百分比向客户收取促進費，不含税。公司代表承租方收取預訂價值和承租方的行程保護費。公司或其第三方支付處理商每天向承辦方支付預訂價值，減去承辦方應支付給承辦方的費用。根據車輛類型、一週中的哪一天、旅行時間和旅行持續時間 等因素，市場服務收取的旅行費用會有所不同。因此，本公司在對承租人的交易中的主要履約義務是促進租賃交易的成功完成，而對承租人的主要履約義務是提供行程保護。
客户支持同時提供給房東(客户/出租人)和承租人(承租人)。公司作為兩者之間的中介提供其平臺，通過該平臺進行與任何服務相關的所有溝通，例如延長出行期限。此類服務還包括與任何車輛故障、車輛跟蹤、租户背景調查、車輛所有權調查和各種其他 活動相關的正常客户支持，這些活動是成功上市、租賃和完成行程所需的持續系列活動的一部分。這些活動 彼此沒有區別，也不是單獨的履約義務。因此，這些系列服務集成在一起，形成了單一的履約義務。
如果是代表承租人從承租人那裏收取的預訂價值，公司將根據交易中的委託人(毛收入)或代理人(淨額)，以毛收入和淨收入為基礎對收入的列報進行評估。在控制權移交給承租人之前，公司會考慮是否控制車輛的使用權。公司考慮的控制指標包括： 公司是否主要負責履行與車輛預訂相關的承諾，是否存在與車輛相關的庫存風險，以及公司是否有權自行確定預訂車輛的價格。 公司確定，它不為其平臺上列出的車輛制定定價，也不控制在公司平臺上預訂的行程完成之前、期間或之後的任何時間使用東道主的車輛的權利。因此， 公司得出結論認為它是以代理身份行事，收入是反映從Marketplace服務收到的促進費用 的淨值。隨着實體的運作，客户同時獲得和消費實體的 績效所提供的好處。收入在旅行期間按比例確認。由於該公司的 履約義務是隨着時間的推移而履行的，因此該公司在租賃行程期間使用產出法以直線方式確認這些履約義務帶來的便利收入。本公司採用以租賃小時或天數為基礎的產出方法，其中收入是根據總耗時佔總估計租賃期間的百分比來計算的。如果用户預訂了 行程延期，則在預訂延期時，服務收入將在 延期期間以直線方式確認。
該公司向東道主提供車輛清單 獎勵計劃。獎勵根據ASC 606-10-32-25和ASC 606-10-32-27記錄為收入減少額 ，如果支付給東道主的獎勵金額超過從該東道主累計賺取的促進費 ，超出的部分將在綜合運營報表中記為營銷費用。這些激勵措施 作為公司整體營銷戰略的一部分提供，並激勵主辦方參考平臺。截至2024年6月30日的三個月內未支付任何獎勵 。
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關於濃縮合並的註記
忠誠度計劃
該公司提供忠誠度計劃，
Z-Points，在該計劃中，客户有資格獲得忠誠度積分，這些積分可用於支付促進費。根據ASC 606，
每筆產生忠誠度積分的交易都會導致相當於獲得積分之日零售價值的收入延期
。相關收入將在客户未來某個時間兑換忠誠度積分時確認。積分的零售價值
是根據截至獲得忠誠度積分之日的當前零售價值減去表示預計不會兑換的忠誠度積分的估計金額
而估算的(“破損”)。拆分按年審查，
包括重大假設，如歷史拆分趨勢、公司內部預測和延長贖回期(如果有的話)。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司的遞延收入餘額為$
合同責任
合同負債主要 包括對客户收取的預訂預付款的義務、針對客户在公司門户網站上列出的短期租賃車輛以及與公司基於積分的忠誠度計劃相關的收入分成。
| (e) | 應收賬款，扣除備抵後的淨額 |
應收賬款按扣除備抵後列示，主要代表企業債務人和支付網關對客户支付的款項的欠款。對於企業 債務人，付款條款通常包括30-60天的信貸。支付門户的應收款項在2天內結算。
對於可能永遠不會結清或收回的已完成交易所欠款項，本公司將計入信貸損失準備金。本公司根據已知事實和情況、歷史經驗、 和未收回餘額的年齡等因素，估計其對被視為無法收回的餘額的風險敞口。應收賬款餘額在 所有收款手段用盡且被視為遙不可及的情況下，與信貸損失備抵進行核銷。
| (f) | 其他應收賬款 |
其他應收賬款包括可從主機收回的金額 。如果主機在平臺上處於非活動狀態 超過90天，則主機的應收賬款將根據津貼進行調整。
| (g) | 與政府部門的餘額-進項税 抵免 |
與政府機構的餘額 代表在公司提供所需服務且 滿足適用政府法規中列出的資格標準時確認的政府機構的税收抵免。
進項税收抵免與印度商品和服務税(“GST”)有關。這些餘額根據預期使用期限進行分類，分別來自國內購買和銷售服務的未來商品及服務税信貸和商品及服務税借記。如税項抵免預期於報告日期起計十二個月內使用，則該等税項將被分類為流動資產。如果預計自報告日期起計12個月內未使用税收抵免，則將其歸類為非流動資產。
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關於濃縮合並的註記
| (h) | 持有待售資產 |
本公司將待處置的車輛 歸類為持有待售車輛，在其目前狀況下可立即出售的期間內，銷售 可能並預計在一年內完成。本公司最初按其賬面值或公允價值減去出售成本中較低者計量持有待售資產，並每年評估其公允價值，直至出售為止。未在活躍市場交易的待售資產的公允價值是使用估值技術確定的，該估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果對一項資產進行公允價值評估所需的所有重大投入均可觀察到，則將估值計入第二級。
該公司有一項政策，即在車輛通過後將其處置
如果某些車輛在歸類之日起一年內未售出，本公司將重新評估資產的賬面價值，以根據可變現的 價值進行調整。
| (i) | 基於股票的薪酬 |
本公司根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款，對基於股票的薪酬支出進行會計處理，該條款要求基於股票的獎勵的授予日公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。本公司包括根據本公司對最終歸屬的權益工具的估計確認的補償支出金額的沒收 估計。授予或修改的股票獎勵的公允價值在授予日以公允價值確定，使用適當的估值技術。
對於僅具有基於服務的歸屬條件的股票期權，估值模型(通常是Black-Scholes期權定價模型)結合了各種假設，包括
預期股價波動、預期期限和無風險利率。具有分級歸屬的股票期權以公允價值為基礎的衡量標準是使用單一加權平均預期期限對整個獎勵進行估計的。本公司根據其行業內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率估計普通股在授予日的波動率
。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限等於預期期限。
本公司基於員工股票期權的簡化方法估計期限，被視為“普通”期權
因為本公司歷史上行使股票期權的經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。預期股息收益率為
為計算基於股票的薪酬支出，本公司估計每年的罰沒率 。
如果取消基於股票的獎勵而沒有同時授予替換獎勵或其他有價值的代價，則任何未確認的補償成本將在取消日期立即確認 。
| (j) | 債務 |
本公司的債務工具包括來自金融機構的債券和定期貸款。本公司根據可用收益定期預付預定分期付款，這筆款項已根據ASC 470-50入賬。
可贖回本票
於截至2024年6月30日止期間，本公司已發行可贖回的本票，按到期日的本金價值償還，並已根據ASC 470-10入賬。本公司發行了這些可贖回本票，用於貼現和發行可贖回本票所產生的費用。根據ASC 835， 發行可贖回本票所產生的折扣和費用已按可贖回本票期間直線攤銷。可贖回本票負債已從貼現和發行費用中淨額列報。
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發債成本
債券發行成本主要包括支付給配售代理的安排費用、專業費用和律師費。這些成本從相關債務中扣除，並在相關期限內攤銷為利息支出。
根據債務工具的支付條款，債務已被分類為流動或非流動。非流動債務是指計劃自公司簡明綜合資產負債表之日起12個月後到期的債務。
| (k) | 認股權證 |
本公司於發行認股權證時，會評估權證的適當資產負債表分類，以決定權證是否應在簡明綜合資產負債表上分類為權益或 作為衍生負債。根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(ASC 815-40)，只要權證“與本公司的權益掛鈎”，並且滿足權益分類的幾個具體條件，公司就將權證歸類為權益。一般來説，如果權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整，則權證不會被視為與公司 股權掛鈎。如認股權證並非與本公司權益掛鈎，或其現金結算淨額導致認股權證須根據ASC 480(區分負債與權益或ASC 815-40)入賬，則該認股權證將被分類為衍生負債，按公允價值計入綜合資產負債表 ，其公允價值的任何變動須於綜合綜合經營報表中確認。
(a) 隨可贖回本票發行的認股權證：
於截至2024年6月30日止三個月內，本公司發行認股權證、可贖回本票及作為配售代理髮行可贖回本票的對價。
根據ASC 815-40，這些認股權證被歸類為股權 ，因為股權分類所需的所有條件都已滿足。於認股權證發行時，本公司已根據ASC 820的規定，根據認股權證及可贖回本票的相對公允價值，將發行可贖回本票所得款項的一部分分配給認股權證。
(b) 隨SSCPN及配售代理髮行的認股權證(“衍生金融工具”)：
於截至2024年3月31日止年度，本公司發行認股權證連同高級附屬可轉換本票(“SSCPN”)及作為代價 予配售代理髮行SSCPN。
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關於濃縮合並的註記
這些認股權證是符合ASC 815-10-15-83的衍生產品 ，因為它們包含標的，有現金減去支付條款，可以以股票進行淨結算 ，初始淨投資非常低。因此，衍生品按公允價值計量，隨後在每個報告日期重新估值 ，直至截至2024年3月31日的年度完成的反向資本重組結束為止。
(c) 向優先股東發行的認股權證：
本公司亦於截至2022年3月31日止年度發行優先股及普通股認股權證，並於截至2024年3月31日及2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中分別分類為負債及權益。
公司發行的E系列優先股的每個單位由一股E系列優先股和一份認股權證組成，認股權證賦予持有人在滿足某些條件下購買一股本公司普通股的權利。還向E系列 和E1系列的配售機構發行了認股權證，其中包括以下兩類：a)購買公司普通股的權證；以及b)購買E系列和E1系列股票的權證。
將認股權證轉換為普通股 ：
公司購買普通股的認股權證 被歸類為股權。於認股權證發行時，本公司已根據認股權證及優先股的相對公允價值，將發行優先股所得款項的一部分 分配給認股權證。
將權證轉換為優先股 (“優先股權證責任”)：
本公司購買可轉換優先股的認股權證被分類為負債，並按公允價值持有，因為認股權證可針對或有可贖回優先股行使，而或有可贖回優先股被歸類為股東虧損以外。
將 歸類為負債的權證工具須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均確認為 融資成本的組成部分。
本公司繼續就公允價值變動調整負債分類認股權證，直至進行反向資本重組交易為止，當時認股權證被重新分類為額外實收資本。
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| (l) | 金融負債按公允價值計量 |
可轉換本票(“票據”)、高級附屬可轉換本票(“SSCPN”)和無擔保可轉換票據(“Atalaya票據”)
於截至2024年3月31日止年度內，本公司發行票據及SSCPN。本公司評估了這些工具的資產負債表分類為債務或股權， 並計入了轉換功能。根據ASC 480-10-25-14，票據及SSCPN被歸類為負債，因為本公司 擬以發行於成立時具有固定及已知貨幣價值的可變數目股份的方式進行結算。然而， 公司為這些票據和SSCPN選擇了公允價值選項，如下所述，因此沒有將嵌入轉換 功能分開。
公允價值期權(“FVO”)選擇
本公司在下文討論的ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允價值期權選擇下計入票據和SSCPN。
票據和SSCPN在FVO選擇項下入賬 ，它們是債務宿主金融工具，包含轉換特徵，否則將被要求從債務宿主評估分支，並被確認為獨立的衍生負債，受ASC 815項下的計量。 儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值選項”(“FVO”)，其中嵌入衍生工具的分支是不必要的。且該金融工具最初於其發行日期按估計公允價值計量，其後於每個報告期日期按估計公允價值按經常性估計公允價值重新計量。
根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整 被確認為其他全面收益(“OCI”)的組成部分，公允價值調整的部分 歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額在隨附的簡明綜合經營報表中顯示為“票據公允價值變化”和“SSCPN公允價值變化” 。關於上述票據和SSCPN，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，由於票據和應付SSCPN的公允價值變動不歸因於工具特定信貸風險，估計公允價值調整在隨附的簡明綜合經營報表中作為單獨的項目列示。
於截至二零二四年三月三十一日止年度，由於以反向資本重組方式完成業務合併，未償還票據及SSCPN已轉換為
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SSCPN及票據於反向資本重組日期於簡明綜合經營報表內按賬面價值調整，並於轉換時按賬面價值計入資本賬以反映已發行股票。
於截至2024年3月31日止年度，本公司發行無抵押可換股票據(“Atalaya票據”)，該票據具有與SSCPN相似的特徵，並按上述方式入賬 。
| (m) | 普通股股東應佔淨利潤/每股虧損 |
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨利潤/(虧損) 。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入 在普通股和參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配 ，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。公司的可轉換優先股為參與證券。可轉換優先股的 持有者將有權優先於普通股股東，如果申報，按規定的比率。
然後，任何剩餘收益將按比例分配給普通股和可轉換優先股的持有者，假設所有可轉換優先股 都轉換為普通股。本參與證券在合約上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。
本公司每股基本盈利/(虧損) 按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄利潤/(虧損)是考慮到可能發行的普通股對期內已發行加權平均股數的影響而計算的 ，除非結果是反攤薄的。
| (n) | 撥備和應計費用。 |
當公司因過去的事件而負有當前的法律或推定義務，並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務時，應在簡明綜合資產負債表中確認撥備。如果影響重大，撥備 將按反映當前市場對貨幣時間價值的評估的税前匯率對預期未來現金流量進行折現，從而按現值確認。
當公司從合同中獲得的預期收益低於履行合同規定的未來義務的不可避免的成本時，確認繁重合同的撥備 。撥備按終止合同的預期費用和繼續履行合同的預期淨費用兩者中較低者的現值計量。在建立撥備之前，公司確認與該合同相關的資產的任何減值損失。該公司沒有任何繁重的合同。
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| (o) | 公允價值計量和金融工具 |
公允價值定義為於計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。根據ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，本公司使用公允價值層次結構，以確定用於計量公允價值的投入的優先順序。如下所定義的層次結構將相同資產或負債的活躍市場中的未調整報價 給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值層次的三個層次如下：
| 1級 |
可觀察的投入，如相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 2級 | 1級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中的報價或在整個資產或負債期限內直接或間接可觀察到的報價以外的投入。 | |
| 3級 | 對資產或負債的公允價值有重大影響的、幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的投入。 |
於截至2024年6月30日止三個月內，本公司的主要金融工具包括現金及現金等價物、投資、應收賬款、 其他金融資產、應付賬款、債務、無擔保可轉換票據、可贖回本票及其他金融負債。 現金等價物、應收賬款、應付賬款、可贖回本票及應計負債的估計公允價值因該等工具的短期到期日而與賬面價值大致相同。
| (p) | 細分市場信息 |
營運分部被定義為一個實體的組成部分，可獲得 離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配和業績評估的決策時進行定期審查。該公司的CODM是其董事會。本公司已 確定其有一個運營和可報告的部門，因為CODM為分配資源和評估財務業績 審查了綜合基礎上提交的財務信息。
| (q) | 近期會計公告 |
採用的會計公告
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03-財務報表列報(主題205)、損益表-報告全面收益(主題220)，將負債與權益(主題480)、股權(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)區分開來。亞利桑那州立大學修改或取代《彙編》中的《美國證券交易委員會》各段落，以符合《美國證券交易委員會》以往發佈的公告和指導意見。ASU自發布之日起立即生效 ，對本公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
會計聲明有待採納
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2023-07號，“分部報告(ASC 280)：對應報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)，旨在改善可報告分部披露要求， 主要通過加強對重大分部費用的披露。本指南適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早領養。此次更新 不會對公司的簡明綜合財務報表產生任何影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，擴大了所得税的披露要求 具體涉及税率調節和支付的所得税。ASU 2023-09從2025年1月1日起在我們的年度期間生效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的簡明合併財務報表披露產生的潛在影響。
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簡明合併財務報表附註
2024年3月，FASB發佈了 ASU 2024-02編碼改進-刪除對概念語句的引用的修正案，以提供對編碼 的修改，刪除對各種FASB概念語句的引用。ASU 2024-02從2024年12月15日起在我們的年度期間生效，允許提前採用。這一更新對公司的簡明綜合財務報表沒有任何影響。
本公司已採納或將採納財務會計準則委員會已採納或將採納的其他新會計公告，本公司並不相信其中任何一項會計公告已對或將會對其簡明綜合財務報表或披露產生重大影響。
| 3 | 反向資本重組 |
如附註1“組織和業務運作”所述，截止日期，Zoomcar，Inc.完成了對IOAC的收購，Zoomcar，Inc.收到現金#美元。
在截止日期，每股當時已發行的IOAC普通股被註銷並轉換為
Zoomcar，Inc.的所有股權獎勵均由公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使公司普通股的股份。因此，Zoomcar，Inc.的每個已發行股票期權被轉換為根據交換比例購買公司普通股股份的期權，而Zoomcar，Inc.的每個已發行認股權證被轉換為根據交換比例購買公司普通股股份的認股權證。
作為
收購Zoomcar，Inc.證券的額外對價，IOAC在交易結束時發行並存入為此設立的託管賬户
(“收益託管賬户”)
股權結構已在截至截止日期的所有比較期間進行了重塑，以反映公司普通股的股份數量，$
在反向資本重組方面，
當時尚未完成
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簡明合併財務報表附註
阿南達信託結束認購協議
2023年12月19日，IOAC與保薦人的關聯公司阿南達信託訂立認購協議(“阿南達信託結束認購協議”)，根據認購協議，阿南達信託在完成認購後購買
| 詳情 | 2024年3月31日 | |||
| Zoomcar，Inc.的轉換反向之前已發行的普通股和優先股 資本重組 | ||||
| 普通股-向IOAC股東發行 | ||||
| 發行給Mohan Ananda的股票 | ||||
| 其他供應商 | ||||
| 總 | ||||
| 詳情 | Zoomcar，Inc. 股份 | 普通股 頒發給 股東 Zoomcar，Inc. | ||||||
| 普通股 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 可贖回NCI -Zoomcar India Private Limited的股份 | ||||||||
| 轉換SSPN時發行普通股 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 4 | 現金及現金等價物 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 銀行賬户中的餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
| 5 | 應收賬款，扣除 可疑賬款備抵 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
公司為可能永遠無法結算或收回的已完成交易所欠金額
記錄信用損失備抵。截至2024年6月30日和2024年3月31日，津貼金額為
$及$
| 6 | 與政府當局的差額 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | ||||||
| 當前 | ||||||||
| 應收貨物和服務税 | $ | $ | ||||||
| 減：損害 * | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非電流 | ||||||||
| 其他應收税金 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日止年度，公司
記錄了金額為美元的税收抵免減損撥備
| 7 | 短期投資 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 存款證明 * | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| * |
截至2024年6月30日止期間，公司已根據債務調整了Mahindra & Mahindra Financial Services Limited的存款單。（參閲註釋14）。
21
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 8(a) | 其他流動資產 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 證券保證金 | $ | $ | ||||||
| 應收特許經營退税 | ||||||||
| 預支給員工 | ||||||||
| 汽車銷售應收賬款 | ||||||||
| 預繳所得税，淨額 | ||||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 8(b) | 與 關聯方的其他流動資產 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 預付給導演 | $ | $ | ||||||
| 與關聯方的其他流動資產 | ||||||||
| 9 | 持有待售資產 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 持有待售資產總額 | ||||||||
車輛指印度子公司Zoomcar India Private Limited持有待售的車輛。出售這些資產的收益或損失計入簡明綜合經營報表其他（收入）/費用項下的持作出售資產的損失/（收益）中。截至2024年6月30日的三個月內，利潤總額為美元
該公司正在積極採取措施清算這些“待售資產”，等待有能力取消貸款並向買家發行國家石油公司。該公司預計將於2024年第三季度完成全面資產出售。
22
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 10 | 財產和設備，淨額 |
| (In美元） 截至 | 預計使用壽命 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 設備 | $ | $ | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 總計，按成本計算 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資租賃項下的使用權資產：
| 車輛，按成本價計算 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| - | - | |||||||
| 財產和設備合計(淨額) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的折舊費用為美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司認為不存在任何減損，因為長期資產預計產生的未來未貼現淨現金流量超過其賬面價值;然而，無法保證長期資產不會出現 在未來期間出現減損。
| 11 | 租契 |
該公司的租賃主要
包括車輛和公司辦公室，分別被歸類為融資租賃和經營租賃。經營租賃和融資租賃的租賃期限
在
| (In美元） 期間已結束 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | ||||||||
23
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| （在 美元） 期間已結束 | 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 運營 經營租賃的現金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融資 融資租賃現金流出 | ( | ) | ||||||
| 使用權 為換取租賃義務而獲得的資產： | ||||||||
| 運營 租約 | ||||||||
| 融資 租賃 | ||||||||
| (單位：美元) 期間已結束 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 按成本價計算的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 流動融資租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | ||||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
24
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
公司通過 調整基準參考利率來確定增量借款利率，其中適用於簽訂租賃的各個地區的適當融資利差 ，並針對抵押品的影響進行租賃具體調整。
| 截至三個月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| 運營中 租賃 | 金融 租約 | 運營中 租賃 | 金融 租約 | |||||||||||||
| 2025 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||
| 2029 | ||||||||||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||||||||||
| 減去：推定利息 | ||||||||||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
的量 $
截至2024年6月30日，該公司繼續拖欠欠Leaseplan India Private Limited（RST）的2023年11月至2024年6月等值每月分期付款（EMI）。截至2024年6月30日的租賃承諾餘額總額為美元
根據協議條款，額外的簡單權益
| a) | 撤回有條件豁免美元 |
| b) | 全部未償債務到期應付，包括所有應計利息。 |
| c) | 對全部違約金額(連同適用的利息)執行同意裁決； |
| d) | 尋求並強制收回由貸款人提供資金的Zoomcar的所有車輛； |
| e) | 強制執行根據本決議協議設立的擔保違約金額(連同適用的利息)； |
| f) | 援引發起人出具的個人擔保，以獲得違約金額的償付(連同適用的利息)。 |
2024年4月，租賃計劃印度私人有限公司援引了針對金額為#美元的定期存款所作的銀行擔保。
本公司在2023年12月至2024年6月期間拖欠歐力士租賃和金融服務印度有限公司的EMI債務。根據重組協議，在拖欠款項的情況下，利息費用
於2024年6月4日，本公司已向Economic Transport Organization Private Limited(出租人)發出終止通知，通知他們有意終止其物業租賃契約。因此，由於本公司無意使用租賃資產，資產使用權已於2024年6月30日完全減值。然而，如果在鎖定期之前騰出物業，公司有責任支付鎖定期剩餘期限的餘額租金。該公司的未償債務為#美元。
25
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 12 | 投資 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 存款證明投資 * | $ | $ | ||||||
| * |
| 13 | 其他非流動資產 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 保證金 * | $ | $ | ||||||
| 汽車銷售發票 ** | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| * | (i) | |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| ** |
26
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 14 | 債務 |
| (單位：美元)截至 | 實際利率 | 成熟度 * | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||
| 不可轉換債券 | ||||||||||||||
| - 7.7%債券 | $ | $ | ||||||||||||
| 定期貸款 | ||||||||||||||
| -來自非銀行金融公司(NBFC) | ||||||||||||||
| - Mahindra & Mahindra Financial Services Limited | ||||||||||||||
| - Cholamandalam投資與金融 | ||||||||||||||
| -塔塔汽車財務有限公司 | % | |||||||||||||
| - Kotak Mahindra金融服務有限公司 | % | |||||||||||||
| - 日產雷諾金融服務印度私人有限公司 | ||||||||||||||
| - Jain and Sons Services Limited | ||||||||||||||
| - 水星汽車租賃私人有限公司 | ||||||||||||||
| - 歐力士租賃和金融服務印度有限公司 | % | |||||||||||||
| - Clix Finance India Private Limited | % | |||||||||||||
| 與- | ||||||||||||||
| -怡安優質金融有限責任公司 | % | |||||||||||||
| 截至3月31日的年度總到期日， | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | $ |
| * |
| (A) | 不可轉換債券 |
| (i) |
該公司拖欠了2024年1月到期的一筆總付款項，金額為美元
公司已記錄了一筆利息支出，金額為#美元。及$
| (B) | 來自NBFC的定期貸款 |
包括截至2024年6月30日和2024年3月31日的未償貸款
27
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
公司已記錄了一筆利息支出，金額為#美元。
截至2024年3月31日，本公司繼續拖欠Kotak Mahindra Finance(貸款人)2023年11月至2024年6月的等額月度分期付款(EMI)。截至2024年6月30日的未償還餘額為$
該公司拖欠塔塔汽車財務有限公司2024年1月至2024年6月的EMI款項#美元
該公司已拖欠EMI
2024年2月至6月欠Clix Finance India Private Limited的金額為美元
上述貸款的未償還金額在簡明綜合資產負債表的流動負債項下分類。
該公司在2023年12月至2024年6月期間拖欠歐力士租賃和金融服務印度有限公司的EMI款項#美元
本公司於2023年12月、2024年3月及2024年6月因Jain and Sons Services Limited拖欠的百代債務達$
本公司拖欠馬欣德拉金融服務有限公司於2024年1月到期的一筆款項#元。
該公司拖欠了2024年1月到期的一次性付款Mercury Car Rentals Private Limited的金額為美元
2024年6月，公司全額支付了欠怡安優質金融有限責任公司的債務以及利息美元
28
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 14A | 可贖回期票 |
| 傑出的 | ||||||||
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 可贖回期票 | $ | $ | ||||||
| 減：折扣（美元 | ( | ) | ||||||
| 總 | ||||||||
於2024年6月18日，本公司與若干機構認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售總額為
在總收益為#美元
可贖回本票條款
票據將於發行日期起計九個月到期，惟本公司須於一項或多項其後的股本、債務或其他資本籌集或任何出售有形或無形資產的結算日使用所得款項，所得款項淨額足以償還票據項下到期的全部或任何部分款項(“到期日”)。可贖回本票的利息利率為
可贖回本票的利息為#美元。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，可贖回本票的未償還餘額為#美元
與可贖回承付票一同發行的認股權證的條款
認股權證每股可行使普通股一股，初始行權價為$。
如於行使時，並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股章程不能供持有人轉售認股權證股份，則認股權證亦可於該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。持有者可能還會進行一次“另類無現金鍛鍊”。在此情況下，根據任何特定行使通知選擇進行另一次無現金行使而在該等另類無現金行使中可發行的認股權證股份總數，應相等於假若該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式行使認股權證時可發行的認股權證股份總數。在終止日，認股權證將通過無現金行使自動行使。*這些認股權證在簡明綜合資產負債表上分類為權益。
向配售代理髮出認股權證的條款
安置代理獲得了一筆總額為#美元的現金費用補償。
29
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| 15 | 可轉換本票(“票據”) |
2022年10月，公司與阿南達小企業信託基金簽訂了一份可轉換本票協議，金額為#美元。
在業務合併完成後，通過反向資本重組將可轉換本票轉換為公司普通股。未償還本金連同利息，利率為
根據日期為2023年9月11日的票據購買修訂協議，票據的到期日已修訂至2023年12月31日 。附註的所有其他條款保持不變。
記錄的票據的公允價值變動的
(收益)/虧損為$及$
截至2024年6月31日和2024年3月31日，票據的本金餘額和公允價值為$。無擔保本票。
| 15A | 不安全 承兑票據 |
傑出的 | ||||||||
| (In美元） 截至 | 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 無擔保本票 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
在
2022年8月合併之前，SPAC已向Ananda Small Business Trust發行了本金
金額為美元的無息可轉換期票
| 16 | 高級 次級可轉換期票（“SSPN”） |
公司已籌集到$
於截至2024年3月31日止年度內，由於以反向資本重組方式完成業務合併，已發行的SSCPN
轉為
公司已根據ASC 825的公允價值期權選擇計量SSCPN，並通過截至反向資本重組轉換日期的運營報表 對其賬面價值進行調整。在反向資本重組日期，SSCPN和票據的賬面金額 在轉換時記入資本賬户。
記錄的SSCPN公允價值變動損失為美元及$
30
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
截至2024年6月30日和2024年3月31日，SSCPN的本金餘額和公允價值為.
與SSCPN一起發行的權證被歸類為衍生金融負債。該公司於每個資產負債表日將認股權證重新計量至公允價值。在反向資本重組結束日，權證被重新分類為股權分類普通權證
。因此，權證通過重新分類的簡明綜合經營報表調整為公允價值
，收益為#美元。
在截至2024年3月31日的一年內，SSCPN、與SSCPN一起發行的權證以及發行的配售代理權證的條款和條件如下：
SSCPN條款 ：
這些票據的簡單利率為
票據可自動或自願轉換為公司普通股。由於SPAC合併是在到期日之前 完成的，因此通過自動轉換途徑進行轉換。根據緊接SPAC合併完成前的自動轉換條款，本票據的未償還本金金額以及截至該日應計的本票據的所有應計和未付利息已按協議中定義的轉換價格自動轉換為若干已繳足普通股。
與SSCPN一起發行的認股權證的條款：
認股權證可於任何導致本公司(或尚存公司)須遵守交易法的申報要求，以及其(或尚存公司的股本)在
全國性證券交易所、場外交易市場或粉單市場進行股本交易的事件完成後可行使(上述任何事項均為“公開事件”)。認股權證的
期限為
如果認股權證是在SSCPN自動轉換之前行使的，行使價格將是協議中定義的固定金額除以公開事件發生之日已發行普通股的數量。如果在SSCPN自動轉換的同時或之後同時行使權證，則行使價格為等於轉換價格的金額。
在本公司進行資本重組的情況下，本公司與另一公司的任何合併或合併應以普通股持有人有權獲得股票、證券或其他資產或財產(“有機變化”)的方式進行， 然後，作為該等有機變化的條件，本公司將作出充分撥備，使本公司持有人有權根據為向其他普通股股東發行股票而確定的換股價格在該事件中調整應收股份數量。
本公司購買普通股的認股權證最初分類為衍生負債(“衍生金融工具”)，其後於截至2024年3月31日止年度的簡明綜合資產負債表中重新分類為權益。
對SSCPN安置代理的授權書 ：
配售代理獲得了現金補償，並獲得了購買代理權證
向配售代理髮行的認股權證的條款與上述向投資者發行的認股權證的條款類似。
根據ASC 815-40，在滿足上述或有事項後，可向配售代理髮行的認股權證被視為已發行，並據此入賬 。由於本公司擬於成立時以固定及已知貨幣價值發行數目可變的 股來清償，因此該等債務按ASC 480入賬為負債。這些認股權證在簡明綜合資產負債表上被分類為衍生負債(“衍生金融工具”)，並按公允價值持有，直至反向資本重組之日為止。
31
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| 17 | 向優先股東發行認股權證 |
作為反向資本重組(見附註3)的結果，本公司已追溯調整Zoomcar，Inc.的未發行認股權證，以 實施交換比率，以確定其交換的公司認股權證數量。
將認股權證 轉換為普通股：
將轉換為普通股的已發行認股權證總額為
公司購買普通股的認股權證被歸類為股權。於認股權證發行時，本公司根據認股權證及優先股的相對公允價值，將發行優先股所得款項的一部分 分配給認股權證。
將認股權證 轉換為優先股：
將轉換為優先股的已發行認股權證總額為
公司購買可轉換優先股的認股權證被分類為負債，並按公允價值持有，因為認股權證 可針對或有可贖回優先股行使，而或有可贖回優先股被歸類為股東虧損以外的優先股。可轉換優先股權證負債須於每個報告期結束時重新計量，而權證負債的公允價值變動反映在本公司的簡明綜合經營報表中。見附註32，公允價值計量。
有關隨SSCPN發行的認股權證的詳細信息，請參閲附註16。
| 17(a) | 與反向資本重組相關的認股權證 |
公開認股權證
在反向資本重組之前，SPAC發行了公共認股權證。根據ASC 815-40，本公司的公開認股權證被歸類為股權工具。在截止日期，有
私人 認股權證
上述
普通股、優先股和SSPN憑證已按
兑換比率轉換為公司的私募憑證。 因此，認股權證持有人收到的
| 17(b) | 與可贖回國庫券一起發行的憑證 |
根據ASC 815-40，與可贖回背書一起發行的憑證被歸類為股權工具。截至2024年6月30日和2024年3月31日，
請參閲註釋14 A，瞭解有關與可贖回本票一起發行的憑證的詳細信息。
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| 18 | 不安全 可轉換票據（“Atalaya紙幣”） |
| 公平的 傑出價值 | ||||||||
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 阿塔拉亞筆記 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
| 公平的 傑出價值 | ||||||||
| (單位：美元) 截至 | 2024年6月30日 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 阿塔拉亞筆記 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
無抵押可換股票據已發行予ACM Zoomcar Convert LLC（“Atalaya”），以支付$
Atalaya票據最初按公允價值$記錄
在截至2024年6月30日的三個月內，通過發行
截至2024年6月30日和2024年3月31日，Atalaya票據的本金餘額為$
由於違反了協議規定的某些條件，公司有責任向票據持有人支付違約金。 然而，此類損害賠償金的金額並不清楚，因此沒有為此計入任何準備金。
33
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
票據條款
於2023年12月，本公司與ACM Zoomcar Convert LLC(“買方”或“Atalaya”)就一項無抵押可轉換票據(“Atalaya票據”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。
Atalaya票據的原始發行折扣相當於
自本公司為登記根據反向資本重組發行的股份而發出的註冊聲明宣佈生效的月底
起，買方可全權酌情要求本公司按月分期向買方支付相當於原始票據本金金額十二分之一(1/12)的款項，直至票據的本金總額在到期日之前或到期日全額支付為止，或如較早，則在根據其條款加速、轉換或預付票據時支付。此類月度付款應以現金或普通股的形式支付，但須受Atalaya Note中規定的某些進一步條件的限制。就以普通股支付的任何按月付款而言，
公司須交付的股份數目應以每月付款金額除以(I)換股價格或(Ii)攤銷
換股價格(兩者定義見下文)中較低者而釐定。票據購買者還有權按轉換價格、攤銷轉換價格轉換全部或部分Atalaya票據，金額最高可達
“攤銷
換算價”指(I)換算價和(Ii)a中的較低者
2024年5月22日，本公司收到來自Atalaya的通知，指出本公司不履行Atalaya票據的條款，因為 公司在未經Atalaya事先同意的情況下與White Lion Capital LLC訂立了一項可變利率交易的股權額度安排 。
此外，公司於2024年6月25日收到來自Atalaya的另一份違約通知，原因是公司發生了
形式的債務$
根據Atalaya票據的條款，如果發生任何違約，所有應計但未支付的利息加上違約金和其他金額應立即到期並以現金支付。本公司正與Atalaya就此事進行磋商，以解決該問題 ，因此已將應付Atalaya的所有款項歸類為流動負債。
此外，在截至2024年3月31日的年度內，
34
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| 19 | 其他 流動負債 |
| （在 美元） 截至 | 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 支付給租房者 | $ | $ | ||||||
| 應繳法定會費 | ||||||||
| 資本債權人 | ||||||||
| 應付員工福利費用 | ||||||||
| 其他負債 * | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| * |
| 20 | 累計 其他綜合損益 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月
31， 2024 |
||||||
| 員工福利（損失）/收益 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 僱員福利（虧損）/收益 | ||||||||
| - 酬金 | ||||||||
| 期間認可， 扣除税款後為零美元 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 重新分類 淨利潤：攤銷損失/（收益） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 餘額， 期末 | ( |
) | ||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 翻譯調整在 期間獲得認可 本期扣除税款後為零美元 | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
35
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| 21 | 資本 股票 |
普通股資本
2023年12月28日，該公司完成了業務合併，該合併被會計為反向資本重組（有關更多
信息，請參閲註釋3）。本公司
作為反向資本重組的結果，
截至
交易結束日期，a）
根據《成交後修正案》中規定的條款和規定修改了原來的溢利條款，於2023年12月29日《成交後修正案》通過後立即生效
，導致分配
因此，普通股的持有者有權在董事會自行決定的時間和金額從合法可用資金中獲得股息。如果公司發生清算、解散、資產分配或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的所有債務和負債以及優先股持有人有權獲得的任何和所有優先金額後，普通股持有人有權按比例分享公司剩餘的可供分配的淨資產 。
36
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| 22(a) | 優先股 |
| 截至2023年12月28日 | ||||||||||||||||||||
| 授權 股份 | 股份 已發佈 |
轉換 比 | 賬面淨值 值 | 清算 偏好 | ||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||||||
| 系列種子 | ||||||||||||||||||||
| A系列 | ||||||||||||||||||||
| A2系列 | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||||||
| E系列 | ||||||||||||||||||||
| E1系列 | ||||||||||||||||||||
| 總優先股 | ||||||||||||||||||||
反向資本重組結束後，
通過反向資本重組完成業務合併後，公司有權發行
| 22(b) | 可贖回的非控股權益 |
系列 P1和P2優先股代表少數優先股東對本公司印度子公司的所有權，該優先股被 歸類為可贖回非控股權益，因為它可在其 控制之外的被視為清算事件時贖回。可贖回的非控股權益不會增值為贖回價值，因為當時非控股權益不可能成為可贖回的權益。
公司沒有將印度子公司的虧損按比例歸因於可贖回的非控股權益 ，因為這些股份有權進行清算因此，他們沒有承擔會導致他們的利益低於清算優先權的損失。於清盤時，該等優先股有權享有(I)該系列的原始發行價加上任何已宣派但尚未派發的股息，或(Ii)假若該系列的所有股份於緊接該等清盤、解散、清盤或被視為清盤事件前全部轉換為普通股則應支付的每股金額，兩者以較大者為準。
於首次發行及反向資本重組結束後，印度子公司並無進一步發行優先股，
該等可贖回非控股權益已按以下交換比率轉換為本公司普通股
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簡明合併財務報表附註
| 23 | 收入 |
| ((單位： 美元) | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 收入 從服務 | ||||||||
| 促進 收入(淨額) | $ | $ | ||||||
| 其他 經營收入 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 按地理位置劃分的收益 | ||||||||
| 印度 | $ | $ | ||||||
| 埃及 | ||||||||
| 越南 | ||||||||
| 印度尼西亞 | ||||||||
合同餘額
公司在履行履行義務之前收取的對價的合同負債為美元
公司提供忠誠度計劃Z-Points，可導致相當於賺取積分之日零售價值的收入延遲
。公司累計遞延收入達美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別確認的收入
，包含在相應期間初的合同負債餘額中
為美元
38
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簡明合併財務報表附註
| 24 | 財務 成本 |
| (單位：美元) | 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 財務成本-關聯方除外 | ||||||||
| 車輛貸款利息 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃利息 | ||||||||
| 分包商責任利息 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||
| 可贖回期票的利息 | ||||||||
| SSCPN的公允價值變動 | ||||||||
| 票據發行費用 | ||||||||
| 衍生金融工具公允價值變化 | ||||||||
| 銀行手續費 | ||||||||
| 其他借款成本 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 財務成本-關聯方 | ||||||||
| 車輛貸款利息 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
| 25 | 其他 (收入)/支出，淨額 |
| (單位：美元) | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 其他（收入）/支出，淨額-關聯方除外 | ||||||||
| 利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| Atalaya票據公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 出售財產、廠房和設備的（收益）/損失 | ( | ) | ||||||
| 待售資產出售（收益）/損失 | ( | ) | ||||||
| 外幣重新計量損失 | ||||||||
| 核銷資產損失 | ||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）-來自關聯方 | ||||||||
| 利息收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 總 | ( | ) | ||||||
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簡明合併財務報表附註
| 26 | 所得税 税 |
| (單位：美元) | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 國內 | $ | ( | ) | |||||
| 外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收益/(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | |||
公司使用預測的年度有效税率計算了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的所得税支出/(福利)，並對期間產生的任何離散項目進行了調整。該公司已記錄了$
所有期間的税費。我們的實際税率是
該公司在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交納税申報單。在正常經營過程中，本公司 受到税務機關的審查。我們的主要税收管轄區在印度。印度税務當局目前正在審查我們2016至2022年的納税申報單。
截至2024年6月30日，截至2020年3月31日及以後年度的納税申報單仍需接受印度税務機關的審查。 其他司法管轄區的其他持續審計對我們的財務報表並不重要。
該公司已收到印度税務機關的各種訂單，詳情請參閲附註33。
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簡明合併財務報表附註
| 27 | 每股淨虧損 |
| (美元，每股虧損除外) | 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 可用淨損失 對於普通股股東（A） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股加權平均流通股(B) | ||||||||
| 普通股和普通股等價物(C) | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本(A/B) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋(A/C) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於
公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內處於虧損狀態，每股基本虧損與所列期間的稀釋
每股淨虧損相同。
| 截至 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 優先股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| SSCPN | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 28 | 員工 福利計劃（無資金） |
員工 福利計劃包括支付給員工的小費和帶薪缺勤。這些福利計劃包括一個固定福利計劃，該計劃針對公司印度子公司根據印度法規支付的酬金。這些是根據預計單位信用 方法確定的，並在每個報告日期進行精算估值。精簡 合併資產負債表中確認的退休福利義務代表定義義務的現值。根據員工福利計劃，公司有義務為員工提供商定的福利。相關精算和投資風險由公司承擔。 當前和非當前員工福利計劃義務及其組成部分的摘要如下：
養老金和其他僱員義務
| 截至 | 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 當前 | ||||||||
| 酬金 | $ | $ | ||||||
| 補償缺勤 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 酬金 | ||||||||
| 補償缺勤 | ||||||||
| 其他法定費用 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
| I. | 酬金 |
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 預計福利義務（PBO）的變化 | ||||||||
| 年初的PBO | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 精算損失/（收益） | ||||||||
| 付福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 期末PBO | ||||||||
| 應計養卹金負債 | ||||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 累積利益義務 | ||||||||
利潤表中確認的淨酬金成本
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 服務成本 | $ | $ | ||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 精算淨（收益）/損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期淨收益成本 | ||||||||
重新測量 其他全面收益的（收益）/損失
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 精算(收益)/損失 | $ | $ | ||||||
| 攤銷損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | ||||||||
42
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簡明合併財務報表附註
精算收益的組成部分：
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 因人口統計而造成的精算（收益）/損失 設定福利義務的假設變化 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 財務假設導致的精算（收益）/損失 設定福利義務的變化 | ( | ) | ||||||
| 到期精算（收益）/虧損 設定福利義務的經驗 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 折扣率-員工 | % | % | ||||||
| 折扣率-獨立服務提供商 * | % | % | ||||||
| 出勤率-員工 | % | % | ||||||
| 吸引率-獨立服務提供商 * | % | % | ||||||
| 薪酬水平增長率-員工 | % | % | ||||||
| 薪酬水平增長率-獨立 服務提供商 * | % | % | ||||||
| * |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，精算收益由精算假設的變化推動，但被福利義務現值的經驗 調整所抵消。
公司根據其長期增長計劃和行業標準每年對這些假設進行評估。貼現率基於根據適當風險溢價調整後的政府證券的當前市場收益率。
| 截至6月30日的三個月裏， | ||||
| 2025年（2024年7月1日至2025年3月31日） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總 | ||||
43
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簡明合併財務報表附註
| 二、 | 補償缺勤 |
員工可以在離職時兑現最多45天的累積假期餘額。根據獨立精算師在資產負債表日進行的精算估值，本公司已為補償缺勤提供負債。
補償缺勤成本金額為$
淨休假兑現成本 包括以下組成部分
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 服務成本 | $ | $ | ||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 確認精算損失淨額 | ||||||||
| 定期淨收益成本 | ||||||||
| 三. | 固定繳款計劃 |
印度子公司為符合資格的員工提供定額供款計劃的儲蓄金供款。根據該計劃，
印度子公司必須繳納工資成本的指定百分比來資助福利。
根據基金規則向儲蓄基金繳納。每年支付給受益人的利率由政府通知。向儲蓄金的供款金額為美元
| 29 | 基於股票的 薪酬費用 |
2012年，公司通過了2012年股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向符合條件的參與者授予期權和限制性股票。
該計劃是以股權結算的。期權的授予期限一般為十年。期權的分級歸屬期限最長為四年
，費用以直線方式記錄在獎勵的每個單獨歸屬部分的必需服務期內。公司以新發行的公司普通股結算員工股票期權。公司取消了
於2023年12月，在合併前及與合併相關的情況下，本公司通過了2023年股權激勵計劃，規定授予基於股票的獎勵
，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位(“RSU”)和其他
形式的基於股票的獎勵。股票期權的授予期限一般為十年，分級授予期限最長可達
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簡明合併財務報表附註
此外，
根據2023年計劃保留和可供發行的普通股股數將於每年1月1日自動增加，為期十年，從2024年1月1日開始，此後每年1月1日直至2033年1月1日，增加等於（i）的數字
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 技術費用 | ||||||||
| 營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 股票薪酬總額 費用 | ||||||||
基於股票的補償費用記錄在員工福利成本中，並根據各自職能進行分攤。
| 6月30日， 2023 | ||||
| 股息率 | ||||
| 預期波幅 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 行使價 | $ | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 減員率 | ||||
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 號 選項 | 加權
平均值 鍛鍊 價格 | 號 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
| 年初表現出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 年內授出 | ||||||||||||||||
| 在本年度內被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 年內已行使 | ||||||||||||||||
| 本年度內已取消 | ||||||||||||||||
| 轉入合併公司 | ||||||||||||||||
| 期末未清償款項 | ||||||||||||||||
| 可在期限結束時行使 | ||||||||||||||||
| 期末未投資 | ||||||||||||||||
45
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| 截至 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 既得期權 | ||||||||
| 未歸屬期權 | ||||||||
股票的預期壽命基於歷史數據和當前預期，不一定指示行使模式 這可能發生。預期波動率反映了這樣的假設：與壽命相似的時期內的歷史波動率 選項的數量預示着未來的趨勢，這也可能不一定是實際結果。
截至2024年6月30日，
尚未確認的非歸屬獎勵的補償成本為美元(June 2023年30日：$
| 30 | 相關的 方交易 |
關鍵管理人員 （KMP）
| 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | 首席執行官兼董事（至2024年6月20日） | |
| 烏裏·萊文 | 總監（至2023年7月20日） | |
| 大衞·伊沙格 | 董事（至2024年1月31日） | |
| 伊夫林·德安 | 總監（wef. 2023年4月19日） | |
| 格雷厄姆·古蘭 | 董事（至2024年6月18日） | |
| 斯瓦蒂克·馬瓊達爾 | 總監（wef. 2023年8月9日） | |
| 莫漢·阿南達 | 總監（wef. 2023年12月28日） | |
| 馬丹·梅農 | 總監（wef. 2023年12月28日） | |
| 利斯貝思·麥克納布 | 董事（至2023年4月18日） | |
| 約翰羅伯特克拉克 | 總監（wef. 2024年6月20日） | |
| 馬克·貝利 | 總監（wef. 2024年6月20日） | |
| 印度子公司的投資者 | ||
| Mahindra & Mahindra Limited* | 印度子公司的投資者（截至2023年12月28日） | |
| 上述擁有或受上述影響的企業 | ||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||
| Mahindra First Choice Wheels Limited* | ||
| 深圳市佳誠管理服務有限公司 | ||
| 阿南達小企業信託基金 |
46
Zoomcar 控股公司
簡明合併財務報表附註
與債務、投資和其他流動負債有關的關聯方交易 已在簡明合併資產負債表 和簡明合併經營報表的正面列出。
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 利息開支 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | $ | |||||||
| 利息收入 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||||||||
| 債務-本金償還 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||||||||
| 出售財產和設備的信用票據 | ||||||||
| Mahindra First Choice Wheels Ltd * | ||||||||
| 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 可轉換期票（非流動和流動） | ||||||||
| 阿南達小企業信託基金 | $ | $ | ||||||
| 應付主任 | ||||||||
| 莫漢·阿南達 | ||||||||
| 預付款至董事(淨額) | ||||||||
| 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | ||||||||
| * |
47
Zoomcar 控股公司
簡明合併財務報表附註
| 31 | 可變 利息主體 |
實體 如果具有以下任何特徵，則屬於VIE：
| ● | 如果沒有額外的附屬 財務支持， 實體沒有足夠的股本為其活動提供資金。 | |
| ● | 股權持有者作為一個羣體，缺乏控股權的特徵。 | |
| ● | 實體具有非實質性投票權(即反濫用條款)。 |
我們整合 公司持有可變權益且是主要受益人的VIE。公司是主要受益人，因為它有 權力指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，並有義務吸收 可能對VIE來説很重要的VIE損失，以及從VIE中獲得可能對VIE來説很重要的利益的權利（利益）。因此，我們合併了這些合併VIE的資產和負債。
VIE 已在各自的地點成立，以開展為消費者和企業提供移動解決方案的業務。
| 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 應收政府當局款項-非流動 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 養老金和其他員工義務的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 養老金和其他員工義務，減流動部分 | ||||||||
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| VIE實體名稱 | 註冊成立地點 | 之投資性質 | 投資者實體 | 投資者實體 | ||||
| 中車埃及租車有限責任公司 | ||||||||
| 中車埃及租車有限責任公司 | Zoomcar Inc. | |||||||
| 菲律賓艦隊移動公司 * | Zoomcar Inc. | |||||||
| 中車越南移動有限責任公司** | 船隊控股私人有限公司 | |||||||
| 中車越南移動有限責任公司** | Zoomcar Inc. | |||||||
| 中車越南移動有限責任公司** | 船隊控股私人有限公司 |
這些金額已在合併過程中 消除
| * |
| ** |
簡明綜合財務報表所包括的VIE是獨立的法人實體，其資產由其合法擁有，本公司的債權人或本公司其他附屬公司的債權人不能使用。
與報告實體參與VIE相關的風險的性質 及其變化（如果有）
對於 所有實體，報告實體都面臨子公司的外幣兑換風險，因為子公司 是在報告實體成立的國家以外的國家/地區註冊成立的。
此外，Zoomcar荷蘭控股公司已向Zoomcar埃及汽車租賃有限責任公司提供了預付款貸款。因此，Zoomcar荷蘭控股有限公司面臨着Zoomcar埃及汽車租賃有限責任公司的信用風險。
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
| 32 | 財務 工具-公允價值衡量 |
ASC 主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)將公允價值定義為在資產出售時收到的價格或在市場參與者之間於計量日期在該資產或負債的本金或最有利市場上有序交易中轉移負債時支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不應基於特定於實體的假設。此外，負債的公允價值應包括對不良表現風險的考慮，包括公司自身的信用風險。
| 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | |||||||
| 截至 | 攜帶 值 | 攜帶 值 | ||||||
| 金融資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應向政府當局收取的款項 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 其他金融資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 金融負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 債務 | ||||||||
| 可贖回期票 | - | |||||||
| 其他財務負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 賬面值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 持有待售資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 阿塔拉亞筆記 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 賬面值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 持有待售資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 阿塔拉亞筆記 | ||||||||||||||||
級別 2：未在活躍市場交易的待售資產的公允價值是使用非活躍市場的報價或報價以外的投入來確定的，這些報價是直接或間接考慮資產的所有相關因素而可觀察到的 。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司公允價值層級內的經常性第3級金融工具包括公司的Atalaya票據。
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
阿塔拉亞筆記
本公司根據市場上無法觀察到的重大投入，按公允價值計量其票據，這導致它們被歸類為公允價值等級中的第三級計量。與更新假設和估計有關的無擔保可轉換票據公允價值變動在綜合經營和全面虧損報表中確認為Atalaya票據公允價值變動。
| 阿塔拉亞 註釋 | ||||
| 剩餘期限(年) | ||||
| 利率 | % | |||
| 違約率 | % | |||
| 債務成本 * | % | |||
| * |
Atalaya Note 2024年6月30日估值的假設已自截至2024年3月31日的上次估值以來更新。在2024年3月31日之前，Atalaya Note的結算可以通過發行股份或償還
未償金額來進行。截至2024年6月30日的三個月內，公司股價跌破美元
| 優先股權證責任 | 備註 | SSCPN | 無擔保可轉換票據（“Atalaya票據”） | 衍生金融工具（“憑證”）（參閲註釋17） | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日餘額 | ||||||||||||||||||||
| 發行SSSCPN和授權令 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| SSCPN的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 票據公允價值變化 | ||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允價值變化 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年4月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 發行給Atalaya票據持有人的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無擔保可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | ||||||||||||||||||||
於截至2024年6月30日及2023年6月30日的三個月內，於初步確認後並無資產或負債的非經常性公允價值計量。
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Zoomcar控股公司
簡明綜合 財務報表附註
| 33 | 承付款和或有事項 |
或有事件
| (A) | 未被確認為責任的客户和第三方對公司提出的索賠達#美元 |
| (B) | 本公司不時收到印度間接税當局的各種訂單 。 |
該公司已收到一項命令，禁止對2017年7月至2019年7月期間購買的某些車輛進行投入積分，金額達美元
該公司收到了2014年10月至2017年7月期間收取的預訂費和罰款的服務税責任的演出原因通知，金額達美元
本公司已就上述命令向上級機關提出上訴。
該公司已收到$的需求通知
該公司已收到印度間接税務當局的説明原因通知，對可用的商品和服務税投入以及可用的投入率提出異議
本公司已提交意見書，並正在等待有關此事的進一步 溝通。
該公司已收到各種證明理由通知，金額達$
| (C) | 截至2024年6月30日，有 |
| (D) | 2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員在班加盧市Mayo Hall市民事和會話法官面前對Zoomcar India、Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.(前身為IOAC)提起訴訟，要求賠償金額達$ |
52
Zoomcar控股公司
簡明綜合 財務報表附註
| (E) | 2024年1月30日，本公司收到一份仲裁聲明，涉及權證持有人，要求至少賠償$ |
| (F) | 2022年8月，本公司收到Randall Yanker(申訴人)根據2020年5月1日的諮詢協議提出的關於未支付績效獎金對價的投訴和要求由陪審團進行審判 。本公司已與投訴人訂立一項協議，提供廣泛的業務發展服務以促進本公司的發展。 |
根據2020年5月1日諮詢協議的終止條款，公司已於2022年1月7日通過電子郵件向Randall Yanker終止了本協議。然而，申訴人已提出申訴，要求賠償金額達#美元。
目前無法確定上述法律程序的結果 ，也不能保證這些問題的最終解決或對公司財務狀況、經營業績或現金流的潛在影響 。本公司將繼續密切關注這些程序，並在未來的財務披露中根據需要提供最新情況。
| (G) | Zoomcar Holdings，Inc.在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交納税申報單。在正常的業務過程中，該公司受到税務機關的審查。 我們的主要税務管轄區在印度。印度税務當局目前正在審查我們2016至2022年的納税申報單。截至2024年3月31日，截至2020年3月31日及以後年度的納税申報單仍需接受印度税務機關的審查。在不同的其他司法管轄區還有其他正在進行的審計對我們的財務報表並不重要。 |
該公司收到了2015-16財年的命令，涉及不扣除向居民收款人/服務提供商支付的某些金額達美元的源頭預扣税
該公司已收到取消2015-16財年租賃付款、利息和前期費用金額為美元的命令
本公司已就上述命令向上級機關提出上訴。
本公司尚未確認截至2024年6月30日止期間及截至2024年3月31日止年度的任何不確定税務狀況。該公司認為，這些命令不太可能在更高的上訴當局得到維持。
53
Zoomcar控股公司
簡明綜合 財務報表附註
| 34 | 後續事件 |
本公司已評估後續 事件，並確定除以下事項外，並未發生任何需要調整我們在簡明 綜合財務報表中的披露的事件：
| (A) | 2024年7月22日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知，通知本公司，根據前一年公開持有的股票市值
|
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，
本公司有180個歷日(或至2025年1月21日)恢復遵守MVPHS規則。要在180天的合規期內重新獲得合規
，公開持有的股票的最低市值必須收於$
如果本公司 未能在180天合規期屆滿前重新遵守MVPHS規則，本公司將收到納斯達克的書面通知，通知本公司的證券將被摘牌。屆時，本公司可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，就有關的退市決定向聆訊小組提出上訴。
如果本公司在180天的合規期內未能
重新遵守MVPHS規則，則本公司可將其證券轉移至納斯達克資本市場，後者根據MVPHS規則降低了合規標準，但前提是本公司只有在滿足在納斯達克資本市場繼續上市的要求的情況下，才能將上市轉移至納斯達克資本市場。截至2024年7月25日，由於公司不符合
$的最低投標價格要求，本公司不符合納斯達克資本市場的持續上市要求。
| (B) | 2024年7月25日，公司收到公司前首席執行官格雷戈裏·莫蘭的來信，對他的解僱提出質疑。該公司正在與法律顧問和格雷戈裏·莫蘭進行談判。 |
| (C) | 2024年8月2日，Zoomcar India Private Limited收到一份命令，要求悉德哈斯資產(出租人)就Golden Enclave物業租賃提交請願書，尋求臨時措施
直到仲裁程序啟動，要求支付未償債務以及 |
| (D) | 於簡明綜合資產負債表日後，本公司繼續拖欠欠租户及貸款人的所有未清償餘額，分別見簡明綜合財務報表附註11及14所述。 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下“管理層對截至2024年6月30日的財務狀況和經營成果的討論和分析”應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註包括在截至2024年6月30日的本季度報告10-Q表中 ，我們的經審計的綜合財務報表和附註以及管理層對截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論和分析包括在我們的10-K/A報表中。我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中討論的因素，包括本10-Q表中的 。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。金額以美元表示。
除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及“Zoomcar”、“We”、“Us”及“本公司”意在指(I)在業務合併後，Zoomcar Holdings，Inc.及其合併子公司的業務及營運，及(Ii)業務合併前的Zoomcar，Inc.(業務合併完成前已存在的前身實體)及其合併子公司。
概述
在截至2022年3月31日的財年中，Zoomcar的業務模式從以前我們擁有車輛並向客户出租車輛的商業模式轉變為我們目前的在線P2P汽車共享平臺，該平臺將房東(車主)和客人(臨時需要車輛的人)連接起來。雖然我們的平臺技術 在此過渡之前已經開發了幾年，並且我們在過渡完成之前就開始讓主機登錄我們的平臺 ，但在我們的業務模式改變之前，我們的大部分收入來自我們所説的“短期租車” 和“車輛訂閲”，而從2021年12月開始，我們的業務模式發生了轉變，這與我們的市場平臺預訂產生的“便利收入”在我們總收入中所佔的比例開始上升 。
標準訂票流程
在截至2024年6月30日的財季中，我們在三個國家和地區的新興市場運營了一個點對點汽車共享平臺，並通過我們的 客人預訂我們的房東在Zoomcar平臺上列出的車輛創造了收入。Zoomcar收取向客人收取的相關預訂費的一部分(減去任何積分或折扣)，以及向客人和房東收取的平臺費和向客人收取的旅行保護費(我們 將其稱為“增值費用”)。如下所述，向客人收取的其他費用，如燃料費，將全額支付給房東，房東還將獲得相當於預訂費約60%和其他某些費用的0%至40%的收入份額。我們使用我們的定製算法在平臺上動態地為行程定價，利用我們從我們平臺上行駛的數百萬英里 獲得的數據來智能地為行程和市場定價，將我們收集的數據和Zoomcar管理人員的專業經驗 告知的有關客人的信息結合在一起。雖然房東可以選擇以與平臺推薦的價格不同的價格提供預訂，但大多數房東傾向於為他們的預訂選擇算法派生的定價。 我們的定製定價工具啟用的功能既反映在訪客預訂費中，也反映在向客人收取的旅行保護或“增值 費用”中，向他們提供了三個算法派生的旅行保護定價選項供他們選擇。 在我們的P2P汽車共享平臺上預訂的旅行的創收組件包括：
| ● | 向客人收取的費用：對於我們平臺上的每次預訂，我們向客人收取的總金額包括預訂費、增值費、客人平臺費和某些其他費用(例如，滯留費、行程延長費等)。我們將這些費用統稱為“總賬面價值(GBV)”。預訂費和旅行保護費由我們的系統在預訂開始時根據算法確定，而其他費用可能在旅行期間或之後收取，具體取決於旅行期間發生的事件。Zoomcar和我們的東道主都不會補貼客人的燃油費。客人自己承擔燃油費用，這是預訂費之外的費用。 |
| ● | 向房東收取費用：對於我們平臺上的每一次預訂，我們將根據預訂費的一定百分比加上可轉移到房東的其他費用向房東收取“收入份額”。Zoomcar從我們平臺上的預訂中獲得的平均收入份額約為40%，其餘60%由房東保留。我們的平臺為房東提供與特定因素相關的獎勵菜單，如服務的預訂量和最低房東評級。我們向主機收取最低市場費用，以抵消我們安裝設備的成本。 |
55
關鍵業務指標
除了我們未經審計的簡明合併財務報表中介紹的措施 外，我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、 識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們不知道用於計算這些關鍵指標的統一標準 ，這可能會阻礙與其他公司的可比性，這些公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標。
| 截至本季度的 | ||||||||
| (單位：千) | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 預訂天數 | 169 | 183 | ||||||
| 預訂額 | $ | 6,230 | $ | 7,262 | ||||
預訂天數
我們將“預訂天數”定義為客人在給定時間段內在我們平臺上預訂車輛的總天數(24小時，以分鐘計算)，對於已結束的行程，扣除與該期間取消的預訂相關的總天數。我們相信預訂天數是幫助投資者和其他人瞭解 並以與我們的管理團隊相同的方式評估我們的運營結果的關鍵業務指標，因為它代表了我們平臺在任何給定時間段內的交易量的標準化單位 。
| (1) | 指日曆季度 (即Q4-20=2020年10月1日至12月31日)。 |
在截至2024年6月30日的季度，該平臺上的預訂天數總計約為168,509天，而截至2023年6月30日的季度為182,577天。這一下降反映了在截至2023年6月30日的季度中，我們平臺上的預訂需求顯著增加，我們採取了幾項措施將我們的戰略從銷量轉向盈利，並以預訂天數增長為代價來提高單位盈利能力，這導致了 總預訂價值的較低環比增長。然而，這種戰略轉變導致每個預訂的淨收入和每個季度的收入成本都出現了積極的趨勢。
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預訂額
我們將總預訂 價值（GBV）定義為在我們平臺上預訂的預訂天數的總美元價值，包括預付預訂費（減去折扣和 積分）、增值費（即，旅行保護費）、訪客和主機平臺費以及其他費用。GBV包括適用的 轉嫁税和需要匯回地方當局的其他費用，這些費用不包括在淨收入中。GBV由預訂天數和相關旅行定價決定。預訂收入在旅行期間按比例確認; 因此，我們認為GBV是收入的“領先指標”。
| (1) | 指定為日曆季度 （即，Q4-20 = 2020年10月1日至12月31日）。 |
| (2) | 預訂天數和預訂GBV已結束 ，不包括取消的預訂。 |
GBV趨勢反映了上面觀察到的預訂天數的趨勢。在截至2024年6月30日的季度，平臺上的預訂額總額約為623美元萬，而截至2023年6月30日的季度，萬的預訂額約為726美元。GBV的這種趨勢是由於我們採取了幾項措施，將我們的戰略從銷量轉向盈利，並以犧牲預訂天數的增長為代價來提高我們的單位盈利能力，這導致了GBV的較低連續增長。
業務成果的構成部分
淨收入
在截至2022年3月31日的財年中，我們開始提供點對點汽車共享平臺，使房東能夠與客人建立聯繫。我們在此模式下充當代理，因此，我們的主要 收入來源是記錄東道主車輛完成的行程的服務收入(按淨值計算)。在2021年8月之前，我們平臺上提供的車輛僅包括我們提供的短期租賃或長期訂閲的公司自有或租賃車輛。
我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度的收入包括來自服務的收入和其他運營收入。
來自於服務的營收
公司提供的支持和便利服務包括協助執行租賃協議、支付便利化、車輛交付、道路協助、潛在租户盡職調查和車輛使用/位置跟蹤(在丟失或被盜的情況下)。
服務收入佔我們的GBV份額 。作為GBV組成部分的費用按總預訂價值的某些組成部分的價值的百分比收取，不包括税。我們的服務收入包括我們向東道主收取的服務費中的我們份額，扣除獎勵和 退款。我們向客人收取這些費用，並分享一部分預訂費和旅行延期費用，東道主發帖回收 我們的便利收入份額。我們或我們的第三方支付處理商每天向承辦方支付一部分GBV，減去承辦方應支付給我們的費用。預訂費的金額根據車輛類型、一週中的哪一天、旅行的時間和旅行的時間等因素而有所不同。收入在旅行期間按比例確認，因為我們履行了我們的業績義務。
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我們 還要求我們的客人在三種行程保護選項中選擇一種。每次旅行收取費用(包含在預訂費中) 旅行保障，在預訂時收取。我們確認行程完成期內的行程保護費收入。
記錄的 服務收入減去支付給我們的主人和客人的獎勵和積分部分，而這些獎勵和積分不能直接歸因於主人和客人提供的不同服務。這些激勵措施被視為抵銷收入，並減少了我們在每個時期記錄的淨收入 。可歸因於不同服務的激勵成本(例如，支付給推薦人的推薦獎金)包括在銷售和營銷費用中。
其他
我們 從收入中剔除政府當局對特定創收交易徵收並向客户/訂閲者徵收的税款。
收入成本
收入成本 主要包括：(1)當地運營團隊和團隊為用户提供電話、電子郵件和聊天支持的人員相關薪酬成本，(2)車輛的維修和維護費用，(3)支付網關費用，(4)主機車輛上安裝的無鑰匙進入系統和GPS設備的折舊，(5)軟件支持和維護，(6)其他直接費用。我們預計，在可預見的未來，按絕對美元計算，收入成本將繼續增加，達到我們繼續看到該平臺增長的程度。但是，根據平臺上的活動，收入成本佔收入的百分比可能會因時間段而異。
技術與發展
技術和開發費用主要包括技術、產品和工程團隊的人員相關薪酬費用，以及與我們的信息技術和數據科學平臺相關的費用。我們預計，在可預見的未來，我們的技術和開發費用按絕對美元計算將會增加，但在不同時期佔淨收入的百分比將有所不同 因為我們將繼續投資於與我們平臺的持續改進和維護相關的技術和開發活動，包括可能僱用更多人員來支持這些努力。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括在線營銷費用、營銷推廣費用、與第三方的營銷合作伙伴關係、銷售和營銷人員薪酬支出以及支付給主持人的某些激勵和推薦獎金(反映未根據淨收入調整的激勵成本的 部分)。銷售和營銷費用還包括分配的管理費用。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將會增加，但在不同時期佔淨收入的百分比會有所不同。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括與行政管理和行政職能有關的人事費用，包括財務和會計、法律和人力資源。一般和行政費用還包括一定的差旅費用、專業服務費用，包括法律費用、租金費用、辦公費用、辦公設備和傢俱的維修保養費用、董事費用 和高級人員保險等費用。我們還預計，上市公司運營 將繼續產生一般和行政費用，包括保險費、遵守適用於納斯達克上市公司的規章制度的費用、與美國證券交易委員會規章制度下的合規和報告義務相關的費用、投資者關係、 以及專業服務費用。我們預計，由於我們努力管理成本，一般和管理費用將在絕對美元的基礎上減少。
58
融資成本
融資成本主要包括車輛貸款和融資租賃的利息、可贖回本票的貼現和發行成本、高級可轉換本票(“SSCPN”)、發行費用和其他借款成本。計入因優先股權證、無擔保可換股票據及衍生金融工具的公允估值變動而在賬內確認的成本。 此外，亦包括髮行無擔保可換股票據的折扣。
其他(收入)和費用，淨額
其他 (收入)及開支，淨額主要包括優先股權證及無擔保可轉換票據的公允價值變動 、終止/修訂融資租賃的收益、利息收入、出售資產及待售資產的收益/虧損、資產撇賬虧損、外幣交易及結餘虧損及其他開支。
經營成果
下表列出了我們在 所示期間的運營結果：
| 截至三個月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 淨收入 | 2,240,985 | 2,614,618 | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本 | 1,512,289 | 3,610,982 | ||||||
| 技術與發展 | 901,781 | 1,326,879 | ||||||
| 銷售和營銷 | 802,571 | 2,705,962 | ||||||
| 一般和行政 | 2,398,912 | 2,473,779 | ||||||
| 總成本和費用 | 5,615,553 | 10,117,602 | ||||||
| 運營虧損 | (3,374,568 | ) | (7,502,984 | ) | ||||
| 融資成本 | 551,003 | 21,520,558 | ||||||
| 關聯方的融資成本 | - | 12,861 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (1,393,992 | ) | (251,219 | ) | ||||
| 關聯方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | |||||
| 所得税前虧損 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
下表列出了我們的運營業績佔淨收入的百分比 ：
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 淨收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本 | 67 | % | 138 | % | ||||
| 技術與發展 | 40 | % | 51 | % | ||||
| 銷售和營銷 | 36 | % | 103 | % | ||||
| 一般和行政 | 107 | % | 95 | % | ||||
| 總成本和費用 | 251 | % | 387 | % | ||||
| 營業收入(虧損) | -151 | % | -287 | % | ||||
| 融資成本 | 25 | % | 823 | % | ||||
| 關聯方的融資成本 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 其他收入，淨額 | -62 | % | -10 | % | ||||
| 關聯方取得的其他收入 | 0 | % | 0 | % | ||||
| (虧損)未計提所得税準備的收入 | -113 | % | -1101 | % | ||||
| 所得税撥備 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 淨(虧損)收益 | -113 | % | -1101 | % | ||||
59
淨收入
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 服務收入 | $ | 2,206,402 | $ | 2,614,618 | $ | (408,216 | ) | -16 | % | |||||||
| 其他收入 | 34,583 | - | 34,583 | 100 | % | |||||||||||
| 淨收入 | 2,240,985 | 2,614,618 | 373,633 | -14 | % | |||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨收入總額分別為224萬美元和261萬美元，下降了37萬美元，即14%。 截至2024年6月30日的三個月內，預訂總數、預訂天數和GBV也分別下降了9%、8%和14%， 與上一可比期間相比。
在點對點汽車共享模式中， 我們繼續採取多項措施來提高盈利能力，例如（i）減少向乘客支付的現金激勵以及（ii）引入 向主人和客人收取取消費。這些和其他成本合理化策略提高了單位盈利能力，但 以減少預訂天數增長為代價，導致截至2024年6月30日的三個月的預訂天數、GBV和淨收入較低， 與2023年同期相比。
成本和開支
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | $ | (2,098,693 | ) | -58 | % | |||||||
| 技術與發展 | 901,781 | 1,326,879 | (425,098 | ) | -32 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 802,571 | 2,705,962 | (1,903,391 | ) | -70 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,398,912 | 2,473,779 | (74,867 | ) | -3 | % | ||||||||||
| 總成本和費用 | 5,615,553 | 10,117,602 | (4,502,049 | ) | -44 | % | ||||||||||
收入成本：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | $ | (2,098,693 | ) | -58 | % | |||||||
60
在截至2024年6月30日的三個月中，收入成本為151美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的收入成本為361美元萬，減少了210美元萬，降幅為58%。 這一下降是由於全公司努力提高運營效率。成本節約的主要驅動因素包括：人員成本減少58萬(受印度裁員、截至2023年6月30日的三個月關閉在越南的運營以及截至2024年6月30日的三個月關閉埃及和印度尼西亞的業務以及截至2024年6月30日的三個月員工持股計劃相關成本減少7萬)、未收取的客户費用減少46萬 作為其業務慣例的一部分。維修和維護 在截至2024年6月30日的三個月中，通過優化第三方車輛修理廠網絡、與這些修理廠簽訂新的定價合同以及通過加強訪客驗證流程來降低事故率，維修和維護費用降低了56萬。
由於雲成本和谷歌地圖服務在截至2023年6月30日的三個月中相對較高，我們在軟件支持和維護費用上進一步節省了20美元的萬，這是因為品牌營銷支出增加，為平臺帶來了更多客户 搜索量增加，而不會對預訂產生任何實質性影響。此外，與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2024年6月30日的三個月中，跟蹤設備的折舊節省了13萬美元，因為這些設備在截至2024年3月31日的上一財年完全進行了折舊。
技術與發展
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 技術與發展 | $ | 901,781 | $ | 1,326,879 | $ | (425,098 | ) | -32 | % | |||||||
在截至2024年6月30日的三個月中，技術和開發費用總計為90美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為133美元萬，減少了43美元萬，降幅為32%。這一下降的原因是員工福利成本減少了29萬(包括截至2023年6月30日的三個月中額外的員工持股計劃費用減少了4萬)，以及IT平臺支持成本進一步減少了14美元萬，因為公司繼續優化基於雲的IT服務的使用，同時為 訪客和主機啟用更多應用內功能。
銷售和市場營銷
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 802,571 | $ | 2,705,962 | $ | (1,903,391 | ) | -70 | % | |||||||
在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用總計80美元萬，而截至2023年6月30日的三個月銷售和營銷費用為271美元萬，減少了190美元萬，降幅為70%，這主要是由於在遷移到P2P汽車共享平臺後，品牌可見性產生的品牌營銷費用減少了140美元萬，以及績效營銷費用減少了34美元。 此外，主機激勵減少了500美元(這反映了主機激勵在銷售和營銷費用中所佔的比例)，與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2024年6月30日的三個月內，向推薦新主機的現有主機支付的萬優化獎金為3美元。由於裁員，與人員相關的成本減少了8美元萬 。
一般事務和行政事務
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,398,912 | $ | 2,473,779 | $ | (74,867 | ) | -3 | % | |||||||
截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用為240美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為247美元萬，減少0.07美元，降幅為3%。在截至2024年6月30日的三個月中，減少的原因是差旅費用的減少， 放棄在印度的運營租賃場所。
61
融資成本
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 融資成本 | $ | 551,003 | $ | 21,520,558 | $ | (20,969,555 | ) | -97 | % | |||||||
| 關聯方的融資成本 | - | 12,861 | (12,861 | ) | -100 | % | ||||||||||
截至2024年6月30日的三個月，財務成本為55萬，而截至2023年6月30日的三個月，財務成本為2,152美元萬，減少了2,097美元萬，降幅為97%。減少主要是由於在截至2023年6月30日止三個月內，就社保債券、衍生金融工具及可轉換本票的公允價值變動收取2016美元萬，以及就該等工具產生的票據發行開支 收取10,000美元萬。這些票據是在Despac交易結束時結算的。然而，與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，可贖回本票的應計利息增加了15萬，其他借款成本增加了14萬，部分抵消了這一減少。
其他(收入)和費用，淨額
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (1,393,992 | ) | $ | (251,219 | ) | $ | 1,142,773 | 455 | % | |||||||
| 關聯方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | (4,050 | ) | -100 | % | |||||||||
在截至2024年6月30日的三個月中，其他收入為139萬 ，而在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入為25萬，增加了114萬或455%。無擔保可轉換票據公允估值的變化導致在截至2024年6月30日的三個月內錄得136萬美元的萬淨收益 ，但被截至2024年6月30日的三個月與優先股權證負債公允估值變動相關的非現金收入減少所抵消，而截至2023年6月30日的三個月錄得的淨收益為25美元萬。此外，在截至2024年6月30日的三個月內，我們記錄了與資產註銷相關的9美元萬虧損，與2023年同期相比，資產銷售虧損減少了7美元萬，部分抵消了這一虧損。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP確定的結果外，我們還認為以下非GAAP財務指標有助於評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們使用以下非公認會計準則 財務指標來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。
我們相信，當這些非GAAP財務指標合計時，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務計量 。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮我們的非GAAP財務指標 以及根據GAAP提出的其他財務業績指標。下文提供了每項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
62
下表彙總了我們的非GAAP財務指標， 以及最直接可比的GAAP指標，如下所示。
| 截至三個月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 毛利/(虧損) | $ | 728,696 | $ | (996,364 | ) | |||
| 毛利率 | 33 | % | -38 | % | ||||
| 貢獻利潤/（損失） | 459,161 | (1,166,449 | ) | |||||
| 貢獻保證金 | 20 | % | -45 | % | ||||
| 淨虧損 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | (3,261,241 | ) | (6,803,291 | ) | ||||
貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利
我們將貢獻利潤(虧損)定義為毛利(虧損)加上(A)包括在收入成本中的折舊費用，(B)包括在收入成本中的基於股票的薪酬費用，(C)包括在收入成本中的其他一般成本(租金、軟件支持、保險、 差旅)；減去(I)主持人獎勵付款以及(Ii)營銷和促銷費用(不包括品牌營銷)。
我們 使用貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利作為新預訂對我們平臺的經濟影響的指標，因為它們 記錄了可歸因於我們平臺上的新預訂的直接費用以及產生收入所需的成本。雖然某些貢獻 利潤(虧損)調整可能不是非經常性、非現金、非營業或不尋常的，但貢獻利潤(虧損)是我們的管理層和董事會認為有用的指標，我們相信投資者在瞭解與我們的創收活動最直接相關的成本時可能會發現有用。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們錄得貢獻 利潤46萬，而截至2023年6月30日的三個月則錄得貢獻虧損117萬。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的毛利潤提高到73美元萬，而在截至2023年6月30日的三個月中，我們的毛虧損為100美元萬，這是由於過去幾個季度全公司運營效率的整體改善導致收入成本大幅下降。此外，主持人獎勵和營銷成本 (不包括於截至2024年6月30日止三個月內，貢獻盈利(萬)大幅降至55美元萬，而2023年同期則為88美元 ，進一步推動本公司實現貢獻盈利而非上一可比期間的貢獻虧損 。
貢獻利潤(虧損) 和貢獻毛利是非公認會計準則的財務計量，其用途有一定的限制；它們應被視為補充性質，而不是作為毛利/(虧損)和毛利的替代品，毛利/(虧損)和毛利是根據公認會計準則 編制的計量。為了計算非GAAP財務指標，我們使用GAAP財務指標毛利(虧損)， 定義為收入減去收入成本，每一項都在我們未經審計的簡明綜合經營報表中列出。 我們對貢獻利潤(虧損)和貢獻利潤率的定義可能與我們行業內其他公司使用的定義不同 ，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或其他類似的指標。此外，我們的 貢獻利潤(虧損)定義不包括反映在我們未經審計的精簡 綜合經營報表中的某些費用的影響。因此，我們的貢獻利潤(虧損)應作為根據公認會計原則編制的毛利(虧損)的補充，而不是作為 的替代品或單獨考慮。
63
下表顯示了所示各期間的毛利/(虧損)與貢獻利潤/(虧損)以及毛利與貢獻利潤率的對賬情況 ：
貢獻利潤/(虧損)。
| 截至三個月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | 2,240,985 | $ | 2,614,618 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | ||||
| 毛利/（虧損） | $ | 728,696 | $ | (996,364 | ) | |||
| 加：以COR計算的折舊和攤銷 | 74,873 | 208,935 | ||||||
| 添加：COR中的股票補償 | - | 67,509 | ||||||
| 添加：核心管理成本(租金、軟件支持、保險、差旅) | 204,975 | 432,892 | ||||||
| 減：主辦激勵和營銷成本（不包括品牌營銷） | 549,383 | 879,421 | ||||||
| 減：東道主激勵措施 | 47,621 | 95,796 | ||||||
| 減：營銷成本（不包括品牌營銷） | 501,761 | 783,625 | ||||||
| 貢獻利潤/(虧損) | 459,161 | (1,166,449 | ) | |||||
| 貢獻保證金 | 20 | % | -45 | % | ||||
經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量 ，代表我們的淨收益或虧損，經(I)所得税撥備；(Ii)其他收入及(支出)淨額；(Iii)折舊及攤銷；(Iv)股票薪酬支出；及(V)財務成本調整。
我們 將調整後的EBITDA與其相應的GAAP指標--淨收益或虧損結合使用，作為績效衡量標準，用於評估我們業務的經營業績和經營槓桿。上述項目被排除在我們調整後的EBITDA衡量標準之外，因為 這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，或者它們不是由運營的核心業績驅動的 ，因此與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。
我們 相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息， 也為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們納入了調整後的EBITDA，因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的指標。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的調整後EBITDA虧損已改善至326萬美元，而截至2023年6月30日的三個月調整後EBITDA虧損為680美元萬。這一改善是廣泛的成本降低和優化舉措的結果。與2023年同期相比，在截至2024年6月30日的三個月中，這些舉措降低了我們的收入成本、技術和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本(如上所述)。
經調整的EBITDA作為一項財務指標具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計準則編制的相關財務信息 。這些限制包括以下幾點：
| ● | 調整後的EBITDA不反映其他收入(收入)/支出、淨額，其中包括現金、現金等價物、限制性現金和投資的利息收入、扣除利息支出以及外幣交易和餘額的損益； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用，如財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷；雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的所有現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分： |
| ● | 調整後的EBITDA不包括所有財務費用。 |
由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。
64
以下是調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標(淨(虧損)/收入)的對賬：
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 淨額(虧損) | $ | (2,531,579 | ) | $ | (28,781,134 | ) | ||
| 加/（扣除) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | 444,212 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 113,327 | 255,481 | ||||||
| 融資成本 | 551,003 | 21,520,558 | ||||||
| 關聯方的融資成本 | - | 12,861 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (1,393,992 | ) | (251,219 | ) | ||||
| 關聯方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | (3,261,241 | ) | $ | (6,803,291 | ) | ||
流動性與資本資源
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別產生了運營現金流為負的178美元萬和644美元萬，反映了2024年運營成本效率的提高和管理費用支出的減少。本公司於截至2024年及2023年6月30日止三個月分別錄得淨虧損253萬及2,878萬，截至2024年及2023年6月30日止累計虧損分別為31008萬及29878萬。
截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物總計為158億美元萬，包括手頭現金、定期存款和其他銀行餘額。
我們 現金的主要用途是為現有業務提供資金。如果我們有足夠的營運資金，我們將繼續投資於產品開發和我們的技術平臺。我們預計，由於我們在管理研發計劃的同時努力控制成本、有效使用現金並提高盈利能力，我們的一般和行政費用將按絕對美元計算減少。 截至2024年6月30日，公司的現金狀況嚴重不足，公司的運營和財務債權人沒有在正常業務過程中進行關鍵付款，所有這些都使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
2022年10月，我們與創新國際收購公司(“IOAC”)簽訂了業務合併協議(BCA)。2022年10月，我們與SPAC贊助商的關聯公司Ananda Small Business Trust簽訂了票據購買協議。阿南達小型企業信託已經購買了價值1,000美元萬的票據。此外，根據簽署商業認購協議，本公司已於2023年2月與新投資者訂立認股權證及可轉換票據協議，截至2023年8月16日已累計籌集2,128美元萬(未計手續費)(已於DeSPAC折價轉換)。2023年12月28日，我們完成了與IOAC的DeSPAC交易，收到了577萬的現金，承擔了2,150美元萬的負債，並假設了326萬的無擔保本票。
於2024年6月18日，本公司與若干機構認可投資者訂立證券購買協議(“六月宙斯盾證券購買協議”)，根據該協議，本公司發行及出售本金總額為360萬的票據(“六月票據”)及認股權證，以購買合共52,966,102股公司普通股(“六月認股權證”) ，向本公司支付總收益300萬。六月票據於發行日期起計九(9)個月到期，條件是本公司須於一項或多項後續股權、債務或其他資本籌集(S)或任何出售有形或無形資產所得款項於結算日使用，所得款項淨額足以償還根據六月票據到期的全部或任何部分款項，並按年息15釐計算利息(如發生違約事件，年息最高可達20釐)。如果控制權發生變更或發生違約事件，票據持有人還可以選擇贖回6月發行的票據(在這種情況下，6月發行的票據可按到期金額的125%溢價贖回)。6月發行的票據包含某些負面契約，包括但不限於禁止產生債務(允許的債務除外)或允許或忍受存在任何留置權或產權負擔(準許留置權除外)、償還或贖回除6月發行的票據以外的任何未償債務。贖回或購回本公司的任何股權、宣佈任何股息或分派、改變本公司的業務、進行任何關聯方交易或發行任何會導致違約或違約的證券。六月債券亦載有若干肯定契諾，包括但不限於維持良好的信譽、維護本公司的財產及知識產權、維持現行保單及在發生違約或啟動自動破產或清盤程序時發出即時通知。
65
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住 房東和客人的能力，以及未來銷售和營銷活動的範圍。
該公司預計至少在未來12個月內將繼續出現淨虧損，並從經營活動中產生大量現金流出。管理層已評估上述條件對本公司履行其責任的能力的重要性，並得出結論： 如果沒有額外資金，本公司將沒有足夠的資金在未經審計的合併財務報表發出之日起一年內履行其義務。於2024年6月20日，於完成6月宙斯盾證券購買協議後，本公司於履行發售費用及開支及支付若干營運資金支出後，已收到150萬現金及現金等價物。本公司相信目前的現金和現金等價物將使本公司能夠繼續運營至2024年11月，前提是本公司不會就其目前的未償債務和部分未來應計項目進行任何付款。公司的最大投資者和董事最近也告知公司，如果未來出現任何流動資金需求，他將不再承諾繼續為公司提供支持。因此，公司將需要立即籌集額外資本。2024年6月18日，本公司與宙斯盾資本公司簽訂了一份不具約束力的協議書，以探索後續融資交易。
不能保證公司 能夠實現其業務計劃、籌集任何額外資本或獲得實施其 當前運營計劃所需的額外融資。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其增加收入並最終實現盈利的能力。沒有根據這一不確定性對財務報表進行任何調整。
融資安排
我們 通過出售、借款和發行普通股、優先股、高級附屬可轉換本票、可轉換本票和無擔保可轉換本票和可贖回本票產生的收入為我們的運營提供資金。
來自金融機構的債券和其他借款
我們在早些時候從多家金融機構獲得了貸款便利，截至2024年6月30日，貸款仍未償還。
發行普通股
2023年12月，我們向董事會副主席、我們最大的股東莫漢·阿南達發行了1,666,666股股票，籌集了5,000,000美元。
2024年5月，我們向ACM Convert LLC發行了12,512,080股，以了結部分無擔保本票債務。
發行無擔保可轉換票據
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| 截至三個月 | ||||||||
| 現金流量數據報表： | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,776,412 | ) | $ | (6,436,166 | ) | ||
| 投資活動產生的現金流量淨額 | 317,040 | 146,406 | ||||||
| 融資活動產生的現金淨額 | 1,561,327 | 7,010,786 | ||||||
| 外匯對現金及現金等價物的影響 | (14,616 | ) | (40,789 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 101,955 | $ | 428,214 | ||||
66
經營活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為178萬和644美元萬。導致季度萬環比下降466美元的主要驅動因素包括：
| 1. | 與截至2023年6月30日的三個月相比，淨虧損減少2625萬美元（包括對非現金項目的調整）導致截至2024年6月30日的三個月現金流出減少2，247萬美元。這些調整包括金融工具的公允價值變化、SSPN發行費用、股票型員工薪酬、長期資產和無形資產的折舊和攤銷等。
| |
| 2. | 與截至2023年6月30日的三個月相比，營運資本淨增加88美元萬是由於截至2024年6月30日的三個月改善了營運資本管理。 |
投資活動
截至2024年6月30日的三個月，投資活動產生的淨現金總計 $32萬，而2023年同期用於投資活動的淨現金總計$15萬。在截至2024年6月30日的三個月內產生的現金增加，主要是由於在截至2023年6月30日的三個月內收到了來自固定存款投資到期的收益，而在截至2023年6月30日的三個月中，該收益用於購買車輛跟蹤設備和投資於定期存款。
融資活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，融資活動產生的淨現金總額分別為156億美元萬和7001億美元萬。本公司於截至2024年6月30日止三個月內收到發行可贖回本票所得款項達300萬，支付與可贖回本票票據發行開支有關的49萬及償還債務約95萬，而發行高級附屬可轉換本票所得款項較高 於截至2023年6月30日止三個月的票據發行成本、債務償還及本金支付部分抵銷 截至2023年6月30日止三個月租賃債務共計164萬。由於公司的現金狀況 減少，在正常業務過程中沒有進行關鍵付款和債務償還。
合同義務和承諾
合同義務是作為我們在正常業務過程中籤訂的某些合同的一部分，我們有義務支付的現金金額。
下表顯示了截至2024年6月30日我們的合同租賃義務：
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||
| 租賃負債的到期日如下： | 運營中 租契 | 金融 租契 | ||||||
| 2025 | $ | 246,582 | $ | 6,459,810 | ||||
| 2026 | 344,738 | - | ||||||
| 2027 | 361,497 | - | ||||||
| 2028 | 379,095 | - | ||||||
| 2029 | 397,572 | - | ||||||
| 租賃付款總額 | 1,729,484 | 6,459,810 | ||||||
| 減去：推定利息 | 457,088 | 593,442 | ||||||
| 租賃負債總額 | $ | 1,272,396 | $ | 5,866,368 | ||||
67
借款
下表中的合同承諾金額與可執行且具有法律約束力的協議相關。我們可以取消且不處以重大罰款的合同義務 不包括在上表中。
| 截至 | 2024年6月30日 | |||
| 當前 | ||||
| 不可轉換債券 | ||||
| 7.7%債券 | $ | 334,727 | ||
| 定期貸款 | ||||
| -來自非銀行金融公司(NBFC) | ||||
| - Mahindra & Mahindra Financial Services Limited | 602,346 | |||
| -塔塔汽車財務有限公司 | 2,254,635 | |||
| - Kotak Mahindra金融服務有限公司 | 348,732 | |||
| - Jain and Sons Services Limited | 47,875 | |||
| - 水星汽車租賃私人有限公司 | 215,437 | |||
| - 歐力士租賃和金融服務印度有限公司 | 161,761 | |||
| - Clix Finance India Private Limited | 126,574 | |||
| 4,092,087 | ||||
截至3月31日的年度總到期日，
| 2025 | $ | 4,092,087 | ||
| $ | 4,092,087 |
表外安排
我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大當前或未來影響的表外安排。
或有事件
本公司受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。本公司應計與法律索賠相關的損失 當此類損失是可能的並且可以合理估計的時候。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況發生變化而進行調整。
| (A) | 截至2024年6月30日和2024年3月31日，客户和第三方對本公司的索賠金額分別為4,493,881美元和4,565,949美元。這些索賠是針對人身傷害 (客户和/或第三方)，以及公司向客户收取的金額，作為不適當使用車輛和/或在旅途中對車輛造成的人身損害的損害賠償。本公司已為其管理的車隊購買第三方保單 ，以賠償客户或第三方在使用其車輛期間遭受的人身傷亡。 根據保險範圍，本公司確信因這些索賠而產生的責任(如果有)將由保險承保。 雖然這些事項的最終結果存在固有的不確定性，但本公司相信這些訴訟的處置不會對本公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 |
| (B) | 本公司不時收到印度間接税當局的各種訂單。 |
公司已收到一份命令，不允許對2017年7月至2019年7月期間購買的某些車輛進行計入信貸，金額為547,292美元(2024年3月31日：548,635美元)。 公司已為這起訴訟支付129,919美元的保證金。
本公司收到服務的證明理由通知 2014年10月至2017年7月期間收取的預訂費和罰款應繳税款共計4,427,199美元( 2024年3月31日：4,438,067美元)。
本公司已就上述 命令向上級機關提起上訴。
68
本公司已收到印度間接税當局於2017年4月至2017年9月期間發出的34,035美元的催繳通知，原因是不給予進項税項抵免。
本公司已收到 印度間接税機關發出的説明理由通知，對所得商品及服務税進項及進項税率達1,052,292美元(2024年3月31日：1,054,875美元)提出異議。
本公司已提交意見書，並正在等待 有關此事的進一步溝通。
本公司已收到印度間接税當局於2017年4月至2021年3月期間發出的各種證明原因通知，金額達3,279,638美元，原因是不計入進項税 抵免。該公司已就其中一些事項提交了意見書，並正在為未決事項提交答覆。公司 已收到關於支付商品及服務税費用的102,854美元糾紛的證明理由通知。本公司已就通知向上級機關提出上訴。關於上文包含的與19-20財年有關的證明理由通知，已於2024年7月31日收到通知，減少總負債並對修訂後的納税義務處以10%的罰款。然而，根據新的財政法案，如果税款已經繳納，則不支付罰款 。
根據向當局提交的意見書和可獲得的文件，本公司確信不會有資金外流。因此，於2024年6月30日及2024年3月31日，本公司並無就上述事項記錄任何撥備。
| (C) | 截至2024年6月30日，有6,254個預訂正在進行中。 公司承擔與此類預訂相關的主機車輛丟失或損壞的風險。本公司根據目前可用的信息做出某些假設，以估算跳閘保護儲備。許多因素可能會影響索賠的實際成本，包括索賠保持開放的時間長短以及任何相關訴訟的結果。此外，未來幾年可能會出現 上一年發生的事件的索賠，其速度與以前的預測不同。 |
| (D) | 2023年2月，Zoomcar印度公司的一名前僱員在班加盧市梅奧大廳向城市民事和會話法官提起訴訟，起訴Zoomcar India、Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.(前身為IOAC)，要求賠償406,086美元，並聲稱已授予100,000份購買Zoomcar，Inc.股票的期權。2023年3月3日，孟加盧市梅奧霍爾的城市民事和庭審法官發佈了一項臨時禁令， 禁止Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.在訴訟懸而未決期間“轉讓或交易”這名前僱員聲稱的100,000股Zoomcar，Inc.股票。Zoomcar認為這種説法是沒有根據的，並試圖讓 臨時訂單無效。此外，Zoomcar India在這名前僱員的訴訟中提出申請，要求將Zoomcar控股公司從訴訟中的一系列當事人中刪除。 |
| (E) | 2024年1月30日，本公司收到一份 仲裁索賠聲明，涉及權證持有人要求至少10,000,000美元的損害賠償，據稱是由於公司與權證持有人之間涉嫌違反某些協議。此外，索賠要求支付額外的律師費和費用，以及關於發行與業務合併相關的公司股票的某些據稱錯誤稀釋的股票的撤銷令，或者是要求向認股權證持有人發出據稱反稀釋的增發Zoomcar普通股的命令。法院駁回了臨時禁令救濟，並通過了一項命令 ，禁止向內部人士發行證券，並允許索賠人在且僅當 位於紐約時扣押公司最高3,500,000美元的資產。由於JAMS仲裁小組尚未任命，因此沒有采取進一步行動。索賠人已向紐約縣最高法院提起訴訟，尋求救濟以幫助仲裁索賠，以確保潛在的賠償。2024年6月18日，雙方同意將有關仲裁和相關訴訟的所有進一步行動推遲到2025年6月18日。Zoomcar正在研究其關於索賠和法院訴訟的法律選擇。該公司認為，這些索賠是沒有根據的，並不存在所稱的違反協議的情況。 |
| (F) | 2022年8月，本公司收到Randall Yanker(申訴人)根據2020年5月1日的諮詢協議提出的關於未支付績效獎金對價的投訴和要求由陪審團進行審判 。本公司已與投訴人訂立一項協議，提供廣泛的業務發展服務以促進本公司的發展。 |
根據2020年5月1日諮詢協議的終止條款，公司已於2022年1月7日通過電子郵件向Randall Yanker終止了本協議。然而，申訴人已提出申訴，要求對違反合同的索賠進行1,590萬美元的損害賠償，以及費用、律師費和1,590美元萬金額的利息。本公司認為訴狀中的索賠是毫無根據的，違反了適用法律。該公司已提出駁回此案的動議，目前正在等待法院對此案的審議。然而，本公司認為支付上述損害賠償金的可能性是可能的。
69
目前還不能確定上述法律程序的結果，也不能保證這些問題的最終解決或對公司財務狀況、經營結果或現金流的潛在影響。公司將繼續密切關注這些程序 並在未來的財務披露中提供必要的最新信息。
| (G) | Zoomcar Holdings，Inc.在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交納税申報單。在正常的業務過程中，該公司受到税務機關的審查。 我們的主要税務管轄區在印度。印度税務當局目前正在審查我們2016至2022年的納税申報單。 |
截至2024年3月31日，截至2020年3月31日及以後年度的納税申報單仍需接受印度税務機關的審查。其他多個司法管轄區的其他持續審計對我們的財務報表並不重要 。
本公司收到一份2015-16財年的訂單，涉及向居民收款人/服務提供商支付的某些付款未扣除源頭預扣税款的訂單，金額為128,712美元(2024年3月31日：129,027美元)，包括利息45,672美元(2024年3月31日：45,784美元)。已提出罰款128,712美元的索賠，但訴訟程序暫時擱置，直至上述命令處理完畢。
本公司已收到2015-16財年免除租賃付款、利息和前期費用的命令，金額為1,156,269美元(2024年3月31日：1,159,108美元)，以及2017-18財年的 金額為2,111,872美元(2024年3月31日：2,123,071美元)，以免除租賃付款和公積金供款。 公司已收到2019-20財年的通知，涉及對服務提供商的費用進行核查，金額為 至23,937美元。本公司已收到2019-20財年的通知，提議不計提439,384美元的折舊費用。
本公司已就上述 命令向上級機關提出上訴。
在截至2024年6月30日及截至2024年3月31日的年度內，本公司並無確認任何不確定的税務 狀況。本公司認為，這些命令不太可能在更高的上訴當局 維持。
關鍵會計政策和估計：
本公司根據公認會計準則編制財務報表。我們編制這些財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期的資產、負債和相關披露的報告金額以及報告期內記錄的收入和費用。本公司會持續評估我們的估計和判斷。
本公司根據過往的經驗及/或本公司認為在當時情況下合理的其他相關假設作出估計。實際結果可能與管理層的估計大不相同。
有關我們的關鍵會計政策和估計的進一步信息，請參閲我們的未經審計的精簡合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要 ，如下所示：
債務
本公司的債務工具包括來自金融機構的債券和定期貸款。本公司根據可用收益定期預付預定的 分期付款，該款項已記入ASC 470-50項下。
可贖回本票在截至2024年6月30日止期間，本公司已發行可贖回本票，於到期日按本金償還， 已根據ASC 470-10入賬。本公司發行該等可贖回本票貼現及於發行可贖回本票時產生的費用。根據ASC 835，發行可贖回本票所產生的折扣和費用 已在可贖回本票期間按直線攤銷。可贖回本票負債已在貼現和發行費用中淨額列報。
債務發行成本債務發行成本主要包括支付給配售代理的安排費用、專業費用和律師費。這些成本從相關債務中扣除，並在相關債務期限內攤銷為利息支出。
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根據債務工具的支付條件，債務分為流動債務和非流動債務。非流動債務是指自公司簡明綜合資產負債表之日起計滿12個月後到期的債務。
認股權證
本公司於發行認股權證時，會評估權證的適當資產負債表分類，以決定權證應在簡明綜合資產負債表上分類為權益或衍生負債 。根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同》(ASC 815-40)，只要認股權證“與本公司權益掛鈎”且滿足股權分類的幾個具體條件，本公司就將其歸類為股權。當權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整時，權證一般不被視為與公司股權掛鈎。如認股權證未與本公司權益掛鈎，或其現金結算淨額導致認股權證須根據ASC 480(區分負債與權益)或ASC 815-40入賬，則該認股權證將被分類為衍生負債，按公允價值計入綜合資產負債表 ，其公允價值的任何變動須於綜合綜合經營報表中確認。
| (a) | 隨可贖回本票發行的認股權證： |
於截至2024年6月30日止三個月內，本公司發行認股權證及可贖回本票，並作為配售代理髮行可贖回本票的代價。
由於這些認股權證符合股權分類所需的所有條件，因此根據ASC 815-40將其分類為股權。於認股權證發行時，本公司已根據ASC 820將發行可贖回本票所得款項的一部分按認股權證及可贖回本票的相對公允價值分配予認股權證。
| (b) | 隨SSCPN及配售代理髮行的認股權證(“衍生金融工具”)： |
於截至2024年3月31日止年度，本公司 連同高級附屬可轉換本票(“SSCPN”)一起發行認股權證，並作為配售代理髮行SSCPN的代價 。
這些認股權證是根據 ASC 815-10-15-83衍生的，因為它們包含標的，具有現金減去支付準備金，可以以股票淨結算，並且 初始淨投資非常低。因此，衍生品按公允價值計量，隨後於每個報告日重估，直至截至2024年3月31日止年度完成的反向資本重組結束為止。
| (c) | 向優先股東發行的認股權證： |
在截至2022年3月31日的年度內，本公司還發行了優先股和普通股認股權證，並在截至2024年3月31日和2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中分別歸類為負債和權益。
公司發行的E系列優先股的每個單位包括一股E系列優先股和一份認股權證，認股權證使持有人有權在滿足某些條件的情況下購買一股本公司的普通股。還向E系列和E1系列的配售機構發行了認股權證，其中包括以下兩類：a)購買公司普通股的權證；以及b)購買E系列和E1系列股票的權證。
將認股權證轉換為普通股：
公司購買普通股的認股權證被歸類為股權。於認股權證發行時，本公司已根據認股權證及優先股的相對公允價值，將發行優先股所得款項的一部分分配給認股權證。
將權證轉換為優先股 (“優先股權證負債”)：
本公司購買可轉換優先股的權證被分類為負債，並按公允價值持有，因為權證可對或有可贖回的優先股行使 ，該優先股被歸類為股東虧損之外。
歸類為負債的權證工具 須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為融資成本的組成部分。
本公司繼續就公允價值變動調整負債 分類認股權證，直至進行反向資本重組交易為止，當時認股權證重新分類為額外實收資本。
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金融負債按公允價值計量
可轉換本票(“票據”)、高級附屬可轉換本票(“SSCPN”)和無擔保可轉換票據(“Atalaya票據”)
在截至2024年3月31日的年度內，公司 發行了票據和SSCPN。本公司評估了這些工具的資產負債表分類為債務或股權，並就轉換功能進行了會計處理。根據ASC 480-10-25-14，票據和SSCPN被歸類為負債，因為本公司打算通過發行在成立時具有固定和已知貨幣價值的可變數量的股份來結算 。然而，公司為這些票據和SSCPN選擇了 公允價值選項，如下所述，因此沒有將嵌入的轉換功能分開。
公允價值期權(“FVO”)選擇
本公司在以下討論的ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允價值期權選擇項下計入票據和SSCPN。
票據和SSCPN計入FVO選擇 ，該等債務託管金融工具包含轉換特徵，否則將被要求從債務宿主評估為分支 ，並確認為獨立的衍生負債，但須根據ASC 815計量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15- 5未予禁止的範圍內，“公允價值期權”(“FVO”)選項將提供給金融工具，其中嵌入衍生工具不需要分流，金融工具 最初按其發行日期的估計公允價值計量，然後在每個報告期日期按經常性基礎按估計公允價值重新計量 。
根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整被確認為其他全面收益(“OCI”)的組成部分，公允價值調整的部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額 在隨附的簡明綜合經營報表中在財務成本項下確認為“票據公允價值變化”和“SSCPN公允價值變化”。關於上述票據和SSCPN，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，由於應付票據和SSCPN的公允價值變動不歸因於特定於工具的信用風險，估計公允價值調整在隨附的簡明綜合經營報表 中作為單獨的項目列示。
於截至2024年3月31日止年度，由於以反向資本重組方式完成業務合併，已發行的票據及SSCPN轉換為5,975,686股本公司普通股。
SSCPN及票據於反向資本重組日期通過簡明綜合經營報表按賬面價值作出調整，並於轉換時按賬面價值記入資本賬，以反映已發行的股票。
於截至2024年3月31日止年度，本公司發行無抵押可換股票據(“Atalaya票據”)，該票據具有與SSCPN相似的特徵，並按上述方式入賬 。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險，這主要與通貨膨脹和外匯的波動有關。到目前為止，這種波動並不是很大。
外幣兑換風險
我們在全球範圍內以多種貨幣開展業務，主要是印度盧比、美元、新加坡元、歐元、埃及鎊、越南盾和印尼盧比。收入以及以外幣計價的成本和支出使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。我們面臨與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，以及某些以美元以外的貨幣(主要是印度盧比)計價的公司間交易。因此，匯率變化可能會 對我們未來的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們的外幣風險得到了部分 緩解，因為我們主要確認以美元以外的貨幣計入收入的實體產生了相同基礎貨幣的費用，因此，我們不認為外幣兑換風險對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響 。假設印度盧比相對於美元的匯率出現5%的不利變化，這是我們最重要的外匯敞口，將使截至2024年3月31日的年度總收入和淨虧損分別減少約46萬和104萬。由於與重新計量我們的資產和負債餘額相關的交易收益或損失，我們已經並將繼續經歷淨虧損或收益的波動 ，這些交易收益或損失是以除記錄實體的本位幣以外的貨幣計價的 。這些項目列在我們未經審計的簡明合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中。
當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，因將境外子公司的財務報表折算成美元而產生的折算調整將導致作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分記錄的損益，這是股東虧損的一部分。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
作為S-k法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表格 季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露 控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層執行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但未經審計的 本季度報告所涵蓋和包括在本季度報告中的簡明綜合財務報表公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和符合公認會計準則的列報期間的現金流量。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制是一個旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或政策或程序的遵守程度可能惡化，控制措施可能變得不充分。
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架(通常稱為“COSO”標準)，對我們內部財務報告控制的有效性進行了評估。根據所進行的評估，截至2024年6月30日，我們發現財務報告內部控制存在六個重大缺陷，涉及：
| (i) | 我們的控制措施沒有充分設計來正確監控 和記錄關聯方交易。 |
| (Ii) | 我們對 第三方專家和顧問報告的獨立審查和記錄的控制沒有有效運作。我們依賴第三方專家進行關鍵評估， 例如公允價值測量以及關鍵時間表和財務報表的準備。然而，在將這些第三方專家和顧問報告納入我們的財務報表之前，我們未能建立一致的 流程來獨立審查這些第三方專家和顧問報告。 |
| (Iii) | 我們對財務報告的控制，特別是與我們的財務報告政策和程序的不足有關，沒有有效運作。該公司缺乏與GAAP和SEC報告要求相稱的財務報告政策和程序 |
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| (Iv) | 我們的資源缺乏與技術會計和美國證券交易委員會報告要求相關的全面知識和 專業知識。 |
| (v) | 我們對財務報表結算流程的控制不能提供足夠的證據。 |
| (Vi) | 我們的控制措施設計不足，未能提供足夠的文件及審核資訊科技一般控制(‘ITGC’)的運作成效，以提供與編制本公司未經審核的簡明綜合財務報表有關的資料 。具體地説，我們的用户 訪問控制沒有充分設計或實施，我們的變更管理流程缺乏嚴密性和文檔，我們對ITGC控制的監控 也不充分。 |
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動， 補救與財務報告內部控制相關的重大弱點。除非另有説明 ，在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。
補救計劃
我們已開始採取措施 來補救已發現的重大缺陷，包括：
| (i) | 我們正在會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序 ，以對財務報告提供更強大和全面的內部控制。 |
| (Ii) | 加強我們的會計政策、控制活動和 監控，包括實施關鍵財務交易的制定和核查流程。 |
| (Iii) | 制定財務報告手冊，包括財務報表關閉流程的標準操作程序，以確保符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，並監控財務報表關閉流程的控制。 |
| (Iv) | 在反向資本重組後，相關 方的數量顯著減少。此外，本公司還在實施一項強有力的政策，以識別、監測和監管涉及關聯方的交易。 |
| (v) | 反向資本重組後，複雜金融工具的數量大幅減少。此外，本公司已聘請外部專家進行第三方估值 ，並正在實施估值模型的定期獨立驗證。 |
| (Vi) | 我們正在制定ITGC政策和程序，以解決已發現的缺陷，確保控制措施的設計和有效運行。這將包括建立監測機制，定期評估和測試ITGC的有效性，包括訪問控制、變更管理和數據完整性驗證 。 |
我們打算繼續 採取措施補救上述重大弱點，並進一步發展我們的會計流程。我們正在採取的行動 將接受持續的執行管理層審查，並接受審計委員會的監督。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法 完全補救這些重大缺陷。如果我們無法成功糾正這些重大弱點，或如果我們在未來發現財務報告內部控制中的進一步重大弱點 ，我們可能無法及時發現錯誤，我們的未經審計的簡明合併財務報表可能存在重大錯報。
本10-Q表格季度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為《美國證券交易委員會》規則 為《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”設定了過渡期，該過渡期經2012年《我們的企業創業法案》修訂。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證的水平上有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設， 並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除下文所述外，我們目前不受任何重大索賠、訴訟、仲裁程序、行政行為、政府調查以及其他法律和法規爭議和程序(統稱為“法律訴訟”)的約束，我們在印度以外的任何司法管轄區內不受任何 未決法律訴訟的約束。我們已收到與標題下的表格10-K/A中所述的與 某些法律程序有關的通信風險因素 - 中車的一名前顧問 已對中車提起訴訟，聲稱他有權獲得與中車之前的交易和業務合併有關的賠償“和”風險因素 - 印度中車的一名前僱員提起了錯誤的解僱訴訟，並聲稱某些中車期權已被授予。隨着時間的推移或不時地，在我們的正常業務過程中以及隨着我們的業務隨着時間的推移，我們的業務繼續增長和擴大，我們可能會受到其他法律訴訟的影響。參與法律訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們 管理層的時間和注意力。
由於我們在印度的業務運營，我們經常受到法律訴訟的影響，其中許多訴訟在性質和金額上都是微不足道的，其中 大部分與當地税務事務有關。許多與税務和車輛事故相關的法律訴訟在印度的各種論壇上懸而未決，涉及監管事項的本地化實踐和解釋，這使得這些法律訴訟的最終結果或解決方案本身就具有不確定性和難以預測的特點。管理層對這些事項的看法和估計未來可能會隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展而發生變化。
2023年8月4日，Zoomcar的一名前顧問在紐約南區美國地區法院對Zoomcar提起訴訟。投訴包含違約和預期違約索賠，這些索賠源於Zoomcar與前顧問之間 於2020年5月生效的信函協議，該聘書於2022年1月被Zoomcar終止。原告聲稱，訂約函的條款使他有權就之前的Zoomcar交易和擬議的業務合併完成後購買Zoomcar股票 現金和認股權證。起訴書尋求聲明性救濟，確認原告根據訂婚函所稱的 繼續從Zoomcar獲得賠償的權利，以及律師費、費用和利息，以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極為自己辯護； 此案仍懸而未決。
2024年1月30日，Zoomcar 收到一份向司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)提交的仲裁索賠聲明(“索賠”)，索賠人為宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)、Adam Stern和Robert J.Eide養老金計劃。索賠 聲稱違反了(A)宙斯盾和Zoomcar之間的某些協議，以及(B)Adam Stern和作為權證持有人的Robert J.Eide養老金計劃與Zoomcar之間的協議；它要求賠償“初步認為”至少10,000,000美元，據稱是由指控的違規行為引起的，儘管索賠沒有提出任何初步信念的依據，律師的額外費用和費用，以及與發行某些據稱錯誤稀釋的Zoomcar股票有關的撤銷令，該股票與Zoomcar和Innovative International Acquisition Corp.的業務合併有關，或者， 命令強制向索賠人額外發行據稱反稀釋的Zoomcar普通股。Zoomcar正在研究其與索賠有關的法律選項。2024年1月31日，Zoomcar索賠人向紐約州最高法院提起訴訟，包括一項提出理由的命令，要求在聲明的基礎上尋求與索賠基本相同的救濟，以及臨時禁令救濟。法院拒絕了臨時禁令救濟，並已安排在2024年2月21日就該命令舉行聽證會。Zoomcar正在研究其關於索賠和法院行動的法律選擇。本公司認為，這些指控 毫無根據，並不存在所稱的違反協議的情況。索賠人單獨提交了一份命令，提出理由要求扣押公司的資產，辯稱公司沒有足夠的營運資金來支付根據其公開提交的文件可能獲得的賠償金。 法院認為，儘管索賠人沒有根據他們的案件理論證明勝訴的可能性，但很可能會欠下一些東西。發佈了一項命令，授權索賠人有權扣押Zoomcar在紐約的高達3,399,878美元的資產以及其他救濟， 第一部門紐約上訴部門後來對此進行了修改。尋求暫緩或修改該訂單的動議目前正在第一部門等待 ，雙方正在等待仲裁的開始。2024年6月18日，與管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析中提到的 公司同意聘請宙斯盾作為配售代理有關的動議。此後，雙方同意將有關仲裁和相關訴訟的所有進一步行動推遲到2025年6月18日。
2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員在孟加盧市梅奧大廳向城市民事和會話法官提起訴訟，起訴Zoomcar India、Zoomcar 和IOAC解僱他，要求賠償約40萬美元的損害賠償金，並聲稱已授予100,000股Zoomcar股票的期權。2023年3月3日，孟加盧市梅奧霍爾的城市民事和庭審法官發佈了一項臨時禁令，禁止Zoomcar和IOAC各自在訴訟懸而未決期間“轉讓或交易”這名前僱員聲稱的10萬股Zoomcar股票。Zoomcar認為這種説法是沒有根據的，並試圖撤銷臨時訂單。此外，Zoomcar印度公司在前僱員的訴訟中提出申請，要求將IOAC從訴訟的各方中刪除，原因包括：(I)IOAC既不是訴訟的必要當事人，也不是訴訟的適當一方；(Ii)該前僱員沒有向IOAC尋求救濟；以及(Iii)沒有針對IOAC的訴訟理由。
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第1A項。風險因素
投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
在進行業務運營的過程中，我們面臨着各種風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果出現一個或多個此類風險和不確定性，我們證券的市場價格可能會大幅或永久下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素“緊接着 此風險因素摘要，這代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的普通股或公共認股權證的股票價格下跌，以及 導致您的全部或部分投資損失：
| ● |
我們目前的業務模式有限的運營歷史和財務業績使我們未來的業績、前景和我們可能遇到的風險很難預測。 |
| ● | 我們有運營虧損和現金流為負的歷史，我們的現金資源有限，我們將需要籌集更多資金來為運營提供資金，因此人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑； |
| ● | 我們的某些債務融資安排目前違約，我們推遲了對貸款人的某些其他付款，這可能會限制我們目前和未來的業務和運營； |
| ● | 我們的運營和財務預測受到各種已知和未知的意外事件和非我們控制因素的影響，可能不準確，我們可能無法實現與管理層預期一致的結果； |
| ● | 各種因素，其中一些是我們無法控制的，可能對我們的業務運營、我們的競爭地位和我們普通股的市場價格產生不利影響； | |
| ● | 如果我們不留住現有的東道主，或者不吸引和保持新的東道主，或者如果東道主不能提供足夠的優質車輛供應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響； | |
| ● | 如果我們不能留住現有客户，或吸引和保持新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響； | |
| ● | 如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新的或升級的平臺功能，我們可能無法留住和吸引這些用户到我們的平臺，我們的經營業績將受到不利影響； |
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| ● | 如果我們不能成功地適應市場的發展，或者如果P2P汽車共享在線平臺沒有得到普遍接受，那麼P2P汽車共享在線平臺的市場相對較新，競爭激烈，發展迅速，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響； |
| ● | 我們需要額外的資本來支持目前的運營，並將需要額外的資本來支持我們的業務增長，這可能不是我們可以接受的條款，或者根本不是； | |
| ● | 我們的成功取決於我們能否保持良好的客户評價和評級，如果我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響； |
| ● | 維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。雖然我們已經採取了重大步驟來建立和改善我們的品牌和聲譽，但如果不能保持或提高我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響； |
| ● | 我們的網絡或系統或第三方服務提供商的網絡或系統或第三方服務提供商的入侵和其他類型的安全事件可能會對我們的業務產生負面影響， 我們的品牌和聲譽、我們留住現有房東和客人以及吸引新房東和客人的能力，可能會導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。 |
| ● | 我們的業務有賴於吸引和留住有能力的管理、技術開發和運營人才； |
| ● | 如果我們不能加強、維護和遵守我們的內部控制和程序，我們可能會面臨風險； |
| ● | 我們正在補救內部控制中發現的重大弱點，如果我們未能補救這些弱點，或未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，或遵守適用於上市公司的會計和報告要求； |
| ● | Zoomcar運營和計劃未來運營的地理區域一直並可能繼續受到政治和經濟不穩定的影響，Zoomcar運營所在的印度司法管轄區的某些法律法規目前正在演變； |
| ● | 我們可能會為主人或客人的活動承擔責任，這些活動可能會損害我們的聲譽，增加我們的經營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們的業務經營可能會導致我們沒有投保的損失； |
| ● | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格獨立董事會成員的能力； |
| ● | 我們是訴訟的對象，可能沒有能力或現金成功地為已經和未來可能對我們提起的此類訴訟辯護； |
| ● | 如果我們未能遵守納斯達克的上市要求(包括要求維持每股1美元的最低買入價，以及我們已收到短缺通知的已上市證券的最低市值不超過50,000,000美元)，我們將可能面臨退市，這將導致我們的證券公開市場有限； |
| ● | 我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力； |
| ● | 未來出售我們的證券可能會影響普通股的市場價格並導致重大稀釋，包括觸發我們的可轉換票據的最惠國特徵和2024年發行的認股權證的反稀釋保護。我們亦未履行各項未償還債務，包括根據向ACM發行的票據，並可能於未來發行普通股或其他證券以履行該等債務(就ACM而言，須經股東批准)。未來發行普通股或其他證券將稀釋您的百分比所有權權益，並可能導致我們普通股價格的下行壓力； |
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| ● | 我們已經發行了大量的期權和認股權證，這些證券的行使以及根據這些證券可發行的普通股股票的出售(連同未來任何類似證券的發行，包括根據普通股購買協議可向White Lion發行的任何證券)將稀釋您的百分比所有權權益，並可能導致我們普通股價格的下行壓力； |
| ● | 我們或我們的股東在公開市場上的未來出售(包括根據普通股購買協議可能向White Lion出售證券)或對未來出售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌； |
| ● | 不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響；以及 |
| ● | 自然災害，包括但不限於異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件，可能會打亂我們的業務日程。 |
與我們的業務和運營相關的風險
我們目前的業務模式有限 運營歷史和財務業績使得我們未來的業績、前景和可能遇到的風險很難預測。
雖然Zoomcar於2013年開始運營，但我們最近已從以前的業務模式過渡到我們當前的業務模式，包括我們的輕資產 P2P汽車共享在線平臺。作為這一過渡的結果，我們財務報表的某些組成部分經歷了 變化，我們的運營歷史可能不能指示我們未來的增長或財務業績。我們當前業務模式的有限歷史使我們很難預測未來的運營和其他結果，如果不是不可能的話，也不能保證我們 將能夠在未來增加我們的收入。我們的經營結果受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，我們可能會因為客户需求減少、競爭加劇、汽車共享行業整體增長放緩、我們 平臺上的車輛供應不足，或者政府政策或總體經濟狀況的變化等情況而對我們的進一步發展產生不利影響。我們將繼續開發和改進我們平臺上的特性、功能、 技術和其他產品，以增加我們平臺上的訪客和主機基礎以及預訂量。但是， 我們業務計劃的執行受到不確定性的影響，預訂量可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降， 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們證券的現有和潛在持有者 還應考慮像我們這樣歷史有限的公司在不斷髮展的個人移動解決方案市場中將面臨的風險和不確定性。特別是，我們不能保證我們會：
| ● | 成功執行我們的業務計劃，特別是考慮到我們目前的流動性和資本資源； |
| ● | 促進足夠的預訂在短期內實現盈利(如果有的話)； |
| ● | 在我們目前的市場和未來潛在的其他市場內吸引越來越多的東道主和客人； |
| ● | 通過不斷改進車輛密度、平臺功能和戰略營銷努力，提高在我們當前市場的滲透率； |
| ● | 使我們能夠成功地執行我們的業務計劃； |
| ● | 提升我們的品牌認知度和知名度； |
| ● | 通過更深入的市場覆蓋來增加我們的市場滲透率，以獲得新的主人和客人； |
| ● | 開發新的平臺功能和特性，以增強我們留住客人和主人的能力； |
| ● | 開發、改進或創新我們的專有技術，以實現可持續的競爭優勢； |
| ● | 吸引、留住和管理足夠的管理和技術人員；或 |
| ● | 有效應對競爭壓力。 |
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我們有運營虧損和負現金流的歷史，我們的現金資源有限，我們將迫切需要籌集額外資金來為運營提供資金，因此，我們作為一家持續經營的企業的持續能力受到了極大的懷疑。
我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來，隨着我們繼續發展目前的業務模式 並增強我們的平臺產品，運營虧損將繼續存在。我們的債務也超過了我們目前的資本資源(見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源“)。於2024年6月18日，本公司與若干獲認可機構投資者訂立證券購買協議(“六月宙斯盾證券購買協議”)，據此，本公司發行及出售本金總額為3,600,000美元的 票據(“六月票據”)及認股權證，以總收益3,000,000美元購買合共52,966,102股公司普通股(“六月 認股權證”)。雖然我們預計這些收益將為我們提供必要的現金和 現金等價物，以支持我們的業務和運營，直到2024年11月底，假設公司不會就其目前的未償債務進行任何 付款，但不能保證情況會是這樣。即使我們目前的現金狀況 支持到2024年11月底的運營，我們也不能保證這些現金在較長期內足夠，或者我們 將不需要獲得進一步的現金資金來支持我們的運營或解決債務問題。因此，我們 認為迫切需要額外的資金來支持當前的運營以及我們業務的長期增長。 我們的運營消耗了大量現金，自2013年開始運營以來，我們出現了運營虧損。雖然在我們的業務從自有或租賃給Zoomcar的車輛的短期租賃過渡到P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗已經減少了 ，但我們在實現這種過渡的技術和平臺創新方面消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。我們的現金需求將取決於眾多因素，包括我們的收入、我們P2P汽車共享平臺的升級和創新、客户和市場對我們平臺的接受和使用，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量資本資源，除其他外，為我們的運營提供資金，繼續改進、升級或創新我們的平臺，並擴大我們的國際影響力。如果我們無法 獲得此類額外融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能不得不以與我們的發展不符的方式限制運營。
我們的運營和財務預測 受各種已知和未知的意外情況以及我們無法控制的因素的影響，可能不準確，我們可能無法實現與管理層預期一致的 結果。
我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，未來可能也會波動。在任何特定時期內，我們的運營和財務結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍之內。此外，我們目前的點對點汽車共享業務模式的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績， 使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度運營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續 在快速發展的市場中遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文描述的風險和不確定因素 。
P2P汽車共享在線平臺市場相對較新且發展迅速。如果我們不能成功適應我們市場的發展，或者如果P2P汽車共享在線平臺沒有得到普遍接受，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
2021年12月，我們將 過渡到目前的P2P現金共享業務模式。在線P2P汽車共享平臺市場相對較新且未經驗證，有關該市場或行業的數據和研究可能是有限和不可靠的。尚不確定 點對點汽車共享市場是否會繼續發展，或者我們的平臺是否會達到並保持一定水平的需求和市場接受度， 足以產生有意義的收入、淨收入和現金流。我們的成功在很大程度上將取決於房東和客人是否願意使用我們的平臺來尋找汽車共享機會。某些承辦方可能不願或不願意在我們的平臺上使用他們的車輛，原因可能包括但不限於：如果他們的車輛在我們的平臺上上市，其車輛的價值可能會下降 ；平臺使用帶來的經濟效益不確定；是否有能力追回與丟失或損壞的財產相關的損失 ；遵守我們平臺的使用條款；數據隱私和安全問題，或其他 原因。
此外，我們的成功 還需要客人利用我們的平臺來預訂車輛。客人是否願意使用我們的平臺，除其他因素外，可能取決於客人對我們的平臺和房東列出的預訂車輛的易用性、完整性、質量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。在我們運營的市場中，客户偏好的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，客人可能不願或不願意使用要求客人提供個人身份信息、支付信息和駕照詳細信息的平臺，或者在預訂期間監控他們的駕駛行為。此外，客人可能不願預訂包含Zoomcar可訪問的啟用GPS的跟蹤或監控設備的車輛，或者根本不願使用我們的平臺，因為您會感覺到使用了此類設備。
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如果我們不保留現有的東道主，或者不吸引 並保持新的東道主，或者如果東道主無法提供足夠的高質量車輛供應，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到負面影響。
我們在特定地域市場的成功取決於我們是否有能力通過吸引房東和客人到我們的平臺來在該市場建立和擴大我們平臺的規模。 我們依賴於房東在我們的平臺上註冊高質量的車輛，維護他們的車輛的安全性和清潔度，並確保他們在我們平臺上的車輛描述和可用性是準確和最新的。這些做法超出了我們的直接控制範圍，東道主共享的車輛數量以及由此產生的客户在我們平臺上的預訂選項可能會下降 ，原因包括但不限於公共衞生和安全問題，包括流行病/流行病；經濟、社會和政治因素；國家關於汽車共享的法律法規或缺乏此類法律法規；獲得、保險、融資和維修車輛在我們平臺上市的挑戰 ，其中一些可能會因我們業務所在新興市場的基礎設施挑戰而加劇 。如果房東在我們的平臺上註冊並向客人提供更少的高質量車輛， 我們的預訂量和收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果擁有可用車輛的房東選擇不通過我們的平臺提供他們的車輛，因為出現了競爭激烈的拼車平臺，房東覺得 比我們的平臺更具吸引力，則房東可能不願繼續註冊車輛或通過 平臺提供車輛預訂。例如，東道主可能出於各種原因停止或縮短車輛登記或車輛可供預訂的時間段，例如競爭對手平臺有更多的客户進行預訂、宿主可能無法從Zoomcar賠償車輛損壞的風險、或猶豫安裝我們要求主機在平臺註冊時安裝在車輛上的啟用物聯網GPS的跟蹤設備 由於任何其他原因，我們可能缺乏足夠的車輛供應來吸引客户使用我們的平臺。 如果東道主沒有共享足夠數量的車輛，或者，如果他們在我們平臺上註冊的車輛對客人的吸引力不如競爭對手提供的車輛，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法產生足夠的車輛需求，或者如果通過我們的平臺預訂的車輛沒有足夠的吸引力 來保持和吸引主機使用該平臺，則主機可以選擇完全不在我們的平臺上共享其車輛，並且不要求主機在我們的平臺上提供最短的共享時間或預訂次數。雖然我們繼續投資於工具和資源以支持主機，但我們平臺的定價功能和其他功能對主機的吸引力可能不如我們的競爭對手開發的那些，因此主機可能無法在我們的平臺上共享他們的車輛。如果房東認為在我們的平臺上掛牌車輛 可能不足以抵消在平臺上註冊的車輛的任何租賃、融資、停車、登記、維護和維修費用 ，我們可能會失去或無法吸引房東，並且可能無法提供足夠數量的車輛 供我們的客人使用。
如果我們不能留住現有客户，或者 吸引和保持新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們的業務模式取決於我們留住和吸引客人在我們平臺上預訂的能力。賓客偏好有許多趨勢和方面 對我們和整個汽車共享行業都有影響。其中包括對車輛類型的偏好、在線預訂的便利性 以及與其他可能的交通解決方案相比與汽車共享和平臺預訂相關的資金節省。 在我們運營的市場中，客户偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。例如，如果在我們平臺註冊的車輛不受歡迎或質量不夠高，或者在方便客人的地點無法使用 ，客人可能會失去使用我們平臺的興趣。此外，如果客人發現我們的平臺對用户不友好，或者缺少客人期望從拼車或其他在線平臺獲得的功能，則客人可能會減少或停止使用我們的平臺。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應客户趨勢的能力，利用有利可圖的機會進行平臺開發、創新和升級，而不會疏遠我們現有的客户基礎，也不會將過多的資源集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果我們不能對需求或客人偏好的變化做出及時和適當的響應，我們的業務可能會受到不利影響。
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此外，如果我們無法 在我們運營的市場上與其他汽車共享平臺和其他移動解決方案競爭，我們的預訂量將會減少， 我們的財務業績將受到不利影響。希望通過我們的平臺預訂車輛的客人必須支付預訂費，除其他費用外，還包括“預訂費”，減去任何適用的折扣和積分，以及預訂時應支付的“附加值”或旅行保護費；預訂後，客人還可能產生其他費用，如取消行程費用、汽油費、滯留費和其他費用。其中許多費用是通過我們的平臺功能產生的，其中一些費用 是由客人在預訂時從提供給他們的一系列選項中選擇的。如果我們的預訂和旅行相關費用沒有競爭力，或者我們的平臺功能不具吸引力或過時，或者與我們的平臺相關的負面評論或出版物發佈 ，客人可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況可能會受到不利影響 。
如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新的或升級的 平臺功能，我們可能無法留住和吸引這些用户使用我們的平臺，我們的運營 結果將受到不利影響。
為了繼續留住和吸引房東和賓客使用我們的平臺，我們需要繼續推出新的或升級的特性、功能和技術，為房東和賓客增加價值，使我們有別於競爭對手。開發和交付這些新的或升級的特性、功能和技術是昂貴的，而這些特性、功能和技術的成功取決於幾個因素，包括這些特性、功能和技術的及時完成、推出和市場接受度。此外，任何此類新的或升級的特性、 功能和技術可能無法按預期工作，或可能無法為主人和客人提供預期的價值。如果我們無法繼續 開發新的或升級的特性、功能和技術，或者如果東道主和客人沒有從這些新的或升級的 特性、功能和技術中感受到價值，則主人和客人可能會選擇不使用我們的平臺，這將對我們的運營 業績產生不利影響。
我們已進行大量投資以開發新的或升級的特性、功能和技術，並打算繼續投入大量資源 開發新技術、工具、功能、服務和其他平臺產品。如果我們無法吸引/留住和支付繼續我們的平臺功能開發工作所需的合格技術人員，我們可能無法實現我們的開發的預期好處。
不能保證 新開發項目是否會存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些新開發項目是否會獲得足夠的吸引力或市場接受度，從而產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。 我們在平臺上開發新功能、新功能和新技術的努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並會將資本和其他資源從我們更成熟的功能和技術中分流出來。即使我們成功地 開發了新的特性、功能或技術，或者以其他方式更新或升級了我們的平臺，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新的規則或限制，這些創新可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將我們的平臺的新特性、功能、技術、更新或升級商業化 。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或平臺用户的偏好 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們需要額外的資金來支持當前的運營，並將需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這些資金可能無法以我們可以接受的條款 提供，或者根本無法提供。
要繼續目前的業務， 我們需要立即籌集資金。此外，為了在之後繼續有效地競爭，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。自2013年開始運營以來，我們的運營消耗了大量現金，並且出現了運營虧損。雖然在我們的業務從擁有或租賃給Zoomcar的車輛的短期租賃過渡到P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但我們在實現技術和平臺創新方面的過渡 時消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。
此外，由於業務合併的完成，我們預計我們的費用將繼續大幅增加，這與我們在準備上市公司和作為上市公司運營方面需要採取的行動和努力有關。此外，我們預計與持續活動相關的支出將大幅增加 ，包括物聯網、機器學習和人工智能方面的技術能力持續增強。我們目前沒有足夠的現金資源來在2024年11月之後運營我們的業務(假設我們沒有償還任何未償還的債務)，因此，我們將迫切需要籌集資金來繼續我們的運營和全面執行我們的業務計劃。此外，情況可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或確定和確保額外的資本來源。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、 現金流、股價表現、資本和貸款市場的流動性以及印度的政府法規。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營 。不能保證融資將以及時的方式、金額或我們可以接受的條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都將嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何股權或與股權掛鈎的證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。此外，籌款活動可能會使我們的管理層從日常職責和活動中分心，這可能會影響我們執行業務計劃的能力。如果我們不立即籌集額外資本以在短期內或在需要時或在其他情況下以足夠的金額和可接受的 條款繼續運營，我們可能需要：
| ● | 顯著推遲、縮減或停止某些業務計劃，例如我們的國際擴張； |
| ● | 顯著推遲物聯網、先進計算機視覺、機器學習和相關人工智能技術的關鍵投資；或 |
| ● | 大大推遲了我們的消費者品牌建設計劃，從而推遲了我們更廣泛的擴張。 |
我們未來的資金需求，包括短期和長期，取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們有能力在我們目前運營的市場內成功擴展我們的業務，包括通過增加主機車輛的數量和質量，以及吸引和留住更多客户使用我們的平臺來滿足更廣泛的移動性需求； |
| ● | 當我們有機會發展我們的業務時，我們有能力成功地擴展到更多的新興市場； |
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| ● | 物聯網、計算機視覺、機器學習和人工智能等核心重點領域的技術發展速度； |
| ● | 建立、維護、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們在準備、提交、起訴、辯護和執行任何知識產權時可能需要支付的任何款項的金額和時間； |
| ● | 競爭的技術和市場發展的影響；以及 |
| ● | 市場接受我們的平臺及其提供的促進點對點汽車共享的功能。 |
如果缺乏可用資金 阻止我們繼續執行業務計劃，我們盈利的能力將受到影響，我們的業務也將受到損害 。
未來出售我們的證券可能會影響普通股的市場價格並導致重大稀釋，包括觸發我們的可轉換票據的最惠國特徵和2024年發行的權證中的反稀釋保護。本公司亦未履行各項未償還債務，包括根據向ACM發行的票據，並可能於未來發行普通股或其他證券以履行該等債務(就ACM而言，視乎收到股東批准而定)。未來發行普通股或其他證券將稀釋您的百分比所有權權益，並可能對我們的普通股價格造成下行壓力。
我們將通過股票發行、債務融資或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，為我們當前的 現金需求提供資金(並預計在我們實現盈利之前為未來的現金需求提供資金)。 我們將需要大量資金來為我們的業務提供資金。Zoomcar 2023私人融資的投資者(“融資投資者”) 收到了有關其可轉換 票據(“可轉換票據”)的最惠國交換權利條款(“最惠國票據持有人權利”)，該等條款可能在成交後仍然有效。此外，我們於2024年6月發行了 權證，內含“另類無現金行使”條款，使權證持有人有權在權證可隨時一對一地交換普通股股份，而無須支付任何現金，亦無須考慮當時本公司普通股的市價或認股權證的行使價。此外，認股權證包括 一項條款，規定在發行日期至發行日期三年紀念日之間的任何時間(“股份合併事件”)，在公司普通股發生反向拆分的情況下，按認股權證相關股份的數目按比例調整認股權證的行使價。如果發生股票合併事件，認股權證的行權價將重置為以下兩者中較小的一個：(I)當時的行權價和(Ii)在緊接本公司實施反向股票拆分之日後五個交易日開始的期間內的最低成交量加權平均價格 ，但受 在收到股東批准前的底價0.1416美元(根據納斯達克規則規定的最低價格)或收到股東批准後的0.02832美元(在每種情況下，根據任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類 或類似的交易，“最低價格”)。對於公司證券的任何發行(某些除外發行除外)，權證的價格或有效價格(根據權證的條款確定，即“稀釋發行價”)低於發行日後認股權證當時的當前行使價 (“稀釋發行價”)，也受完全棘輪反稀釋保護 。在稀釋性發行的情況下，權證的行使價格將在稀釋性發行日期後的連續五個交易日內降至稀釋性發行價和最低VWAP中的較低者，在每種情況下，均以底價為準，認股權證的股份數量將按比例進行調整 。關於業務合併，我們也向ACM發出了票據，以滿足與業務合併相關的某些交易費用。債券包含基於價格的反稀釋保護，該等債券的轉換價格已降至每股0.25美元的底價，該底價已達到。雖然票據已在未經股東批准的情況下將 轉換為票據條款所允許的最大股份數目，但我們未來可能會尋求股東 的批准，以允許票據轉換為額外股份。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，最惠國票據持有人權利和反稀釋條款可能會被觸發 ，新發行證券的條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠。
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未來對權證行權價格(或增發以使融資投資者完整)的任何調整都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響 。此外，由於最惠國待遇債券持有人的權利和反稀釋保護，向新投資者籌集額外資本可能很困難。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的 證券。
我們的某些債務融資安排 目前處於違約狀態，我們推遲了對貸款人的某些其他付款，這可能會限制我們當前和未來的業務 和運營。
自2023年11月以來，我們 違反了我們與Leaseplan India Private Limited(“Leaseplan”)的租賃責任每月162,396美元的預定分期付款義務。Leaseplan於2024年2月7日通知我們，我們在2023年11月的付款中處於違約狀態，我們尚未收到Leaseplan對此違約的豁免。如果我們無法從Leaseplan獲得對這筆貸款的持續承諾權，並且自違約之日起60天后逾期金額仍未支付，則在隨後的30天內將額外徵收每月1.5%的單利 。如果違約持續超過這一延長期限，則將被視為違約，可能導致(A)全部未償債務到期並支付總額達5,686,946美元(不含税)，(B)Leaseplan重新擁有由Leaseplan提供資金的Zoomcar的所有車輛，以及(C)撤回前一次重組期間給予的120美元萬的有條件豁免，該豁免將立即到期並按每月1.5%的利息支付。截至本文日期，我們的欠款超過了2023年11月付款的30天延長治療期 ，這可能會導致針對我們的任何前述行動。截至本協議發佈之日，Leaseplan(I)已啟動收回所有車輛的程序，(Ii)已啟用120,482美元的銀行擔保，這是Zoomcar為Leaseplan創建的一種證券。這種 結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們違反了與墨丘利汽車租賃私人有限公司(“安飛士”)達成的和解協議規定的215,437美元本金的最終付款義務。截至本文日期，安飛士已發出通知，通知我們這一違約行為。在這方面，我們已為23,937美元的最終付款義務支付了部分款項，並已收到安飛士的本金豁免，將針對Zoomcar的所有進一步法律行動推遲60天至2024年8月10日。對於剩餘的逾期款項仍未支付，安飛士將收取24%的年利率利息。此外，他們可撤銷本金豁免，並如安飛士早前通知的那樣，繼續進行可用的債務追討程序。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，吾等違反了與歐力士租賃及金融服務有限公司(“歐力士”)訂立的和解協議所規定的167,937美元的付款責任。 截至本協議日期，歐力士已根據和解協議發出違約通知，通知吾等此違約行為，而吾等並未收到歐力士就此而作出的豁免。對於逾期未付的款項，歐力士將按15%的年利率收取利息，歐力士可提起訴訟以解決爭議。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們還違反了我們與黑土資本私人有限公司(“黑土”)的貸款的334,727美元的最終付款義務。於2024年6月19日，黑土已根據日期為2019年4月16日的債券信託及質押契據及相關修訂協議(“債券協議”)發出違約通知，並於收到通知之日起七(七)日內提出理由，説明為何債券受託人及債券持有人不應對本公司進行破產程序。根據與黑土公司的討論，本公司已獲得對本公司分享的重組債務提案的本金批准。 雖然重組債務的協議尚未簽署，但鑑於這一本金批准，我們不打算就此立即對本公司採取任何法律行動。如果我們無法執行重組債務的協議或履行此後簽署的任何協議下的義務 ，可能導致除其他外(A)對適用的未償還金額徵收違約息 ，(B)強制執行或援引的可用證券和擔保，(C)加快債券的到期和贖回 ，以及(D)要求贖回根據債券協議到期的此類金額的任何其他法律程序。此類結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大的 不利影響。
此外，我們違反了我們與Mahindra&Mahindra Financial Services Limited(“Mahindra”)的貸款的602,364美元的最終付款義務。 截至本協議之日，Mahindra尚未正式延長或免除此類逾期付款。Mahindra可能會採取法律行動 解決糾紛。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們正與我們的其他貸款人就2023年11月、2023年12月、2024年1月、2024年2月、2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月的延期事宜進行不同階段的討論。然而，我們沒有收到其他貸款人的任何正式違約通知，但這些貸款人沒有正式延長或提供此類逾期付款的豁免。Zoomcar董事會和Zoomcar管理層正在評估改善流動性和解決Zoomcar的長期資本結構的選項，然而， 不能保證任何此類選項或計劃將以有利的條款提供，或者根本不能。
我們已經發行了大量的期權和認股權證 ，這些證券的行使和根據這些證券可發行的普通股股份的出售(連同未來任何類似證券的發行，包括根據普通股購買協議可向White Lion發行的任何證券) 將稀釋您的百分比所有權權益，並可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力。
截至2024年6月30日，我們擁有已發行和未償還的期權，將購買18,184股普通股，加權平均行權價為5.73美元；認股權證 ，將購買104,540,952股普通股，加權平均行權價為1.79美元。這些認股權證包括在我們2024年6月的融資中發行的認股權證，這些認股權證在收到股東批准後即可行使，幷包含本文其他部分所述的“替代無現金行使”條款、重置條款和全面棘輪反稀釋保護。 由於我們普通股的市場交易清淡，銷售和/或對可能發生這些出售的看法可能對我們普通股的市場價格產生不利 影響。此外，即使期權和認股權證(不包括於2024年6月發行的認股權證)均無現金供應，但只要存在大量可在行使該等證券時發行的普通股 ，市場可能會認為有潛在的攤薄效應，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的成功取決於我們能否保持良好的客户評價和評級，如果我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
我們有一個定製的評分和評論系統，連接到我們的搜索和排名庫算法，以便為客人提供更全面、更相關的整體搜索 體驗。通過將房東評級和評論合併到整體排序算法中，我們的平臺能夠突出顯示更有可能收到預訂的特定 房東。房主和客人的可靠和值得信賴的評級和評論對我們的業務至關重要 ，這將在很大程度上影響我們的房東和客人是否利用該平臺預訂汽車的決定 。
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持續監控評級和審查制度，以執行質量標準並在社區成員之間建立信任。我們有打擊欺詐或濫用我們的評級和審查系統的程序，但不能保證這些程序是有效的或將是有效的，或完全有效。此外，主持人和嘉賓可能會在第三方平臺或網站上留下評論或評分，這是我們無法控制的， 平臺評論和評分或其他關於平臺的聲明，或者業務或品牌可能會對我們的業務運營產生不利影響。 如果任何主持人和嘉賓留下負面評分和評論，不僅可能導致現有主持人和嘉賓數量的減少， 還可能會對新主持人和嘉賓的獲取產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。不可靠的評級和審查也可能使我們更難執行質量標準，這可能會 損害我們的聲譽並降低我們社區的信任。
此外，我們吸引和留住房東和客人的能力在一定程度上取決於我們提供高質量客户支持服務的能力。東道主和 客人在旅行期間和旅行結束後都依賴我們的客户支持中心來解決與我們的平臺相關的任何問題。隨着我們 繼續發展我們的業務和改進我們的平臺，我們將面臨與提供 規模的高質量支持服務相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們擴展平臺和業務的能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Zoomcar的一名前顧問已對Zoomcar提起訴訟，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易和業務合併有關的賠償 。
自2020年5月1日起，Zoomcar 與顧問(“前顧問”)簽署了一份聘書，根據該聘書，前顧問 同意提供各種業務發展服務，包括安排和談判潛在的合併或類似的重組 ，Zoomcar打算在簽署聘書後不久對其進行評估或達成協議。在聘書的 期限內未發生此類交易，Zoomcar於2022年1月終止了聘書(“聘書終止”)。 聘書終止後，Zoomcar從事其他交易並與IOAC簽訂了合併協議。 2023年8月4日，前顧問向美國紐約南區地區法院提起了對Zoomcar的申訴 。投訴包括因前顧問的聘書而引起的違約和預期違約索賠，該前顧問聲稱，這封信使他有權獲得與Zoomcar之前參與的交易有關的賠償 ，並在業務合併完成後獲得進一步賠償。起訴書尋求聲明性救濟，確認前顧問根據終止的聘用信所稱的繼續獲得付款的權利，以及律師費、費用和利息 以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極為自己辯護； 此案仍懸而未決。如果合規中陳述的聲明性救濟的索賠和請求沒有迅速和完全駁回 或成功地解決了對Zoomcar有利的問題(包括通過具有約束力和可強制執行的和解或最終司法裁決，但沒有能力在適用的範圍內提出上訴)，前顧問的行為、索賠和損害賠償請求可能會對Zoomcar造成重大的 負面後果。此外，不能保證Zoomcar針對與訴狀中描述的事項相關的前顧問的法律訴訟而採取的任何努力或行動都會成功；此外，Zoomcar的任何此類 努力或行動可能耗時、成本高昂，分散Zoomcar管理層的注意力，並對Zoomcar的業務產生聲譽和其他負面影響。
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Zoomcar India的一名前員工提起了非法解僱訴訟，並聲稱某些Zoomcar期權已被授予。
2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員在孟加盧市梅奧大廳向城市民事和會話法官提起訴訟，起訴Zoomcar India、Zoomcar 和IOAC解僱他，要求賠償約40萬美元的損害賠償金，並聲稱已授予100,000股Zoomcar股票的期權。2023年3月3日，孟加盧市梅奧霍爾的城市民事和庭審法官發佈了一項臨時禁令，禁止Zoomcar和IOAC各自在訴訟懸而未決期間“轉讓或交易”這名前僱員聲稱的10萬股Zoomcar股票。Zoomcar認為這種説法是沒有根據的，並試圖撤銷臨時訂單。此外，Zoomcar印度公司在前僱員的訴訟中提出申請，要求將IOAC從訴訟的各方中刪除，原因包括：(I)IOAC既不是訴訟的必要當事人，也不是訴訟的適當一方；(Ii)該前僱員沒有向IOAC尋求救濟；以及(Iii)沒有針對IOAC的訴訟理由。然而，不能保證Zoomcar India和Zoomcar會成功 將此事騰出或將IOAC從雙方中刪除，這樣的努力可能會耗時、成本高昂，並可能對Zoomcar產生聲譽和其他負面影響。
我們從我們的某些權證持有人那裏收到了一份仲裁索賠聲明 ，該聲明與所謂的無現金行使其權證有關。
2024年1月30日，我們收到了向司法仲裁和調解服務公司提交的仲裁請求書，其中宙斯盾資本公司、亞當·斯特恩和羅伯特·J·艾德養老金計劃是索賠人。索賠指控違反了(A)公司和宙斯盾之間的某些協議，以及(B)作為權證持有人的亞當·斯特恩和羅伯特·J·艾德養老金計劃與公司之間的某些協議；索賠要求 “初步認為”至少1,000萬美元的損害賠償，據稱是由所指控的違規行為引起的。索賠還要求支付律師費和費用，以及與發行某些據稱不正當稀釋的普通股有關的撤銷令，這些普通股是與企業合併有關的，或者是要求 向索賠人發行據稱反稀釋的普通股的命令。2024年1月31日，索賠人向紐約州最高法院提起訴訟，以協助仲裁，包括通過命令尋求在宣告性基礎上提出與索賠基本相同的救濟。法院駁回了強制禁制令的申請，強制令給予記錄上的最終救濟。索賠人單獨提交了一份命令，説明要求扣押公司資產的理由，辯稱公司沒有足夠的營運資金來支付根據其公開提交的文件可能獲得的賠償金。法院認為，雖然索賠人沒有在其案件理論中證明成功的可能性，但很可能會欠下一些東西。一項命令授予索賠人扣押Zoomcar在紐約的資產以及其他救濟的權利，最多可達3,399,878美元，該命令已發佈，後來由第一部門紐約上訴部門 修改。尋求暫緩或修改該訂單的動議目前正在第一部門待決，各方 正在等待仲裁的開始。儘管公司認為這些索賠沒有事實或法律支持，並且 沒有如所稱的違反協議，但不能保證公司會成功地努力讓該事項 騰出，此類努力可能會耗時、成本高昂，並可能對公司產生聲譽和其他負面影響。於2024年6月18日，與本公司同意聘請宙斯盾為配售代理有關，有關管理層財務狀況及經營業績討論及分析中“流動資金及資本資源”一節所述。此後，雙方同意將有關仲裁和相關訴訟的所有進一步行動推遲到2025年6月18日。
如果預編程物聯網設備 分發給我們的主機以粘貼到註冊汽車上，哪些物聯網設備啟用Zoomcar的GPS跟蹤和數據收集，以及客人對預訂車輛的無鑰匙、數字訪問 ，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
作為我們車輛登記流程的一部分，所有房東都可以選擇安裝各種定製的啟用軟件的物聯網設備。這些設備是Zoomcar 從幾家供應商那裏獲得的，然後在分發給房東之前提供程序，具有多種功能，包括使客人能夠 通過數字化無鑰匙訪問房車，並使用Zoomcar的移動應用程序開始和結束預訂。物聯網設備還促進了Zoomcar對旅途車輛的 GPS監控，這是一項對Zoomcar非常重要的數據收集功能。
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我們無法控制分發給主機的物聯網設備的 質量或功能，此類設備可能無法按預期運行或可能在預訂過程中或旅客嘗試訪問預訂的車輛時停止服務。在這些場景中，訪客可以通過Zoomcar Guest App啟用的號碼掩碼呼叫或短信聊天來聯繫 房東。然而，未能提供無縫鑰匙功能可能會 拒絕或延誤客人快速進入車輛，從而降低客人使用我們平臺的興趣。反過來，如果發生車輛事故或其他可能導致寄宿車輛損壞的事故或其他情況，主辦方可以依靠Zoomcar的客户支持功能來幫助客户聯繫緊急服務。如果Zoomcar無法幫助在預訂過程中遇到問題的客人，可能會導致房東和客人的投訴和負面評價，以及更多的房東向Zoomcar索賠的事件，導致我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營業績受到不利影響。
我們與分發給我們主機的物聯網設備的第三方供應商沒有簽訂長期合同，這些供應商可以隨時減少或終止向我們銷售物聯網設備。此類供應的任何不利變化或此類產品或服務的成本可能會對我們的運營產生不利影響。
我們與第三方供應商合作，這些供應商定期向我們提供產品和服務，包括但不限於物聯網設備和軟件集成。我們沒有 與我們規劃的物聯網設備的當前供應商簽訂長期採購協議，並要求我們的主機在他們註冊到我們平臺的車輛上 貼上，我們的供應商可以減少或停止提供適合我們需求的物聯網設備 。鑑於主機現在可以選擇安裝/不安裝這些設備，我們目前預計如果出現物聯網設備短缺，確定替代供應商時不會遇到實質性的挑戰 ，我們依賴第三方提供此類設備 ，如果我們的現有供應商不再願意或不能以Zoomcar可接受的條款和成本提供物聯網設備，則可能會出現意外短缺或無法確定新供應商的情況。物聯網設備供應安排中的任何此類短缺、減少或終止 都可能對我們的收入、利潤和財務狀況產生不利影響。此外，如果適合我們需求的物聯網設備的市場價格上漲，我們可能需要以相對較高的價格購買這些設備，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響 。例如，供應商生產設施的運營發生重大中斷可能會導致 物聯網設備延遲或終止向我們發貨，這反過來可能會降低或延遲我們對此類設備進行預編程並將其分發給主機的能力，這反過來可能會影響更傾向於安裝設備的主機的保留，從而導致我們平臺上的庫存可用性較低。
隨着我們的業務繼續擴大和增長，我們預計需要更多的物聯網設備，因此我們的需求可能會超出我們現有供應商的能力。如果我們的供應商停止向我們供應足夠數量的物聯網設備，或者如果我們出於任何其他原因需要替代供應來源 ，我們可能無法立即獲得這些設備。如果無法立即獲得替代供應商，我們 將不得不確定替代供應商並對其進行資格鑑定，而主機希望添加到我們 平臺上的車輛上安裝此類設備的工作可能會推遲。我們可能無法在合理的時間內或以商業上可接受的條款(如果有的話)找到足夠的替代供應商或其他供應商。無法獲得足夠的物聯網設備(我們可以為平臺使用編程) 可能會推遲在車輛上安裝此類設備，否則這些設備將註冊或更快地註冊到我們的平臺， 會損害我們與主機的關係，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。雖然我們已經採取了重大步驟來建立和改善我們的品牌和聲譽，但如果不能維護或提升我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。
隨着我們的平臺繼續擴大規模並變得越來越互聯，從而增加了媒體對我們品牌的報道和公眾知名度，我們的品牌和聲譽未來受到的損害 可能會對我們的平臺產品產生放大的影響。我們的品牌和聲譽也可能受到我們無法控制的事件的損害，包括對我們的業務或平臺的看法，這些都是主觀的。例如，如果東道主 在平臺列表中歪曲其車輛的功能或安全，或者以其他方式提供降低的車輛質量，則客人 可能對預訂沒有積極的體驗，並且可能不會返回平臺以滿足未來的交通需求。反過來，如果客人不小心對待寄宿車輛，在預訂行程中魯莽駕駛或其他違法行為，或違反平臺條款和 條件，或使用寄宿車輛實施犯罪或非法行為，他們的行為可能會導致寄宿車輛從我們的平臺上撤回，或向Zoomcar索賠。從涉及Zoomcar的意想不到的訴訟到客人取消旅行的事件 可能會影響個別房東和客人或更多人或團體對我們業務的看法 通過我們的平臺預訂汽車的預期收益或風險。由於我們的評級和審核系統鼓勵 ，並促進房東和客人與我們平臺的預訂體驗的公開分享，因此平臺用户有一個 論壇來表達他們對託管車輛、預訂和我們業務的任何其他方面的個人主觀體驗， 這可能並不總是有利的。儘管我們監控我們的平臺審查和評級系統的使用情況，但我們無法控制客户的行為，而且不時地，旨在鼓勵生產性信息共享的平臺功能可能會導致 誤導性、誤導性、虛假的信息傳播，並可能損害我們的聲譽。除其他事實和情況外，上述任何一項都可能導致媒體對Zoomcar和我們的聲譽進行不利的報道，從而可能損害我們的業務 。
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我們品牌的認可度將在一定程度上取決於保持良好聲譽、最大限度地減少安全事故、繼續改善文化和工作場所做法、改進現有功能、特性和技術、開發我們 平臺的新功能、特性和技術、保持高質量的客户服務和道德行為，以及繼續我們的營銷和公關努力。 我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略涉及並將繼續涉及巨大的成本，但可能不會成功。 我們預計其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大和擴大他們的業務，這將使維護和提升我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們在當前或未來的競爭環境中未能成功維護我們的品牌 ，或者如果未來發生對公眾對我們公司的認知產生負面影響的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損 ，我們的業務可能會受到影響。
不利或不斷變化的經濟狀況的影響，包括由此對消費者支出或流動模式的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於 車輛預訂的總體需求。我們運營轄區或全球經濟的任何重大疲軟， 包括當前宏觀經濟低迷、更有限的信貸可獲得性、經濟不確定性、通貨膨脹、影響銀行系統或金融市場的金融動盪 、失業率上升、國內或國際旅行限制和減少、汽油價格或可獲得性波動，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們當前或潛在的一些東道主和 客人減少使用我們的平臺。此外，旅行受到了宏觀經濟衰退的不成比例的影響。為了應對這種低迷，房東和客人可能不會以我們預期的價格在我們的平臺上使用或消費，從而進一步減少了 車輛預訂需求。這些不利條件在過去和未來都會導致消費者支出減少，新技術的採用速度放緩，競爭加劇。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間， 包括當前的宏觀經濟下滑，或隨後的任何一般復甦。此外，與使用我們的平臺相比，通貨膨脹的增加可能會導致客人 減少旅行或選擇替代或更低成本的交通方式。如果整體經濟狀況明顯偏離當前水平，並因任何此類宏觀經濟下滑而繼續惡化， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
勞動力、能源和其他成本的增加 可能會對我們的運營業績產生不利影響。
通貨膨脹、 勞動力和員工福利成本增加、技術升級和更新成本增加以及其他通脹壓力等因素可能會增加我們的運營成本。影響此類成本的許多因素都是我們無法控制的，因為這些增加的成本可能會導致我們通過增加房東和客人向我們支付的某些費用來將成本轉嫁給他們，這可能會導致預訂量下降， 將損害我們的業務和經營業績。
自我們成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計，根據我們的財務狀況，他們將繼續這樣做。如果我們無法有效地 管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
自我們成立以來，我們的業務規模一直在顯著增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力 。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，增加我們的成本，並對運營結果產生負面影響。我們的業務正變得越來越複雜，這種複雜性和我們的快速增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和關注。
此外，為了適應我們的預期增長，我們必須改進和維護我們的平臺、技術、系統和網絡基礎設施。未能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們平臺上預期增加的流量，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和來賓的體驗不佳。為了管理我們業務的預期增長並支持財務報告要求，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統以及報告、程序和控制。如果我們通過 不同的系統獲得新的運營，或者如果我們繼續依賴手動財務報告實踐，這些改進將特別具有挑戰性。我們現有和計劃的人員、系統、程序、 和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們無法有效地擴展業務、改進財務報告流程並聘用更多合格人員，可能會對我們的業務、客户和投資者的滿意度、法規和法律的合規性產生不利影響，並導致我們的支出相對於我們的收入不成比例地增長，我們的財務業績和未來前景也將受到不利影響。
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我們的網絡或系統或我們的第三方服務提供商的網絡或系統的漏洞和其他類型的安全事件 可能會對我們的業務、我們的品牌和聲譽產生負面影響， 我們留住現有房東和客人以及吸引新房東和客人的能力可能會導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
在我們的日常業務過程中，我們收集、使用、存儲、傳輸和處理有關房東、客人、員工和其他人的數據和信息，其中一些數據和信息可能是敏感的、個人的或機密的，使我們成為具有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、電子入侵或類似的破壞。對此類數據和信息的任何實際或認為未經授權的訪問或使用，或違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施，都可能對我們的業務、運營和未來前景產生不利影響。 雖然我們已採取措施降低我們的網絡攻擊風險並保護我們可以訪問的機密信息，包括 但不限於安裝和定期更新防病毒軟件以及備份我們計算機系統上的信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的 預防措施。任何網絡安全事件、意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。網絡安全事件、安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞， 或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與房東和客人的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，如果我們未能 保護機密信息，我們可能會受到違約、疏忽或其他索賠等潛在索賠的影響。這樣的索賠將需要大量的時間和資源來辯護，而且不能保證會獲得有利的最終結果。
越來越多的組織，包括大型線上線下商家和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構 披露了其信息安全系統被攻破和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的 和高度針對性的攻擊。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在漏洞，這些漏洞與我們的系統和平臺完全無關，但可能被錯誤地歸因於我們和我們的系統和平臺。此外，其他公司 遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越常見，而經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能 得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。如果 第三方或員工規避我們或我們第三方服務提供商的任何安全措施，他們可能會訪問、挪用、刪除、更改、發佈或修改此信息，這可能會導致我們的業務和運營中斷、欺詐或第三方損失、監管執法行動、訴訟、賠償義務、競爭損害和其他可能的責任，以及 負面宣傳。廣泛的負面宣傳也可能是由於我們的行業、競爭對手、東道主和客人的真實、威脅或感知的安全妥協(或缺乏足夠的安全措施)。對隱私和數據安全的擔憂可能會導致 一些房東和客人停止使用我們的服務，員工對他們受僱於我們的工作不太滿意，可能會 離開公司或向我們提出索賠。停止使用、可能無法獲得新的房東和客人，以及類似的人事問題，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景造成嚴重損害。
我們的信息技術系統、內部計算機系統、基於雲計算的服務以及我們當前和未來任何第三方服務提供商的系統 都容易受到中斷和入侵。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動，如內部威脅、計算機惡意軟件、黑客攻擊和網絡釣魚嘗試持續增加。任何網絡安全事件或我們系統的重大中斷或速度減慢都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。我們未能實施足夠的網絡安全保護，可能會導致我們因任何違反安全的行為而受到索賠，特別是如果這會導致與我們的房東或客人有關的信息泄露的話。如果技術變化導致我們的系統過時，或者如果我們的系統不足以促進我們的增長，我們可能會失去東道主或客人，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。時不時地，最近一次是在2018年，我們經歷了安全事件或未遂攻擊，在某些情況下，個人信息被泄露。我們在得知此類事件和/或未遂攻擊時進行調查 (儘管我們的調查可能無法確定攻擊方法)，並可能在必要時通知受影響的人員。除了使用惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)入侵我們的系統和平臺的傳統計算機“黑客” 之外，我們還容易受到社會工程、網絡勒索以及人員盜竊或濫用的影響和監控。
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我們還可能成為拒絕服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的對象 。威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者參與網絡攻擊，包括地緣政治原因、持續的機會主義金錢原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們的第三方服務提供商可能容易受到這些攻擊，包括可能嚴重擾亂我們的系統、平臺和運營的網絡攻擊。雖然我們有保護客户信息和防止數據丟失、服務中斷和其他安全漏洞的安全措施，但我們不能保證我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的 安全措施足以防止對個人信息、機密 信息或專有信息的未經授權的訪問或其他危害，或對我們的系統的中斷或損壞。用於破壞或獲得對我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的未經授權訪問的技術經常發生變化 ，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施或阻止此類技術可能導致的安全漏洞。因此，我們的保障措施和預防措施可能不足以防止當前或未來的網絡攻擊 和安全事件，包括可能在很長一段時間內未被檢測到的安全漏洞，這可能會大大增加該漏洞造成重大和不利影響的可能性 。
我們必須遵守要求我們維護印度個人信息安全的法律、規則、行業標準和法規。我們可能也有合同和其他法律義務，將安全漏洞通知相關的利益相關者。未能預防或緩解網絡攻擊可能導致並在過去導致未經授權訪問此類數據，包括個人信息。印度已 頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類披露 代價高昂，可能會導致負面宣傳，可能會導致東道主和客人對我們的安全措施的有效性失去信心 並且不使用我們的服務，並且可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或感覺到的安全漏洞造成的問題。此外，應對網絡安全事件或緩解任何已識別的安全漏洞的成本可能會很高，包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及執行數據分析以確定哪些數據可能已受到攻擊的成本。此外，我們 遏制或補救安全漏洞或任何系統漏洞的努力可能不會成功，我們遏制或補救任何漏洞或漏洞的努力和任何相關失敗 可能會導致中斷、延遲、失去客户信任、損害我們的聲譽、 以及增加我們的保險費。
我們目前沒有針對安全事件或違規行為的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他 影響。雖然我們未來可能會獲得網絡責任保險，但我們不能向您保證 此類保險覆蓋範圍是否足以覆蓋實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟上合理的條款獲得保險，或者根本不能。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠成功索賠， 或導致保險單更改(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)， 可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續擴大和壯大我們的房客基礎，以及處理、存儲和傳輸越來越多的機密、專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
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我們面臨競爭，可能會將市場份額 拱手讓給競爭對手，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨並預計將繼續面臨來自拼車公司、汽車租賃公司和出租車公司的競爭。汽車共享市場競爭尤其激烈 ，其特點是技術日新月異，客户需求和偏好不斷變化，新服務和產品的推出也很頻繁。我們預計，在我們運營或計劃運營的市場中，來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，這些競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Zoomcar 無法及時預見或成功應對這些競爭挑戰，Zoomcar的競爭地位可能會 減弱或無法改善，Zoomcar可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們現有的和潛在的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、研發技能和其他資源，更高的知名度 ，更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。此類競爭對手可能會投入更多資源 用於產品的開發、推廣和銷售，並且他們可能會在某些市場上提供比我們更低的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會讓我們的競爭對手從其現有用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住房東和客人，或者更快地對新的新興技術和趨勢做出反應 。現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，或進行整合，這可能會進一步增強他們相對於我們的資源和產品。
我們相信，我們有效競爭的能力 取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括但不限於：
| ● | 接受汽車共享並使用我們的平臺來解決我們運營所在新興市場的交通需求; |
| ● | 我們吸引和留住訪客和訪客使用我們平臺的能力; |
| ● | 我們平臺的受歡迎程度和感知的實用性、易用性、性能和可靠性; |
| ● | 我們的品牌實力和知名度; |
| ● | 我們的定價模型和產品的價格; |
| ● | 我們在期間管理業務和運營的能力 大流行和相關旅行限制（如果在大流行爆發時實施）; |
| ● | 我們有能力繼續開發吸引不斷變化的客户偏好的平臺功能; |
| ● | 我們繼續利用和增強我們的數據收集和分析能力的能力; |
| ● | 我們與戰略合作伙伴和第三方供應商或供應商建立和維護關係的能力; |
| ● | 立法、監管當局或訴訟要求的改變，包括和解、判決、禁令和同意法令，以及我們可能選擇在面臨潛在訴訟、立法或監管審查時做出的改變； |
| ● | 我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力；以及 |
| ● | 我們籌集額外資本的能力。 |
如果我們無法成功競爭 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們依賴移動操作系統和應用程序市場使其平臺可供主機和客户使用，如果不能在此類應用程序市場中有效地運營或獲得有利的 位置，可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
我們在一定程度上依賴於移動操作系統，如Android和iOS，以及它們各自的應用程序市場，以使我們的應用程序可供主機和來賓使用。此類系統和應用程序市場中的任何 更改降低了我們應用程序的功能或受歡迎程度，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響，並可能對我們在應用程序市場的用户評級和評論產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們將我們的應用程序提供給主機和來賓，或者如果此類系統或市場進行了更改，從而降低了我們應用程序的功能，減緩了我們應用程序在其他應用程序市場上的推出速度，增加了使用我們應用程序的成本， 強加了我們不滿意的使用條款，要求用户選擇啟用營銷或廣告功能，或者以對我們不利的方式修改了他們的 搜索或評級算法，則我們的來賓增長可能會受到負面影響。上述任何風險 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住 有能力的管理、技術開發和運營人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、技術開發和運營人員的能力。在我們行業中，對合格員工的競爭非常激烈。不能保證我們的管理團隊成員將繼續為Zoomcar工作，也不能保證我們將能夠繼續吸引或留住專注於技術開發或我們業務和運營的其他重要方面的員工。我們的員工，包括我們的管理團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司 ，並可以自由地為競爭對手工作。即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵執行我們的業務計劃所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營業績，並削弱我們的增長能力 。如果我們失去了管理或技術團隊的關鍵成員，我們需要及時用合格的人員來取代他們 ，否則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們的某些高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致潛在的利益衝突 ，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人”人壽保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。
為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施 可能不足以吸引和留住我們有效運營和發展業務所需的人員。如果我們未來不能發現、聘用、培訓和留住合格的管理或技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們面臨着與支付相關的風險。
我們使用 多種方式接受支付，包括信用卡或借記卡，或數字支付替代方案，如UPI或其他特定的數字錢包平臺。 由於我們的支付策略可能會根據不斷變化的法律要求和我們運營的不同司法管轄區移動支付系統和其他支付系統的市場可用性而不斷變化 我們會不時向房東和客人提供新的支付選擇， 受其他法規、合規要求和欺詐風險的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。
我們依賴第三方支付處理商來處理付款、退款和報銷。根據我們與這些第三方的商業協議，他們有權在任何時候自行決定終止與我們的關係。如果這些第三方中的一方終止了與我們的關係，或者 拒絕以合理的商業條款與我們續簽協議，我們可能會在尋找和 整合替代支付服務提供商以處理房東和客人的付款時產生重大延遲和費用，並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比擬的。此外，這些第三方提供的軟件和服務可能 達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞，並可能受到影響或發生中斷。此外，支付 處理軟件非常複雜，涉及由我們和我們接洽的第三方實施的自動化流程。因此， 支付處理軟件可能會被誤解並容易出錯。這些風險可能會導致我們失去接受和核算在線支付或其他支付交易的能力，向主機及時付款，或導致向主機多付或少付 ，其中任何一項都可能在很長一段時間內中斷我們的業務，降低我們的平臺對 用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未經授權的披露和濫用中，並對我們吸引和留住主機和 客人的能力產生不利影響，或對我們的業務、財務狀況、準確預測能力和運營結果產生實質性不利影響。
如果我們無法將按存儲容量使用計費或退款費率維持在信用卡或借記卡發行商或支付處理商認為可以接受的水平，這些實體可能會 提高按存儲容量使用計費交易或許多或所有交易類別的費用；它們還可能增加拒絕交易的費率或終止與我們的關係。費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們平臺上的交易價格來抵消增加的費用。終止我們在任何主要信用卡或借記卡上或通過某些在線支付服務提供商或支付處理商處理支付的能力可能會嚴重 損害我們運營業務的能力。
我們還可能遵守或可能自願遵守與洗錢、貨幣傳輸、國際轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的許多其他法律和法規。如果我們被發現違反了此類適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或被迫停止我們的支付處理服務，或以其他方式改變我們的業務做法。
我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施新技術，都可能對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。
我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去幾年中，我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換舊系統，以及購買具有新功能的新系統。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險 ，包括我們完成旅行預訂、維護賬簿和記錄的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求，以及在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們的 當前系統的過程中延遲或困難的 風險和成本。我們的系統實施可能不會帶來超過實施成本的生產率提高， 或者根本不會。此外，實施新的或升級的技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷 ，如果沒有預料到並適當緩解，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
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我們業務的成功運營 取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。
我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的高效、不間斷和可靠的運行。我們可能會在互聯網連接有限的某些地理區域開展業務。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有顯著市場影響力的公司提供，這可能會導致企業採取行動，降低、破壞或增加用户訪問我們平臺的能力 的成本。未能有效升級我們的技術或互聯網基礎設施以支持更多主機和來賓對我們平臺的預期增加的利用率 可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、 或主機和來賓的體驗不佳。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備或計算機訪問中的任何此類故障， 即使是很短的一段時間，都可能幹擾我們平臺的速度和可用性。此外，我們無法控制 國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用 ，或者如果我們的平臺加載速度不像用户預期的那樣快，則東道主和來賓將來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺，而可能會更頻繁地使用我們競爭對手的產品、服務或產品。雖然我們已經嘗試了 通過宂餘措施和災難恢復計劃來為突發事件做準備，但這種準備可能還不夠充分，我們 不承保業務中斷保險。儘管我們可以採取任何預防措施，但在我們運營的司法管轄區發生自然災害(如地震、 洪水或火災)或其他意想不到的問題(包括停電、電信延遲 或故障、我們的系統被入侵或計算機病毒)可能會導致我們的平臺、我們的應用程序和網站延遲或中斷 ，並導致我們以及我們的房東和客人的數據丟失和業務中斷。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重 擾亂我們的運營並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們的業務運營可能會導致我們不投保的損失 。
我們目前的商業模式 由一個點對點的汽車共享平臺組成，該平臺促進了房東和客人之間的車輛共享。在這種情況下，我們是車輛預訂的服務商，但對房東擁有的汽車以及房東和客人在我們的 平臺上和預訂期間的行為不承擔任何法律責任。我們的平臺條款和條件通知房主和客人，通過該平臺預訂、共享和使用汽車的風險自負；在印度發生的每一次預訂之前，房東和客人之間簽訂的租賃協議也不承擔我們對房東和客人財產以及與預訂相關的其他損失的責任。我們還在我們的平臺條款和條件中包括對我們的總體責任的限制，等於每次旅行的預訂價值和 $120兩者中較大的一個。然而，我們不能確定此類免責聲明和限制在多大程度上會在每個司法管轄區或每種情況下被視為合法可執行。我們經常收到房東(有時也是客人)的通知，聲稱我們負有責任，並要求賠償車輛損壞、財產損失和其他損失。作為預訂的一部分，我們所有的客人都要支付“增值”旅行保護費，然而，我們從旅客旅行保護費中獲得的金額不足以抵消所要求的金額，以支付所有損害索賠的費用，我們也不會試圖抵消所有此類要求以支付車輛損壞的費用 。因此，我們經常面臨剩餘索賠的風險，在沒有第三方保險的情況下，我們可能不得不吸收這些索賠。
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此外，我們目前不提供任何保險來防範與死亡、人身傷害、寄宿車輛損壞或客人或 寄宿被盜或其他損失或第三方財產損壞相關的第三方損害索賠。儘管承運方可能在不同程度上為自己的車輛投保，並且法律要求 這樣做，但我們不會對承保方保險範圍進行獨立驗證，也不會在承保方車輛承保範圍內使我們完全或部分免受與損害賠償相關的所有類型的損害索賠或第三方賠償索賠。因此，我們可能會因上述任何情況或基於預訂期間發生的其他事件或情況或與我們的平臺或業務相關的其他方式而承擔重大責任索賠。我們不維持資產負債表準備金，以支付針對我們提出的任何此類索賠的辯護、爭議、裁決、滿足或和解費用，如果這些索賠成為事實並決心對我們承擔責任，我們可能無法在任何此類訴訟中勝訴。雖然我們打算在未來擴大我們的保險範圍，但不能保證我們將來能夠獲得更多保險 ，即使我們能夠獲得更多保險，我們也可能無法提供足夠的保險範圍來滿足 潛在的索賠要求。隨着我們業務的持續增長，此類索賠的事件也可能增加，除非我們為此類事項購買保險 ，否則我們可能會選擇或被要求吸收此類未投保索賠的更大部分，以避免受到可能針對我們解決的法律程序的影響，這可能會導致業務損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果發生未投保的損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，如果我們受到責任索賠，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們正在補救已發現的內部控制中的重大弱點，如果我們未能補救這些弱點，或如果我們在未來遇到更多重大弱點，或未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制，我們 可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果，或無法遵守適用於上市公司的會計和報告 要求，這可能會對投資者對公司的信心和我們 股票的市場價格產生不利影響。
Zoomcar已發現Zoomcar在財務報告的內部控制方面存在某些重大缺陷。這些重大弱點主要與以下與編制我們未經審計的簡明合併財務報表有關的事項有關：(A)我們的控制措施沒有適當地 設計為適當地監測和記錄關聯方交易，以及(B)我們對第三方專家、顧問報告和會計顧問的獨立審查和文件編制的控制措施沒有有效運作，(C)我們對財務報告的控制措施， 具體涉及我們的財務報告政策和程序的不足，對財務報表關閉過程的控制措施沒有有效運作，(D)我們的控制措施設計不足，未能提供足夠的文件及審核運作情況 與編制本公司未經審核的簡明綜合財務報表有關的資訊系統的資訊科技總控(‘ITGC’)的成效，及(E)缺乏具備全面知識及瞭解美國公認會計原則要求的相關員工。Zoomcar正在實施計劃和程序，以彌補這些弱點， 預計將在短期內繼續發展和完善。鑑於上述重大弱點，我們的管理層 進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，但本報告涵蓋和包括的期間的未經審計簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當符合GAAP列報期間的財務狀況、運營結果和現金流量 。
我們必須遵守《美國證券交易委員會》實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404節的規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務 和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們被要求按季度披露其內部控制程序和程序的變更，但我們 將不會被要求根據第404條對其財務報告的內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。
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為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施大量的內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將Zoomcar管理層的注意力從對Zoomcar業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估Zoomcar對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點 ，以滿足要求我們遵守第 404節要求的適用截止日期。如果發生下列情況之一，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響：(I)我們發現其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點；(Ii)我們無法及時遵守第404條的要求；(Iii)我們聲稱我們對財務報告的內部控制 無效；或(Iv)一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。我們還可能 成為美國證券交易委員會(其證券所在的證券交易所)或其他監管機構的調查對象，這 可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。
如果我們不充分保護我們的知識產權和數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們依靠商標、版權、域名、商號和商業保密法、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制以及與我們的員工和顧問簽訂的保密協議來保護我們的知識產權不受侵犯和挪用。我們目前在印度有20個註冊商標，3個正在申請的商標申請，3個正在申請的專利申請和7個域名。
不能保證我們的待定或未來的商標、專利和版權申請將獲得批准。此外，並非在我們運營或打算運營業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護，對我們運營非常重要的軟件的某些平臺功能和其他 定製不受註冊知識產權的保護。可以 不保證其他公司不會提供與我們的技術、功能、特性或概念大體相似並與我們的業務競爭的技術、功能、特性或概念，或者未經授權複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、平臺功能、設計元素、我們的搜索和排名算法以及機器學習和人工智能增強的工具和功能或其他我們認為是專有的信息 。我們可能無法阻止第三方試圖註冊、獲取或以其他方式獲取與我們的商標、版權和其他專有權類似、侵犯或削弱我們的商標、版權和其他專有權的商標、版權或域名。 第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式獲取或盜用我們的某些數據，以啟動仿冒網站， 聚合我們的數據供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動業務 將這些數據貨幣化。雖然我們經常使用技術和法律措施來嘗試轉移、停止或緩解此類操作，但隨着用於完成這些操作的技術繼續快速發展，我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動 。
如果對我們的專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品或功能或運營方法。即使我們確實發現了違規或挪用行為並決定強制執行我們的權利，我們也可能不會提起強制執行我們的權利所必需的訴訟，因為這可能既耗時又昂貴，並分散了我們管理層的 注意力。此外，有管轄權的法院可能會裁定我們的某些知識產權不可執行。 如果我們不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的東道主、客人、其他消費者以及公司和社區合作伙伴可能會使我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們一直、將來也可能受到指控，稱我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能是高昂的 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
互聯網和科技行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。其他人可能持有知識產權 ，包括已註冊或待處理的專利、商標和版權，以及前述內容的應用，他們 聲稱這些權利涵蓋了我們的平臺、技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網 和技術行業的公司經常成為執業和非執業實體尋求通過授予許可證從與 相關的版税中獲利的目標。
我們在過去收到了指控未經授權使用第三方商標的通信 ，未來可能會收到來自第三方的通信，包括執業實體和非執業實體，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式挪用了他們的知識產權 。此外，我們已經並可能在未來參與索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟，涉及涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權或與我們的知識產權和權利有關的訴訟。針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。
涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權權利尋求許可 ，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證可用，我們也可能需要支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求 開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用，從而降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會引入新的平臺產品或對現有平臺產品進行更改，或進行其他業務更改，包括在我們目前未參與競爭的領域，這可能會增加我們在競爭對手、其他 執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權索賠中的風險。未能維護、保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與國際、監管和法律事務相關的風險。
我們的業務受其運營所在司法管轄區的某些法律和法規的約束 ，其中許多目前正在演變，而不利解釋或不遵守此類法律和法規的風險可能會損害Zoomcar的業務、財務狀況和運營結果。
我們的平臺目前在印度99個城市運營。我們在經營業務的各個州受到不同法律法規的制約，有時甚至相互衝突，這些法律法規在不斷髮展，可能會不時發生變化，這可能會導致適用於我們業務的當地、地區或國家法律或法規之間的解釋不一致或含糊不清。遵守不同州的法律法規 對於我們這樣的企業來説，實施不同的標準和要求是沉重的負擔，增加了成本，增加了對我們業務的潛在責任 ，並且難以實現業務效率和規模經濟。
相對於印度，印度是我們總部的所在地，也是我們目前預訂量最大的市場，我們基於對當前法律和法規要求的解讀，作為一家輕資產 點對點拼車業務運營。我們業務的運營 由監管框架提供信息，該框架包括但不限於1988年《印度機動車輛法》(“MVA”)， 告知我們如何運營以及我們促進業務的方式。但是，不能保證我們對包括MVA在內的相關印度法律和法規的解釋 是完整或正確的，也不能保證印度的運輸當局將以與我們相同的方式解釋MVA或其他適用法規。如果MVA或其他適用法律法規被以對我們不利的方式解釋，我們可能會成為調查對象，並可能面臨罰款、關税、判決或其他負面後果，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務 不斷增長和發展，法律和法規將進行修訂，以應對我們業務的發展，從而在新興市場產生新的不可預測的法律和監管義務。我們可能很難遵守將為應對行業和業務變化而制定的新法律和法規，並且我們不能保證能夠遵守這些新法律和法規 。如果我們當前或未來的業務模式被確定為不符合國家、地區和當地的法律和法規 ，我們可能會被要求對我們的業務模式進行代價高昂的調整，這可能會導致負面後果，其中許多 可能不在我們的控制範圍內，無法預測。
除了直接適用於P2P汽車共享業務的法律法規 外，我們還必須遵守管理我們業務實踐的其他方面的法律法規，包括與使用互聯網、電子商務和電子設備有關的法律法規，以及與税收、在線支付、汽車相關責任、消費者隱私和數據保護、定價、內容、廣告、 歧視、消費者保護、知識產權保護、分銷、消息傳遞、移動通信、環境事務、勞工和僱傭事務、索賠管理、電子合同、通信、互聯網接入、證券和公開披露、腐敗和反賄賂以及不公平的商業行為。此外，氣候變化和對可持續性的更大重視可能會導致監管部門努力應對交通和機動性的碳影響，這可能會對我們的業務產生負面影響 。
此外，我們開展業務運營的司法管轄區 未來可能會頒佈有關排放和其他與點對點汽車共享運營、點對點汽車共享行業以及我們業務運營相關的其他環境問題的新法律法規。 此類法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響我們現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可能以我們無法確定的方式追溯應用。
我們無法預測對現有或新法律或法規的解釋可能對我們的業務產生的影響。任何上述或類似事件或 事態發展都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並限制我們在這些司法管轄區開展大部分業務 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律和法規，包括這些風險因素中描述的法律和法規，或任何政府當局的命令，包括對其解釋的更改或擴展，都可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或執法行動。此故障或被認為的故障 還可能導致對我們施加額外的合規性和許可要求，以及加強對我們業務的監管審查 。此外，我們可能會被迫限制或更改我們的運營或業務實踐，對我們的平臺進行更新或升級，或者推遲新特性、功能和技術的計劃發佈或改進。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
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Zoomcar運營的地理區域和未來運營計劃一直並可能繼續受到政治和經濟不穩定的影響。
我們目前在印度開展所有業務(截至本10-Q表之日，我們已經關閉了在印度尼西亞和埃及的業務)。我們的增長戰略是以我們的平臺向新興市場快速擴張為前提的。我們未來計劃開展業務的幾個國家可能會受到政治不穩定、內亂、敵對行動、恐怖活動和經濟動盪的影響。任何此類事件都可能導致東道主和訪客對我們平臺的需求下降，無論是出於安全考慮、消費者信心下降、經濟狀況普遍惡化、匯率波動、政治和監管環境的不利變化 或其他原因。我們市場中的任何此類事態發展和任何其他形式的政治或經濟不穩定 都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們面臨着與在快速發展的新興市場運營相關的風險。
為了繼續發展我們的業務， 我們計劃在未來加強我們在現有新興市場的運營和存在，並向其他新興市場擴張。 其中可能包括但不限於東南亞、中東/北非和拉丁美洲市場。我們在印度以外的司法管轄區開展業務的經驗有限，並計劃繼續努力擴展到其他司法管轄區。在多個司法管轄區和市場開展業務運營困難、耗時且成本高昂，我們可能進行的任何國際擴張努力都可能 不成功。此外，開展國際業務使我們面臨與在新興市場運營相關的風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰，包括但不限於將我們的服務本地化所需的額外成本和資源，將我們的移動應用程序、網站和平臺翻譯成外語，使我們的運營適應當地文化和做法，以及此類文化和做法的任何變化； |
| ● | 意外和更具限制性的法律法規，經不時修訂，包括有關互聯網活動、個人對個人汽車共享平臺、汽車租賃或租賃、保險要求、車輛許可和使用、就業、税務、許可和許可、身份驗證和篩選、電子郵件和短信、收集和使用個人信息、隱私和數據保護、支付處理、貨幣監管、汽車保險分數或用於信託和安全審查目的的其他第三方數據來源的法律和法規，以及其他對我們的在線商業實踐非常重要的活動； |
| ● | 與我們平臺的技術兼容性以及對我們品牌和平臺的社會接受度的不同程度，以及與比我們更瞭解當地市場或與這些市場的潛在房東和客人有預先存在關係的公司的競爭； |
| ● | 關於我們對房東和客人行為的責任的法律不確定性，包括因獨特的當地法律或缺乏明確的適用法律先例而產生的不確定性； |
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| ● | 依賴第三方供應商提供基本業務產品/服務，包括但不限於不同司法管轄區的物聯網設備和軟件集成。 |
| ● | 管理和配置國際業務的困難，包括與我們的外籍員工加入工會和工會理事會有關的不確定性和困難，以及與外籍員工簽訂集體談判協議相關的複雜性，這些協議需要Zoomcar進行較少的監督和培訓； |
| ● | 貨幣匯率的波動； |
| ● | 信用風險和支付欺詐水平較高； |
| ● | 潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性和對將收入匯回國內的限制； |
| ● | 財務會計和報告負擔增加，以及與實施和維持適當的內部控制有關的複雜性和困難； |
| ● | 在實施和維護財務系統和流程方面遇到困難，這些財務系統和流程需要跨多個產品和管轄區實現合規； |
| ● | 公共衞生關切或緊急情況，如大流行和其他高度傳染性的疾病或病毒，這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地爆發； |
| ● | 在現金交易比信用卡或借記卡更受青睞的市場中管理業務； |
| ● | 國外的政治、社會和經濟不穩定； |
| ● | 恐怖襲擊，包括數據泄露和安全問題； |
| ● | 基礎設施、公用事業和其他服務的細分； |
| ● | 暴露於可能普遍存在不正當商業行為的商業文化中； |
| ● | 遵守各項反賄賂法律；以及 |
| ● | 一些國家減少或改變了對知識產權的保護。 |
雖然我們認為我們目標市場目前的監管環境總體上是有利的，但隨着時間的推移，這種情況可能會發生變化。如果我們目標市場的監管環境 變得更加不利於汽車共享業務，這可能會對我們在這些市場的運營產生負面影響，並可能對我們在這些市場實現可持續盈利的能力產生不利影響。
印度政府的政治變化 可能會推遲或影響印度經濟的進一步自由化，並對印度的經濟狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到印度政府採取的經濟政策的重大影響。自1991年以來，歷屆政府一直奉行經濟自由化和金融部門改革的政策。印度政府曾在不同時期宣佈，其總體意圖是繼續印度目前的經濟和金融自由化和放松管制政策。然而，過去曾發生過反對此類政策的抗議活動，這可能會減緩自由化和放松管制的步伐。經濟自由化的速度可能會改變，影響外國投資、貨幣匯率和其他影響印度投資的具體法律和政策也可能改變。 儘管我們預計任何新政府都會繼續開放印度的經濟和金融部門並放松管制政策，但 不能保證這些政策會繼續下去。
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印度政府傳統上一直在對經濟的許多方面施加影響，並將繼續發揮影響。我們的業務可能會受到利率、政策變化、税收、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、經濟或其他事態發展的影響。
政府經濟自由化和放松管制政策的改變可能會擾亂印度的總體商業和經濟狀況，尤其是我們的業務和運營，因為我們幾乎所有的業務和運營都位於印度。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會為房東或客人的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會被發現對我們平臺上的主人和客人的活動承擔責任。例如，我們過去已收到並預計將繼續 收到東道主關於其車輛損壞或丟失、被盜或扣留的投訴和損害補償請求， 以及客人關於車輛質量或適用性、其他安全和安保問題、與東道主拒絕行程和要求退還旅費有關的實際或感覺上的歧視 ，以及如果未進行補償或認為未完成補償，將對我們採取實際或威脅的法律行動。此外，我們的一些房東可能會在我們的平臺上列出或已經列出車輛，違反其租賃或融資協議或個人汽車保險單，或違反適用的轉租法律限制 。除了在主機上車和 登記過程中檢查車輛登記證書外，我們不會檢查車輛是否符合安全標準，也不會努力確定它們是否合法地 登記在公共道路上駕駛，並且可能某些車輛登記證書是偽造的，或者我們的一些 主機可能在我們的平臺上列出或已經列出了不符合車輛基本安全或法律要求的車輛。我們的信任以及 安全檢查和資格認證程序可能無法識別所有質量和安全問題，包括安全召回。 而且我們的系統不能識別初始註冊後可能發生的法律、質量和安全問題。因此，我們 可能並一直受到當地或州監管機構和法院的責任，這些責任涉及東道主和 訪客在我們平臺上的活動或相關的法律、安全和安保問題。
如果我們被發現承擔與房東或客人的行為有關的責任或索賠，或因未能支付他們所欠的費用、罰款或税款， 我們可能會受到負面宣傳或其他聲譽損害，即使我們沒有被發現受到此類責任的影響，這 可能會導致我們產生額外的費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
主人、客人或第三方的行為是犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐的，可能會破壞我們市場的信任和安全或對信任和安全的看法，以及我們吸引和留住主人和客人的能力，這可能會對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法控制或 預測我們的東道主、客人和其他第三方的行為，例如在我們平臺上預訂的車輛的額外乘客或司機 ，並且我們不能保證我們的主人、客人和此類第三方的安全。我們可能會不時 受到法律訴訟，包括人身傷害訴訟、索賠、仲裁、行政訴訟、政府調查或在正常業務過程中的執法行動。東道主、客人和其他第三方的行為可能導致死亡、 傷害、其他人身傷害、攻擊、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、非法侵入、盜竊，包括我們無法追回車輛的情況、歧視、騷擾和誹謗，以及其他負面影響，這可能會給我們、主人或客人帶來潛在的法律或其他 重大責任。例如，房東可能因客人或客人允許的其他第三方在車輛內的違法行為而招致責任，如交通違規或其他違法行為，而客人可能因房東的違法行為而招致或已經承擔責任，如車輛或登記違規。此外，由於客人所駕駛的車輛被車主舉報被盜，客人被警方攔下或扣留的情況很少見。根據情況，房東或客人也可能試圖要求Zoomcar 承擔因使用我們平臺上提供的車輛而產生的非法行為的責任。此類負債可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
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此外，我們不承諾，未來也不會承諾獨立核實東道主車輛的安全性、適宜性、質量和是否符合我們的政策或標準 。我們已經制定了政策和標準來回應與列表相關的某些問題，但某些預訂可能會給個人用户帶來更高的安全風險，因為根本問題從未報告給我們。我們至少在一定程度上依賴房東和客人來調查和執行我們的許多政策和標準，並向 我們報告任何有關房源的問題，我們不能保證他們會迅速或準確地做到這一點。
此外，我們不能最終 核實所有客人的身份，也不會核實或篩選可能在旅行期間使用通過我們的平臺預訂的車輛的第三方。雖然我們對房東進行有限的篩選，但我們的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低車輛被盜和機動車事故的風險。我們的身份驗證流程依賴於 用户在入職和預訂時提供的信息，以及我們驗證該信息的能力，我們不要求用户在成功完成初始驗證流程後重新驗證其身份 或要求客人提供有關其駕駛記錄或執照狀態的任何更新的文檔或通知。我們可能不會識別旅客出於犯罪或其他非法目的以他人身份預訂車輛的身份欺詐情況。此外，我們不會對通過我們平臺預訂的車輛中的客人及其受邀者進行犯罪背景調查或任何其他篩選程序。考慮到這種模稜兩可或潛在的變化，我們現在或將來可能不遵守這些法律。此外，在我們的市場中使用犯罪背景調查或信用檢查可能會使我們面臨歧視的指控。因此，我們可能會受到負面宣傳的影響 併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們對匯率波動的風險敞口 以及將當地貨幣結果換算成美元可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的所有業務都是以外幣交易和/或以外幣計價的，貨幣匯率的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。貨幣波動加劇，特別是印度盧比，也可能對我們以外幣計價的成本、資產和負債產生積極影響或消極影響。此外，盧比相對其他外幣的任何貶值都可能增加我們的運營費用，對我們的運營結果產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和未來的經營結果產生不利影響。
管理印度汽車租賃和汽車認購的有效税率可能會發生變化。
印度的税收環境繼續 在常規基礎上發展，與其他更成熟的市場相比，税收環境仍然相對不穩定。自2017年開始徵收商品和服務税以來，與商品和服務税(GST)相關的間接税税率已多次發生變化。這些間接税率的任何進一步提高都可能導致公司運營現金流的減少，這可能會損害我們未來的盈利能力。
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印度政府可能會減少對駭維金屬加工的基礎設施投資，從而大幅降低駕車出行的吸引力。
印度政府目前正在大力投資，擴建該國欠發達的州際公路和高速公路網絡。與更成熟的市場相比，印度的28個邦和8個聯邦領地的民用基礎設施投資不足。新高速公路和高速公路的發展使私人汽車交通變得非常受歡迎，因為新的駭維金屬加工基礎設施可能會 減少出行時間和整體交通擁堵。這些新的高速公路和高速公路還有可能減少低速車輛在高速公路上的侵入，這可能會改善整體道路安全。如果印度政府出於宏觀經濟考慮而放緩這項投資，我們的業務可能會對整體客户需求產生負面影響，這可能會降低我們未來的盈利能力 。
我們可能面臨比預期更大的税負。
適用於 我們的業務活動的税法受到不確定性的影響，可能會在相關司法管轄區有所不同。像許多其他跨國公司一樣， 我們在不同的司法管轄區都要納税，並且我們已經調整了業務結構，以降低我們的實際税率。我們所在司法管轄區的税務當局 過去和將來可能會審查或挑戰我們評估已開發技術的方法，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延納税資產和負債的估值發生變化，或税收法律、法規或會計原則發生變化。我們正在接受我們所在司法管轄區税務機關的定期審查和審計 ，目前面臨着大量的收入和其他納税申請，等待向印度更高當局提出上訴 。此類上訴的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。此外，我們全球所得税和其他税務責任撥備的確定需要我們管理層的重大判斷 ，我們參與了許多最終税收決定仍不確定的交易。最終税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的一個或多個期間的財務結果產生重大影響。我們的納税狀況或納税申報單可能會發生變化，因此我們無法準確地 預測我們未來是否會產生重大的額外納税義務，這可能會影響我們的財務狀況。
我們的業務在提供支付和金融服務方面受到廣泛的政府監管和監督。
我們開展業務的司法管轄區和我們可能進入的司法管轄區可能有管理支付和金融服務活動的法律。除其他事項外，這些法律還管轄貨幣傳輸、預付費訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、銀行業務、系統誠信風險評估和支付過程的網絡安全。我們的業務運營，包括我們向房東和客人支付的款項，可能並不總是遵守這些金融法律和法規。監管機構S可能會認定我們業務的某些方面 受到這些法律的約束，並可能要求我們獲得許可證才能繼續在印度運營。我們已經評估，並將繼續嚴格評估我們在運營所在司法管轄區尋求適用許可證和批准的選項，以優化我們的支付解決方案並支持我們業務的未來增長。與貨幣傳輸和在線支付相關的法律正在演變，此類法律的變化可能會影響我們在我們的平臺上以與歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力，或者根本不影響。
歷史或未來不遵守這些法律或法規可能會導致重大刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產或 其他執法行動。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求變化、 或對我們擴展產品供應的能力的限制，都可能損害我們的業務。
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此外，我們的支付系統 可能容易受到非法和不正當使用的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、欺詐性交易和向受制裁各方支付 。我們已經並將繼續投入大量資源，以遵守適用的反洗錢和制裁法律，並進行適當的風險評估和實施適當的控制。如果我們的支付系統被用於不正當或非法目的，或者如果我們的企業風險管理或控制沒有得到適當的評估、更新或實施，政府當局可能會尋求對我們提起法律訴訟 ，任何此類行動都可能對我們的業務造成財務或聲譽損害 。
我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響。
我們業務的會計核算很複雜，尤其是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規和會計法規的解釋而發生變化。對我們業務模式和會計方法的更改可能會導致 我們的財務報表發生變化，包括任何期間的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用移至不同的期間，可能會導致截然不同的財務結果，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。
我們受隱私法律和法規的約束， 遵守這些法律和法規可能會帶來巨大的合規負擔。
針對全球隱私問題的監管框架 目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的 公眾關注。歐盟的隱私和數據安全法規，即2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)， 要求公司執行並保持遵守有關處理個人數據的法規，包括其使用、保護和數據存儲人員更正或刪除有關自身的此類數據的能力。亞洲、歐洲和拉丁美洲的其他 國家已經通過或正在考慮類似的隱私法規，這導致了額外的合規負擔和如何解釋其中一些法律的不確定性。
我們通過在我們的平臺上處理汽車共享交易來接收、收集和存儲大量的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約。
例如，修訂後的《2000年印度信息技術法》將使我們承擔民事責任，賠償因我們在實施和維護有關我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有的敏感個人數據或信息的合理安全做法和程序時的任何疏忽而產生的不當損失或收益。印度還實施了隱私法，包括2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人數據或信息)規則》，對收集、使用和披露個人信息施加限制。2023年8月出台了《2023年數字個人數據保護法》，該法案對當前的監管環境產生了重大影響，涉及數字個人數據的合法使用、跨境數據傳輸以及組織收集和/或處理個人數據可能需要遵守的其他法規。由於這項立法是相當新的，目前正在實施階段，它可能會以我們目前無法預測的方式影響我們。
我們可能因違反此類法律法規而招致的任何責任以及相關的合規成本和其他負擔都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 如果擴大法律或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄 司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。
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不遵守勞工法律法規 可能會導致我們產生額外成本，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務運營受多個司法管轄區的各種勞工法律、法規和政府政策的監管。遵守勞動法的要求 在每個司法管轄區可能會不時改變。我們可能無法及時或根本不符合所有這些要求，或者我們可能需要 產生大量成本才能遵守，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
例如，在埃及，僱主被要求從其僱員的工資中扣除相關税款，並將其匯給税務機關。我們的埃及子公司目前正在向當地税務機關匯回這些已扣除的税款。任何延遲匯款都可能使我們受到税務機關的處罰、通知和行政處分。我們的埃及子公司也被要求向當地政府進行社會保險登記，目前正在登記過程中。任何延誤或未能註冊可能會 使我們受到相關地方當局的處罰、通知和行政行動。
在印度， 於2019年至2021年間發佈了有關僱主為某些員工繳納的養老金、員工國家保險和專業税的條款 。任何延遲或未能繳納此類繳款可能會導致印度相關地方當局的處罰、利益、通知或其他行政 行動。截至2024年6月30日，Zoomcar India因未能及時繳納繳款而受到了不到35，363美元（基於 截至2024年3月31日的匯率）的罰款，Zoomcar India計劃按照相關地方當局的指示匯出該款項，並伴有相關利息。除非全額支付，否則未付的罰款和利息將繼續累積 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的運營結果可能會受到美國和國際經濟和政治狀況的實質性影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、戰爭、恐怖主義、老化的基礎設施、流行病、能源和大宗商品價格、貿易法、選舉週期以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在的企業和消費者成員可能會 推遲或減少在通過我們平臺銷售的產品和服務上的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響 。現有和潛在的企業和消費者會員無法向我們支付通過我們的 平臺銷售的產品和服務，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
自然災害，包括但不限於異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件，可能會打亂我們的業務日程。
發生一個或多個自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病和地方性疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們設施所在的特定地區、 或我們的第三方承包商和供應商的設施所在地區，可能會對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們的設施或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲 ，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或國外的經濟衰退。此外，我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃 有限，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用 ，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者成員信心和支出下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。
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如果我們不能有效地與其他公司競爭來吸引和留住我們的高管以及其他關鍵管理和技術人員，我們可能無法成功地發展我們的業務 。
我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工是自願的，不受僱傭合同的約束。 由於各種因素，包括但不限於死亡、喪失工作能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或競爭僱主，我們隨時可能失去我們任何高級管理人員的服務。我們執行當前計劃的能力 可能會受到此類損失的不利影響。我們可能無法吸引和留住繼續成功運營我們業務所需的合格技術、銷售、營銷和管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員稀缺，對具有適當技能的人員的競爭非常激烈。
此外，新員工通常需要經過大量培訓才能達到所需的工作效率水平。此外，人員流失可能源於與收購、退休和殘疾相關的變化等。我們可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理員工，也無法成功吸引、培養或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。如果我們無法繼續 培養和留住現有高管或其他關鍵員工，或者無法成功吸引新的高素質員工， 我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們作為新上市公司的運營相關的風險
作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格獨立董事會成員的能力 。
作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》的報告和公司治理要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露 財務報告控制程序和內部控制。為了改進我們的信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。雖然我們已經聘請了更多人員來幫助遵守這些要求，但我們可能需要 在未來進一步擴大我們的法律和財務部門，這將增加我們的成本和支出。
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此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件和本季度報告中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅 或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們在吸引和留住合格的外部獨立董事會成員方面可能會遇到越來越多的困難。
上市公司的董事和管理層 越來越擔心他們個人在訴訟和股東索賠中的風險程度，以及與他們在上市公司的職位有關的政府和債權人可能對他們提出的索賠的程度。 外部董事越來越關注董事和高管責任保險的可用性 以及時支付為股東索賠辯護所產生的成本。董事和高級管理人員責任保險 價格昂貴，難以獲得。美國證券交易委員會和納斯達克也對上市公司董事提出了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事進入我們的董事會可能會變得越來越困難。
股票交易波動可能會影響我們 招聘和留住員工的能力。
我們股價的波動或缺乏增值 也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果員工持有的股份或其既得權益相關股份相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格沒有大幅升值，員工可能更有可能離開我們，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們普通股的市場價格。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的管理團隊成員在管理上市公司方面的經驗有限或沒有經驗。
我們 高級管理團隊的大多數成員沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這將使我們受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師、投資者和監管機構的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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我們是一家新興成長型公司，因此很難或不可能將其與非新興成長型公司進行比較。
我們是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)，經2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS Act”)修訂，我們已經並預計將繼續利用適用於其他非EGC的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告、註冊聲明和委託書中關於高管薪酬的減少披露義務 以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除了企業集團遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。 這一豁免可能會使我們的財務報表與其他既不是企業集團也不是企業集團的上市公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長的過渡期。
如果我們不能加強、維護和遵守我們的內部控制程序和程序，我們可能會面臨風險。
作為一家在納斯達克交易的上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有很高的要求。設計和實施有效的內部控制是一個持續的過程，這將要求我們預測和應對業務會計、審計和監管要求的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，我們仍處於生成成熟的內部控制系統和跨業務系統集成的早期階段。如果我們不能建立或維護適當的內部財務報告控制程序 和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的 財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。
影響我們內部控制的事項可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務信息，從而使我們 面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反納斯達克規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司成本相關的更多費用。
作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續 面臨保險、法律、審計、會計、行政和其他成本和費用的大幅增長 我們目前作為私營公司沒有發生過這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括該法案第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克法案和頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)、美國證券交易委員會和納斯達克規定上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求已經並將繼續增加我們的成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們最近成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制以及 程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外， 如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本來補救 這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司 已經並可能在未來使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險 。我們最終可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，同時增加自我保留風險，或者在未來獲得相同或類似的承保範圍時產生更高的成本。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務 ，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能 提起民事訴訟。
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適用於上市公司的各種規則和法規施加的額外報告和其他義務已經並預計將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、審計、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。
我們目前的負債，以及我們未來產生負債的程度，我們未來的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們的業務運營能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及 我們償還債務的能力產生不利影響，並可能使我們的現金流從運營中分流用於償還債務。
截至2024年6月30日，我們拖欠了4,305美元萬債務的大部分[如簡明合併財務報表 (未經審計)所述]這已經並將繼續對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力以及我們的業務運營能力產生不利影響。此外，在未來，我們可能會繼續揹負鉅額債務。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務本金、利息或其他到期金額的可能性。我們的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：
| ● | 損害我們產生足夠支付利息或本金的現金的能力，包括定期支付本金； |
| ● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
| ● | 要求我們的運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少我們可用於其他目的的現金流，包括資本支出、向股東分紅或追求未來的商業機會； |
| ● | 要求我們出售債務或股權證券，或出售我們的一些核心資產，可能是以不利的條款，以履行付款義務； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和競爭行業的變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。 |
上述任何因素 都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
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Zoomcar沒有上市公司的運營歷史，其歷史財務信息不一定代表我們作為上市公司所取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。
本季度報告中包含的Zoomcar在業務合併之前作為一傢俬人公司運營的歷史財務信息 不一定反映我們作為上市公司在所述 期間或我們未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：
| ● | 在企業合併之前，我們是作為一傢俬人公司運營的。我們的歷史財務信息反映了作為一傢俬人公司的公司費用分配情況。這些分配可能不會反映我們未來作為一家上市公司提供類似服務將產生的成本。 |
| ● | 我們的歷史財務信息並不反映我們在成為一家上市公司後預計會經歷的變化，包括我們業務在融資、保險、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。作為一家上市實體，我們可能無法以對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，條件與我們作為一傢俬人公司在業務合併前獲得的條款相同，我們的經營業績可能會受到不利影響。 |
我們還面臨與上市公司相關的額外成本 和對管理層時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及 當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務， 這可能會導致額外的合規成本，並可能影響Zoomcar以我們目前無法預測的方式運營其業務的方式。有關我們過去財務表現的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“還有我們的簡明合併財務報表(未經審計) 及其附註包括在本季度報告文件的其他部分。
本公司可能會受到證券訴訟的影響，訴訟費用高昂，可能會轉移管理層的注意力。
在業務合併後，普通股的每股價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券訴訟的影響，包括集體訴訟。此類訴訟 可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司 承擔重大責任。
與我們普通股所有權相關的風險
未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們無法預測我們普通股股票的市場銷售(包括根據普通股購買協議可能出售給White Lion)或我們普通股的可獲得性(包括行使或轉換我們的任何已發行證券) 將對我們的普通股不時流行的市場價格產生的影響。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售將會發生，包括根據本季度報告進行的銷售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌或被壓低。
如本文其他部分所述， 我們預計將很快發行更多證券，以籌集資金繼續運營。此外，如果我們需要籌集與資本支出、營運資金要求或收購相關的資本，我們可能會發行證券 。 與資本支出、營運資金要求或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。我們在市場上發現的任何股票供應過剩都可能對我們的股價產生負面影響 ，任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外 稀釋。
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我們的普通股的市場價格和交易量可能會繼續高度波動，這可能會導致股東的全部或部分投資損失。
自我們的業務合併結束以來，我們普通股的市場價格波動很大。在2024年1月1日至2024年7月31日期間，我們普通股的交易價格 從2024年1月12日的盤中高點7.61美元波動到2024年8月8日的0.10美元的盤中低點。
我們普通股的市場價格受到多種因素的影響，包括但不限於：
| ● | 我們有能力執行我們預期的業務計劃和戰略； |
| ● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 我們有能力獲得繼續經營業務所需的額外資金； |
| ● | 財務或業務估計或預測的變化； |
| ● | 與我們類似的公司的經濟業績或市場估值的變化； |
| ● | 流行病、通貨膨脹、戰爭、其他敵對行動和其他破壞性事件對我們的業務或我們的客户、合作伙伴和供應鏈或對全球經濟的影響；以及 |
| ● | 我們有能力遵守納斯達克的持續上市要求，並維持我們在納斯達克的上市。 |
此外，我們普通股的交易價格和交易量最近和過去的某些其他時間表現出，並可能繼續表現出極端的波動性，包括在一個交易日內。這種波動可能會導致我們普通股的購買者蒙受巨大損失。例如，2024年5月23日，我們普通股的交易價從盤中高點0.44美元到盤中最低點0.22美元，成交量約為11500股萬股票；2024年3月19日，我們普通股的交易價從盤中高點1.83美元到盤中最低點0.91美元，成交量約為2900股萬股票。對於某些 此類交易波動，我們不知道我們的財務狀況或運營結果有任何重大變化， 可以解釋這種價格波動或交易量，我們認為這反映了與我們的運營或前景無關且不在我們控制範圍內的市場和交易動態。因此，我們無法預測這種交易波動將在何時發生，也無法預測這種動態可能會持續多長時間。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您 準備好招致重大損失的風險。
我們普通股的一部分可能被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，從而造成進一步的價格波動。 尤其是，由於我們普通股需求的突然增加而大大超過供應，可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動。投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口 。如果空頭風險敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，則空頭風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些 回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠額外購買 普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這種空頭擠壓之後， 一旦投資者買入必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。短暫的擠壓可能會導致我們股票的價格波動，與我們公司的業績或前景沒有直接關係 ，並可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。
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此外，在經歷了一段時間的市場波動後，股東可能會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們 可能會產生大量成本和我們的資源，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
我們在融資、收購、投資、激勵計劃或其他方面增發股本 將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計在不久的將來將發行額外的 股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據激勵計劃向員工、 董事和顧問授予股權獎勵。我們未來也可能通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。
不能保證我們將繼續 能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們是否繼續有資格繼續在納斯達克上上市我們的普通股和公共認股權證取決於許多因素，包括我們的普通股和公共認股權證的價格以及持有我們的普通股和公共認股權證的人數。2024年5月6日，本公司收到納斯達克員工的兩封信函，指出本公司不再遵守(I)上市規則第5450(B)(2)(A)條有關上市證券最低市值維持在50,000,000美元的規定，及(Ii)上市規則第5450(A)(1)條有關維持每股1美元的最低買入價的規定。此外，2024年7月22日，本公司收到納斯達克員工的另一份通知，通知本公司，根據此前連續30個交易日公開持有股票的市值 ，本公司上市證券的上市不符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條關於將公開持有股票的最低市值維持在15,000,000美元的規定。
如果納斯達克因未能達到其上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市此類證券，則我們的普通股 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能會面臨重大的不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 我們未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場、 收入來源和競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師 對我們的普通股股票做出不利的建議，或對競爭對手提供相對更有利的建議 ，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。
我們不打算在可預見的未來 支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息 。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他 因素。
由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您的投資可能不會獲得任何回報。
我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定 。董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向我們的股東或我們的子公司向我們支付股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於您購買普通股的價格 出售您的普通股，否則您可能無法從普通股投資中獲得任何回報。
我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
關於業務 合併，我們假設IOAC，公共認股權證購買11,500,000股我們的普通股，每股可按每股5.71美元購買一股普通股。此外，作為業務合併的結果，我們向傳統Zoomcar權證持有人發行了39,057,679份認股權證，每人可按每股3美元購買一股普通股，其中37,956,206份尚未發行。 此外，我們在2024年6月發行了認股權證以購買52,966,102股本公司普通股 認股權證僅於發行六(六)個月週年及獲股東批准後方可行使，初步行使價為每股0.1416美元，但須受本文所述之替代無現金行使或其他調整及重置 所限。除六月份的認股權證外，所有該等認股權證於本季度報告的日期均為現金股款，但當該等認股權證獲行使時，將增加普通股的已發行及流通股數目，並可能令普通股的價值下降。
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吾等或吾等股東未來在公開市場出售(包括根據普通股購買協議向White Lion出售證券的潛在銷售 )，或對未來出售證券的看法 可能會導致普通股的市價下跌。
在公開市場上出售我們 普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害 普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。
截至2024年7月31日，我們共有75,697,961股已發行普通股(I)不實施根據激勵計劃可能發行的任何獎勵，以及(Iii)假設不行使已發行認股權證。目前由公眾股東持有的所有股票和在業務合併中向前Zoomcar股東發行的所有股票 都可以自由交易，無需根據證券法註冊，並且 不受限制地由我們的“關聯公司”以外的其他人(如證券法第144條(“規則 144”)定義)交易，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。
在簽署合併協議和交付合並協議的同時，Zoomcar，Inc.的某些股東(在合併協議簽署時合計擁有Zoomcar，Inc.約35.0%的已發行優先股和普通股(按轉換為普通股的基準計算))與IOAC簽訂了鎖定協議。根據禁售期協議，該等Zoomcar股東同意 由其持有的若干普通股股份受以下所述的限制，自以下所述的適用禁售期終止為止。鎖定協議的每一方Zoomcar股東同意，在未經Zoomcar董事會事先書面同意的情況下，除某些例外情況外，不會在適用的禁售期內：(I)出借、出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案所指的看漲同等頭寸 ，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，包括緊接交易結束後由其持有的任何普通股，或因合併而向其發行或可發行的任何普通股(包括作為任何融資協議的一部分獲得的、或通過轉換或行使作為任何融資協議的一部分發行的任何證券而發行的普通股)、因行使期權而可發行的任何普通股，以購買緊接交易結束後持有的普通股 ，或者可轉換為、可行使或可交換的任何證券(統稱為，《BC禁售股》)；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何BC禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人， ，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算；或(Iii)公開宣佈任何意向以達成上述條款所指明的任何交易 。根據BC鎖定協議，IOAC和Zoomcar的某些股東同意在交易結束之日起至(A)交易結束後六個月和(B)合併後，(X)如果普通股在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元的期間內，上述轉讓限制；或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致本公司所有股東均有權以其股份換取現金、證券或其他財產。
此外，根據獎勵計劃為未來發行而預留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場上出售 ，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據激勵計劃，共預留了9,431,116股普通股供未來發行。我們擬根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，登記普通股或根據激勵計劃發行的可轉換為或可交換為普通股的證券。因此，在註冊聲明生效後，根據該註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。
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未來，我們還可能 發行證券以籌集資金或與投資或收購相關。例如，2024年5月6日，我們與White Lion簽訂了普通股購買協議，根據該協議，我們可以在我們未來提交的轉售登記聲明的生效日期之後發行最多25,000,000美元的普通股(儘管我們目前預計不會這樣做)。此外，我們在2024年6月18日完成了票據和認股權證的私募交易，總收益為300億美元萬。因募集資本或投資或收購而發行或轉換證券時發行或可發行的普通股股份 可構成當時已發行普通股的重要部分。與融資活動、投資或收購相關的任何額外證券的發行 都可能導致我們的股東的股權進一步稀釋。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
在本報告所述期間，未根據證券法登記且之前未在Form 10-Q的季度報告 或本公司提交的Form 8-k的當前報告中報告的股權證券未有出售。
項目3.高級證券違約
在本報告所述期間內，本公司提交的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告或當前Form 8-k報告中未報告的高級證券未發生違約。有關該等違約的更多資料，請參閲簡明綜合財務報表附註11、附註 14、附註18及附註34。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第五項。
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節採用）對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節採用）對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 | |
| 32.2** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人 促使以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Zoomcar控股公司 | ||
日期：2024年8月14日 |
作者： | /發稿S/西島廣史 |
| 姓名： | 西島廣史 | |
| 標題： | 臨時行政總裁 | |
| (首席行政主任) | ||
日期：2024年8月14日 |
作者： | /s/薩欽·古普塔 |
| 姓名：。 | 薩欽·古普塔 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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