證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

2024年8月29日

報告日期(最早報告的事件日期)

山峯收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 493-6558

如果Form 8-k申請旨在同時提交，請勾選下面的相應方框 履行註冊人根據以下任何一項規定的備案義務：

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過勾選註冊人是否是定義的新興成長型公司 1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法第120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

的BCA

2024年8月29日，位於美國特拉華州的公司Mountain Crest Acquisition Corp.，V，與MCAG與根據韓國法律組建的公司CUBEBIO Co.，Ltd.(“CUBEBIO”)簽訂了該特定業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，據此，將進行以下交易：(1)將在特拉華州成立的公司CHL SPAC合併子公司(“SPAC合併子公司”)，將與MCAG合併及併入MCAG，而MCAG為尚存實體(“SPAC合併”)，作為CubeBio Holdings Limited的直接全資附屬公司，CubeBio Holdings Limited是將於開曼羣島(“pubco”)成立的獲豁免公司(“pubco”)，及(B)CUBEBIO的所有股東須將各自的普通股(“CUBEBIO普通股”)轉讓予將根據韓國法律成立的公司(“Chusik hoesa”)CHL Korea Exchange Sub，Ltd.(“Chusik hoesa”)，以換取收取pubco普通股的權利(定義見BCA)(“換股”及與SPAC合併的統稱為“業務合併”)。隨着業務合併的完成，Pubco預計Pubco普通股將在納斯達克股票市場上市和交易。此處使用的所有未定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予它們的含義。

考慮事項

於SPAC合併完成時(“合併生效時間”)，根據SPAC合併，在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股SPAC股份(根據BCA第3.1(B)條註銷並假設完成單位分拆的股份除外)將轉換為已發行、繳足股款及不可評税的普通股，且就所有目的而言， 僅代表收取一股已發行、繳足及不可評税的公共普通股的權利。

在業務合併結束時或緊接業務合併結束之前，根據換股，互換股東持有的每股CUBEBIO普通股的權利應轉換為且在所有目的下僅代表獲得等於CUBEBIO交換比率的若干有效發行的、全額繳足且不可評估的Pubco普通股的權利，該比率應是通過以下方式獲得的金額：(I)pubco普通股數量等於$375,000,000除以$10.00的商數；(Ii)CUBEBIO普通股總數；受該等CUBEBIO購股權規限的CUBEBIO普通股數目及受該等CUBEBIO認股權證規限的CUBEBIO普通股數目。

閉幕式

MCAG和CUBEBIO同意，業務合併的結束(“結束”)不得遲於(I)2025年5月15日或(Ii)MCAG必須根據其管理文件完成其初始業務合併的日期中較早的日期，該管理文件可根據BCA第8.2節進行修訂，該節規定，如果在2024年10月1日或之前，委託書清算日期尚未發生，並且BCA未根據其條款以其他方式終止，MCAG應迅速準備並向美國證券交易委員會提交委託書，根據該委託書，MCAG將尋求批准將SPAC根據其管轄文件完成其初始業務合併的期限延長至多六(6)個月，至至少2025年5月15日，除非此類業務合併的完成已經完成(“外部日期”)。

申述及保證

在BCA中，CUBEBIO就以下事項作出某些陳述和保證(除BCA披露時間表中規定的某些例外)：(A)CUBEBIO及其子公司(統稱“CUBEBIO方”)的適當公司存在和權力以及類似的公司事項；(B)CUBEBIO的子公司；(C)資本化；(D)BCA和其他交易協議的授權、執行、交付和可執行性；(C)同意、所需批准和不違反；(D)財務報表，(E)負債，(F)某些事件的缺席，(G)訴訟，(H)員工福利，(I)勞工事務，(J)財產所有權，(K)税收，(L)環境事務，(M)經紀人和第三方費用，(N)知識產權 財產，(O)重大合同，(P)保險，(Q)利害關係方交易， (R)提供的信息，(S)反賄賂和反腐敗合規；(T)國際貿易、制裁和反洗錢事項；(U)董事會批准和股東投票；(V)CUBEBIO的產品；(W)對其他陳述和保證的免責聲明。

除其他事項外，MCAG還就以下事項作出某些陳述和保證：(A)組織、資格和地位；(B)資本化；(C)BCA和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)同意和不違反，(D)批准，(E)MCAG美國證券交易委員會報告和財務報表(F)沒有發生某些 事件，(G)訴訟，(H)商業活動，(I)MCAG合同，(J)MCAG上市， (K)信託賬户，(L)納税，(M)提供的信息，(N)員工福利，(O)董事會批准和股東投票，(P)投資法和就業法，(Q)關聯交易、(R)經紀人和(S)對其他陳述和保證的免責聲明。

成交前的行為；待成交的契約

CUBEBIO和MCAG已同意在交易結束前按照過去的慣例在正常情況下經營各自的業務(某些例外情況除外) 並且在未經另一方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。

CUBEBIO應盡其最大努力，代表PUBCO和/或CUBEBIO從第三方融資來源(“PIPE融資”)尋找和尋求其他融資來源。

《BCA》還包含慣常的結案契約。

成交的條件

一般條件到結案。

每一方實施企業合併的各自義務應滿足(或在適用法律允許的情況下，在適用法律允許的情況下) 在截止日期或之前滿足以下條件：

MCAG義務的條件。

MCAG實施企業合併的義務還須在以下條件的截止日期或之前滿足(或放棄，如果適用的法律允許)：

CUBEBIO、PUBCO、交易所子公司和SPAC合併子公司的義務條件。

CUBEBIO、PUBCO、交易所子公司和SPAC合併子公司及其各自股東實施業務合併的義務還須在以下條件的截止日期或之前得到滿足(或放棄，如果適用的法律允許)：

條件的挫敗感。

PUBCO、MCAG、CUBEBIO、Exchange Sub或SPAC Merge Sub不能依賴於未能滿足《BCA》第九條中規定的任何條件，如果該失敗是由於該方未能真誠行事或採取必要的行動以滿足另一方的條件所致。

終止及終止的效果

BCA可在關閉前的任何時間終止：

如果SPAC或CUBEBIO因第10.1(A)和(C)-(E)款所述以外的任何原因終止BCA，該終止方應在終止生效之日起兩個工作日內通過電匯立即可用的資金向非終止方支付相當於100萬美元(1,000,000美元)的金額

如果BCA根據《BCA》第10.1條終止，BCA應立即失效，並在支付分手費後， 任何一方或其各自的關聯方、管理人員、董事、成員、股東或其他代表不承擔任何責任，但CUBEBIO、SPAC或其他各方(視情況而定)對終止前發生的任何故意和實質性違反BCA的行為不承擔任何責任。但《生物多樣性公約》第10.2節和xi條款的規定在《生物多樣性公約》終止後繼續有效。

前述對BCA的描述並不聲稱是完整的，其整體受實際BCA的條款和條件的限制，其副本作為附件A 2.1包括在此，並通過引用併入本文。

與BCA有關的其他協議

SPAC支持協議

於簽訂BCA的同時，Mountain Crest Global Holdings LLC(“保薦人”)及MCAG董事於二零二四年八月二十九日訂立支持協議(“SPAC支持協議”)，據此，該等持有人同意批准BCA及建議的業務合併。每個此類持有人還同意不轉讓其擁有的MCAG普通股的任何股份，除非受讓人簽署聯合協議，規定受讓人將成為SPAC 支持協議的一方。持有者還同意不尋求贖回權。

SPAC支持協議的前述描述並不聲稱完整 ，其完整內容受實際協議的條款和條件的限制， 該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本協議。

CUBEBIO支持協議

在簽署BCA的同時，CUBEBIO普通股的某些持有人簽訂了一份日期為2024年8月29日的支持協議(“CUBEBIO支持協議”)，根據該協議，該等持有人同意(其中包括)批准BCA和擬議的業務合併。CUBEBIO支持協議還涵蓋PUBCO普通股或任何後續實體的任何股份，這些股票的記錄所有權或投票權隨後在CUBEBIO支持協議終止前 由股東直接或間接獲得。簽署CUBEBIO支持協議的每個股東還同意在CUBEBIO支持協議終止之前不轉讓受CUBEBIO支持協議約束的任何股份(與重組相關的有限例外) 。

以上對CUBEBIO支持協議的描述並不完整，其完整內容受實際協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本協議。

成交時須籤立的其他協議

禁售協議

在交易結束時，PUBCO、SPAC贊助商和CUBEBIO股東及其各自的關聯公司(視情況而定)應以SPAC和CUBEBIO商定的格式簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)。

註冊權協議

在交易結束時，PUBCO、SPAC贊助商和CUBEBIO股東及其各自的關聯公司(視情況而定)應主要採用SPAC和CUBEBIO之間商定的格式簽訂註冊 權利協議(“註冊權協議”)。

2024年8月29日，MCAG和CUBEBIO發佈新聞稿，宣佈執行BCA。本新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本項目7.01中。

本項目7.01(包括附件99.1)中的信息是提供的， 不應被視為根據《交易法》第18條的目的提交，也不應以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為 通過引用被納入經 修訂的1933年證券法或《交易法》下的任何文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本表格8-k的當前報告將不被視為承認本項目7.01中的信息的任何信息的重要性。

重要通知

關於前瞻性陳述的重要通知

前瞻性陳述

本新聞稿包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法案“安全港”條款的“前瞻性陳述”。Mountain Crest V和CUBEBIO的實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“ ”、“潛力”、“繼續，“類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別此類前瞻性表述。這些 前瞻性陳述包括但不限於Mountain Crest V‘s和CUBEBIO對擬議業務合併的未來業績和預期財務影響的預期 ，對擬議業務合併的完成條件的滿足情況，以及擬議業務合併完成的時間。

這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性， 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些因素中的大多數都不在山頂V和CUBEBIO的控制之下，很難預測。可能導致這種差異的因素包括， 但不限於：(1)發生任何可能阻止執行最終合併協議的事件、變更或其他情況；(2)在宣佈非約束性條款説明書和其中預期的交易後，可能對Mountain Crest V和CUBEBIO提起的任何法律訴訟的結果 ；(3)無法完成擬議的業務合併，包括 因未能獲得山峯五號和CUBEBIO股東的批准， 某些監管部門的批准，或未能滿足完成最終合併協議的其他條件；(4)新冠肺炎疫情對CUBEBIO的業務和/或各方完成擬議業務合併的能力的影響；(5)擬議業務合併後，無法獲得後業務合併實體的證券在納斯達克上市；(6)適用法律或法規的變化；(7)山峯V或CUBEBIO可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性； (8)與CUBEBIO業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險；以及(9)第V山首次公開招股的最終招股説明書和與建議的業務合併有關的委託書中不時顯示的其他風險和 不確定因素，包括其中“風險因素”項下的風險和不確定因素，以及第V山提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件(“美國證券交易委員會”)中不時提及的其他風險和不確定性。山峯五號告誡説，上述因素並不是排他性的。Mountain Crest V和CUBEBIO提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性的 聲明，這些聲明只反映了發佈日期的情況。Mountain Crest V和CUBEBIO不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映其預期的任何變化 或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

關於建議的業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

如果就擬議的業務合併達成最終協議，CUBEBIO和Mountain Crest V打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括F-4表格中的委託書/註冊説明書。建議Mountain Crest V的股東及其他感興趣的人士閲讀與建議的業務合併有關的初步委託書及其修訂本和最終委託書及通過參考併入其中的文件(br})，因為這些材料將包含有關CUBEBIO、Mountain Crest V及建議的業務合併的重要信息。在向美國證券交易委員會提交與擬議業務合併有關的 最終委託書後，Mountain Crest V將立即將最終委託書和代理卡郵寄給有權在特別會議上就業務合併和其他提案投票的每一位股東 。股東還將能夠獲得最終委託書的副本，以及提交給美國證券交易委員會的其他相關材料，這些材料將通過引用的方式納入美國證券交易委員會，一旦獲得，將免費納入其中，網址為www.sec.gov。

徵集活動的參與者

Mountain Crest V及其董事和高管可被視為與業務合併相關的從Mountain Crest V的股東那裏徵集委託書的參與者。這些董事和高管的名單以及他們在佳潔士V山的權益描述將包括在擬議業務合併的委託書中，並可在www.sec.gov上查閲。有關 此類參與者利益的其他信息將包含在擬議業務 合併的委託書中。有關委託書徵集參與者 利益的其他信息將包括在與 提議的業務合併有關的委託書中。這些文件可以 從上述來源免費獲取。

CUBEBIO及其董事和高管也可能被視為參與了與擬議業務合併有關的向Mountain Crest V股東徵集委託書的活動 。擬合併業務的委託書 將包括該等董事及高級管理人員的名單及有關他們在擬合併業務中的權益的資料。

沒有要約或懇求

本表格8-k中的當前報告僅供參考，不打算也不應構成關於任何證券或關於初始業務的任何證券或管道融資的委託書或委託書的徵求、同意或授權，也不打算也不應構成出售要約、要約出售要約或要約要約購買或認購任何證券的要約或徵求任何贊成票。根據任何司法管轄區的證券法， 在任何司法管轄區內，任何證券的出售、發行或轉讓均不得在註冊或 取得資格前被視為違法。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人 已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

日期：2024年8月30日