於2019年2月11日祕密提交給美國證券交易委員會 。
此註冊聲明草案尚未公開提交給 證券和
交易委員會和此處的所有信息均嚴格 保密。
登記號333-
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
FORm S-1
註冊聲明
下
1933年證券法
 
卡拉特包裝公司
（章程中指定的註冊人的確切名稱）
 
特拉華州
 
3089
 
83-2237832
（州或其他司法管轄區
成立或組織）
 
（初級標準工業
分類代碼號）
 
（國税局僱主
識別號）
 
金博爾大道6185號
奇諾，CA 91708
電話：（626）965-8882
（註冊人首席執行官 辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區 代碼）
 
於艾倫
首席執行官
金博爾大道6185號
奇諾，CA 91708
電話：（626）965-8882
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括地區代碼）
 
 
副本至：
馬克 Y。劉
克里斯蒂娜·C。Russo
Akerman LLP
601 W。第五街3樓
洛杉磯，CA 90071
 
斯蒂芬·奧爾德
拉凱什·戈帕蘭
McGuireWoods LLP
美洲大道1251號，20樓
紐約，紐約10020
 
建議向公眾出售證券的大約開始日期：在註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快 。
 
如果本表格中登記的任何證券將根據規則415根據《1933年證券法》進行延遲或連續發售，請勾選下面的框。 ☐
 
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中 以下框，並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號 。☐
 
如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的框並列出 同一產品的較早 有效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
 
如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早 有效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條中的 “大型加速申報公司”、 “加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。(勾選一項)：
 
大型加速文件服務器
 
☐
 
加速文件管理器
 
☐
非加速文件管理器
 
☐(不檢查是否有較小的報告公司)
 
小報告公司
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
 
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據證券法 第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 

 
 
 
註冊費計算
 
每個班級的標題
擬登記的證券
 
建議
最大
聚合
發行價(1)(2)
 
 
註冊費金額
 
普通股，每股票面價值0.001美元
 $50,000,000 
 $6,060 
總
 $50,000,000 
 $6,060 
 
(1)
僅為根據1933年《證券法》規則457(O)確定註冊費金額而估算。
(2)
包括承銷商有權購買以彌補超額配售的普通股(如果有)。
 
 
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確説明本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明生效，該日期由證監會根據上述第8(A)條決定。
 
 
 
 
 
 
此初步招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在提交給證券交易委員會的 註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
 
待完成，日期為2019年3月
 
初步説明書
 
個共享
 
 
卡拉特包裝公司
 
普通股
 
這是Karat Packaging Inc.的首次公開發行普通股。本次發行中包括的所有股票都由我們出售。
 
我們目前預計，首次公開募股價格將 在美元/股至美元/股之間。在此次發行之前，我們的股票不存在公開市場。我們 已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRAT”。
 
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司對本次和未來備案文件的報告要求有所降低。參見 《招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響》 。
 
此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們 已授予承銷商從我們手中額外購買最多股普通股的選擇權，以彌補 超額配售(如果有)。承銷商可在本招股説明書公佈之日起30天內，隨時及不時行使此項選擇權。
 
投資我們的普通股涉及風險 。請參閲第 8頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。
 
 
 
每股
 
 
合計
 
首次公開發行價格
 $  
 $  
承保折扣和 佣金（1）
 $  
 $  
扣除費用前給我們的收益
 $  
 $  
 
 
(1)
有關應向承銷商支付的賠償的描述，請參閲本招股説明書第78頁的“承銷” 。
 
美國證券交易委員會或任何其他 監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。
 
普通股股份將於 或前後交付 ， 2019年。
 
國家證券公司
 
本招股説明書日期為 ， 2019年。
 
 
 
 
目錄
 
前景摘要
1
報價
5
精選合併財務和運營數據摘要
6
風險因素
8
關於前瞻性陳述的特別注意事項
26
使用收益
28
股利政策
29
稀釋
30
大寫
32
選定的綜合財務和運營數據
33
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
35
業務
49
管理
56
高管和董事薪酬
63
主要股東
66
某些關係和關聯方交易
67
股本説明
69
有資格未來出售的股票
72
針對非美國持有者的某些美國聯邦税收考慮事項
74
保險
78
法律事務
83
專家
84
您可以在這裏找到更多信息
85
合併財務報表索引
F-1
 
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或我們代表您提交的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商 均未授權任何人向您提供其他或不同的 信息。如果任何人向您提供其他、不同或 不一致的信息，您不應依賴它。僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售我們的普通股 股票，並徵求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日起 才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售情況無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 
通過幷包括 在2019年(本招股説明書發佈之日後25個交易日)之前和之後，所有影響我們普通股交易的交易商 ，無論 是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是對 交易商作為承銷商以及未售出配售或 認購時交付招股説明書的義務的補充。
 
對於美國以外的投資者：我們或承銷商不會採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股 ，或在美國以外的任何 司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區 擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關此次發行和分發本招股説明書的任何 限制。
 
 
 
 
某些商標、商品名稱和服務標記
 
本招股説明書包含我們在業務中使用的商標、商品名稱和服務標記。這些商標、商號和服務標誌中的每一個都是(I)我們的註冊商標、商號或服務標誌，(Ii)我們正在等待申請的商標、商號或服務標誌，(Iii)我們聲稱擁有普通法權利的商標、商號或服務標誌，或 (Iv)由第三方擁有並由我們在許可下使用的商標、商號或服務標誌。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌均屬於其各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能出現在不帶®、™或Sm符號的情況下，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他 方的商標、商號或服務標記來暗示 ，並且此類使用或展示不應被理解為暗示與這些 其他方建立關係，或背書或贊助我們。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
前景摘要
 
本摘要重點介紹了此 招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在 投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及《風險因素》、《關於前瞻性陳述的特別説明》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中的信息。
 
本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、 “我們”、“Karat”、“本公司”、 或“本公司”是指卡拉特包裝公司，是指特拉華州的一家公司，除上下文另有規定外， 指我們的運營子公司。提及“Lollicup”時， 指的是我們的全資子公司Lollicup USA Inc.。
 
我們公司
 
我們是一家快速增長的製造商和分銷商，生產和銷售主要用於餐館和餐飲場所的環境友好、一次性使用的產品。我們為食品服務行業提供廣泛的產品，包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。 我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥形式。我們的Karat Earth系列為我們的客户提供了額外的 環保選擇，他們 越來越關注可持續發展問題。除了製造和分銷，我們還為我們的客户提供定製的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。我們的目標是成為滿足客户所有食品包裝和一次性產品需求的單一來源供應商。
 
我們的客户包括各種知名的全國性和地區性連鎖餐廳。我們還向較小的連鎖店和企業供應產品，包括精品咖啡館、泡泡茶、披薩店和冷凍酸奶店。隨着我們製造能力和足跡的擴大，我們也開始向全國和地區超市以及 便利店供應產品。在截至2018年9月30日的9個月中，沒有單個客户佔我們收入的10%以上。我們在餐飲服務行業的強大品牌認知度，以及我們分銷網絡的規模和範圍，為我們提供了一個顯著的優勢，使我們能夠獲得新的 客户，並增加與現有客户的業務。 我們相信，我們的製造能力以及我們在全球範圍內採購產品的能力，使我們成為相對於我們的 競爭對手而言，差異化、 經濟高效的高質量產品供應商。
 
我們希望通過及時、經濟高效地提供高質量的產品，為客户提供最高水平的客户服務。我們以戰略性和廣泛的靈活性運營我們的業務，為我們的大客户和小客户提供他們成功運營和發展業務所需的廣泛產品。除了傳統的採購渠道外，為了給我們的客户提供更多的靈活性和便利性，我們進行了大量的 投資，以建立和發展我們的電子商務分銷渠道www.lollicupstore。
 
我們 目前在加利福尼亞州奇諾經營着一個約300,000平方英尺的製造設施、配送和實施中心。由於產能限制和持續增長的需求，我們於2019年第一季度在德克薩斯州羅克沃爾開設了第二個約500,000平方英尺的製造工廠、配送和配送中心。我們 相信，一旦我們在德克薩斯州羅克沃爾的工廠在2019年年中全面投入運營，我們將顯著提高我們的製造能力 ，降低運輸成本並擴大我們的地理足跡 。此外，我們還租賃並運營了另外三個配送中心，分別位於新澤西州的Avenel、華盛頓州的Sumner和南卡羅來納州的Summerville。我們的配送和配送中心位於戰略位置，靠近主要的人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約和西雅圖大都市區。
 
 
 
 
1
 
 
 
 
我們是由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾以加州公司Lollicup USA Inc.或Lollicup的名義創立的。最初，我們的業務重點是在全國範圍內建立、特許經營和許可泡泡茶咖啡館。被認為是北美泡泡茶業務的先驅，我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea 咖啡店迅速增長到2006年的60多家門店。為了確保各門店的一致性，我們在2004年將重點擴大到泡泡茶 行業的供應配送。2013年，我們將零售泡泡茶業務出售給了Lollicup的一位股東。2014年，由於整個餐飲服務行業對我們的包裝產品的需求不斷增長，我們 開始在我們的Chino 工廠生產我們的Karat品牌產品。
 
我們 相信以下優勢從根本上使我們有別於我們的競爭對手，並推動我們的成功：
 
●
與客户進行無摩擦的 產品迭代和開發，以提供關於物流優化、設計和品牌的定製解決方案 ；
●
無縫餐廳 在UberEats、GRUBHUB和其他類似服務的推動下，為最終用户提供家庭用餐體驗；
●
根據客户偏好和更高的監管要求來滿足對環保產品的需求
●
跨所有銷售渠道和技術平臺實時訂購和履行； 和
●
優化的 製造流程和有利的原材料採購 。
 
我們計劃通過幾項關鍵計劃繼續有機地增長我們的業務及其盈利能力，包括以下 ：
 
●
通過我們位於德克薩斯州羅克沃爾的工廠顯著提高我們的製造和分銷能力 ；
●
擴大我們的地理足跡以及銷售和營銷範圍， 尤其是在美國東部；
●
通過加強與 客户的合作來擴大我們的產品範圍，以開發定製產品以滿足他們快速變化的需求 ;
●
擴大我們的研發工作，向市場推出新的 創新產品，特別是針對快速增長的 環保一次性用品市場;
●
繼續僱用額外的銷售和營銷人員，以 擴大我們的客户覆蓋範圍並進一步提高對 Karat和Karat Earth品牌的認識;
●
繼續建設我們的電子商務分銷渠道，使我們的 客户能夠快速、方便地滿足他們的包裝和 一次性用品需求;以及
●
擴大我們與非傳統餐飲服務客户的銷售渠道 ，包括雜貨店、便利店、體育 和娛樂場所、航空公司和其他非餐飲客户 。
 
最近的發展
 
從2018年10月31日至2018年11月14日，我們向11名投資者出售了總計190,000股普通股，總現金為1,900,000美元。
 
與我們的業務相關的精選風險
 
我們的 業務受到 中所述的眾多風險的影響。風險因素“ 緊跟在本招股説明書摘要之後以及本招股説明書的其他部分，在投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮這些因素。這些風險對我們戰略的成功實施以及我們業務的增長和未來盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於：
 
●
我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；
●
對我們產品的需求 可能會受到適用於食品和飲料的法律法規的變化以及 消費者偏好的變化的影響；
 
 
 
 
2
 
 
 
 
●
與我們的產品發貨相關的貨運成本的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 ；
 
●
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性 事件的風險，以及恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題的影響。如果我們的一個關鍵製造設施發生災難性損失，我們的業務將受到不利的 影響；
 
●
如果對外國進口商品加徵關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
 
●
如果我們不能及時有效地從我們的海外製造商那裏獲得產品發貨，我們的業務和經營業績可能會受到損害 ；
 
●
如果我們不能準確地 預測我們產品的需求或我們的運營結果，我們的業務可能會受到損害；
 
●
我們的製造能力取決於我們以合理價格採購原材料的能力；以及
 
●
我們可能會 遇到重組運營或關閉或開放設施的困難。
 
作為新興成長型公司的含義
 
作為上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司 可能會利用某些降低的報告要求，否則 一般適用於上市公司。這些 降低的報告要求包括：
 
●
關於我們對財務報告的內部控制的有效性的 豁免遵守審計師認證要求 ；
 
●
豁免遵守公共 公司會計監督委員會(PCAOB)可能採取的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計報告的補充；
 
●
減少了對我們高管薪酬安排的披露 ；
 
●
免除獲得關於高管薪酬或任何黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票的要求 ；
 
●
延長了符合新的或修訂的會計準則的過渡期 ；以及
 
●
能夠在本註冊説明書中提供更有限的財務數據，包括 僅提供兩年的經審計財務報表和僅 兩年的選定財務數據(以及管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析)，其中 本招股説明書是其中的一部分。
 
我們將一直是一家新興成長型公司，直到最早發生以下情況：(I)第一個財年結束時，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(Ii)截至我們最近完成的第二個財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股 市值至少為7億美元 ；(Iii)截至我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；及(Iv)截至本次發行五週年的財政年度結束 。
 
 
 
 
3
 
 
 
 
我們目前打算利用上面討論的所有豁免 。因此，此處包含的信息可能與您從您投資的其他上市公司獲得的信息 不同。
 
 
公司信息
 
2018年9月，我們在特拉華州註冊成立了Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup、Yu先生和程先生以及Lollicup的其他股東(統稱為Lollicup 股東)簽訂了換股協議和 重組計劃，根據該計劃，Lollicup股東將其持有的Lollicup普通股換成同等數量的本公司普通股 ，從而Lollicup 成為本公司的全資子公司。
 
我們的主要行政和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號，郵編：91708，電話是(626)965-8882。我們的網站地址是Www.lollicupusa.com. 我們的 網站中包含或可通過其訪問的信息不是本 招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4
 
 
 
 
產品
 
 
 
 
 
 
發行商
卡拉特 包裝公司
 
 
 
 
 
 
我們提供的普通股
購買股票，購買股票
 
 
 
 
 
 
報價 價格
$*每股*
 
 
 
 
 
 
本次發行前發行的普通股
 
 
 
 
 
 
 
本次發行後將立即發行的普通股
如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則本次發行後立即發行的普通股總數 將繼續計入。
 
 
 
 
 
 
超額配售 選項
我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可購買 如果有任何超額配售，該公司將購買 額外的普通股以彌補超額配售。
 
 
 
 
 
 
使用 收益
我們 基於假設的首次公開募股價格為每股美元，我們 估計此次發行中出售普通股的淨收益約為美元，或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則淨收益約為美元。本招股説明書封面上設定的範圍中點，扣除我們應支付的預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用 。
 
我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和一般企業用途，包括擴大我們的 製造能力，擴大我們在美國東海岸、中西部和東南部地區的銷售和營銷活動，以及用於新產品的研究和開發。使用收益“瞭解更多詳情 。
 
 
 
 
 
 
風險因素{br
投資我們普通股 涉及高度風險 。風險 因素“，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應 考慮的因素。
 
 
 
 
 
 
建議使用 納斯達克符號
鼠
 
 
 
 
 
 
如上圖所示，本次發行後立即發行的普通股數量為15,190,000股，以截至2019年2月8日。截至2019年2月8日，該數量 不包括根據本公司股票激勵計劃可發行的2,000,000股我們的普通股 。
 
除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定：
 
●
承銷商不行使購買我們普通股最多股的選擇權；以及
 
●
未發行限制性股票 單位、期權或普通股股票 之後2019年2月8日， 2019年2月8日之後，沒有未發行的限制性股票單位。
 
 
 
 
5
 
 
 
 
彙總選定的合併財務和運營數據
 
下表 列出了各期間和所示日期的綜合財務數據摘要。截至 和截至2017年12月31日的年度的彙總綜合財務數據來自我們的 經審核的綜合財務報表，該報表包含在本招股説明書的其他部分。截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月的彙總綜合財務數據 源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表 。我們的歷史 結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
 
以下 信息應與“一起閲讀資本化”、“精選合併 財務和運營數據”、“管理層對 財務狀況和運營業績的討論和分析”、 “業務”和 我們的合併財務報表和相關注釋包含 本招股説明書的其他地方。
 

 
(經審計)
財政 年度結束
12月31日，
 
 
*(未經審計)
截至9個月 個月
9月 30日，
 
運營數據聲明：
 
2017
 
 
2017
 
 
2018
 
收入
 $140,058,000 
 $105,582,000 
 $129,619,000 
銷貨成本
  98,753,000 
  73,009,000 
  97,146,000 
毛利
  41,305,000 
  32,573,000 
  32,473,000 
運營費用
  35,297,000 
  26,142,000 
  30,326,000 
營業 收入
 $6,008,000 
 $6,431,000 
 $2,147,000 
其他費用
  1,363,000 
  888,000 
  417,000 
淨收入
 $4,549,000 
 $5,499,000 
 $81,000 
 
    
    
    
每股基本和稀釋收益 ：
    
    
    
基本信息
 $0.31 
 $0.37 
 $0.01 
稀釋
 $0.31
 
 $0.37 
 $0.01 
 
    
    
    
加權平均普通股
    
    
    
基本信息
  14,724,996 
  14,724,996 
  14,741,113 
稀釋
  14,724,996
  15,000,000 
  14,741,113
 
    
    
    
 
 
(經審計)
在…
12月31日，
 
 
(未經審計)
在…
9月 30日，
 
資產負債表 數據：
 
2017
 
 
2018
 
現金和現金等價物
 $791,000 
 $982,000 
流動 資產總額
  42,319,000 
  52,377,000 
總資產
  64,091,000 
  86,184,000 
流動負債共計
  45,627,000 
  55,995,000
 
總負債
  53,393,000 
  65,327,000 
股東權益總額
  10,698,000
 
  20,857,000
 
負債總額& 股東權益
  64,091,000 
  86,184,000 
 
    
    
 
 
6
 
 
 
 
 
 
(經審計)
年 結束
12月31日，
 
 
(未經審計)
截至9個月 個月
9月 30日，
 
 
 
其他 非公認會計準則財務數據 (未經審計)：
 
2017
 
 
2017
 
 
2018
 
 
 
調整後的EBITDA (1)
 $9,042,000
 $8,540,000
 $5,651,000
 
 
 
(1)
除了根據公認會計原則列報的淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化方法 。調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為淨收益、經營活動的現金流量或根據公認會計原則確定的其他指標的替代方案。此外，調整後的EBITDA不一定與其他 公司提出的類似名稱的措施相媲美。
 
我們 將調整後EBITDA定義為扣除(I)利息 費用、(Ii) 所得税費用 和(Iii)折舊及攤銷前的淨收益(虧損)。我們列報經調整的EBITDA是因為我們 相信它通過剔除我們認為不能反映我們的經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的經營業績。管理層和我們的董事會 已開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務 業績，並相信調整後的EBITDA有助於突出趨勢 ，因為它排除了管理層 無法控制的決策的結果，而其他衡量標準可能會根據有關 資本結構、我們運營的税收管轄區和 資本投資的長期戰略決策而顯著不同。我們已開始在我們的決策中參考調整後EBITDA，因為它提供了補充信息 ，便於內部比較前幾個時期的歷史運營業績 。此外，我們的某些前瞻性估計和預算基於調整後的EBITDA。 調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您 不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析我們根據 GAAP報告的結果的替代指標。
 
 
 
 
 
(已審核)
年 結束
12月31日，
 
 
(未經審計)
截至9個月 個月
9月30日，
 
 
 
非GAAP財務數據對賬 ：
 
2017
 
 
2017
 
 
2018
 
 
 
淨收入 ：
 $4,549,000 
 $5,499,000 
 $81,000 
 
 
加 (扣)：
    
    
    
 
 
利息 費用
  1,278,000 
  714,000 
  989,000 
 
 
所得税 費用(1)
  96,000 
  44,000 
  1,649,000
 
 
折舊
  3,049,000
 2,239,000
  2,853,000
 
 
攤銷
  70,000 
  44,000 
  79,000 
 
 
調整後的EBITDA
 $9,042,000
 $8,540,000
 $5,651,000 
 
 
_________________
(1) 2018年3月14日，根據《國税法》第1362(D)節，Lollicup通過向國税局(IRS)提交表格2553，撤銷了其S 公司選舉。根據第1362(D)(1)(C)條，Lollicup在其 撤銷信中規定了其 撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。因此， 公司記錄了截至2018年9月30日的9個月期間的所得税撥備，計入所得税 支出。
 
 
 
 
7
 
 
風險因素
 
與我們行業相關的風險
 
對我們產品的需求可能會受到適用於食品和飲料的法律法規的變化以及 消費者偏好的變化的影響。
 
我們 生產和分銷由塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥產品製成的一次性產品。我們的 產品主要用於餐廳和餐飲服務場所，因此它們與食品和其他消費品直接接觸。因此，我們的產品必須符合適用於客户的各種餐飲服務法律法規 。此類法律法規的更改 可能會對客户對我們產品的需求產生負面影響，因為他們會遵守此類更改和/或要求我們對我們的產品進行 更改。此外，由於我們的產品用於包裝消費品，因此我們面臨各種風險，這些風險可能會影響消費者的行為並對我們的產品需求產生負面影響，包括消費者偏好的變化 受各種與健康和環境相關的問題以及 認知的驅動。
 
此外，我們受到社會和文化變化的影響，這可能會影響對某些產品的需求。例如，塑料吸管的禁令是由社交媒體的強烈反對引發的，這在短時間內導致了 相應的立法變化 導致在某些司法管轄區禁止塑料吸管， 並朝着環保包裝的方向發展。如果我們無法 快速適應消費者偏好和後續法律的變化，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
 
我們在競爭激烈的環境中運營，可能無法 成功競爭。
 
一次性餐飲服務產品行業競爭激烈且高度分散。在我們行業中競爭的許多公司規模明顯更大，擁有更多的 資源，擁有更高的品牌認知度和更多的產品 。我們可能無法成功地與 這麼大的老牌公司競爭。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會以更低的價格提供產品，或者 比我們更好的產品和服務。我們的成功 取決於成功的研究、開發和工程 努力利用新興的和法律授權的原材料 ，我們擴大或修改製造能力的能力 ，以及我們能夠説服客户 和消費者接受我們的新產品的程度。如果我們不能 成功地創新、推出、營銷和製造與競爭對手相比具有差異化和價格競爭力的產品 ，我們保持或擴大淨銷售額 以及保持或提高行業地位或利潤率的能力可能會受到不利影響 。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
 
與我們的 產品發貨相關的貨運成本的變化可能會對我們的 運營結果產生重大不利影響。
 
我們依賴第三方海運、空運和陸上承運人向我們的客户發運產品。任何未能及時或以優惠運價獲得足夠運力的情況都將導致我們無法從供應商那裏及時收到產品或以經濟高效的方式將產品交付給我們的客户，這將對業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大的 不利影響。
 
 
8
 
 
我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平 ，這對一般經濟狀況和其他因素很敏感。
 
餐廳餐飲和送餐服務通常被認為是最終消費者的可自由支配項目。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於更廣泛的經濟因素和消費者支出趨勢，尤其是與消費者就餐偏好和支出模式有關的因素。影響與餐飲相關的消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費信貸可獲得性和失業率。消費者有廣泛的自由裁量權來決定將可支配收入花在哪裏，並可能 選擇減少餐廳和餐飲服務支出，而這會對我們的客户產生負面影響。由於全球經濟 狀況繼續動盪，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們產品的需求減少、價格下降，並損害我們的業務和運營結果 。
 
最近頒佈的税改立法可能會對我們產生不利影響 。
 
最近頒佈的税改立法對美國税法進行了重大 修改，包括降低公司所得税税率，限制利息支出的扣除， 資本支出的即時支出允許，以及 視為匯回海外收益。我們預計這項立法 將對我們產生重大影響，其中一些可能是不利的。 目前對未來幾年的影響程度仍不確定，可能會受到其他監管或行政 事態發展的影響，包括美國國税局(IRS)頒佈的任何法規或其他指導 。我們 將繼續與我們的税務顧問合作，以確定這項立法將對我們產生的全面影響。
 
我們依賴與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同的組合。其中一些關係 不是排他性的，這意味着這些供應商和製造商可以為我們的 競爭對手生產類似的產品。
 
我們依賴與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同的組合。對於我們的所有供應商和製造商，我們面臨着他們可能無法及時生產和 交付供應或我們的產品，或者根本無法交付的風險。 此外，他們為我們製造的產品可能不符合我們的質量標準。此外，我們的供應商和製造商可能會在未來提高價格，這將增加我們的成本並 損害我們的利潤率。即使是那些與我們簽訂了供應合同的供應商和製造商也可能違反這些協議，我們可能 無法執行我們在這些協議下的權利，或者 嘗試這樣做會產生巨大的成本。因此，我們無法 確切地預測我們是否有能力在未來 從我們的供應商和製造商那裏獲得數量充足、質量要求且價格可接受的貨源和成品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並增加我們的產品成本 從而降低我們的利潤率。
 
 
9
 
 
此外，我們與製造商和供應商的安排並非排他性的 。因此，我們的供應商或製造商 可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些 可能會購買更多的產品 。此外，雖然我們的某些長期合同規定了合同排他性，但這些供應商或製造商可以 選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的 競爭對手可能會與我們的製造商或供應商 達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或取消我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商 或供應商也可能被我們的競爭對手收購，並可能 成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或製造能力的機會。
 
競爭對手已經並可能繼續嘗試模仿我們的產品。如果我們無法保護或維護我們的 品牌形象和所有權，我們的業務可能會 受到損害。
 
隨着我們的業務和品牌認知度不斷擴大，我們的 競爭對手已經並可能繼續模仿我們的 產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和 運營結果。我們在很大程度上依賴於商業祕密、商標、商業外觀和我們品牌的實力，我們 認為這些對我們的成功至關重要。我們還依賴與我們的員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護我們的 專有權。然而，我們為保護我們的專有權利不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能是 不夠的，我們可能會在有效限制 在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面遇到困難。 因為我們很大一部分產品是在假冒更普遍的國家/地區生產的 ，我們 可能會遇到更多的假冒產品。 未經授權使用或無效我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密、或其他知識產權或專有權利可能會對我們的 品牌造成重大損害，並損害我們的運營結果。
 
雖然我們積極開發和保護我們的知識產權 ，但不能保證我們在開展業務的所有國家/地區都會受到充分的 保護，也不能保證我們在捍衞我們的專利、商標和 專有權利時會獲勝。此外，我們在通過訴訟強制執行我們的 知識產權的索賠以****何所謂的反索賠進行辯護的過程中，可能會產生巨大的成本 和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他 知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不良宣傳、政府 調查或訴訟或其他原因而未能 維護我們的品牌形象，則我們的品牌和 聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到 損害。
 
如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不 遵守道德商業實踐或適用的法律和法規，我們的聲譽、業務和運營結果將受到損害 。
 
我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商和製造商是否遵守道德僱傭慣例， 例如在童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件方面，以及 遵守與其業務行為有關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商和製造商進行控制，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規、 安全守則、僱傭慣例、人權標準、質量 標準、環境標準、生產慣例或其他 義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌 形象可能受到損害，我們可能面臨訴訟和 額外成本，這將損害我們的業務、聲譽和 經營結果。
 
 
10
 
 
與業務相關的風險
 
本文中包含的 財務報表披露， 對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑 ，表明我們未來可能無法 運營。
 
本文中包含的 合併財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們將在未來繼續正常經營。 在截至2017年12月31日的一年中，我們的營運資金為負 約3,300,000美元。在截至2018年9月30日的期間內，我們的營運資金為負約1,000,000美元，來自運營的現金流為負約1,100,000美元。此外，我們的信用額度約為25,000,000美元，將於2019年2月到期。我們還有 將於2019年到期的長期債務當前部分的本金支付。這些情況和事件引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。如本文其他地方所述，我們認為有幾筆可能的 交易，如果及時和成功完成，將有助於清償我們的短期未償債務。然而，由於各種原因，我們無法向您提供任何 保證這些努力將在短期內成功 或根本不能成功。根據適用的會計 準則，這些條件總體上令人懷疑我們是否有能力在本財務報表提交之日起 一年內繼續經營下去。
 
有鑑於此，我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2017年12月31日的年度綜合財務報表的報告中加入了一段説明，對我們作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑 。加入持續經營的解釋段落可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，對我們與與我們有業務往來的第三方(包括我們的客户、供應商和員工)的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集 所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的 業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。 有關上述會計準則和我們的債務再融資計劃的更多信息，見本招股説明書中的財務報表附註1。
 
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、 和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題的影響。
 
因為我們嚴重依賴我們的製造設施，我們的業務特別容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件造成的損害或中斷。例如， 一場重大自然災害，如地震、火災或 洪水，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室、配送中心和製造工廠位於加利福尼亞州和德克薩斯州，前者經常發生地震和野火，後者經常發生洪水和風暴。此外，我們的 供應商的設施和我們的製造商生產我們的產品的地方都位於經常發生颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為還可能對我們 或我們的供應商、製造商和物流供應商的業務或整個經濟造成中斷。在某些情況下，我們可能 沒有足夠的保護或恢復計劃， 例如影響加州或德克薩斯州的自然災害或我們有業務或存儲大量庫存的其他地點。我們的服務器還可能 易受計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務 攻擊、勒索軟件以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致 中斷、延遲或關鍵數據丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及 互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務 ，這些中斷可能會損害我們的 業務運行能力，並直接或間接中斷我們的 供應商或製造商的業務，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。
 
如果我們無法準確地 預測我們產品的需求或我們的 運營結果，我們的業務可能會受到損害。
 
為確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求 ，並經常在收到客户的確定訂單 之前向製造商下訂單。如果我們無法準確預測 需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。
 
如果我們低估了對我們產品的需求，我們或我們的 製造商可能無法擴大規模來滿足我們的需求， 這可能會導致我們的產品延遲發貨，我們的 無法滿足需求，並損害我們的聲譽和 客户關係。如果我們高估了產品的需求，我們可能會面臨庫存水平超過需求的情況，這可能會導致庫存沖銷或沖銷，並以折扣價出售 過剩庫存，這將損害我們的毛利率 。此外，未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降，並損害我們的 運營業績和財務狀況。
 
此外，我們可能無法準確預測運營業績和增長率。隨着我們向新市場和地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能尤其具有挑戰性。我們的歷史銷售額、費用 水平和盈利能力可能不是 預測未來業績的適當基礎。
 
 
11
 
 
未能準確預測我們的運營結果和增長率 可能會導致我們做出糟糕的運營決策，我們可能無法 進行及時調整。因此，實際結果 可能大大低於預期。即使我們競爭的 市場擴大，我們也不能向您保證我們的業務 是否會以類似的速度增長。
 
我們的業務有賴於我們能否以合理的價格採購原材料。
 
我們的業務取決於我們的能力和供應商以合理價格採購原材料的能力。我們的原材料，特別是聚對苯二甲酸乙二醇酯或塑料樹脂，受到價格波動和潛在價格上漲的影響，這取決於許多因素，包括全球需求、可獲得性和 其他市場狀況。我們或我們的製造商可能無法 以合理的價格獲得足夠的原材料供應， 這可能會導致成本增加，並導致我們的製造商延遲交付我們的產品。原材料價格的任何短缺或上漲都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發運產品訂單的能力，並可能導致我們 無法滿足客户的交貨要求。因此，我們 可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或我們的價格和利潤率下降的情況，這些情況中的任何一項都可能損害我們的財務業績、聲譽和 運營結果。
 
我們可能會在重組運營或關閉或開放設施方面遇到困難。
 
我們 不斷尋求最具成本效益的方法和結構來服務我們的客户並響應我們市場的變化。 因此，我們可能會不時關閉我們的某些設施，開設或建設新設施，並以其他方式 重組運營，以努力降低成本和提高 盈利能力。因此，重組和資產剝離成本 一直是，預計也將是我們 運營成本的經常性組成部分，其大小可能因此類活動的範圍而異。 資產剝離和重組還可能導致資產註銷或減值的重大 財務費用，包括商譽和其他無形資產。此外，此類 活動可能會轉移管理層的注意力，擾亂我們的 正常運營，或者導致生產、儲存或銷售的產品數量 減少或增加。無法保證 任何此類活動都能實現我們的目標，如果我們不能 成功管理相關風險，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
我們在通過運營港口運送貨物時可能會遇到延遲或中斷。
 
我們依賴於我們的供應商和製造商通過國內和國際開放和 運營港口及時、自由地運送貨物。 港口、我們的公共承運人、我們的供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些 糾紛導致工作放緩、停工、罷工或在重大進口或 製造期間 中斷，可能導致客户推遲或取消訂單 、意外的庫存積累或短缺、 以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害 。
 
因此，我們面臨着與我們的第三方合同 製造商和運營商提供 產品和服務以滿足我們的要求的能力相關的風險，包括勞資糾紛、 工會組織活動、惡劣天氣和增加的運輸成本。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。
 
 
12
 
 
我們的增長在一定程度上依賴於擴展到其他 食品服務和地理市場，而我們在這方面可能不會成功。
 
我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續接觸我們現有的客户羣和人口結構，還取決於 繼續將我們的業務擴展到其他食品服務市場 和地理位置。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們繼續擴展到其他餐飲服務市場的能力，包括雜貨店、娛樂場所、航空公司和其他非傳統餐飲服務場所。此外，我們正在 擴大銷售和營銷力度，以進一步滲透 其他地區，特別是美國中西部和東部地區。在這些市場，由於消費者不熟悉或不接受我們的品牌，我們在吸引客户方面可能會遇到困難。我們將繼續評估營銷努力和其他戰略，以擴大我們產品的客户羣。 此外，儘管我們正在投資於銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們不能向您保證我們會 成功。如果我們不成功，我們的業務和 運營的結果可能會受到損害。
 
由於我們通過日常業務運營過程 進行了大量的關聯方交易，因此存在涉及我們管理層的 利益衝突的風險，並且此類 交易可能不反映 非關聯第三方提供的條款。
 
在我們正常的業務過程中，我們從關聯方購買了產品、 原材料和用品，包括我們首席執行官餘承東的兄弟Jeff餘承東擁有的一個實體，他也是我們的員工之一。此外，我們的Rockwall工廠由Global Wells Investment Group LLC擁有並租賃給我們，我們擁有該集團的股權，並由我們的 股東控制。在所有關聯方交易中，存在 風險，即即使與關聯方在 表另一邊的公司人員努力確保交易條款 保持距離，關聯方的影響 可能會使交易條款被視為對該關聯方有利 。我們目前沒有由獨立董事組成的委員會 可以審查擬議的關聯 交易，但即使是這樣的委員會和程序也可能 受這些類型的交易固有的影響。我們在此 招股説明書中的財務報表和其他披露提供了有關我們之前相關的 交易方交易的具體信息。我們未來可能會參與其他關聯方交易 。
 
我們依賴第三方合同製造商，與供應商發生衝突或失去供應商或無法獲得原材料 可能會損害我們的業務和運營結果。
 
我們的某些產品是由第三方合同製造商生產的。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法及時 生產和交付我們的產品，甚至根本不能。我們還可能會遇到我們的 第三方合同製造商無法滿足我們客户 不斷增長的需求。這些困難包括： 產能減少、在遵守產品規格及法規和客户要求方面出現錯誤、 質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、 材料成本增加以及製造或其他業務中斷。製造商是否有能力 有效地滿足我們的生產要求也可能受到製造商財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件造成的 運營損失的影響。如果任何製造商未能達到我們的 預期，可能會導致某些 產品出現供應短缺或延遲，並損害我們的業務。如果我們的需求大幅增加 ，或者如果我們因性能不足而需要更換現有製造商 ，我們可能無法及時補充或 更換他們的製造能力，或者無法按我們可以接受的條款 進行補充或更換，這可能會增加我們的成本，降低我們的 利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於 我們的某些產品，可能需要花費大量的時間來確定和鑑定有能力和 資源來生產符合我們規格的產品並滿足我們的服務和質量控制標準的製造商 。
 
 
13
 
 
如果我們不能成功設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。
 
為了保持和增加銷售額，我們必須繼續推出新產品並改進或增強我們現有的產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括 預測消費者偏好、為消費者問題找到創新解決方案、將我們的產品與我們的 競爭對手的產品區分開來，以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常會同時開發多個產品。我們產品的 設計或質量問題或產品推介延遲 可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況、 和運營結果。
 
如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。
 
第三方已經提起訴訟，並可能在未來起訴我們，指控我們侵犯了他們的專有權。聲稱 侵權的一方可能比我們擁有更多的資源來繼續其 索賠，我們可能會被迫產生鉅額成本，並 投入大量管理資源來對抗此類 訴訟，即使索賠是沒有根據的，即使我們 最終勝訴。如果要求侵權的一方獲勝，我們可能會被迫修改或停產我們的產品， 支付重大損害賠償，或與勝利方簽訂昂貴的版税或 許可協議。此外，由於此類侵權行為，我們需要支付的任何款項以及我們 必須遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽和財務業績。
 
我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題 ，這可能會導致產品退貨、負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠， 可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。
 
雖然我們對新的和增強的產品進行了廣泛而嚴格的測試，但不能保證我們能夠檢測、 防止或修復所有缺陷。材料或組件中的缺陷可能會 意外地幹擾產品的預期用途和安全 並損害我們的聲譽。未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括 客户退回的產品數量超出預期、 訴訟、產品召回和信用索賠等，這些 可能會損害我們的銷售和運營結果。在我們當前和未來的產品中發生 實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨產品召回、 保修或其他索賠。此外，任何針對我們產品質量和安全性的負面宣傳或訴訟也可能損害我們的品牌，減少對我們產品的 需求。
 
我們的製造設備的維護費用很高 我們工廠的任何運營中斷都可能損害我們的運營業績。
 
我們 經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施 。我們用來生產產品的機器和設備複雜，部件多，有些是連續運行的。我們必須對我們的設備進行例行維護，並定期更換髮動機、泵、管道和電氣部件等各種部件。此外，我們的 設施可能需要定期關閉以執行主要的 維護。這些設施的計劃關閉可能會導致 在發生期間的銷售額下降和成本增加，並可能在未來的 期間導致意外的運營問題，原因是在關閉期間對設備以及運行和機械流程進行了更改。
 
 
14
 
 
我們的信息技術系統或第三方合作伙伴系統的任何重大中斷或破壞都可能對我們的客户和業務合作伙伴關係造成重大損害，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營方面的後果 。
 
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來設計和開發新產品，運營我們的網站，託管和管理我們的服務，存儲數據，處理 交易，響應用户查詢，管理庫存和我們的供應鏈，以及進行和管理其他活動。 我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速，包括由於我們未能成功管理用户數量的顯著增長或未能成功升級我們或他們的系統、系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他原因而導致的中斷或 速度放緩，可能會導致信息丟失或延遲，包括與 訂單相關的數據，這可能會導致向零售商和客户交付產品的 延遲或銷售損失， 這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們的銷售額下降。如果 技術的變化導致我們的信息系統或我們依賴的第三方的信息系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長， 特別是當我們通過在線銷售渠道增加銷售額時， 我們可能會損害我們的客户和業務合作伙伴關係， 我們的業務和運營結果可能會受到損害。
 
我們未來的成功取決於我們的管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。
 
我們有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的 運營成果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格人員 。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證 我們現有的管理團隊或管理團隊的任何新成員將能夠成功執行我們的業務和 運營戰略。
 
我們可能無法有效管理我們的增長。
 
隨着我們業務的發展，對我們 產品的需求增長放緩或減少，競爭加劇， 我們整個市場的增長率下降，未能開發併成功營銷新的 產品，或者我們的業務或市場成熟，都可能損害我們的業務。我們預計將對我們的研發、銷售和營銷組織進行重大投資， 擴大我們在國內和國際的運營和基礎設施，設計和開發新產品，並增強我們的 現有產品。此外，在作為上市公司運營方面，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的 。如果我們的銷售額沒有以足夠的速度增長以抵消運營費用的增加，我們的盈利能力可能會在未來一段時間內下降。
 
 
15
 
 
我們自成立以來迅速擴大了我們的業務。在過去幾年中，我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性都大幅增加。我們在目前的規模下運營我們的業務的歷史有限。 我們的管理團隊沒有長期合作的經驗 。因此，如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會在管理這種增長 以及建立適當的流程和控制方面遇到困難。持續的 增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會 遇到運營困難，包括在 採購、物流、招聘、維護內部控制、 營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們品牌的實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會 受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會 受到損害。
 
我們可能會參與法律或監管程序以及 審核。
 
我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和 監管零售商的消費者保護法律和條例 一般和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及商店和倉庫設施的運營。 不遵守這些法律和法規可能會使我們 面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害 獎勵、罰款和處罰。我們可能會參與許多 法律程序和審計，包括政府和機構的調查，以及消費者、僱傭、侵權和其他 訴訟。其中一些法律程序、審計、 和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或需要我們支付 大筆資金、損害我們的財務狀況和 運營結果的行動。此外，可能需要針對這些 訴訟和訴訟進行辯護，這可能會導致 鉅額成本以及轉移管理層的注意力和 資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。任何未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
我們面臨與支付相關的風險。
 
對於我們的在線銷售以及對客户的銷售，我們 接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬、電子支付系統和 禮品卡。因此，我們正在並將繼續遵守重大和不斷變化的法規和合規性要求，包括實施可能導致成本增加和責任增加的增強的 身份驗證流程的義務，並降低某些支付方法的易用性。 對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們支付交換費和其他 費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴包括信用卡和借記卡在內的獨立服務提供商進行支付處理。 如果這些獨立服務提供商不願意或無法 向我們提供這些服務，或者如果使用這些 提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於 支付卡關聯操作規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證 要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則 可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守 。如果我們未能遵守這些規則或 要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或 遭到破壞，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並受到罰款和更高的交易費的影響， 我們將失去從我們的 客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他 類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。
 
 
16
 
 
我們面臨信用風險。
 
我們主要在應收賬款上面臨信用風險。 我們在正常業務過程中向客户提供信用，並執行持續的信用評估。雖然我們相信 我們的龐大零售合作伙伴基礎減輕了我們在貿易應收賬款方面的信用風險集中風險敞口，我們也考慮到了可疑賬户，但我們仍然承擔着我們的客户無法履行其付款義務的風險 ，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量客户無法履行其 付款義務，我們的運營結果可能會 受到損害。
 
 
與我們業務的國際性有關的風險
 
如果對外國進口產品徵收額外關税或其他限制，或者其他 國家採取任何相關反制措施，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
 
本屆政府已經實施了關税和其他貿易限制措施，並表示可能會額外修改美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國之間的貿易協議和條款，包括限制貿易和/或對來自這些國家的進口商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大、墨西哥等國要麼威脅要徵收報復性關税，要麼自行徵收報復性關税。如果對外國進口產品加徵關税或實施其他 限制，包括對我們在海外生產並在美國銷售的任何產品，或者 其他國家採取任何相關的反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的 損害。
 
這些關税有可能大幅提高我們產品的成本。在這種情況下，無法保證我們 將能夠將製造和供應協議轉移到 不受影響的國家/地區，包括美國，以降低關税的 影響。因此，我們可能遭受利潤率下降 或被要求提高價格，這可能會導致客户流失 ，對我們的運營結果產生負面影響，或者 以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，對我們出口到國際市場的產品徵收關税 可能會使此類 產品比我們競爭對手的產品更昂貴，這也可能 導致客户流失，對我們的 運營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。
 
如果我們不能及時有效地從我們的海外製造商那裏獲得產品發貨 ，我們的業務和 運營的結果可能會受到損害。
 
我們的海外第三方合同製造商將我們的大部分 產品運往我們位於加利福尼亞州奇諾的主要工廠，然後 運往我們的客户和我們在德克薩斯州羅克沃爾、華盛頓州薩姆納和南卡羅來納州薩默維爾的經銷設施。由於我們的許多產品都是進口的，因此我們容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響，這些風險包括但不限於： (A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；以及 (B)運輸和其他運輸延誤，包括由於美國加強安全檢查、港口擁堵和 檢查程序或其他入境口岸限制或 限制。為了滿足對 產品的需求，我們過去選擇，將來也可能選擇， 安排更多數量的產品(如果有)通過空運交付 ，這比標準海運貴得多，因此可能會 損害我們的毛利。如果不能從我們的 第三方合同製造商處採購我們的產品，並以及時、有效且經濟可行的方式向我們的 客户交付商品，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並 損害我們的業務。
 
 
17
 
 
我們的許多產品是由美國以外的第三方生產的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟和政治風險的損害。
 
我們的許多產品都是在美國以外製造的。 我們對海外市場供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工 限制以及與貨物進口和税收有關的法律；(B)對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利的實際困難 ；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》、《美國外國資產管制辦公室條例》和《美國反洗錢條例》， 禁止美國公司為獲得或保留在某些國家經營的業務而向外國官員支付不當款項。以及從事其他腐敗、違法行為；(D)我們供應商所在國家的經濟和 政治不穩定和恐怖主義行為；(E)運輸中斷或運輸成本增加；以及(F)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收 關税。我們不能向您保證我們的董事、 管理人員、員工、代表、製造商或供應商 沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證我們的製造商、 供應商或其他業務合作伙伴沒有也不會 從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力的行為，甚至導致我們對此類行為承擔責任。違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《海外反海外腐敗法》或其他出口管制、 反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或法規的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們可能會承擔其他相關責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果。
 
匯率波動可能會影響我們的 運營結果。
 
我們的第三方製造商位於國際市場，我們向其中某些製造商支付美元以外的貨幣 ，包括新臺幣 。外匯兑美元匯率的任何波動，特別是新臺幣匯率的波動，都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響 。
 
 
與我們普通股和本次產品所有權相關的風險
 
我們的普通股之前沒有市場，活躍的 市場可能不會發展或持續。投資者可能無法以首次公開募股價格或高於該價格轉售其股票 。
 
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們普通股的首次公開募股價格 是通過承銷商與我們之間的談判確定的，可能與本次發行後我們普通股的市場價格有很大差異。本次發行完成後，我們 普通股的活躍或流動性市場可能不會發展，或者， 如果發展，可能不會持續。如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股的價格轉售 這些股票 。
 
 
18
 
 
我們的董事、高管和大股東 在此次發行後將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。
 
本次發行完成後，我們的董事、高管和其他持有我們5%以上普通股的 及其關聯公司將總共擁有我們已發行普通股的50%。因此，這些股東共同行動，或在某些情況下單獨行動，能夠控制提交給我們股東批准的事項的結果 ，包括 董事選舉和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這些 股東共同行動，或在某些情況下單獨行動， 有能力控制我們公司的管理和事務。 因此，這種所有權集中可能會使我們普通股的市場價格 下降：
 
●
推遲、 推遲或阻止 公司的控制權變更；
 
●
阻礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或
 
●
阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式 試圖獲得對公司的控制權。
 
我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低我們的 普通股對投資者的吸引力。
 
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲 採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用延長的過渡期，根據JOBS法案採用新的 或修訂後的財務報表，作為新興的 成長型公司。
 
只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們 打算利用適用於其他上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求， 豁免PCAOB可能採用的要求 強制性審計公司輪換或 財務報表審計師報告的補充的任何規則，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，免除了 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和 任何黃金降落傘安排的要求，並減少了財務報告 要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，價格波動增加 ，我們普通股的交易價格下降。
 
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (I)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的年總收入為10.7億美元或更多的財年結束，(Iii)在我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債務的 日期，或(Iv)本招股説明書日期發生五週年的財政 年度結束時。
 
 
19
 
 
我們的股票價格可能不穩定或可能下跌，包括由於我們無法控制的因素，導致在此次發行中購買股票的 投資者遭受重大損失。
 
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：
 
●
我們的 運營結果中的實際或預期波動；
 
●
我們可能向公眾提供的財務 預測，這些 預測的任何變化，或我們未能滿足這些 預測；
 
●
證券分析師未能發起或維持對我們公司的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師 改變財務估計，或我們未能達到這些估計或 投資者的期望；
 
●
跟蹤我們公司的任何證券分析師的評級更改；
 
●
我們的股東出售或潛在出售股份，或為這些出售提交登記聲明；
 
●
市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的任何股票的不良反應 ；
 
●
我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾 ；
 
●
發佈有關本公司、本行業或本行業內個別公司的 不良研究報告；
 
●
與我們的製造或產品的實際或感知質量問題有關的宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品 ；
 
●
我們的競爭對手的 經營業績和股市估值的變化；
 
●
價格和成交量 整體股票市場的波動，包括美國或全球經濟趨勢的結果；
 
●
我們董事會或管理層的任何重大變動；
 
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威脅或對我們提起的訴訟或任何訴訟的負面結果 ；
 
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安全漏洞 或網絡攻擊；
 
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立法或監管我們的業務；
 
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失去關鍵人員 ；
 
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我們或競爭對手推出的新產品 ；
 
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傷害我們的直接競爭對手的事件的感知或 實際影響；
 
 
20
 
 
●
與我們的商標、專利或專有權利有關的 開發；
 
●
一般市場狀況；以及
 
●
其他事件或 因素，包括戰爭引起的事件、恐怖主義事件或對這些事件的反應，這些事件可能與我們無關或不在我們的控制範圍內。
 
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動 已經並將繼續影響我們行業內許多公司以及新上市公司的股權證券價格 。在過去，其他上市公司的股東 曾在市場波動期間提起證券集體訴訟 。如果我們 捲入證券訴訟，可能會使我們承擔 鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並損害我們的業務、運營結果、 財務狀況、聲譽和現金流。因此，您 可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的普通股。
 
上市公司的要求可能會使我們的 資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格的 董事會成員的能力。
 
作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克上市標準和其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。遵守這些法律、規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本， 使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並且 增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們 不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、 季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了 維護並在需要時改進我們的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制以滿足此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會 將注意力從其他業務上轉移，我們的成本和支出將會增加，這可能會損害我們的業務和 運營結果。雖然我們已經僱傭了更多員工來 遵守這些要求，但我們未來還需要僱傭更多員工 或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
 
此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化 給上市公司帶來了不確定性 ，增加了法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，因為監管機構和理事機構提供了新的指導意見 。這可能導致 合規問題持續存在不確定性，以及持續修訂信息披露和 治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合 不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會 導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從 銷售活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同 ，監管機構可能會對我們提起法律、行政或其他 訴訟程序，我們的業務可能會受到損害。
 
 
21
 
 
我們可能與 以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。
 
We currently intend to use the net proceeds to us from this offering to for working capital and general corporate purposes. Our management will have considerable discretion in the application of the net proceeds, and you will not have the opportunity, as part of your investment decision, to assess whether the proceeds will be used appropriately or to influence our decisions regarding the use of proceeds. Because of the number and variability of factors that will determine our use of the net proceeds from this offering, their ultimate use may vary substantially from the intended uses described in this prospectus. The net proceeds may be used for purposes that do not result in an increase in the value of our business, which could cause our stock price to decline.
 
我們普通股未來的大量銷售，或對未來銷售的感知或預期，可能會導致我們的股票價格 下跌。
 
由於以下原因，我們的股價可能會下跌：我們的普通股大量出售，或者認為或預期可能發生此類出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者 市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。此次發行後，我們將擁有股已發行普通股，包括股已發行普通股。此 包括 購買本次發行中包含的新股，或 如果承銷商行使其從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則 將購買新股，這些股票可能會立即在公開市場上轉售，除非 我們的附屬公司購買。由於180天的禁售期，剩餘的幾乎所有股份目前都受到限制。 國家證券公司可以自行決定允許 受180天合同禁售期限制的我們的管理人員、董事、員工和現有股東在禁售期屆滿前出售股份。請參閲 “承保”。
 
我們登記了普通股，可以根據我們的股票激勵計劃發行，發行後可以在公開市場上自由銷售，受適用於關聯公司的數量限制 和現有的鎖定協議 的限制。
 
此產品的購買者將立即體驗到大幅稀釋。
 
每股首次公開募股價格大幅高於本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者 將立即經歷 每股美元的稀釋，或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為每股美元， 代表我們在此次發行中以假設發行價 美元出售普通股後的預計有形賬面淨值 每股有形賬面價值之間的差額。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買普通股時支付的價格遠低於首次公開募股價格。請參閲“攤薄”。 此外，如果我們在轉換限制性股票單位時發行額外的股本證券或普通股，您將 經歷額外的攤薄。
 
 
22
 
 
我們將產生額外的薪酬成本，因為我們高管的薪酬預計將增加 ，以與其他上市公司的薪酬保持一致。
 
我們將因高管現金薪酬的當前或未來增長 而產生額外的薪酬成本，以便與本行業其他公司的高管以及上市公司的現金薪酬保持一致，這將 增加我們的一般和行政費用，並可能損害我們的 盈利能力。未來的任何股權獎勵也將增加我們的 薪酬支出。我們還預計，作為一家上市公司， 並遵守適用的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者 產生更高的承保成本。這些因素 還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。
 
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
 
我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個類別或系列的 優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括與我們普通股 有關股息和分配的優先股，由我們的董事會 決定。一個或多個類別或系列 優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股 持有者在所有事件中選舉一定數量的董事的權利 ，或在發生指定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決指定交易的權利。同樣，我們可能分配給 優先股持有人的回購或贖回 權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
 
在可預見的未來，我們不打算分紅。如果您購買我們的股票後，我們的股票價格沒有上漲，您可能會損失部分或全部投資。
 
我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們 目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的未來不會 支付任何股息。未來 宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律 自行決定 ，並將取決於許多因素，包括我們的財務 狀況、經營結果、資本要求、合同 限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者 必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑 。
 
 
23
 
 
Karat Packaging Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴其子公司的現金為其業務和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有)。
 
作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們全資子公司Lollicup的分配。 因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們子公司產生足夠現金流的能力，以 向我們進行上游現金分配。我們的子公司是 獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金 ，無論是貸款、股息或其他形式的資金。我們子公司向我們分配現金的能力 還將受到我們子公司協議(從 開始)中可能包含的 限制，此類子公司是否有足夠的資金可用，以及適用的法律和監管限制。我們子公司任何債權人的債權通常將 優先於此類子公司的資產，而不是我們的債權和我們債權人和股東的債權。如果我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力 受到任何方式的限制，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務以及支付股息(如果有的話)的能力可能會 受到損害。
 
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或 報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會 下降。
 
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些 分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，而發佈有關我們普通股的信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確 預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法 達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 ，如果報道我們的任何分析師提供了不準確或不利的研究，或對我們的股價發表了負面意見 ，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再定期跟蹤我們或未能發佈報告，我們可能會失去在市場中的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量 下降。
 
與我們資本結構相關的風險
 
未償債務可能會減少我們的可用資金 。
 
截至2018年9月30日，我們的未償債務約為3,900美元萬 。貸款由多家銀行持有，並以本公司的物業和設備作為債務的抵押品。不能保證我們 有能力在到期時支付所有金額，或按我們可以接受或完全接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或無法再融資，我們的關鍵設備可能會被收回，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權 ，我們的業務可能會受到負面影響。
 
 
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債務協議的 條款對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生 負面影響，因為它顯著限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於： 產生或擔保額外的債務融資；轉讓我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權 權益。根據我們的其他 債務協議，未能遵守這些公約中的任何一項都可能導致違約。任何這些違約，如果不放棄，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務 將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能 無法償還債務或借入足夠的資金以優惠條款進行再融資(如果有的話)。
 
我們依賴從外部資金來源獲得的現金來支持我們的增長。
 
我們主要依靠外部股權和債務資本來源為我們目前的運營和增長計劃提供資金。隨着我們擴展業務，我們將需要大量現金資源來支持 業務，以採購庫存、增加產品開發、 擴大製造商和供應商關係、支付人員工資、 支付與上市公司運營相關的增加成本、進行國際擴張，以及進一步投資於我們的銷售和營銷工作。如果我們無法獲得額外的 外部資金，或者如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的 現金流來為這些活動提供資金，並且沒有足夠的 資金，我們的業務將受到負面的 影響和限制。如果我們不能以令人滿意的條款獲得此類外部融資，我們運營和擴展業務或應對競爭壓力的能力將受到損害。 此外，如果我們通過發行股本證券或可轉換為股本證券的證券來籌集額外資本，您的 所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務都可能使我們 受制於限制我們運營的契約，並需要支付利息 和本金，這將為我們帶來額外的現金需求 和財務風險。
 
如果我們的商譽、其他無形資產或我們的財產和設備受損，我們可能需要將費用計入 我們的收入。
 
我們 可能需要記錄商譽、其他 無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利率、費用、適用於這些現金流的貼現率以及 當前市場價值估計的假設。對未來銷售額的估計 增長率、毛利業績以及使用 估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大非現金 減值費用，這可能會損害我們的運營業績和 財務狀況。
 
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的運營結果 可能會受到損害。
 
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”一節和我們的 合併財務報表所述，相關注釋包括在本招股説明書的其他部分。這些估計構成了 判斷資產、負債、 和權益的賬面價值以及銷售和費用金額的基礎，而這些銷售和費用從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的假設改變或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會 受到損害，這可能會導致我們的運營結果 低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的股票 價格下跌。
 
 
25
 
 
有關前瞻性陳述的特別説明
 
 
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。除有關歷史或當前事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關。這些陳述 可以包括諸如“預期”、“假設”、“相信”、“能否擁有”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“ ”估計、“”預期“、” “”預測、“”目標“”、“打算”、“ ”、“可能”、“ ”目標、“ ”目標、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“”潛在“”、“尋求”、“ ”“應該”、“目標”、“將”、“ ”以及其他含義相似的詞語和術語 與任何關於未來運營業績或其他事件的時間或性質的討論有關。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、 支出和增長率、我們對未來 運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的 陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此，您 不應過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性 包括但不限於：
 
●
根據適用於食品和飲料的法律法規的變化和消費者偏好的變化，對我們產品的需求出現波動 ；
 
●
我們在行業中成功競爭的能力；
 
●
與我們產品運輸相關的貨運成本波動 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 ；
 
●
地震、火災、停電、洪水和其他 災難性事件的影響，以及恐怖主義、網絡攻擊或關鍵 信息技術系統故障等問題造成的任何干擾的影響;
 
●
我們的 準確預測對我們產品的需求或我們的 運營結果的能力;
 
●
我們 以合理的價格採購原材料的能力;
 
●
與通過運營港口運輸我們的 貨物延誤或中斷相關的 問題的影響;
 
●
我們 擴張的能力 進入額外的餐飲服務和 地理市場;
 
●
我們的能力 成功設計和開發新 產品;
 
●
我們有能力 吸引和留住熟練人員和高級管理人員; 和
 
●
“風險因素”中描述的其他風險和 不確定性。
 
 
26
 
 
我們的許多前瞻性陳述都基於我們的 運營預算和預測，而這些預算和預測是基於詳細的 假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但 我們提醒您，很難預測已知 因素的影響，而且我們不可能預測到 可能影響我們實際結果的所有因素。
 
有關上述風險和不確定性的更完整討論，以及我們面臨的可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的其他風險和不確定性，請參閲 招股説明書中的“風險因素”部分和其他部分。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受這些警告性 聲明以及本招股説明書和此後在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公開信息中作出的其他聲明的 明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下 評估我們所作的所有前瞻性聲明。
 
我們提醒您， 我們確定的風險和不確定性可能不是對您重要的所有 因素。此外，本招股説明書中包含的前瞻性 陳述僅在本招股説明書日期 作出。除法律要求外，我們不承擔因新信息、未來 事件或其他原因而公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務。
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
27
 
 
使用收益
 
我們估計，出售我們在此提供的普通股的淨收益約為美元，或 如果承銷商購買額外股票的選擇權 得到全面行使，則根據 假設的首次公開募股價格為每股美元，即本招股説明書封面上規定的範圍的中點，扣除估計承銷折扣 和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，淨收益約為美元。
 
假設首次公開募股發行價為每股1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加或減少約 $ 和$1,000,000，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變，扣除 預計承保折扣和佣金以及預計 由我們支付的發售費用。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。我們增加1,000,000股或 減少發行股份數目，將增加或 增加或 本次發行向我們提供的淨收益約 10,000,000美元， 假設對公眾的假設首次發行價保持不變，並扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用 。我們預計，公開發行的初始價格或股票數量的變化不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間 。
 
我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和一般企業用途，包括擴大我們的 製造能力，擴大我們在美國東海岸、中西部和東南部地區的銷售和營銷活動，以及研究和開發新產品。 這種預期的 收益用途代表了我們基於當前計劃和 業務狀況的意圖。然而，我們將保留對此次發行淨收益的廣泛使用 酌處權。因此， 截至本招股説明書發佈之日起，除非本招股説明書另有明確規定，否則我們不能確定本次發行所得淨收益的所有 特定用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多 因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。在應用上述淨收益之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期、有息債務、投資級票據、存單或直接債務或擔保債務。
 
雖然很難預測未來的流動資金需求，但我們相信，此次發行的淨收益和我們現有的運營現金流將足以支持我們的 運營至少在未來12個月內。
 
 
28
 
 
股利政策
 
我們沒有宣佈或支付普通股的任何股息， 目前打算保留所有可用資金和任何未來的 收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股 支付股息。目前，除特拉華州法律規定的股息外，我們目前向普通股股東支付股息的能力沒有 限制。然而，未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本 要求、合同限制、一般業務 條件，以及我們的董事會可能認為 相關的其他因素。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
29
 
 
稀釋
 
如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股權將被稀釋，稀釋程度為本次發行中購買者支付的每股價格與本次發行結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
 
截至2018年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為20,838,000美元，或每股1.39美元。每股有形賬面淨值的計算方法為： 將我們的總有形資產減去總負債，再除以截至2018年9月30日的已發行普通股股數 。每股有形賬面淨值攤薄為 購買者在本次發售中支付的每股普通股金額與緊接本次發售後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。
 
在本次發行中，以每股美元的假設公開發行價出售我們 普通股的股後，扣除假設承銷折扣和 佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2018年9月30日的預計有形賬面淨值約為美元，即本招股説明書封面上規定的區間的中點。或每股美元，每股收益美元。這 意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 美元，對 以公開發行價購買我們此次發行的普通股的投資者立即稀釋每股美元。下表説明瞭以每股為單位對新投資者進行的攤薄：
 
假設每股首次公開募股價格
 
 
 
 $  
截至2018年9月30日的每股有形賬面淨值
 $  
    
增加可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值
 $  
    
  
    
    
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值
    
    
  
    
    
在此次發行中，以預計形式稀釋為調整後每股有形賬面淨值的新投資者
    
 $  
 
以上討論的調整後稀釋信息的形式僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行更改。假設首次公開募股價格為每股1美元或每股1美元，即本招股説明書封面 頁列出的價格區間的中點，每股增加或減少1美元。假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，則預計經調整的每股有形賬面淨值將增加或減少 每股有形賬面淨值增加或減少 ，而參與本次發行的新投資者的每股攤薄將增加或減少 美元和每股攤薄 。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。我們增加1,000,000股 本招股説明書封面所述的股份數量，將使形式上的調整後每股有形賬面淨值增加1,000,000股，並將參與此次發行的投資者的每股攤薄減少1,000美元， 假設假設的首次公開募股價格為每股5,000美元，則每股攤薄將減少1,000美元。 假設假設的首次公開募股價格為每股5,000美元，則每股3,000美元。本招股説明書封面 頁列出的價格區間的中點保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，價格區間的中點保持不變。如 本招股説明書封面所述，我們發行的股份數量減少1,000,000股，將使本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值減少 美元，對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將減少美元，而對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將減少美元。 假設假設首次公開募股價格為每股美元，則本招股説明書封面 頁上列出的價格區間的中點保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用 後。
 
 
30
 
 
如果承銷商按假定的首次公開發行價格(即本招股説明書封面 頁所列區間的中點)以每股美元的發行價全數行使承銷商購買我們 普通股的選擇權，則在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的 發售費用後，本次發行後的調整有形賬面淨值將為每股美元。 代表對現有股東的每股有形賬面淨值增加 美元，對參與此次公開發行的投資者按公開發行價格立即稀釋每股有形賬面淨值美元 。注：請考慮是否需要額外的
 
下表彙總了截至2018年9月30日，在上述調整後的基礎上，我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付給我們， (2)投資者在此次發行中購買我們的普通股，假設首次公開募股價格為每股美元。本招股説明書封面所列價格區間的中點 ，扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用 。
 
 
 
購買股份
 
 
總 考慮因素
 
 
加權 每股平均股價
 
 
 
 # 
 
 
%
 
 
  $  
 
 
%
 
 
 
 
現有 個股東
     
    %
 $  
    %
 $  
購買普通股的新投資者
    
    
    
    
 $  
總
    
  100.0%
 $ 
 100.0%
    
 
如上圖所示，本次發行後立即發行的普通股數量 基於截至2018年9月30日，已發行普通股15,000,000股 。截至2018年9月30日，這一數量不包括根據我們的股票激勵 計劃為未來發行預留的總計2,000,000股普通股 。
 
如果我們的任何未償還期權被行使、新期權被髮行和行使，或者我們在未來 發行額外的普通股、其他 股權證券或可轉換債務證券，新的 投資者將經歷進一步的稀釋。
 
 
31
 
 
大寫
 
下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2018年9月30日的資本總額：
 
●
以實際為基礎；以及
 
●
在經調整後的基礎上，以使本公司根據本次普通股發售而出售的 本公司普通股，假設每股初始發行價為美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計承銷折扣和佣金 以及本公司應支付的估計發售費用後的中點。他説：
 
您應在閲讀本信息的同時閲讀《使用 收益》、《精選合併財務和其他 數據》、《管理層對 財務狀況和經營成果的討論和分析》以及我們的 合併財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。
 
截至2018年9月30日
 
實際
 
 
調整後為 (1)
 
現金和現金等價物
 $982,000 
 
 
 
股東 權益：
    
    
普通股，每股面值0.001美元；授權股份100,000,000股； 已發行和流通股15,000,000股，實際；已發行和已流通股，調整後 (2)
  15,000 
    
優先股，每股面值0.001美元；授權發行1,000,000股 ；未發行和發行任何實際和調整後的股份
  - 
    
額外實收資本
  14,217,000
 
    
累計赤字
  (394,000)
    
非控股 權益
  7,981,000
 
    
股東權益總額
  20,857,000
 
    
總市值
  $29,036,000 
 $  
 
(1)
上述調整後信息的形式僅供參考，將根據首次公開發行的實際價格和定價中確定的其他條款進行調整。假設首次公開募股(IPO)價格每增加或減少1美元，即每股1,500美元，即本招股説明書封面上所述價格區間的中點，預計將增加或減少 調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、 股東(赤字)總股本和總資本約9,000,000美元，假設 我們提供的股份數量如本招股説明書封面 頁所述，保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用 後保持不變。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。假設假設對公眾的首次發行價保持不變，我們增加1,000,000股或減少 股票數量將增加或 減少調整後的現金和現金等價物的形式， 額外的實收資本、股東(赤字)總股本和總資本約 $1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，在扣除預計的承銷折扣和佣金以及 估計的我們應支付的發行費用後，增加或減少。如果承銷商購買我們 普通股的額外 股普通股的選擇權全部行使，(I)將額外發行 普通股，我們將獲得約 美元的額外淨收益，這是基於假設的初始發行價 每股美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除預計承銷折扣和 佣金以及預計應支付的發行費用後；以及(Ii) 現金和現金等價物、股東權益總額和總資本總額也將分別增加約 億美元和美元。
(2)
本次發行後將發行的普通股數量以截至2018年9月30日的15,000,000股已發行普通股 為基礎，不包括截至2018年9月30日的每種情況下，根據我們的股票 激勵計劃為未來發行預留的總計2,000,000股普通股 。
 
 
32
 
 
*選定的合併財務和運營數據
 
下表顯示了選定時間段和指定日期的綜合財務數據。截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度的彙總綜合財務數據 來源於本招股説明書中其他部分包含的經審核的綜合財務報表 。截至9月30日和截至2018年9月30日的9個月的彙總合併財務數據 2017和2018年的彙總合併財務報表來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡合併財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
 
以下信息應與 一起閲讀。“資本化“、”管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析“、”業務“以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註。
 
 
 
(已審核)
財政年度結束
12月31日，
 
 
(未經審計)
截至9個月
9月30日，
 
運營數據聲明：
 
2017
 
 
2017
 
 
2018
 
收入
 $140,058,000 
 $105,582,000 
 $129,619,000 
銷貨成本
  98,753,000 
  73,009,000 
  97,146,000 
毛利
  41,305,000 
  32,573,000 
  32,473,000 
運營費用
  35,297,000 
  26,142,000 
  30,326,000 
營業 收入
 $6,008,000 
 $6,431,000 
 $2,147,000 
其他 費用
  1,363,000 
  888,000 
  417,000 
淨收入
 $4,549,000 
 $5,499,000 
 $81,000 
 
    
    
    
基本和稀釋 每股收益：
    
    
    
基本信息
 $0.31 
 $0.37 
 $0.01 
稀釋
 $0.31
 $0.37 
 $0.01 
 
    
    
    
加權平均 已發行普通股
    
    
    
基本信息
  14,724,996 
  14,724,996 
  14,741,113 
稀釋
  14,724,996
  15,000,000 
  14,741,113
 
 
 
(經審計)
在…
12月31日，
 
 
(未經審計)
在…
9月 30日，
 
資產負債表數據：
 
2017
 
 
2018
 
現金 和現金等價物
 $791,000 
 $982,000 
流動資產合計
  42,319,000 
  52,377,000 
總資產
  64,091,000 
  86,184,000 
流動負債合計
  45,627,000 
  55,995,000 
總負債
  53,393,000 
  65,327,000 
股東權益總額
  10,698,000
 
  20,857,000
 
負債和股東權益合計
  64,091,000 
  86,184,000 
 
 
 
(經審計)
年 結束
12月31日，
 
 
(未經審計)
截至9個月 個月
9月 30日，
 
其他非GAAP財務數據 (未經審計)：
 
2017
 
 
2017
 
 
2018
 
調整後的EBITDA(1)
 $9,042,000
 $8,540,000
 $5,651,000 
 
(1)
除了根據公認會計原則列報的淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化方法 。調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為淨收益、經營活動的現金流量或根據公認會計原則確定的其他指標的替代方案。此外，調整後的EBITDA不一定與其他 公司提出的類似名稱的措施相媲美。
 
 
33
 
 
我們 將調整後EBITDA定義為扣除(I)利息 費用、(Ii) 所得税費用和(Iii) 折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們列報經調整的EBITDA是因為 我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們的經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的經營業績。管理層和我們的董事會 已開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務 業績，並相信調整後的EBITDA有助於突出趨勢 ，因為它排除了管理層 無法控制的決策的結果，而其他衡量標準可能會根據有關 資本結構、我們運營的税收管轄區和 資本投資的長期戰略決策而顯著不同。我們已開始在我們的決策中參考調整後EBITDA，因為它提供了補充信息 ，便於內部比較前幾個時期的歷史運營業績 。此外，我們的某些前瞻性估計和預算基於調整後的EBITDA。 調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您 不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析我們根據 GAAP報告的結果的替代指標。
 
 
 
(已審核)
年終
12月31日，
 
 
(未經審計)
截至 9月30日的9個月：
 
非GAAP財務數據對賬 ：
 
2017
 
 
2017
 
 
2018
 
淨收入 ：
 $4,549,000 
 $5,499,000 
 $81,000 
加 (扣)：
    
    
    
利息 費用
  1,278,000 
  714,000 
  989,000 
收入 税費(1)
  96,000 
  44,000 
  1,649,000
折舊
  3,049,000
  2,239,000 
  2,853,000 
攤銷
  70,000 
  44,000 
  79,000 
調整後的EBITDA
 $9,042,000 
 $8,540,000 
 $5,651,000 

(1)
2018年3月14日，根據《國税法》第1362(D)節的規定， Lollicup通過向美國國税局(IRS)提交表格2553，撤銷了其對S的公司選舉。根據第1362(D)(1)(C)節的規定，Lollicup在其撤銷信中規定了其撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始 。因此，公司記錄了截至2018年9月30日的九個月期間的所得税撥備 ，計入所得税 支出。
 
 
34
 
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
以下有關我們財務狀況和運營結果的討論應與本招股説明書中其他地方包括的財務報表和財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們的 未來財務業績相關的 前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的 實際結果、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素包括 在“前瞻性陳述”和 “風險因素”中列出的風險以及本招股説明書中其他部分列出的風險和其他因素。
 
概述
 
我們打算在本次討論中提供有助於瞭解我們的財務報表、財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表的信息。此 討論應與本招股説明書中其他部分包括的截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月以及截至2017年12月31日的年度的財務 報表和附註一起閲讀。
 
我們是由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州奇諾市創立的 Lollicup USA Inc.。我們是一家快速增長的 製造商和經銷商，生產和銷售各種餐廳和餐飲場所使用的一次性環保產品。我們提供各種一次性產品，包括杯子、蓋子、餐具、食物容器、吸管和其他餐具。我們的產品有塑料、紙張、生物基和可堆肥的形式。我們的Karat Earth 系列為我們的 客户提供了更多環保選擇，他們越來越關注可持續性。*除了製造和分銷，我們還為客户提供定製的解決方案，包括新產品開發、 設計、印刷和物流優化。
 
2018年3月14日，根據修訂後的《1986年國税法》第1362(D)節，Lollicup通過向國税局或國税局提交表格2553，撤銷了其對S公司的選舉。根據《守則》第1362(D)(1)(C)節的規定，Lollicup 在撤銷函上規定了其撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。
 
我們在一個可報告的細分市場中管理和評估我們的運營。
 
 
35
 
 
摘要
 
截至2018年和2017年9月30日的9個月中，收入分別為12960美元萬和10560美元萬。更高的收入主要是由於獲得了新的連鎖店客户，以及擴大了我們的產品和產品種類，以及對現有客户的產品銷售量增加。我們相信，餐館和快餐店增加送餐服務的持續趨勢將繼續對我們的 收入產生積極影響。
 
我們於2018年9月在特拉華州註冊成立Karat Packaging Inc.，而Lollicup公司 Lollicup與餘先生、程先生及其他Lollicup股東(合稱“Lollicup股東”) 訂立換股協議及重組計劃 據此，Lollicup股東以其持有的Lollicup普通股換取同等數量的本公司普通股，使Lollicup成為本公司的全資附屬公司 。
 
我們目前在加利福尼亞州奇諾經營着一個約300,000平方英尺的製造、配送和配送中心。 由於產能限制和持續增長的需求，我們在2019年第一季度在德克薩斯州羅克沃爾開設了第二個約500,000平方英尺的製造、配送和配送中心 。我們相信，一旦我們在德克薩斯州羅克沃爾的工廠在2019年年中全面投入運營，我們將 顯著提高我們的製造能力，降低運輸成本 並擴大我們的地理足跡。
 
運營結果
 
截至2018年9月30日的三個月與截至2017年9月30日的三個月
 
截至2018年和2017年9月30日的三個月損益表摘要：
 
 
 
(未經審計)
三個月結束
 
 
 
9月30日，
2018
 
 
9月30日，
2017
 
收入
 $46,633,000 
 $37,644,000 
銷貨成本
  35,127,000 
  28,696,000 
毛利
  11,506,000 
  8,948,000 
運營費用
  11,497,000 
  7,223,000 
營業 收入
 9,000 
  1,725,000 
其他 收入
  137,000 
  (204,000)
淨收入
  74,000 
  1,513,000 
調整後的EBITDA
 $1,571,000
 $2,548,000 
 
    
    
 
收入
 
截至2018年9月30日的三個月的收入 為4,660美元萬，而截至2017年9月30日的三個月的收入為3,760美元萬 增加了9,000美元萬，增幅為24%。收入的增長 主要是由於面向現有客户的產品銷售量增加了890美元萬 我們繼續推出新產品，並增加了我們的客户使用我們產品的地點數量。
 
 
36
 
 
銷售商品成本
 
截至2018年9月30日的三個月，銷售商品的成本增加了640美元萬，即22%，達到3,510美元萬，而截至2017年9月30日的三個月，銷售成本為2,870美元萬。銷售商品成本增加的主要原因是產品銷售額增加了520萬，以及從海外採購庫存的關税和運費成本增加了110萬。
 
毛利
 
截至2018年9月30日的三個月，毛利潤增加了260萬美元，增幅為29%，達到1,150萬美元，而截至2017年9月30日的三個月的毛利潤為900萬美元。*毛利的增長主要是受此期間產品銷售增長的推動。截至2018年9月30日的三個月的毛利為25%，而截至2017年9月30日的三個月的毛利為24%，降幅為1%。毛利百分比的下降是由關税和運費成本的增加推動的，關税和運費成本分別約佔截至2018年和2017年9月30日的三個月收入的6%和5%。
 
運營費用
 
截至2018年9月30日的三個月的運營費用為1,150萬美元，而截至2017年9月30日的三個月的運營費用為720美元萬，增加了430美元萬，增幅為60%。 增長的原因是員工人數增加導致 由於產品需求較高，薪酬支出增加了約190美元萬 ，以及向客户交付產品的運輸成本增加了110美元萬。
 
營業收入
 
截至2018年9月30日的三個月的營業收入為9,000美元，而截至2017年9月30日的三個月的營業收入為170美元萬，減少了169美元萬，或 99.5%。減少的原因是運營費用增加了約420美元萬，被毛利增加了250美元萬所抵消。
 
其他收入(費用)
 
截至2018年9月30日的三個月的其他 收入為$ 10萬， 與截至2017年9月30日的三個月20美元萬的其他費用相比，增加了30美元萬，或 150%。增加的主要原因是美元和新臺幣之間的匯率波動。由於公司 主要從海外採購原材料， 可以用外幣進行交易。
 
淨收入
 
截至2018年9月30日的三個月的淨收入為0.07美元萬美元，與截至2017年9月30日的三個月的150美元萬相比，減少了143美元萬，或 95%。下降的主要原因是如上所述，運營費用 增加。
 
 
37
 
 
調整後EBITDA
 
截至2018年9月30日的三個月經調整的EBITDA為150美元萬，而截至2017年9月30日的三個月調整後的EBITDA為250美元萬，減少了100美元萬，降幅為40%。減少的主要原因是淨收益減少了$140萬，分別被利息增加$20萬和折舊費用$20萬所抵消。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標 ，並不基於 GAAP規定的任何標準化方法。調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為淨收益、經營活動現金流量或根據公認會計原則確定的其他衡量標準的替代指標。此外，調整後的 EBITDA不一定與其他公司提出的類似標題的措施 相當。
 
 
 
(未經審計)
三個月結束
調整後EBITDA的對賬：
 
9月30日，
2017
 
 
9月30日，
2018
 
淨收入 ：
  1,513,000 
  74,000 
加 (扣)：
    
    
利息 費用
  251,000 
  425,000 
收入 税費
  8,000 
  72,000 
折舊
  750,000 
  973,000 
攤銷
  26,000 
  27,000 
調整後的EBITDA
  2,548,000 
  1,571,000 
 
截至2018年9月30日的九個月與截至2017年9月30日的九個月相比
 
截至2018年9月30日和 2017年9月30日的九個月運營報表摘要：
 
 
 
(未經審計)
截至9個月
 
 
 
9月30日，
2018
 
 
9月30日，
2017
 
收入
 $129,619,000 
 $105,582,000 
銷貨成本
  97,146,000 
  73,009,000 
毛利
  32,473,000 
  32,573,000 
運營費用
  30,326,000 
  26,142,000 
營業 收入
  2,147,000 
  6,431,000 
其他 費用
  (417,000)
  (888,000)
淨收入
 81,000 
  5,499,000 
調整後的EBITDA (1)
 $5,651,000 
 $8,540,000 
 
(1)有關這些非GAAP衡量標準的對賬，請參閲彙總合併 財務和運營數據-其他非GAAP 財務數據(未經審計)。
 
收入
 
截至2018年9月30日的9個月，收入 增長2,400美元萬至12960美元萬，而截至2017年9月30日的9個月收入為10560美元萬 。 收入的增長主要是由於我們 繼續推出新產品並增加我們的客户使用我們產品的 地點數量，向現有客户銷售的產品數量增加了2,400美元萬。
 
銷售商品成本
 
截至2018年9月30日的9個月，銷售商品的成本增加了2,410美元萬至9,710美元萬，增幅為33%，而截至2017年9月30日的9個月的銷售成本為7,300美元萬 。銷售商品成本的增加主要是由於原材料價格上漲2,160萬 ，以及從海外採購庫存的關税和運費增加210美元萬。
 
毛利
 
截至2018年9月30日的9個月，毛利潤下降10萬美元，降幅為0%，至3250萬美元，而截至2017年9月30日的9個月，毛利潤為3260萬美元。毛利減少主要是由於期內原材料價格上漲所致。截至2018年9月30日的9個月的毛利為25%，而截至2017年9月30日的9個月的毛利為31%，降幅為6%。毛利百分比的下降是由原材料價格上漲推動的，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，原材料價格分別約佔收入的68%和63%。
 
 
38
 
  
運營費用
 
運營 費用截至2018年9月30日的9個月，收入增長了420萬美元，增幅為16%，達到3030萬美元，而截至2017年9月30日的9個月，收入為2610萬美元。運營費用的增加 主要是由於向我們的客户交付產品的運輸成本增加了170美元萬 和由於產品的高需求而增加了員工人數，導致薪酬費用增加了 大約180美元萬。
 
營業收入
 
截至2018年9月30日的9個月的營業收入為210萬，而截至2017年9月30日的9個月的營業收入為640美元萬，減少了430萬，降幅為67%。減少的原因是運營費用增加了約420美元萬，毛利潤減少了10美元萬。
 
其他費用
 
截至2018年9月30日的9個月的其他費用為40美元萬，而截至2017年9月30日的9個月的其他費用為90美元萬，減少了50美元萬，降幅為56%。減少的主要原因是美元和新臺幣之間的匯率波動。由於公司 主要從海外採購原材料， 可以用外幣進行交易。
 
淨收入
 
截至2018年9月30日的9個月的淨收入為10萬，而截至2017年9月30日的9個月的淨收入為550美元萬，減少了540萬，降幅為98%。減少的主要原因是所得税支出增加了$160萬和運營費用增加了 大約$410萬。1,160萬的所得税支出 包括1,200美元的萬一次性遞延税項調整，這是由於公司的法律地位自2018年1月1日起從S公司轉換為C公司而產生的 並且是非經常性的。
 
調整後EBITDA
 
截至2018年9月30日的9個月經調整的EBITDA為570萬，而截至2017年9月30日的9個月調整後的EBITDA為850美元萬，減少330美元萬，降幅為37%。減少的主要原因是淨收益減少540美元萬，利息支出增加30萬，所得税支出增加160萬，折舊費用增加20萬。
 
 
39
 
 
流動性和資本資源
 
我們業務的發展趨勢
 
以下趨勢為我們的運營業績做出了貢獻，我們預計它們將繼續影響我們未來的業績 ：
 
●
家庭用餐和麪向移動性的電子商務、送餐和外賣的趨勢日益增長 ；
 
我們 相信這一趨勢將對我們的 運營結果產生積極影響，因為我們的更多客户將需要包裝和 容器，以滿足他們增加的食品遞送和 帶出餐飲消費者的需求。
 
●
對一次性產品在環境方面的廣泛關注導致了餐飲服務行業特有的一些重大變化，包括適用於我們客户的法規；
 
我們 相信這一趨勢將對我們的運營結果產生積極影響，因為我們預計對環保和可堆肥的一次性產品的需求將會增加 。
 
●
與我們產品運輸相關的運費變化，特別是與海外運輸相關的運費變化。
 
我們 相信這一趨勢可能會對我們的運營結果產生積極或消極的影響 ，具體取決於此類運費成本是增加還是減少。
 
●
美國不斷演變的對外貿易政策，包括對一系列進口的一次性食品徵收關税，包括從中國進口的產品；
 
我們 相信這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的影響 ，這取決於我們是否能夠 從美國本屆政府尚未徵收關税的國家或地區採購我們的原材料或製成品 。
 
●
用於生產我們產品的原材料成本，特別是聚對苯二甲酸乙二醇酯或聚酯、塑料樹脂的成本將繼續波動。
 
我們 相信這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的影響 ，這取決於聚酯塑料 樹脂成本的增加或減少。
  
下表彙總了2018年9月30日與2017年12月31日的流動資產、負債和營運資本總額：
 
 
 
(未經審計)
9月 30日，
2018
 
 
(經審計)
12月31日，
2017
 
 
增加/（減少）
 
當前資產
 $52,377,000 
 $42,319,000 
 $10,058,000 
流動負債
  55,995,000 
  45,627,000 
  10,368,000 
營運資金赤字
  (3,618,000)
  (3,308,000)
  (310,000)
 
截至2018年9月30日，我們的營運資金赤字為 $360萬，而截至2017年12月31日，營運資本赤字為330萬，這意味着營運資本赤字增加了30萬，或9%。營運資金的變化主要是由於應收賬款的增加，以及庫存的增加，和 當前長期債務的到期日。
 
我們預計在未來12個月內使用此次發行的收益、可用現金、運營產生的現金流和現有金融機構的信用額度下的可用現金流為我們的運營提供資金。
 
截至2018年9月30日，我們的現金約為100美元萬。根據對未來一年收入和運營業績增長的預測、我們持有的可用現金以及通過此次發行收到的 收益，我們相信至少在未來12個月內，我們將擁有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，償還任何 到期債務和租賃債務，以及預期的資本 支出。根據我們的 增長和經營業績，我們可能必須通過發行額外的股本和/或債務來籌集資金 ，如果我們 能夠獲得這些額外的股本和/或債務，可能會產生稀釋股東的效果。 任何股權或債務融資(如果有的話)可能會以對我們不利的條款 進行。隨着我們的債務或信貸安排 到期，我們需要償還、延長或替換此類債務。 我們能否做到這一點將取決於未來的經濟、金融、 業務和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
 
有關我們的債務再融資計劃的更多信息，請參閲本招股説明書中包含的財務報表注1。
 
 
40
 
 
現金流
 
下表彙總了截至2018年和2017年9月30日的9個月的現金流：
 
 
 
個(未經審計)
截至9月30日的9個月，
 
現金流數據：
 
2017
 
 
2018
 
淨額 經營活動提供的(用於)現金
 $1,424,000 
 $(1,139,000)
淨額 用於投資活動的現金
 (5,184,000)
 (8,425,000)
淨額 融資活動提供的現金
 4,021,000 
 9,755,000 
現金淨額 變化
 261,000 
 191,000 
 
經營活動使用的現金流。在截至2018年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為110億萬，主要是由於經某些非現金項目調整後的淨收入10美元萬總計430萬，包括折舊和攤銷、壞賬撥備、緩慢移動和陳舊庫存準備金、財產和設備銷售收益 以及遞延税項負債的變化。 此外，營運資本淨額增加540萬，主要是由於應收賬款、庫存、 存款、預付費用、和應付帳款。於截至2017年9月30日止九個月內，營運活動所用現金淨額為$140萬，主要原因為經摺舊及攤銷及為緩慢流動及陳舊存貨準備而調整的若干非現金項目的淨收益為$550萬，以及淨營運資金增加$660萬。
 
投資活動中使用的現金流。截至2018年和2017年9月30日止九個月的投資活動所使用的現金淨額分別為840萬和520萬，主要是由於同期購買了1,600萬和540萬的製造設備所致。
 
截至2018年9月30日，公司沒有重大的資本支出承諾。本公司相信，手頭的現金和 獲得未使用的借款能力以及來自 業務的現金流將足以為這些 承諾提供資金。
 
融資活動提供的現金流。截至2018年和2017年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為970萬和400萬，這是由於我們的信貸和債務額度 的收益以及通過非控股權益投資於綜合可變利息 。在截至2018年9月30日的9個月內，我們償還了820美元萬的債務，並向股東分配了50美元萬。
 
有關我們的債務和承諾的更多信息，請參閲 本表格S-1的“合併財務報表索引”中的附註6， 信用額度，附註8，長期債務，附註9，資本租賃項下的債務，附註10，可轉換債務，以及附註13，合併財務報表附註 的承付款和或有事項。
 
 
41
 
 
承諾和合同義務
 
下表列出了截至2018年9月30日我們可強制執行且具有法律約束力的義務 ，適用於以下類別 。表中所列的一些金額是基於管理層對這些債務的估計和假設，包括債務的期限、續期的可能性、第三方預期的行動以及其他因素。由於這些 估計和假設必然是主觀的，我們的實際 付款可能與表中反映的不同。採購 在正常業務過程中所做的訂單不包括在下表中。
 
 
 
付款截止日期為 、 、 、
 
 
 
 
 
 
少於
 
 
 
 
 
 
 
 
超過
 
 
 
總
 
 
1年
 
 
1-3年
 
 
3-5年
 
 
5年
 
長期債務 (1)
 $14,462,000 
 $6,283,000 
 $5,173,000 
 $2,635,000 
 $371,000 
信用額度：
  24,566,000 
  24,566,000 
  - 
  - 
  - 
長期債務利息和信用額度(1)
  3,001,000 
 $1,806,000 
 $988,000 
 $187,000 
 $20,000 
經營租賃 (2)
  29,727,000 
  3,732,000 
  5,383,000 
  5,601,000 
  15,011,000 
資本租賃 包括利息的債務
  129,000 
  129,000 
  - 
  - 
  - 
資本支出 (3)
  26,904,000
  22,558,000
  4,346,000 
    
    
 
 $98,789,000
 $59,074,000
 $15,890,000 
 $8,423,000 
 $15,402,000 
 
(1)
這些金額 代表與我們的 長期債務相關的預計未來本金付款。利息是指截至2018年9月30日的估計未來利息 ，假設我們的長期債務和信用額度一直持有到到期。由於未來的運營和融資需求、市場因素和其他當前無法預料的事件，未來的利息支付可能與表中顯示的金額存在重大差異 。
 
(2)
我們在正常業務過程中根據不同條款和條件的各種 經營租賃協議簽訂 經營租賃， 將於不同日期到期至2028年。我們以運營租賃的形式租賃我們的部分運營設施以及其他物業和設備。某些租賃協議為我們提供了續訂租賃或購買租賃物業的 選項。如果我們行使這些 續訂選項和/或如果我們簽訂額外的運營 租賃協議，我們的 運營租賃義務將發生變化。這些金額不包括按月租賃 。 這些金額包括向Global Wells支付的租金。雖然我們 根據合同有義務向Global Wells支付這些款項，但由於Global Wells是主要受益人，因此合併後，這些付款將被取消 ，不會對我們的合併財務 報表產生影響。
 
(3)
這些金額 代表截至2018年9月30日的預計未來資本支出 。由於未來的運營和融資需求、 市場因素和其他當前未預料到的事件，未來的資本支出可能與預測的 金額有很大差異。
 
關聯方交易
 
卡拉特全球集團有限公司
 
作為公司的少數股東，Karat Global Group，Ltd.(以下簡稱Karat Global)截至2018年9月30日擁有250,004股普通股，Karat Global在2018年第三季度通過行使兩張可轉換票據收購了該普通股。此外，Karat Global及其附屬公司Karat International Ltd.(以下簡稱Karat International)，是我們在海外的庫存供應商和採購商。卡拉特全球和卡拉特國際由我們首席執行官餘承東的兄弟Jeff擁有，他也是我們的 員工之一。
 
我們已與Karat全球公司簽訂了持續採購和供應協議 。在截至2017年12月31日的年度內，我們從Karat Global購買了總計2,330美元的萬，從Karat International購買了3，70美元的萬。截至2017年12月31日，我們向Karat Global支付的應付款總額為420美元萬，向Karat International支付的應付款總額為170美元萬。在截至2018年9月30日的9個月內，我們從卡拉特全球購買了1,720美元萬，從卡拉特國際購買了60美元萬。截至2018年9月30日，我們向卡拉特全球支付的應付款總額為350億美元萬，對卡拉特國際的應付款總額為10美元萬 。
 
 
42
 
  
Plutus投資控股公司
 
本公司的另一小股東Plutus Investment Holding Company(“Plutus”)於2018年9月30日擁有25,000股普通股 ，是Plutus在2018年第三季度行使可轉換票據 時收購的。 Plutus也是Global Wells Investment Group LLC(“Global Wells”)的股東。
 
環球富國投資集團(可變利息 實體)
 
2017年，我們與Plutus和兩個不相關的各方一起向新成立的實體Global Wells投資了1,251,000美元。該新實體的 目的是擁有、建造和管理位於德克薩斯州羅克沃爾的約650,000平方英尺的倉庫和製造設施。我們擁有該實體13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。 Global Wells的運營協議可能要求其成員在某些 條件下做出額外貢獻。
 
2018年3月，我們與Global Wells簽訂了 商業租賃協議。租期 從2018年12月1日開始，到2028年10月1日結束， 要求我們每月向Global Wells支付227,500美元的租賃費，從2018年12月1日至2019年5月31日免費支付6個月的租金。在 簽訂運營租賃協議後，由於我們持有當前和潛在的權利 ，使我們有權指導Global Wells的活動，使其 顯著影響Global Wells的經濟業績， 獲得重大收益，或承擔承擔 潛在重大損失的義務，因此，我們被視為在Global Wells擁有 控制權財務權益，因此我們是該實體的主要受益人。因此，Global Wells在2018年根據ASC主題810合併的風險和回報模型 合併到我們的財務報表中。
 
由於整合Global Wells而確認的資產 並不代表可用於滿足針對我們一般資產的索賠的額外資產 。相反，確認為合併Global Wells的 結果的負債並不代表對我們一般資產的額外 債權，而是針對Global Wells的 特定資產的債權。
 
棒棒糖特許經營有限公司 (可變利息實體)
 
我們 與Lollicup Francing LLC或Lollicup特許經營共享所有權，後者擁有和經營四家泡泡 茶館，並將其名稱授權給第三方商店 所有者和運營商。我們將庫存出售給Lollicup特許經營，並將庫存 出售給獲得許可的第三方商店。關於向 第三方商店的銷售，我們與Lollicup 特許經營有一項激勵計劃，向 第三方商店的銷售額的一定比例支付給Lollicup特許經營。我們確定我們在Lollicup特許經營中持有可變權益，但我們不被視為主要受益人 ，因為主要受益人被確定為另一方 。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，我們的獎勵計劃支出分別為20美元萬和10美元萬， 。
 
我們沒有 任何需要我們提供財政支持的顯性安排和隱性可變利息 棒棒糖 特許經營。我們確定，由於參與Lollicup特許經營而導致的最大虧損風險為 零。
 
 
43
 
 
對通貨膨脹的影響
 
近年來經歷的通貨膨脹率對我們的財務報表沒有 實質性影響。我們試圖在合同和競爭允許的範圍內，通過提高產品價格和從不同供應商那裏進行多樣化採購來將成本增加的影響降至最低。
 
表外安排
 
我們目前沒有任何表外安排，在2017年或2018年9月30日的前9個月也沒有任何此類安排。
 
關鍵會計政策
 
我們認為，以下會計政策對於幫助您充分理解和評估本 《管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析》是最關鍵的。
 
使用估算
 
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期(S)的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出(S)的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，對我們截至2018年和2017年9月30日的九個月的財務報表具有重要意義的估計包括壞賬準備、為緩慢移動和陳舊的庫存預留的準備金，以及 物業、廠房和設備的估計使用壽命。
 
財產和設備
 
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按資產的估計使用年限按直線計算，從3年到28年不等，或在適用的情況下，以較短的租期(以較短的為準)計算。
 
減值費用(如果有)包括在所附經營報表中的運營費用中。
 
所得税
 
我們根據財務會計準則委員會(FASB)第740-10-30節計算所得税 會計準則編纂(ASC)。遞延 所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的 資產和負債，並使用制定的税率和 預期差異逆轉時將生效的法律進行計量。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產很可能無法變現的範圍內減值 。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的經營報表中確認。
 
 
44
 
 
財務會計準則第740-10-25節涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠 是否應在財務報表中記錄。根據 第740-10-25節，只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，很可能會維持 税收狀況，我們才能確認來自 不確定税收狀況的税收優惠。在財務報表中確認的此類 職位的税收利益應以最終和解後實現的可能性大於50%(50%)的最大利益為基礎進行計量。第740-10-25節還提供了關於所得税的 確認、分類、利息和處罰的指導意見，並要求增加 披露。
 
資產和負債的計税基準之間的暫時性差異對未來税收的估計影響在隨附的綜合資產負債表以及税收抵免 結轉和結轉中列報。我們定期審核我們綜合資產負債表中記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。
 
管理層對税法的解釋做出判斷 ，這可能會在審計中受到質疑並導致 之前的納税義務估計發生變化。此外，我們在 多個税務司法管轄區開展業務，並接受這些 司法管轄區的審計。管理層認為，所有年份都為所得税預留了足夠的撥備。如果税務管轄區的實際應税 收入與估計不同，則可能需要額外的 津貼或準備金逆轉。
 
2018年3月14日，根據《國內税務法》第1362（d）條，Lollicup通過向國税局（IRS）提交 2553表格，撤銷了其S公司選擇。 與第1362（d）（1）（c）條一致，Lollicup在其撤銷信中 指定其撤銷的生效日期從2018年1月1日開始。
 
收入確認
 
我們遵循FASB ASC第605-10-S99-1段確認收入 。我們將在收入實現或可變現並賺取收入時確認收入。當滿足以下所有標準時，我們認為已實現或可實現的收入為：(I) 存在有説服力的安排證據，(Ii)產品已發貨或服務已提供給客户， (Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)可收回性得到合理保證。
 
我們確認收入所在期間的收入成本 。如果我們為尚未發生的公約 產生收入成本，我們將此類金額記為預付費用 ，此類預付費用將在 公約期間支出。
 
 
45
 
 
最近 會計聲明
 
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，該ASU在ASC 606中進行了編碼。從與客户的合同中獲得的收入“，取代了ASC 605”收入確認“中的收入確認 要求和大多數 行業指導。ASC 606的核心原則是， 實體應確認收入，以反映該實體預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以反映將承諾的商品或服務轉移給客户的金額。要實現這一核心原則，實體應應用ASC 606中規定的五個步驟。實體還必須披露足夠的信息，使財務報表的用户能夠了解與客户的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括與客户合同的定性和定量信息、重大判斷和判斷的變化，以及從獲得或履行合同的成本中確認的資產。可以使用完全追溯或修改後的追溯方法來實施這些規定，並且 FASB已在各種更新(例如ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20和ASU 2017-05)中闡明瞭本指南。ASC 606對公共業務實體的生效日期為2017年12月15日之後的年度報告期 。所有其他實體的生效日期為2018年12月15日之後的年度報告期 。作為向新興成長型公司(EGC)提供的IPO 救濟的一部分，EGC可以 選擇在向私營公司提供的時間表上採用新標準。本公司選擇在2018年12月15日之後開始的年度報告期間採用新準則，目前正在評估該準則對公司合併財務報表的影響。
 
2015年11月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)2015-17號，資產負債表 遞延税金分類。ASU 2015-17要求 所有遞延税項資產和負債在資產負債表中歸類為非流動資產和負債。在ASU 2015-17年度發佈之前， 遞延税項資產和負債被要求以流動和非流動方式列報 。ASU 2015-17年度對非公共實體在2017年12月15日之後的財年的 年度期間有效。2017年資產負債表上不存在遞延税金，因為當時本公司是一家 S集團公司。因此，本公司沒有采用這一 標準。從S公司轉換為C公司時，公司採用了ASU2015-17年度會計準則，將所有遞延税項資產和 負債作為非流動資產反映在資產負債表上。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題 842)，租契“。本ASU修訂了租賃會計的多個方面，包括要求承租人 在其資產負債表上將期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的租賃 負債，以租賃付款的現值衡量。 本ASU在2018年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。FASB隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)， 在兩個重要方面對ASC 842進行了修訂，包括(I)允許出租人在滿足某些標準的合同中按標的資產類別 合併租賃和相關的非租賃組成部分 和(Ii)通過確認對保留收益期初餘額的累積影響 調整，為實體提供採用新租賃指導的可選方法。而不是 重申採用日期時顯示的比較期間。 ASC 842對公共業務實體的生效日期是從2018年12月15日之後開始的年度報告期。所有其他實體的生效日期為2019年12月15日之後的年度報告期 。作為向新興成長型公司(EGC)提供的IPO救濟的一部分，EGC可以選擇在向非上市公司提供的時間表上採用新的標準。公司選擇在2019年12月15日之後的年度報告期內採用新準則，目前正在評估該準則對公司合併財務報表的影響。
 
 
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2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的計量 工具“，這為美國公認會計準則增加了減值 模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型， 基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼，財務會計準則委員會認為，這將導致更多 及時確認此類損失。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務的信用減值模型的數量來 降低美國GAAP的複雜性 工具。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括公共業務實體在該財年 年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 在2020年12月15日之後的財年有效， 在2021年12月15日之後的這些財年內的過渡期有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用，包括這些財年 年內的過渡期。我們預計採用此ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
 
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15(主題 230)， 某些現金收入和現金支付的現金流量分類報表“本會計準則單位補充或澄清了現金流量表中對某些現金收入和支出進行分類的指導意見。它適用於2017年12月15日之後的年度期間 ，以及該 年度期間內的過渡期，允許提前採用。本公司於2018年1月1日採用此ASU，對本公司的財務狀況、經營業績、現金流並無重大 影響。
 
自2017年1月1日起，本公司預期採用ASU 2015-11(主題330)，簡化庫存測量“，作為其簡化計劃的一部分。 在ASU下，庫存按”成本和可變現淨值的較低值“進行測量，目前存在的市場 價值的其他選項將被取消。ASU 2015-11將可變現淨值 定義為正常業務過程中的估計銷售價格， 較難預測的完工、處置和運輸成本。沒有對當前關於庫存計量的指導進行其他修改。本指導意見的採納並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
    
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2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13公允價值計量(主題820)披露 框架--公允價值計量的披露要求變更 “。本ASU 中的指導意見取消了對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露 某些新信息，並修改了一些披露要求。 實體不再需要披露公允價值等級1級和2級之間轉移的金額和原因，但要求上市公司披露公允價值計量的範圍和用於為3級公允價值計量制定重大不可觀察輸入 的加權平均值。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。此ASU從2019年12月15日開始，在財政年度和這些財政年度內的過渡期 對所有實體有效。允許提前 採用。我們預計此ASU的採用不會對我們的合併財務報表 產生實質性影響。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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業務
我們公司
 
我們是一家快速增長的製造商和分銷商，生產和銷售主要用於餐館和餐飲場所的環境友好、一次性使用的產品。我們為食品服務行業提供廣泛的產品，包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。 我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥形式。我們的Karat Earth系列為我們的客户提供了額外的 環保選擇，他們 越來越關注可持續發展問題。除了製造和分銷，我們還為我們的客户提供定製的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。我們的目標是成為滿足客户所有食品包裝和一次性產品需求的單一來源供應商 。
 
我們的客户包括各種知名的全國性和地區性連鎖餐廳。我們還向較小的連鎖店和企業供應產品，包括精品咖啡館、泡泡茶、披薩店和冷凍酸奶店。隨着我們製造能力和足跡的擴大，我們也開始向國家和地區超市以及 便利店供應產品。在截至2018年9月30日的9個月裏，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。我們在餐飲服務 行業的強大品牌認知度，以及我們分銷網絡的規模和範圍，為我們提供了顯著的優勢，使我們 能夠獲得新客户並增加與 現有客户的業務。我們相信，我們作為 的製造能力以及我們在全球採購產品的能力使我們 相對於我們的競爭對手，成為一家差異化、經濟高效的高質量產品供應商。
 
我們希望通過及時、經濟高效地提供高質量的產品，為客户提供最高水平的客户服務。我們以戰略性和廣泛的靈活性運營我們的業務，為我們的大客户和小客户提供他們成功運營和發展業務所需的廣泛產品。除了傳統的採購渠道外，為了給我們的客户提供額外的靈活性和便利性，我們進行了大量投資，以建立和發展我們的電子商務分銷渠道 www.lollicupStore.com。
 
我們 目前在加利福尼亞州奇諾經營着一個約300,000平方英尺的製造設施、配送和實施中心。由於產能限制和持續增長的需求，我們於2019年第一季度在得克薩斯州羅克沃爾開設了第二個約500,000平方英尺的製造工廠、配送和配送中心。我們 相信，一旦我們在德克薩斯州羅克沃爾的工廠在2019年年中全面投入運營，我們將顯著提高我們的製造能力 ，降低運輸成本並擴大我們的地理足跡 。此外，我們還在新澤西州的阿韋內爾、華盛頓州的薩姆納和南卡羅來納州的薩默維爾經營着另外三個配送中心。鑑於我們德克薩斯州羅克沃爾工廠的產能增加，我們打算在2019年第二財季轉租整個南卡羅來納州薩默維爾的工廠。我們的配送和配送中心位於戰略位置上，靠近主要人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約和西雅圖大都會地區。
 
 
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我們是由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾以加州公司Lollicup USA Inc.或Lollicup的名義創立的。最初，我們的業務專注於在全國範圍內建立、特許經營和授權泡泡茶門店。 作為北美泡泡茶業務的先驅，我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea Café 門店迅速增長到2006年的60多家門店。為了確保我們門店的一致性，我們在2004年將重點擴大到包括泡泡茶行業的供應分銷。 2013年，我們將零售泡泡茶業務出售給了 Lollicup的股東之一。2014年，由於整個餐飲服務行業對我們的包裝產品的需求不斷增長，我們開始 生產我們的Karat品牌的產品在我們的奇諾工廠裏。卡拉特包裝公司成立於2018年9月，是Lollicup的控股公司。
 
競爭優勢
 
我們 相信以下優勢從根本上使我們有別於我們的競爭對手，並推動我們的成功：
 
●
與客户進行無摩擦的 產品迭代和開發，以提供關於物流優化、設計和品牌的定製解決方案 ；
●
無縫餐廳 在UberEats、GRUBHUB和其他類似服務的推動下，為最終用户提供家庭用餐體驗；
●
根據客户偏好和更高的監管要求來滿足對環保產品的需求
●
跨所有銷售渠道和技術平臺實時訂購和履行； 和
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優化的 製造流程和有利的原材料採購 。
 
增長戰略
 
我們計劃通過幾個關鍵計劃繼續有機地增長我們的業務及其盈利能力。通過 以下計劃，我們的目標是成為領先的 餐廳和餐飲服務客户的單一來源供應商，滿足他們的所有食品包裝和一次性需求：
 
●
通過我們位於德克薩斯州羅克沃爾的工廠顯著提高我們的製造和分銷能力 ；
●
擴大我們的地理足跡以及銷售和營銷範圍， 尤其是在美國東部；
●
通過加強與 客户的合作來擴大我們的產品範圍，以開發定製產品以滿足他們快速變化的需求 ;
●
擴大我們的研發工作，向市場推出新的 創新產品，特別是針對快速增長的 環保一次性用品市場;
●
繼續僱用額外的銷售和營銷人員，以 擴大我們的客户覆蓋範圍並進一步提高對 Karat和Karat Earth品牌的認識;
●
繼續建設我們的電子商務分銷渠道，使我們的 客户能夠快速、方便地滿足他們的包裝和 一次性用品需求;以及
●
擴大我們與非傳統餐飲服務客户的銷售渠道 包括雜貨店、體育和娛樂場所、航空公司和其他非餐廳客户。
 
 
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我們的行業
 
一次性食品包裝行業規模龐大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insights的數據，2017年一次性餐飲服務產品的全球市場為567億。他們估計，到2025年，億市場將增長至7.81億美元，年複合增長率為3.6%。一次性餐飲產品的主要類別包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、餐巾和袋子。產品的廣度和範圍廣泛反映在 行業參與者的多樣性中，這些參與者從大型國際企業集團到較小的地區性和利基公司。因此， 該行業由大量公司代表， 仍然高度分散。同樣，一次性食品包裝行業的最終客户在構成上也同樣多樣化。作為我們產品的主要購買者的餐廳和餐飲服務類別包括快餐店、快速休閒餐廳、便利店、特色飲料店、休閒餐飲，以及越來越多的高端休閒和家庭餐飲餐廳。
 
由於近幾年出現的幾個關鍵因素， 行業目前正在經歷一段既有增長又有 轉型的時期。其中包括不斷增長的外賣和外賣市場；公眾環保意識日益增強而產生的新的政府法規；以及食品包裝行業的整合。我們 相信，由於我們以客户為中心的方針、對環境友好型產品的承諾以及我們 業務模式的靈活性，我們將從這些市場趨勢的延續中受益。
 
送餐和外賣
 
隨着在家就餐和移動性電子商務的發展趨勢日益明顯，外賣和外賣目前正在經歷快速增長。Statista預計，2019年在線外賣市場的億將超過210億美元，到2023年將增長至290億億，年複合增長率為8.5%。 據估計，51%的美國人使用外賣服務，26%的人每週至少訂購一次外賣或外賣。這種增長在很大程度上是由GRubHub，Inc.、Uber Eats、DoorDash、Seamless和Postmate等電子商務公司推動的。為了從這一不斷增長的市場趨勢中受益，餐飲服務機構正在積極嘗試提供可與餐廳內體驗相媲美的高質量 家庭用餐客户體驗。這一努力的核心是食品質量 和總體展示，其中食品包裝起着非常關鍵的作用 。餐廳正在尋求開發高質量、定製的 一次性餐具，不僅提供最新鮮和最好的 食物體驗，還提供優質的品牌在家用餐 體驗。
 
 
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政府規章
 
環境問題 對一次性產品的廣泛關注導致了食品服務行業特有的一系列重大變化，包括適用於我們客户的法規。州和地方政府一直在積極立法，禁止使用某些類型的最終產品和製造中使用的某些原材料。2018年9月，加利福尼亞州實施了一項立法，從2019年1月1日起嚴格限制 全方位服務餐廳使用塑料吸管。全國各地的地方政府和市政當局也頒佈了類似的立法。除了塑料吸管，西雅圖市在2018年7月禁止在所有餐飲服務企業使用塑料餐具。此外，已經實施了許多禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料產品的地方立法。這包括紐約市，該市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令將於2019年1月生效。作為這些變化的結果，預計這些變化將擴大範圍和地理位置，食品服務機構正在 尋找由可生物降解材料和其他環境友好型 選項製成的替代產品。
 
此外， 美國聯邦政府不斷變化的對外貿易政策 導致對一些進口的 一次性食品加徵關税，包括從 中國進口的產品。為避免由此導致的產品成本上升，許多國內 採購商可能會尋求建立替代分銷渠道 ，並從美國製造商或其他非關税國家/地區採購產品。
 
行業整合
 
在過去幾年中，行業內發生了重大整合 。這在一定程度上是由於規模更大、更成熟的公司尋求通過擴大產品供應來實現增長並保持 盈利能力。由於 在食品包裝行業很常見，較大的公司 通常通過收購老牌公司來擴大其產品組合，而不是從頭開始建立新的產品 類別。隨着整合的進行，現有的 客户經常會發現自己面臨着產品更改 供應、停產、價格上漲、支持人員流動以及其他潛在的過渡相關問題。這些 問題可能會對客户的業務造成極大的幹擾，因此，客户通常會尋找其他穩定且更可靠的渠道來採購產品。
 
我們的產品
 
我們提供多種高質量、高性價比的食品 包裝產品和一次性產品。我們與我們的客户密切合作， 開發產品以滿足其個人業務的獨特需求。這包括開發容器和食品儲存物品，這些容器和食品儲存物品既具有視覺吸引力，又能提供儘可能最好的食品質量和新鮮度。此外，我們 能夠定製打印或標記我們的許多產品，以幫助我們的 客户為其客户的在家用餐體驗打上品牌。 我們產品的主要類別包括：
 
●
食品包裝；
●
餐具；
●
杯蓋；
●
餐具；以及
●
吸管。
 
 
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卡拉特地球
 
Karat Earth是我們的專業環保產品系列，由符合道德標準的 來源的可再生資源製成。我們從未在卡拉特的任何產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料。 卡拉特地球系列包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、器皿和吸管。客户可以訂購以其品牌為特色的 純打印或定製打印的產品。
 
我們的Karat Earth產品通過了雪松樹林認證和生物可降解產品協會(BPI)認證的堆肥。Karat 地球塑料產品是由來自NatureWorks Ingeo PLA的聚乳酸(PLA)製成的。Ingeo聚乳酸是一種非石油基生物聚合物，由植物糖製成。由於其材料組成，英傑奧聚乳酸不揮發，無毒，如果焚燒， 無氣味。
 
我們 打算投資於我們的Karat Earth產品線的研發，以顯著擴展我們的產品供應，以滿足我們客户的需求 和不斷髮展的監管 格局。
 
我們的設施：
 
我們的 總部、製造設施和配送中心位於我們的客户及其餐廳和餐飲服務場所 附近。從戰略上講，我們的設施位於主要人口中心附近，包括洛杉磯、達拉斯、紐約和西雅圖大都市區。這使我們能夠在這些人口較多的地區為客户提供快速交貨和 交付服務。
 
奇諾總部和設施
 
我們 租用位於加州奇諾金博爾大道6185號的主要行政和行政辦公室，郵編：91708。
 
在 同一地點，我們運營着約300,000平方英尺的製造、倉庫存儲和配送設施。製造廠一週七天、每天24小時運行，擁有最先進的機械設備，包括Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機。工廠擁有4台定製印刷機、5台熱成型機、8台紙杯成型機、1台切紙機和3台模具切割機。
 
巖壁設施
 
由於 製造能力的限制，我們最近在德克薩斯州羅克沃爾開設了一家約500,000平方英尺的製造、倉庫存儲和分銷設施。我們從Global Wells Investment Group LLC租用設施 ，這是一家由我們的一名股東控制的實體，我們在該實體中擁有股權，如 《某些關係和關聯方交易》中進一步描述的那樣。我們預計該設施將於2019年年中全面投入運營 。該工廠不僅將顯著提高我們的製造能力，還將加強我們的分銷和覆蓋範圍。
 
 
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從2019年年中開始，Rockwall工廠將一週七天、每天24小時運行。它將配備最先進的機械 ，包括兩臺Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機、十臺紙杯成型機、一臺紙張切割機和一臺定製印刷機。
 
新增配送中心
 
我們還在南卡羅來納州薩默維爾經營一個約63,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施，在華盛頓州薩姆納經營一個約46,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施，在新澤西州阿韋納爾經營一個約40,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施。鑑於我們德克薩斯州羅克沃爾工廠的產能增加，我們打算在2019年第二財季轉租整個南卡羅來納州薩默維爾的工廠。
 
我們的經銷網絡
 
我們銷售 並將我們的產品分銷給大約全美5,000名客户 。我們與各種規模的餐飲服務 機構合作，我們的客户範圍從大型 跨國連鎖餐廳到地區性和較小的連鎖機構 。我們的客户受益於我們廣泛的產品 ，使他們能夠通過從單一來源的供應商購買所有一次性商品來簡化他們的採購流程 。我們還將我們的產品直接銷售給領先的餐廳 供應公司，這些公司將產品分銷給國際上各種 餐飲服務機構。我們不斷壯大的銷售隊伍 與我們的客户密切合作，為客户量身定做最佳的產品組合，以滿足其業務的獨特需求。我們打算 繼續在全國範圍內招聘更多銷售人員，以擴大我們的銷售範圍和地理足跡，並增加我們對食品服務 行業不同細分市場的滲透率。
 
我們與客户密切合作，為他們的業務定製最佳的物流和供應鏈解決方案。我們構建了一個靈活的分銷系統，使我們的客户能夠根據其業務的實時需求 及時訂購和接收產品。除了定期送貨的時間間隔，我們的客户還可以通過電話、傳真、電子郵件或通過我們的在線電子商務平臺訂購和安排送貨時間，網址為Www.lollicupstore.com。 我們的地區性倉庫和配送中心使我們能夠將產品及時交付給美國各地的主要人口中心。根據我們客户的需求，最終 產品通過快遞包裹遞送或通過我們公司僱傭的 遞送司機送貨到他們的商店或附屬配送中心。
 
電子商務平臺
 
2004年，我們在以下位置建立了電子商務平臺Www.lollicupstore.com， 為我們的客户提供額外的渠道來購買我們的產品。我們的電子商務網站主要由我們的中小型客户使用，提供我們所有的 產品供在線採購。通過該網站，我們的客户 可以快速方便地購買產品和安排發貨時間。該網站還允許我們向客户提供每日 特惠和銷售折扣，以推動 銷售額的增長。此外，該網站使我們能夠向我們的客户跨市場銷售他們可能在其他地方購買的其他 產品。在 2018財年，我們在線平臺的收入約佔我們收入的6%。我們將繼續 開發和投資這個平臺，我們預計該平臺將佔我們總收入的 百分比。
 
 
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知識產權
 
我們的 知識產權組合包括16個有效商標，包括Lollicup、Karat、Karat Earth和Strawless，以及5個註冊版權。
 
名員工
 
截至2018年12月31日，我們有474名全職員工。 我們的員工目前都不在集體談判協議範圍內 。我們沒有與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很好。
 
法律訴訟
 
我們不時地捲入各種法律訴訟。 雖然不能保證，但我們不相信我們目前懸而未決的訴訟中的任何一項會對我們的財務狀況、現金流或 運營結果產生實質性的不利影響。
 
最近的發展
 
從2018年10月31日至2018年11月14日，我們向11名投資者出售了總計190,000股普通股，總現金為1,900,000美元。
 
公司信息
 
我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，隨後以Lollicup USA Inc.、加州的一家公司或Lollicup的名稱註冊成立。於2018年9月，我們 在特拉華州註冊成立Karat Packaging Inc.，與Lollicup公司 Lollicup及其他股東(合稱“Lollicup股東”) 訂立換股協議及重組計劃 ，據此，Lollicup股東以其持有的Lollicup普通股 換取同等數量的本公司普通股，使Lollicup成為本公司的全資附屬公司。我們的主要行政辦公室和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾市金博爾大道6185號，郵編：91708，我們的電話是(6269658882)。我們的網站地址為：www.lollicupusa.com。有關我們的某些歷史信息，請參閲合併財務報表附註1。
 
我們是《1934年證券交易法》(經修訂)第120億.2條或《交易所法案》所定義的 小型申報公司，並已選擇利用適用於小型申報公司的某些規模化披露。
 
 
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管理
 
我們的董事會和高管
 
執行幹事和董事
 
 
下面是截至2019年2月8日擔任我們的高管和董事的 個人的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要摘要。
 
名稱
 
年齡
 
職位
 
 
 
 
 
執行官員
 
 
 
 
Alan Yu
 
48
 
首席執行官兼董事會主席
彼得 李
 
53
 
臨時首席財務官
馬文 程
 
49
 
總裁副總裁-製造業和董事
喬安妮 王雪紅
 
46
 
首席運營官
 
 
 
 
 
獨立董事
 
 
 
 
前夜 日元
 
63
 
董事
Paul Y. Chen
 
54
 
董事
Eric Chen
 
50
 
董事
 
Alan Yu是Lollicup的聯合創始人， 是我們的董事長兼首席執行官。Mr.Yu就讀於加州大學洛杉磯分校。我們相信，Mr.Yu 作為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，以及我們兩個最大的股東之一， 所帶來的 視角和經驗，有資格在我們的董事會任職。
 
Peter Lee於2018年10月加入公司，擔任臨時首席財務官。Lee先生是PJ Tech LLP的註冊會計師兼創始人和管理合夥人，PJ Tech LLP是一家審計、金融和會計服務提供商。在2018年創立PJ Tech之前，他是RSM US LLP的 審計合夥人，在為公司提供各種會計和融資事宜方面 有超過20年的經驗。Peter擁有加州州立大學長灘分校工商管理學院的會計學學士學位。
 
馬文·程是Lollicup的聯合創始人，我們的副總裁總裁 -製造業和董事。Mr.Cheng擁有洛杉磯加州州立大學商學學士學位。我們 相信Mr.Cheng有資格在我們的董事會中任職，因為他作為我們的聯合創始人兼副總裁總裁-製造以及我們兩個最大的股東之一所帶來的視角和 經驗。
 
Joanne Wang於2003年加入Lollicup，並於2018年12月被任命為我們的首席運營官。作為首席運營官，王女士幫助建立我們的定價結構和銷售 培訓指導。在加入本公司之前，王女士的職業生涯始於電信業，此前曾在Premiere Telemdia，Inc.和Pincity.com擔任銷售和營銷副總裁總裁。王女士擁有加州州立大學洛杉磯分校平面設計和視覺交流專業的學士學位。
 
 
56
 
 
Paul Y.Chen於2019年1月加入我們的董事會。 Mr.Chen是一名執業會計師，是陳凡會計師事務所的管理合夥人兼首席執行官，專門從事美國企業的財務 審計、諮詢和所得税合規 實體，其中許多實體隸屬於在太平洋沿岸擁有核心業務的跨國集團 。Mr.Chen擁有30多年的會計從業經驗，服務行業包括分銷、物業管理、銀行、製造、生物科技、研發服務等。在加入陳凡會計師事務所之前，Mr.Chen曾在德勤擔任審計師和税務經理。他是許多社區組織的積極參與者，目前在南加州多個社區商會和非營利組織的董事會任職，包括社區發展金融機構Genesis LA Economic Growth Corporation的審計和財務委員會。Mr.Chen在南加州大學獲得工商管理碩士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位。我們相信 陳先生基於他在上市公司會計方面的豐富經驗，有資格擔任我們的 董事會成員。
 
{br]Yen於2019年1月加入我們的董事會。Yen女士是總部位於加利福尼亞州奇諾市的濕紙巾製造商鑽石濕巾國際公司的創始人、共同所有者和首席執行官。嚴女士是百里俱樂部®的董事會成員，這是一個草根的非營利性組織，致力於在全國範圍內通過體育活動幫助兒童和家庭 實現健康的生活方式。甄子丹還曾擔任亞太社區基金S董事董事會成員，致力於支持小型組織和培養少數族裔社區的未來領導者。嚴女士擁有紐約理工學院管理信息系統碩士學位。我們認為，基於嚴女士作為加州一家制造公司的首席執行官和創始人的視角和經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。
 
Eric Chen於2019年1月加入我們的董事會。 陳先生是Eric K. 陳律師事務所的創始人和創建者。Mr.Chen的專業經驗主要集中在人身傷害法、商業訴訟和國際公司法方面。 Mr.Chen幫助美國和中國的公司尋找合資企業和併購合作伙伴。此外，陳先生還擔任過加州鍼灸醫學協會(CAMA)、加州鍼灸和東方醫學協會(CAAOM)以及鍼灸和東方醫學協會理事會(CAOMA)的法律顧問。Mr.Chen是內華達州華商華人專業人士協會聯合創始人兼副會長總裁。Mr.Chen擁有西南大學法學院法學博士學位。我們認為，根據陳先生作為熟悉國際交易的商業訴訟律師的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。
 
與PJ Tech LLP的服務協議
 
於2018年6月15日，我們與PJ Tech LLP(“PJ Tech”)簽訂了服務協議(《服務協議》)，有效期為2018年6月15日至 12月31日。 根據服務協議，PJ Tech同意向 公司提供(I)會計以及與公司首次公開募股相關的若干財務和諮詢 諮詢服務，包括 起草財務報表以及協助準備 美國證券交易委員會備案文件，以及(Ii)Peter Lee擔任我們臨時首席財務官的服務，報酬最高可達120,000美元。李先生是PJ Tech的聯合創始人和所有者。在截至2018年12月31日的年度，我們向PJ Tech支付了167,000美元。在截至2018年12月31日的年度內，並無直接向Lee先生支付任何補償 。自2019年1月1日起，服務協議按相同條款續簽，續期至2019年4月30日，但可額外延期。
 
 
57
 
 
董事會組成和風險監督
 
我們的 董事會目前有五名成員。 我們的三名董事是獨立的 董事全球市場指南所指的獨立董事。我們的 註冊證書和將在本次發售完成後生效的章程規定，我們的董事人數應至少為 一人，並將不時通過我們的 董事會決議確定。我們的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。
 
我們的 董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體還是在 委員會層面。我們的董事會負責全面監督風險 ，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。我們的 薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險的管理 。我們的審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險 管理。雖然每個委員會 負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會會定期通過委員會成員對此類風險的討論而獲得 通知。我們的董事會相信，它對 其風險監督職能的管理並沒有影響我們的董事會 的領導結構。
 
董事獨立
 
我們已申請普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRAT”。根據納斯達克全球市場的 規則，獨立董事必須在本次發行完成後的指定期限內 在上市公司董事會中佔多數 。此外，納斯達克全球市場規則要求，除特定例外情況外， 上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須 滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克全球市場的規則，董事只有在公司董事會認為該人與董事之間的關係不會 幹擾獨立判斷履行董事責任的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。
 
上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他 補償費。
 
 
58
 
 
2019年1月，我們的董事會對其 組成、其委員會的組成以及我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的 關係，可能會損害其在履行職責時 行使獨立判斷的能力。根據每個董事要求和提供的關於其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的 董事會確定，我們的非僱員 董事中沒有任何人的關係會干擾 董事在履行責任時 行使獨立判斷的行使，並且根據納斯達克全球市場規則 的定義，這些非僱員董事都是 “獨立的”。2019年1月，我們的董事會還決定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會分別由甄子丹、陳耀榮和陳瑞克組成，他們滿足 適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克全球市場規則所建立的委員會的獨立性標準。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了董事的每一位非僱員與我們之間的 關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員對我們的股本的實益所有權 董事。
 
董事會領導結構
 
我們的首席執行官劉宇先生也是我們的董事會主席。我們的董事會決定，目前，讓我們的首席執行官同時擔任我們董事會的主席 將為我們提供最佳有效的 領導層，並符合我們和我們的股東的最佳利益。劉宇先生是本公司的聯合創始人，我們的董事會認為，劉宇先生在我們行業的多年管理 經驗以及他對我們的業務、運營和戰略的廣泛理解 使他非常適合擔任我們的董事會主席。
 
2019年1月，我們的董事會任命陳茂波 為我們獨立的董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，陳永洲將主持我們的 獨立董事的定期會議，作為我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式確定和授權的額外職責。
 
董事會
 
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述 。
 
 
59
 
 
審計委員會
 
我們審計委員會的 成員是Paul Y.Chen、Eve Yen和Eric Chen，他們都是我們董事會的獨立 成員和非僱員成員。我們的審計委員會主席陳保羅先生是我們的審計委員會的財務專家，因為 該術語是根據實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的《美國證券交易委員會規則》定義的，並且擁有 全球市場規則定義的 財務經驗。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的 董事會監控我們的財務系統。我們的審計主席根據一份書面章程運作，其中明確了其 職責，並滿足納斯達克全球市場適用的上市 標準。我們的董事會已經 決定，甄子丹、陳可辛和就審計 委員會而言，Eric Chen是獨立的，因為該術語在美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中定義，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計 委員會任職。
 
我們的審計委員會將：
 
●
批准我們獨立的註冊會計師事務所的聘用、解聘和薪酬；
 
●
監督我們獨立註冊會計師事務所的工作 ；
 
●
批准獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；
 
●
審查獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；
 
●
審查我們的合併財務報表，審查我們的關鍵會計政策和估計；
 
●
審查我們內部控制的充分性和有效性； 和
 
●
審查 並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果、我們的季度合併財務報表和我們公開提交的報告。
 
薪酬委員會
 
我們薪酬委員會的 成員是甄子丹、陳茂波和 陳瑞克。女士。Yen是我們 薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的 薪酬委員會根據一份書面章程運作，該章程 明確了其職責，並滿足 納斯達克全球市場適用的上市標準。薪酬委員會將：
 
 
60
 
 
●
審查 並建議與我們的管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策。
 
●
審核並批准與首席執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目標 ；
 
●
根據既定目標和 目標評估我們官員的業績；
 
●
根據其評估結果建議 向我們的官員支付薪酬； 和
 
●
根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行 。
 
提名和公司治理委員會
 
我們的提名和公司治理委員會的 成員是 甄子丹、陳茂波和陳瑞克。先生。埃裏克·陳是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的 董事會審查和推薦提名的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會 根據一份書面章程運作，其中明確了其職責和 職責，並符合適用的納斯達克全球市場上市標準。提名和公司治理委員會將：
 
●
對董事會及其委員會的組織和治理進行評估並提出建議。
 
●
評估董事會成員的業績，並就委員會和主席的分配提出建議 ；
 
●
推薦所需的董事會成員資格，並搜索潛在的董事會成員； 和
 
●
查看 並根據我們的公司治理準則提出建議 。
 
我們的 董事會可能不定期成立其他 委員會。
 
董事薪酬
 
在被任命為董事會成員後不久，我們的獨立 董事每人獲得了5,000份期權，這些期權將在本次 發售結束一週年時全部授予。薪酬委員會可根據個人董事對公司的貢獻，按薪酬委員會的指示向董事額外授予股權獎勵 。
 
 
61
 
 
《商業行為和道德規範》
 
2019年2月，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行為準則和道德準則自 註冊説明書生效之日起生效，本招股説明書是其中的一部分。 上市後，將在我們網站的 投資者欄目中張貼一份準則副本。修改或放棄我們的業務守則 行為和道德規範將在修改或放棄後的四個工作日內在我們的網站上提供 www.karatpack aging.com 他説：
 
薪酬委員會聯動和內部人士參與
 
我們薪酬委員會的 成員是甄子丹、陳茂波和 陳瑞克。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的管理人員或員工。我們的高管 目前或過去一年均未擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會 委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會)的成員，而 有一名或多名高管在我們的 董事會或薪酬委員會任職。有關更多信息，請參閲此 招股説明書中標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。
 
責任限制和賠償事項
 
我們的 公司證書和章程規定，我們的董事和高級管理人員應得到最大限度的補償。特拉華州 一般公司法，或DGCL。此外，我們的 公司註冊證書規定，我們的董事不應 因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 ，並且如果修改 DGCL以授權公司行動進一步限制董事的個人責任 ，則我們董事的責任應在DGCL，經如此修訂的 。
 
作為 由DGCL， 我們已與我們的每一位董事和我們的某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們對他們因其董事或高級職員身份而可能產生的某些責任進行賠償。我們 維護保單，根據這些保單，我們的董事和高級管理人員 可以在 這些保單的限制範圍內，為他們作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或法律程序的當事人 提供與 辯護相關的某些費用，以及可能因 他們是當事人的 而施加的某些責任。這些保單提供的保險範圍可能適用於我們 是否有權根據DGCL.
 
我們 認為這些條款和協議對於吸引和留住合格人員作為我們的高級管理人員和董事是必要的。 目前，沒有涉及 我們的董事或高級管理人員需要賠償或允許 賠償的未決訴訟或訴訟程序，我們不知道有任何可能導致要求賠償的訴訟或 訴訟程序。
 
 
62
 
 
高管和董事薪酬
 
截至2018年12月31日，我們的指定執行官包括 我們的兩位創始人、首席執行官Alan Yu和 製造副總裁Marvin Cheng、臨時首席財務官Peter Lee和我們的首席運營官Joanne Wang。
 
薪酬彙總表
 
下表列出了截至2018年12月31日和 2017年12月31日的 年度內，我們所有四名指定高管獲得、 賺取或支付的所有薪酬。
 
姓名和主要職務
 
年
 
工資(美元)
 
 
所有其他補償（2）（$）
 
 
總計（$）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Alan Yu
 
2018
 $ 162,000 
 $ 37,901 
 $ 199,901 
首席執行官
 
2017
 $ 126,500 
 $ 22,418 
 $ 148,918 
 
 
    
    
    
李皮特 (1)
 
2018
 $ — 
 $ — 
 $ — 
臨時首席財務官
 
2017
 $ — 
 $ — 
 $ — 
 
 
    
    
    
馬文 鄭
 
2018
 $ 174,000 
 $ 24,777
 $ 198,777
副總裁-製造
 
2017
 $ 116,500 
 $ 25,133 
 $ 141,633 
 
 
    
    
    
喬安妮 王
 
2018
 $ 160,024 
 $ 15,469
 $ 175,493
首席運營官
 
2017
 $ 119,816 
 $ 5,391 
 $ 125,207
 
(1) 
Peter Lee是我們的 臨時首席財務官，是PJ Tech LLP的所有者，我們向 支付了總計 2018財年費用為167，000美元。我們於2018年6月15日開始聘請PJ Tech。我們沒有向Lee先生 個人支付任何賠償。
 
(2) 
所有其他 補償均包括汽車津貼。
 
與我們指定的高管的聘用安排
 
我們 打算簽訂書面聘書，列出除李先生以外的每位指定高管的條款和僱用條件，如下所述。這些協議 規定可以隨意僱用。此外，我們任命的每一位高管都簽署了我們的標準格式的機密信息、發明轉讓和仲裁 協議。
 
股權薪酬計劃
 
在2019年1月之前，我們沒有制定股權薪酬計劃 。下面 是對我們在2019年1月採用的薪酬計劃的説明。
 
 
63
 
 
概述
 
我們的 董事會已經批准了Karat Packaging Inc.股票激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以發行最多2,000,000股普通股。該計劃的主要目的是吸引、留住、獎勵和 激勵特定個人，為他們提供獲得或增加公司所有權權益的機會，並激勵他們為我們的發展和成功付出最大努力 ，以加強 這些個人和 股東之間的利益的互補性。
 
下面的討論總結了本計劃的主要條款。 本討論並不是完整的，而是通過參考本計劃的全文進行限定的，該全文包括在註冊聲明中，此 信息聲明是註冊聲明的一部分。
 
管理
 
該計劃將由我們的薪酬委員會管理 。
 
該計劃下的所有 贈款將由獎勵協議證明，該協議將在 薪酬委員會認為必要或適當時納入該計劃的條款和條件。
 
覆蓋資格
 
該計劃規定頒發獎勵(每個獎勵包括股票期權 (“期權”)、股票增值權 (“SARS”)、限制性股票(“受限 股票”)、受限股票單位(“RSU”)、 績效股(“績效股”)和 績效單位(“績效單位”))。激勵 股票期權(“ISO”)只能在計劃中授予員工 。我們的員工、顧問、董事、 獨立承包商和某些承諾成為員工的潛在員工有資格獲得本計劃下的所有其他 類型的獎勵(每個人都是符合條件的 個人)。
 
根據本計劃預留髮行的股份
 
根據以下説明進行調整，並在 “控制權變更”一節中，根據該計劃可供發行的普通股數量為2,000,000股。根據該計劃，根據ISO，最多可發行2,000,000股股票 。儘管如上所述，如果任何獎勵在 行使、交付或全部歸屬之前因任何原因被取消、沒收或終止，則受該獎勵約束的普通股 股票將可用於根據本計劃授予的未來獎勵；但是，受獎勵約束的任何 普通股股票如果被取消支付股票期權的行使價、購買價或獎勵的任何 税款或預扣税款，將不適用於根據本計劃授予的 未來獎勵。
 
 
64
 
 
如果由於任何資本重組、 重新分類、重組、股票拆分、反向拆分、 股份組合、換股、股票分紅或其他 公司股本或其他 應付股本或其他 增減，因資本重組、重新分類、重組、股票拆分、反向拆分、 本公司股本或其他 增加或減少的普通股流通股或其他 增減。委員會應作出適當和比例的調整，以：(I)計劃下可用普通股的總數和種類，(Ii)計劃下可用普通股股份減少額的計算，(Iii)根據計劃下授予的未償還獎勵而可發行的普通股數量和 種，和/或(Iv)計劃下授予的未償還期權或特別提款權的行使價。不得根據任何此類調整發行 普通股或其他證券單位的零碎股份 ，任何此類調整產生的任何零碎 應在每種情況下通過向下舍入到最接近的完整份額或單位來消除。 對任何ISO進行的任何調整應根據《規範》第 第424節進行。
 
授予RSU
 
2019年2月，我們向我們的主要 員工授予總計267,000個RSU，他們每個人都與我們簽訂了限制性股票獎勵 協議。RSU將授予從本次發售結束後 結束一週年開始，分成三個等額的年度分期付款。
 
授予期權
 
我們在2019年2月向與我們簽訂股票期權協議的每位獨立董事授予了5,000份期權。這些期權將在本次發行結束 一週年時全部授予。
  
控件更改
 
在發生控制權變更(如本計劃所定義)時，委員會可根據具體情況，以其唯一和絕對的酌情決定權規定：(I)所有獎勵均應終止，但參與者有權在緊接控制權變更發生前的 期間，在委員會自行決定並指定的合理期限內行使任何獎勵，(Ii)所有獎勵均應終止。但參與者應有權獲得相當於在控制權變更交易中支付的普通股每股價格的現金支付，涉及受獎勵歸屬部分限制的 股票，扣除其行使價格(如果適用)，(Iii)就公司清算或解散而言，獎勵在授予的範圍內，應轉換為獲得扣除行使價格(如果適用)後的清算收益的權利， (Iv)加快獎勵的授予和(V)上述各項的任意組合。如果委員會沒有在 公司控制權變更時終止或轉換獎項，則該獎項應由收購方或 後續公司(或其附屬公司)承擔，或基本上等值的獎項應由收購方或 後續公司(或其附屬公司)取代。
 
 
65
 
 
主要股東
 
下表顯示了我們所知的有關我們普通股在2019年2月8日 的受益所有權的信息，包括：
 
●
我們知道受益於我們普通股的每個 個人或關聯集團 擁有5%以上的普通股；
●
我們任命的每一位執行官員；
●
我們每一位董事；以及
●
所有 我們的高管和董事作為一個團隊。
 
受益所有權和百分比所有權在 中根據美國證券交易委員會規則確定。在計算 個人實益擁有的股份數量和該人的相應百分比所有權 時，可在2019年2月_日起60天內行使的普通股標的期權、認股權證和可轉換工具的股份被視為 已發行股份。就計算持有該等期權、認股權證及可轉換工具的個人、實體或集團的百分比而言，該等期權、認股權證及可轉換工具的相關股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士、實體或集團的股權百分比而言，則不被視為已發行股份。據我們所知，除本表腳註所示及適用的社區財產法另有規定外， 下表所列人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權及投資權力 。該表基於截至2019年2月8日已發行的15,190,000股普通股 。未另外註明地址的個人的地址為：C/o Karat Packaging Inc.，6185 Kimball Ave， Chino，CA 91708。
 
 
 
實益擁有的普通股
 
 
上市後實益擁有的普通股
 
受益人姓名
 
股份數量
 
 
班級百分比
 
 
股份數量
 
 
班級百分比
 
董事和指定的高管
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘承東表示，他是首席執行官兼董事長。
  7,362,498 
  48.45%
     
     
     
    
    
     
     
彼得·李：** 臨時首席財務官
 -
 -
    
    
   
  
   
    
    
馬文 程説。副總裁-製造業和董事
  7,362,498 
  48.45%
    
    
   
    
    
    
    
喬安妮 王雪紅。*首席運營官
 -
 -
    
    
   
  
   
    
    
前夜 日元。推送董事
 -
 -
    
    
   
  
   
    
    
保羅·Y(Paul Y.) 陳。主任
 -
 -
    
    
   
  
   
    
    
Eric 陳：推送董事
 -
 -
    
    
   
  
   
    
    
所有 高管和董事作為一個團隊。
  14,724,996 
  96.94%
    
    
 
      *
不到已發行普通股的1%
 
 
66
 
 
某些關係和關聯方交易
 
 
以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，涉及金額超過12萬美元，我們的任何高管、 董事、發起人或持有超過5%股本的實益持有人已經或將擁有直接或間接的重大利益 ，但本招股説明書標題為“高管和 董事薪酬”一節所述的薪酬安排除外。
 
關聯人交易策略
 
完成本次發行後，我們打算採用正式的 書面政策來審查、批准或批准與相關人員的交易。
 
證券私募銷售
 
下表列出了我們自2018年1月1日以來向相關人士發行的證券的摘要 或在下文中進一步説明的 ，但本招股説明書標題為“高管和董事薪酬”一節中所述的薪酬安排除外。有關受益所有權的説明，請參閲本招股説明書標題為 “主要股東”的部分。
 
 
 
普通股股份 股票
 
5% 股東：
 
 
 
餘家傑1
  7,362,498 
馬文 鄭1
  7,362,498 
卡拉特全球集團， 有限公司
  250,004 
Plutus Investment 控股公司
  25,000 
吳軍
  50,000 
 
(1) 
除了持有5%的股份外，餘承東和鄭志剛還分別是董事的一員和高管。
 
股票交易所
 
根據 Lollicup公司與臺灣股份有限公司(“Karat Global”)、臺灣股份有限公司(“Karat Global”)和臺灣 股份有限公司(Plutus Investment Holding Company)各自於2018年9月27日簽訂的換股協議和重組計劃，我們發行了15,000,000股普通股 普通股 。以換取Lollicup股東擁有的Lollicup所有已發行和已發行的 股票(“股份交易所”)。於聯交所完成時，餘家傑及鄭家純均為本公司董事會成員。於股份交易所完成後，****及鄭家純分別持有本公司已發行普通股股份的5%或以上。卡拉特環球的所有者是我們首席執行官餘承東的兄弟Jeff餘承東，他也是我們的員工之一。Plutus擁有德克薩斯州有限責任公司Global Wells Investment Group LLC(“Global Wells”)的股權，Lollicup擁有該公司的股權。
 
可轉換本票的折算
 
2018年9月，Lollicup根據可轉換的本金票據向Karat Global發行了250,004股普通股 ，本金總額為2,500,036美元， 之前由Lollicup向Karat Global發行的本金總額為2,500,036美元的普通股，以及根據可轉換的 本金票據轉換為Plutus的25,000股普通股 ，本金金額為250,000美元。
 
 
67
 
 
普通股定向增發
 
在2018年10月31日至2018年11月14日期間，我們以私募方式發售了總計190,000股普通股 。Suntop Holdings是根據中華人民共和國法律成立的 中國(“Suntop”)公司，其總經理吳軍以500,000美元的收購價收購了50,000股普通股。Suntop Holdings(“Suntop”)輪流擁有Global Wells和Lollicup Francing的股權。Alan Yu和Marvin Cheng分別擁有Lollicup Francing 20%的股權 。
 
其他交易
 
我們已向我們的 執行官員和某些 非執行董事授予了期權和RSU。有關這些 選項的説明，請參閲標題為“高管薪酬和董事薪酬”的章節。
 
我們 已與我們的董事和高管 簽訂了賠償協議。有關這些協議的説明，請參閲本招股説明書的 部分，標題為 “管理-責任限制和賠償事項 ”。
 
我們已與Karat Global和Karat International簽訂了持續的採購和供應協議。Karat International由Jeff餘擁有，是Karat Global的附屬公司。在截至2017年12月31日的年度內，我們從Karat Global購買了23,325,945美元，從Karat國際購買了3,705,326美元。截至2017年12月31日，我們對Karat Global的應付款總額為4,151,090美元，對Karat International的應付款總額為1,697,633美元。在截至2018年9月30日的9個月內，我們從Karat Global購買了17,264,926美元，從Karat International購買了645,915美元。截至2018年9月30日，我們向Karat Global支付的應付款總額為3,468,246美元，向Karat International支付的應付款總額為54,662美元。
 
2018年3月，我們與環球富國銀行 簽訂了一項商業租賃協議，使用位於德克薩斯州羅克沃爾的約500,000平方英尺的製造設施。租期 從2018年12月1日開始，到2028年10月1日結束， 要求我們每月向Global 富國銀行支付227,500美元的租金，公司將從2018年12月1日至2019年5月31日期間獲得6個月的免費租金。自2018年3月23日起，本公司合併其可變權益實體Global Wells，本公司是該實體的主要受益人。作為這一整合的結果，公司與Global Wells之間的所有公司間交易都將被取消。
 
於2018年6月15日，吾等與PJ Tech LLP(“PJ Tech”)訂立服務協議(“服務協議”)，有效期由2018年6月15日起至2018年12月31日止。 根據服務協議，PJ Tech同意向 公司提供(I)與本公司首次公開招股相關的會計及財務諮詢服務，包括起草財務 報表及協助及準備美國證券交易委員會的備案文件，及(Ii) 作為本公司臨時首席財務官的李彼得的服務 。最高可達120,000美元。李先生是PJ Tech的聯合創始人和所有者。在截至2018年12月31日的年度中，我們向PJ Tech支付了167,000美元。2018財年未直接向Lee先生支付任何款項。在2019年1月1日，按相同條款續訂了 服務協議，將期限 延長至2019年4月30日，但可另行延期。
  
 
68
 
 
股本説明
 
以下對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何 附加信息，彙總了本招股説明書中我們可能提供的股本的主要條款和 條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中 更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們股本的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的 章程，它們通過引用併入註冊 説明書，本招股説明書是其中的一部分，也可能通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充説明書中。這些證券的條款也可能受到DGCL的影響。下面的 摘要以及任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的摘要均通過 參考我們的公司註冊證書和我們的 章程進行完整限定。
 
法定股本
 
我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
 
普通股
 
我們將 被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有人將有權在提交股東表決的所有事項上 享有每股一票投票權，包括董事選舉，但對公司註冊證書的修訂僅與一系列優先股的條款有關的 除外。此外，提交股東投票表決的所有事項都需要持有多數股份的股東投贊成票。 在董事選舉中不會有累積投票。在我們進行清算或解散的情況下，普通股持有人 將有權按比例分享在 支付債務和任何 優先股已發行股票的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人將 沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，也不會有適用於普通股的贖回條款。
 
普通股持有人將有權獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，從可用於支付股息的合法資金中撥付，但受優先股持有人的優先權利以及公司對普通股股息支付的任何合同限制的限制。我們自成立以來一直沒有為我們的普通股支付 股息，我們也不打算在可預見的 未來 支付我們的普通股股息。
 
 
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “KRAT”。
 
69
 
 
優先股
 
我們將 被授權發行10,000,000股“空白 支票”優先股，其名稱、權利和 優先股可能由我們的 董事會不時決定。截至2019年2月8日，我們沒有任何類別的已發行優先股 。
 
《反收購條款》
 
總體而言，DGCL第203節禁止特拉華州 公司在全國證券交易所上市或由2000名或更多股東 登記在案，在該股東成為有利害關係的 股東後的三年內與該 “有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括， 合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易 。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司有投票權的股份的15%或以上的人 。根據第203節，禁止 公司與利益相關股東之間的業務合併，除非 滿足以下條件之一：
 
●
在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。
 
●
在導致股東 成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括用於確定已發行有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)、由董事和高級管理人員擁有的 股份以及 員工股票計劃；或
 
●
在股東開始感興趣時或之後，業務 合併得到 公司董事會的批准，並在 股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。
 
DGCL允許公司選擇退出或不受其反收購法規的約束，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或經其股東批准的章程的修訂)中明確説明。本公司的公司註冊證書包含 明確選擇不適用DGCL第203節的條款；因此，反收購法規不適用於 本公司。
 
 
70
 
 
經書面同意的特殊股東會議和行動
 
根據我們的章程，我們的董事長、董事會主席總裁和董事會的多數成員可以各自召開股東特別會議。公司章程不允許任何其他人召開股東大會。 我們的公司註冊證書明確禁止其股東在未經 股東會議的情況下采取書面同意的行動，除非事先獲得我們董事會通過的決議的授權，或根據公司註冊證書中有關任何系列優先股持有者權利的條款 以其他方式規定或確定。
 
上述任何方面的任何方面，無論是單獨或一起，都可能延遲或阻止 主動收購、控制權變更或我們的 管理層變更。
 
轉讓代理和註冊處
 
我們股本的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLC。
 
 
 
 
 
 
71
 
 
有資格未來出售的股票
 
根據截至2018年9月30日的流通股數量計算，本次發行完成後，將有股普通股流通股 。所有這些股票都將可以自由交易，沒有 限制，也沒有根據證券法進行進一步註冊， 我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，因為該術語在證券法第144條中有定義。受限證券 只有在註冊的情況下才能在公開市場出售，或者 如果其轉售符合根據證券法頒佈的規則144所述的豁免註冊的條件，或者 另一種可用的豁免。在這些股票中，約股普通股將有資格在本招股説明書日期後90天 在公開市場出售，在某些情況下，受第144條規定的數量、出售方式和其他限制，以及適用於 公司大部分普通股持有人的180天 鎖定協議的限制。
 
規則144
 
一般而言，實益擁有我們普通股 受限股份至少六個月的非關聯公司人士，以及擁有我們普通股受限或非受限 股份的任何關聯公司，都有權在不在美國證券交易委員會登記的情況下出售其證券 ，根據證券法 法案第144條規定的豁免登記。
 
非附屬公司
 
在 銷售時或之前三個月內的任何時間，任何人如果不被視為我們的關聯公司之一，則可以根據規則144出售無限數量的受限證券，條件是：
 
●
受限證券已持有至少六個月， 包括除我們關聯公司之一以外的任何先前所有人的持有期(除某些例外情況外)；以及
●
在 銷售時，我們 的交易法案報告是最新的。
 
在 出售時或之前三個月內的任何時間，任何人不被視為我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年， 包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的 受限證券，而不考慮我們是否符合我們的交易法報告。非關聯經銷不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案 條款的約束。
 
分支機構
 
在出售時或在出售前三個月內的任何時間，尋求出售受限證券且屬於我們的 關聯公司的人，將受到上述限制 。它們還受到其他限制，根據這些限制， 此人將被要求遵守規則144的銷售方式和 通知條款，並有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：
 
●
我們當時已發行普通股數量的1% ，根據截至2018年9月30日的已發行股票數量 ，這將相當於在本次發行完成後立即購買約1,000,000股普通股；或
 
 
72
 
 
●
在提交有關此次出售的表格144通知之前的四周內，我們的普通股在納斯達克全球市場上的每週平均交易量。
 
鎖定協議
 
我們和我們的每一位董事、高管和股東已 同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，除某些例外情況外，不得直接或 間接：
 
●
發行 (在我們的情況下)、要約、質押、出售、銷售合同、出售 購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同 出售、授予購買、借出或 以其他方式轉讓或處置我們普通股或其他股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券 ；或
●
在 我們的情況下，提交或促使根據證券法提交關於 他們實益擁有的我們的普通股或其他股本 的任何股份，或他們實益擁有的可轉換為我們的普通股或其他 股本的證券，或可執行或可交換為我們的普通股或其他 股本的 登記聲明，但S-8登記聲明表格除外，以涵蓋根據公司股權 獎勵計劃授予的 股份和權益；或
●
在我們的情況下，除與傳統銀行建立信用額度外，完成任何債務證券的發售； 或
●
在任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易中，直接或間接地將我們的 普通股或其他股本或可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或其他 股本的任何證券的所有權 直接或間接地全部或部分轉移到另一方， 無論上述任何要點中描述的任何交易是通過交付我們的普通股或其他股本、其他證券、現金或 其他方式結算的，請 加入 。或公開宣佈有意執行上述任何 項。
 
 
73
 
 
針對非美國持有者的某些美國聯邦税收考慮事項
 
以下討論了適用於非美國持有人(如以下定義的 )的某些重大美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們對根據此次發行發行的我們普通股的所有權和處置，但 並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。我們普通股的所有潛在非美國持有者 應就購買、擁有和處置我們普通股的美國 聯邦所得税後果，以及根據美國遺產税或任何其他 徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方和非美國税收 後果以及任何美國聯邦非所得税後果，諮詢他們自己的税務顧問。一般而言，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者(對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排除外)。 對於美國聯邦所得税而言：
 
●
是美國公民或居民的個人 ；
●
在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律在美國或 創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；
●
其收入應繳納美國聯邦所得税的 遺產，無論其來源如何；或
●
如果(1)美國法院可以對 信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有 權力控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的 美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國 個人。
 
本討論基於修訂後的《1986年美國國內税法》的現行條款，我們將其稱為《税法》， 根據該法規頒佈的現行美國財政部法規， 公佈的行政裁決和司法裁決，均自本招股説明書之日起生效。這些法律可能會有 更改和不同的解釋，可能具有追溯力 。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收 後果。
 
本討論僅限於持有本公司普通股作為資本資產的非美國持有者，符合《守則》第 1221節的含義(一般為投資)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定非美國持有者的個人情況有關，也不涉及美國遺產税或贈與税的任何 方面，也不涉及任何州、地方或非美國的 税。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或 情形，也不 解決適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們5%以上股本的持有者(以下具體規定除外)、積累收益以逃避美國 聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商。商品或貨幣、符合納税條件的退休 計劃、繳納替代性最低税或聯邦醫療保險 繳費税的持有者、作為對衝、跨境或其他降低風險策略的一部分而持有我們普通股的持有者、轉換 交易或其他綜合投資、根據 守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有者、受控外國公司、被動外國投資公司和美國僑民以及某些前公民或 美國長期居民。
 
 
74
 
 
此外，本討論不涉及 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為 合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業或此類實體或安排持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或 安排)持有我們的普通股，則美國聯邦所得税 對此類合夥企業中的合夥人的税收待遇通常將 取決於合夥人的地位、 合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。 此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
 
不能保證美國國税局(我們稱之為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們沒有、也不打算就以下討論的事項對美國聯邦收入的税收後果作出裁決 。
 
我們普通股的分配
 
普通股的分配(如果有的話)通常構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果 分配超過我們的當前和累計收益以及 利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的 調整計税基礎。任何剩餘的超出部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，受以下 “-出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益”中所述的税務處理。
 
根據以下有關備份預扣和 外國帳户的討論，支付給非美國持有者的股息通常將按 30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率代扣美國聯邦所得税。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得 任何超額預扣税款的退款或抵免，或者可以提供 正確簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格) ，並滿足相關證明和其他要求，以 建立豁免或降低預扣税率的 進一步討論-備份 預扣和信息報告“。建議非美國的 持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税 條約應享有的福利。
 
被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息 ，如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地的股息 如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求， 通常免除30%的預扣税。若要申請豁免，非美國持有人必須 向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI(或適用的繼任者表格)，以證明 股息與非美國 持有人在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定的扣除額和抵免後，按適用於美國個人的相同美國聯邦 所得税税率(如 代碼所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國 持有者收到的任何與美國有效關聯的收入，也可能 按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。
 
 
75
 
 
出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益
 
根據以下有關備份預扣和 外國賬户的討論，一般情況下，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的普通股股票所獲得的任何收益，不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：
 
●
收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約規定，可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定的 基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國個人的美國 聯邦所得税税率(如《守則》所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，也可以適用上述“普通股分配”中所述的分支機構利得税；
●
非美國持有人是指在 處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對處置所得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國 來源資本損失抵消，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報表 ；或
●
我們的 普通股構成美國不動產權益，因為我們 在此類處置(或非美國持有者持有的 期間，如果時間較短)之前的任何五年期間 內的任何時間都是或曾經是“美國不動產控股 公司”。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股只會被視為美國房地產權益， 持有我們已發行普通股的5%以上的 非美國持有者，直接或間接，實際上或建設性地，在 截至 處置之日或非美國持有人持有我們的普通股 期間的五年期間中較短的一段時間內。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的累進美國 聯邦所得税税率(定義見《守則》)對其處置所得的淨收益 徵税。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值加上用於貿易或業務的其他資產的公允市值的50%的情況下，才是美國不動產控股公司。雖然不能保證 ，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產 控股公司，也不相信我們可能在未來成為 。我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易，但如果我們的普通股將定期 交易，則無法 保證。
 
備份扣繳和信息報告
 
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該 持有人的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者必須遵守特定的 認證程序，以確定持有者不是美國 個人(如守則中所定義)，以避免以適用的費率扣繳我們 普通股股息的備用 。美國預扣通常不適用於提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或以其他方式建立豁免的 非美國持有人。
 
信息報告和備份扣繳一般適用於非美國 持有人處置我們普通股的收益，該收益由任何美國或外國經紀商的美國辦事處實現，除非持有人證明其身份為非美國 持有人並滿足某些其他要求，或者 確立豁免。通常，信息報告和 備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益的付款 交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。 然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置 通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。 非美國持有者應就 信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其本國税務顧問。
 
 
76
 
 
信息申報單的副本可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或者 根據特定條約或 協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。
 
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國 持有人的付款中扣留的任何金額可被允許抵扣非美國 持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可 使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的 信息。
 
境外賬户
 
守則一般對支付給“外國金融機構”的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構 與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並向美國税務機關收集並向 美國税務機關提供有關此類機構的美國 帳户持有人(可能包括該機構的某些 股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的 帳户持有人)的大量信息。 位於與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的司法管轄區內的外國金融機構可能受 不同規則的約束。這項30%的美國聯邦預扣税也適用於向非金融外國實體支付的股息和出售我們的 普通股的總收益，除非該 實體向扣繳代理人提供證明 它沒有任何直接或間接的美國 主要所有者，或有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。如果外國金融機構或非金融機構有資格獲得規則豁免，上述預扣税將不適用。 上述預扣條款目前適用於我們普通股的股息，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的總 收益。在某些情況下，非美國持有者 可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。 鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 該法律對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。
 
每個潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問 有關購買、持有和處置我們普通股的税務後果，包括最近頒佈的任何適用法律變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税税法產生的税收後果 。
 
 
77
 
 
保險
 
國家證券公司擔任此次發行的主承銷商，並擔任以下承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂承銷協議，日期為2019年。根據承銷協議的條款和條件，我們同意出售給承銷商， 承銷商同意購買我們普通股的股票， 以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和 佣金。
 
承銷商
 
共享數量：
 
國家證券公司
  
 
    
合計
    
 
承銷商承諾購買我們提供的普通股的所有股票(如果有)，但不包括 購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。承銷協議規定，承銷商購買我們普通股的義務 受制於承銷協議中的條件 。承銷協議的副本已作為註冊 聲明的證物存檔，本招股説明書是該聲明的一部分。
 
我們已 接到美國國家證券公司的通知，它建議 以本招股説明書封面上規定的 公開發行價，直接向公眾和金融行業監管機構的某些交易商發售我們普通股的股票。承銷商向此類證券交易商出售的任何證券將以公開發行價減去不超過每股$ 的出售優惠出售。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價 等銷售條款。
 
不得直接或間接發售或出售本招股中包含的任何證券，本招股説明書和任何其他 發售材料或廣告不得在 任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議收到本招股説明書的人士 告知並遵守與本次發行我們的普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何司法管轄區 不允許或不合法的情況下 購買本次發行中包括的我們的任何普通股的要約。
 
每個 承銷商都通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何帳户的銷售 。
 
 
78
 
 
承保折扣和費用
 
我們已同意向承銷商支付相當於承銷商介紹的投資者發行總收益的7%的費用，以及相當於我們介紹的投資者發行 總收益的1%的費用，條件是我們介紹的投資者的總收益不得超過發行總收益的20%。下表彙總了我們將支付給承銷商的承銷折扣和佣金 ，假設最高費用為發行價的7% 。
 
 
 
每股 股
 
 
未行使超額配售的合計
 
 
行使超額配售合計
 
公開發行 價格
 $  
 $  
 $  
承保折扣和佣金
 $  
 $  
 $  
未扣除我們的費用前的收益
 $  
 $  
 $  
 
除了上表中列出的折扣，我們 還同意支付承銷商最高130,000美元的律師費作為 ，以及最高20,000美元支付其某些應負責的 費用。
 
超額分配選項
 
除了上表所列的折扣外，我們還向承銷商授予了一項選擇權，可在不遲於本招股説明書發佈之日起30天內行使，以公開招股價格減去本招股説明書封面所列的承銷折扣，最多可額外購買本次發行中承諾的普通股的15%。承銷商僅可行使選擇權，以支付與此次發行相關的超額配售(如果有)。如果根據超額配售選擇權購買了我們普通股的任何額外股份，承銷商 將以與在此發售其他普通股 相同的 條款提供這些額外普通股。
 
發行價的確定
 
我們已 申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRAT”。為了滿足在該交易所上市的要求，承銷商已承諾根據該交易所的要求，將最低數量的股票出售給最低數量的受益股東。
 
在此次發行之前，我們的普通股 尚未公開上市。我們的主承銷商國家證券 公司沒有義務在我們的證券上做市， 即使它選擇做市，也可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。我們或任何承銷商都不能 保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展，市場將會持續。
 
 
79
 
 
本招股説明書提供的股票的公開發行價 已由我們與承銷商協商確定。 在確定股票公開發行價時考慮的因素包括：
 
●
我們的歷史和我們的前景；
●
我們所經營的行業；
●
我們過去和現在的經營業績；
●
我們主管人員之前的經驗；以及
●
本次發行時證券市場的總體情況。
 
本招股説明書封面上的發行價 不應被視為股票實際價值的指示。 開始交易時，我們的股票價格將因市場狀況和其他 因素而發生變化，我們不能向您保證股票可以 或高於公開發行價的價格轉售。
 
鎖定協議
 
我們、我們的高管和董事以及我們普通股的每位持有人已同意，在本招股説明書發佈之日起六個月內，除非事先獲得美國國家證券公司的 書面同意，否則不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。具體而言， 除某些有限的例外情況外，這些人員同意不直接或間接地 ：
 
●
要約、質押、出售、簽訂出售或出借任何普通股的合同；
●
出售購買任何普通股的任何期權或 合同；​
●
購買任何期權或合同以出售任何普通股；
●
授予購買任何普通股的任何期權、權利或認股權證；
●
否則轉讓 或處置任何普通股；
●
就任何普通股的登記提出要求或行使任何權利 ；
●
簽訂任何互換 或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果， 無論任何此類互換或交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券 ； 或
●
公開披露與任何普通股有關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或 達成任何交易、掉期對衝或其他安排的意向。
 
本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。 它也適用於現在擁有或以後由執行協議的人獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。
 
賠償
 
我們已同意對承銷商的某些責任進行賠償， 包括《證券法》規定的與損失有關的責任，或因本招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏而導致的索賠 、本招股説明書中的註冊説明書、可能 用於此次發行以及在與此次發行相關的任何營銷材料中使用的某些免費撰寫的招股説明書，以及 承銷商可能被要求就這些 負債進行的付款。
 
 
80
 
 
空頭頭寸和罰金出價
 
承銷商可以從事超額配售、銀團交易和懲罰性出價或購買，目的是 根據《交易法》規定的規則 掛鈎、固定或維持普通股的價格。
 
●
超額配售 涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這 創建了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在 備兑空頭頭寸中， 承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的股票數量。在裸空倉中， 涉及的股份數量大於超額配售期權中的股份數量 。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何 空頭頭寸。
 
●
辛迪加回補 交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補 辛迪加空頭頭寸。在確定 平倉的股票來源時，承銷商將考慮 公開市場上可購買的股票價格與其可能通過超額配售期權購買 股票的價格相比。如果承銷商出售的股票超過超額配售選擇權所能覆蓋的數量，則只能通過在公開市場買入 股票來平倉。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場的價格可能存在 下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。
 
●
懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的股票通過穩定或辛迪加回補交易購買 以回補辛迪加空頭頭寸的情況下，從辛迪加 成員那裏收回出售特許權。
 
這些涵蓋交易和懲罰性出價的 辛迪加可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌的 效果。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球市場上實施，如果開始，可能會在任何時間被終止。
 
我們和承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，本公司和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，不會在沒有 通知的情況下終止。
 
電子分發
 
電子格式的招股説明書可在 互聯網網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款。除電子格式的招股説明書 外，承銷商的 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書， 投資者不應依賴。
 
 
81
 
 
承銷商對此次發行的賠償僅限於上述 項下的費用和支出承保折扣和 費用。“
 
其他關係
 
承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的 正常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易， 未來可能會收到常規費用、佣金和 開支。
 
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債務和股權證券(或 相關衍生證券)和金融工具(包括 銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
 
 
 
 
 
 
82
 
 
法律事務
 
此處提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Akerman LLP為我們傳遞。 紐約McGuireWood LLP將為承銷商傳遞某些法律事宜。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
83
 
 
專家
 
本招股説明書及構成本招股説明書一部分的 註冊説明書所載截至及截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表 依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告而列入 (合併財務報表的報告載有有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明 段) 在本招股説明書的其他部分及註冊説明書中出現，因 説明該公司作為審計及會計專家的權威性。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
84
 
 
您可以在這裏找到更多信息
 
我們已根據證券法向證監會提交了表格 S-1的登記聲明，內容涉及在此發售的股份 。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明以及註冊聲明中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的陳述不一定完整，在 已將該文件的副本作為註冊説明書的 證物提交的每個實例中，請參考 證物以獲取所涉及事項的更完整的描述 。
 
由於此次發行，我們將遵守《交易所法案》的 信息和報告要求，根據該法，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。這些定期的 報告、委託書和其他信息將通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。 我們還維護一個網站www.lollicupusa.com. 本次發行結束後，您可以訪問我們的年度10-k表報告、10-Q表季度報告、當前的8-k表報告、根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的報告的修訂 ，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，應在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上免費發佈。
 
 
 
 
 
 
 
85
 
 
卡拉特包裝公司。
 
合併財務報表索引
 
 
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月合併財務報表 (未經審計)
 
 
 
 
a.
 
BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所報告
 
F-2
 
b.
 
截至2018年9月30日(未經審計)和2017年12月31日的合併資產負債表
 
F-3
 
c.
 
截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的合併損益表(未經審計)
 
F-4
 
d.
 
截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日的9個月的股東權益合併報表 (未經審計)
 
F-5
 
e.
 
截至2017年12月31日的年度以及截至2018年和2017年9月30日的9個月的合併現金流量表 (未經審計)
 
F-6
 
f.
 
合併財務報表附註 (未經審計)
 
F-7
 
 
 
 
 

 
 
 
 
F-1
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
  
股東和董事會
卡拉特 包裝公司
加州奇諾
 
對合並財務報表的意見
 
我們審計了Karat包裝公司(“本公司”)及其子公司截至2017年12月31日的合併資產負債表、截至2017年12月31日的相關合並損益表、股東權益和現金流量表 以及相關附註 (統稱為“合併財務 表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司於2017年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日止年度的經營業績及現金流量符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
 
正在進行 關注
 
 
所附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。如綜合財務報表附註1所述，公司營運資金為負數，營運現金流為負數，信貸額度即將到期，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括 這一不確定性可能導致的任何調整。
 
意見基礎
 
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和 執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大 錯誤陳述，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
 
/S/ BDO USA，LLP
 
我們 自2016年起擔任本公司的審計師。
 
加利福尼亞州洛杉磯
2019年02月11日
 
 
F-2
 
 
卡拉特包裝公司及其子公司
合併資產負債表
2017年12月31日和2018年9月30日
 
 
 
(未經審計)
 
 
(經審計)
 
 
 
9月 30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前資產
 
 
 
 
 
 
現金
 $982,000 
 $791,000 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵後
53，000美元和 39，000美元
  15,280,000 
  11,226,000 
庫存
  32,357,000 
  28,517,000 
預付費用和 其他流動資產
  3,260,000 
  1,368,000 
應收附屬公司 款項
  198,000 
  117,000 
應收 股東款項
  300,000 
  300,000 
流動 資產總額
  52,377,000 
  42,319,000 
 
    
    
財產和設備， 淨值
  29,757,000 
  19,813,000 
投資其他 實體
  - 
  1,251,000 
存款
  4,021,000 
  689,000 
其他 資產
  29,000 
  19,000 
 
    
    
總資產
 $86,184,000 
 $64,091,000 
 
    
    
負債 和股東權益
 
    
 
    
    
流動負債
    
    
應付帳款
 $18,143,000 
 $11,622,000 
應計費用
  1,617,000 
  2,469,000 
關聯方 應付款
  3,523,000 
  5,844,000 
信用卡 應付
  759,000 
  405,000 
信用額度：
  24,566,000 
  19,398,000 
客户 押金
  980,000 
  187,000 
資本租賃，當前 部分
  124,000 
  28,000 
關聯方 可轉換債務，流動部分
  - 
  2,150,000 
可轉換債務， 當前部分
  - 
  250,000 
長期債務，當前 部分
  6,283,000 
  3,274,000 
流動負債共計
  55,995,000 
  45,627,000 
 
    
    
遞延税 負債
  1,153,000 
  - 
長期債務，扣除 流動部分
  8,179,000 
  7,416,000 
關聯方 可轉換債務，扣除流動部分
  - 
  350,000 
 
    
    
總負債
  65,327,000 
  53,393,000 
 
    
    
承諾和 或有事項（注 13）
 
    
    
卡拉特 包裝公司股東權益
 
    
優先股，面值0.001美元，授權10，000，000股
  - 
  - 
普通股，面值0.001美元 ，授權100，000，000股，
截至2018年9月30日已發行併發行15，000，000股股票 ，以及
截至2017年12月31日，已發行和發行14，724，996股股票
  15,000 
  15,000 
應收 股東款項
  (962,000)
  (784,000)
額外支付的 資本
  14,217,000 
  3,533,000 
留存收益 （累計赤字）
  (394,000)
  7,934,000 
總計 卡拉特包裝公司股東權益
  12,876,000 
  10,698,000 
非控制性 權益
  7,981,000 
  - 
股東權益總額
 $20,857,000 
 $10,698,000 
 
    
    
負債和股東權益總額
 $86,184,000 
 $64,091,000 
請參閲合併財務報表的隨附註釋 。
 
 
F-3
卡拉特包裝公司及其子公司
合併利潤表
截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月
 
 
 
(未經審計)
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $129,619,000 
 $105,582,000 
 $140,058,000 
銷貨成本
  97,146,000 
  73,009,000 
  98,753,000 
毛利
  32,473,000 
  32,573,000 
  41,305,000 
 
    
    
    
運營費用
    
    
    
銷售 費用
  6,908,000 
  5,053,000 
  6,506,000 
一般費用和 管理費用
  23,418,000 
  21,089,000 
  28,791,000 
運營費用總額
  30,326,000 
  26,142,000 
  35,297,000 
 
    
    
    
營業收入
  2,147,000 
  6,431,000 
  6,008,000 
 
    
    
    
其他收入 （費用）
    
    
    
其他 收入
  263,000 
  160,000 
  277,000 
外匯收益（損失）
  309,000 
  (334,000)
  (362,000)
利息 費用
  (989,000)
  (714,000)
  (1,278,000)
其他 費用總計
  (417,000)
  (888,000)
  (1,363,000)
 
    
    
    
所得税撥備前的收入
  1,730,000 
  5,543,000 
  4,645,000 
 
    
    
    
所得税撥備
  1,649,000 
  44,000 
  96,000 
 
    
    
    
淨收入
  81,000 
  5,499,000 
  4,549,000 
 
    
    
    
歸屬於非控制性權益的淨虧損
  37,000 
  - 
  - 
 
    
    
    
歸屬於Karat Packages Inc.的淨利潤
 $118,000 
 $5,499,000 
 $4,549,000 
 
    
    
    
每股基本和稀釋收益：
  
    
    
基本信息
 $0.01 
 $0.37 
 $0.31 
稀釋
 $0.01 
 $0.37 
 $0.31 
 
    
    
    
加權 平均已發行普通股，基本
  14,741,113 
  14,724,996 
  14,724,996 
加權 已發行普通股平均數、稀釋
  14,741,113
  15,000,000 
  14,724,996
 
    
    
    
形式 信息（未經審計）：
    
    
 
    
    
    
形式上的所得税準備金
  486,000 
  1,870,000
  1,547,000
 
    
    
    
預計淨收入
  1,244,000 
  3,673,000
  3,098,000
 
    
    
    
非控制性權益應佔的預計淨損失
  37,000 
  - 
  - 
 
    
    
    
Karat Packages inc.應佔的名義淨收入
 $1,281,000 
 $3,673,000
 $3,098,000
 
    
    
    
 
    
    
    
預計 每股收益（基本和稀釋）：
  
    
基本信息
 $0.09 
 $0.25 
 $0.21 
稀釋
 $0.09 
 $0.25 
 $0.21
 
    
    
    
加權 平均流通普通股用於
計算形式上的每股淨收益：
  
    
基本信息
  14,741,113 
  14,724,996 
  14,724,996 
稀釋
  14,741,113
  15,000,000 
  14,724,996
請參閲合併財務報表的隨附註釋 。
 
 
F-4
卡拉特包裝公司及其子公司
合併股東權益表
截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日的九個月期間

 
 
普通 股票
 
 
額外 已繳
 
 
保留 收益（累計
 
 
應收款項 來自
 
 
總 股東對卡拉的股權 包裝
 
 
非控股
 
 
股東總數
 
 
 
個共享
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字）
 
 
股東
 
 
公司
 
 
利息
 
 
股權
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額， 2017年1月1日（已審核）
  14,724,996 
 $15,000 
 $3,533,000 
 $4,085,000 
 $- 
 $7,633,000 
 $- 
 $7,633,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  4,549,000 
  - 
  4,549,000 
  - 
  4,549,000 
應收股東款項
  - 
  - 
  - 
    
  (784,000)
  (784,000)
  - 
  (784,000)
支付給股東的分配
  - 
  - 
  - 
  (700,000)
  - 
  (700,000)
  - 
  (700,000)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
餘額， 2017年12月31日（已審核）
  14,724,996 
  15,000 
  3,533,000 
  7,934,000 
  (784,000)
  10,698,000 
  - 
  10,698,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
税務狀態從S-Corporation更改為 C-Corporation的影響
  - 
  - 
  7,934,000 
  (7,934,000)
  - 
  - 
  - 
  - 
對 Global Wells Investment Group LLC初始合併的影響 LLC
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  6,508,000 
  6,508,000 
非控股權益的貢獻
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,510,000 
  1,510,000 
可轉換票據的轉換
  275,004 
  - 
  2,750,000 
  - 
  - 
  2,750,000 
  - 
  2,750,000 
應收股東款項
  - 
  - 
  - 
  - 
  (178,000)
  (178,000)
  - 
  (178,000)
支付給股東的分配
  - 
  - 
  - 
  (512,000)
  - 
  (512,000)
  - 
  (512,000)
淨利潤 （損失）
  - 
  - 
  - 
  118,000 
  - 
  118,000 
  (37,000)
  81,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
餘額， 2018年9月30日（未經審計）
  15,000,000 
 $15,000 
 $14,217,000 
 $(394,000)
 $(962,000)
 $12,876,000 
 $7,981,000 
 $20,857,000 
 
請參閲合併財務報表的隨附註釋 。
 
 
F-5
卡拉特包裝公司及其子公司
合併現金流量表
截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月
 
 
 
 
(未經審計)
 
 
(未經審計)
 
 
(經審計)
 
 
 
9月 30日，
 
 
9月 30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 $81,000 
 $5,499,000 
 $4,549,000 
調整 將淨利潤與提供者提供的淨現金進行調節（使用 於）
 
    
    
運營 活動
    
    
    
折舊和 攤銷費用
  2,932,000 
  2,283,000 
  3,119,000 
出售 財產和設備的（收益）損失
  173,000 
  - 
  (69,000)
壞賬準備
  14,000 
  - 
  39,000 
庫存準備金 報廢
  (6,000)
  251,000 
  335,000 
遞延 税
  1,153,000 
  - 
  - 
運營資產（增加）減少
    
    
    
應收賬款
  (4,068,000)
  (1,852,000)
  (1,348,000)
庫存
  (3,834,000)
  (7,012,000)
  (7,787,000)
預付費用和 其他流動資產
  (1,892,000)
  71,000 
  (61,000)
存款
  112,000 
  - 
  (630,000)
應收附屬公司 款項
  (81,000)
  (161,000)
  (117,000)
其他 資產
  (13,000)
  - 
  - 
經營負債增加（減少）
    
    
    
應付帳款
  6,316,000 
  1,354,000 
  1,719,000 
應計費用
  (852,000)
  673,000 
  389,000 
關聯方 應付款
  (2,321,000)
  764,000 
  1,398,000 
信用卡 應付
  354,000 
  (338,000)
  (351,000)
客户 押金
  793,000 
  (108,000)
  (183,000)
（用於）經營活動提供的淨現金
 $(1,139,000)
 $1,424,000 
 $1,002,000 
 
    
    
    
投資活動的現金流
    
    
    
購買財產 和設備
  (12,828,000)
  (2,094,000)
  (5,510,000)
為 財產和設備支付的押金
  (3,194,000)
  (3,366,000)
  - 
出售 財產和設備的收益
  85,000 
  276,000 
  409,000 
投資Global Wells Investment Group LLC
  -
 
  - 
  (1,251,000)
Global Wells Investment的初步合併對現金造成的影響 Group LLC
  7,512,000
 
  -
 
  - 
投資活動使用的現金淨額
 $(8,425,000)
 $(5,184,000)
 $(6,352,000)
 
    
    
    
融資活動的現金流
    
    
    
信貸額度 的淨收益
  5,168,000 
  2,740,000 
  4,840,000 
長期 債務收益
  11,948,000
 
  4,193,000 
  5,073,000 
長期 債務的支付
  (8,176,000)
  (1,905,000)
  (2,534,000)
非控股權益的貢獻
    
    
    
可變利息 實體
  1,510,000 
  - 
  - 
應收 股東款項
  (178,000)
  (556,000)
  (626,000)
資本租賃下 債務的本金付款
  (5,000)
  (81,000)
  (93,000)
支付給 股東的分配
  (512,000)
  (370,000)
  (700,000)
融資活動提供的淨現金
 $9,755,000 
 $4,021,000 
 $5,960,000 
 
    
    
    
現金淨增加
  191,000 
  261,000 
  610,000 
 
    
    
    
現金
    
    
    
年初
 $791,000 
 $181,000 
 $181,000 
年底
 $982,000 
 $442,000 
 $791,000 
 
    
    
    
補充 披露非現金融資活動：
    
    
    
可轉換票據的轉換
 $2,750,000 
 $- 
 $- 
 
    
    
    
補充 現金流信息披露：
    
    
    
繳納所得税的現金
 $530,000 
 $44,000 
 $97,000 
為 利息支付的現金
 $1,036,000 
 $849,000 
 $1,269,000 
請參閲合併財務報表的隨附註釋 。
 
 
F-6
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
1.
運營性質
 
Lollicup 美國公司(“Lollicup”)於2001年1月21日根據加利福尼亞州法律註冊成立為S公司。自2018年1月1日起，Lollicup選舉 從S公司轉變為C公司。卡拉特包裝公司(“卡拉特包裝”)於2018年9月26日作為特拉華州的一家公司註冊成立，並通過與Lollicup股東的換股成為 Lollicup的控股公司。
 
Karat 包裝及其全資子公司Lollicup(“公司”)是一家生產和分銷環境友好的一次性一次性產品的製造商和經銷商，這些產品用於 各種餐廳和餐飲服務場所。該公司 為餐飲服務行業提供廣泛的產品，包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。這些產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式。除了製造和分銷，該公司還為客户提供定製的解決方案，包括新產品開發、 設計、印刷和物流服務。
 
我們的客户包括各種知名的全國性和地區性連鎖餐廳。該公司還向較小的連鎖店和企業提供產品，包括精品咖啡館、泡泡茶咖啡館、披薩店和冷凍酸奶店。隨着製造能力和佔地面積的擴大，該公司還開始向 全國和地區超市以及便利店供應產品。
 
該公司目前在加利福尼亞州奇諾經營着一個約300,000平方英尺的製造設施和配送及實施中心。此外，該公司還在德克薩斯州的威爾默、新澤西州的艾弗內爾、華盛頓州的薩姆納和南卡羅來納州的薩默維爾經營着另外四個配送中心。配送和配送中心位於主要人口中心附近，包括洛杉磯、達拉斯、紐約和西雅圖大都市區。
 
持續經營企業
 
在截至2017年12月31日的年度內，公司的營運資金為負 約3,300,000美元。截至2018年9月30日止期間，本公司營運資金為負3,618,000美元，營運現金流為負1,100,000美元。此外，我們的信用額度約為25,000,000美元，將於2019年2月到期。我們還有 將於2019年到期的長期債務當前部分的本金支付。Global Wells Investment Group LLC(“Global Wells”) 也有一筆建設貸款，將於2019年2月到期。這些 條件和事件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
 
管理層 打算籌集必要的資本以履行其義務，並 償還其正常業務運營產生的債務。該公司最近通過非公開出售其普通股籌集了約1,900,000美元(注17)。該公司還準備 通過公開發行籌集額外資本。此外， 管理層相信，出售完成後，公司將能夠利用Global Wells將借給公司的收益的一部分，以換取Global Wells倉庫部分出售的票據(附註17)。
 
管理層 目前正在與其貸款人協商，將即將到期的信用額度延長至至少2020年2月23日，並將信用額度 提高至30,000,000美元。Global Wells的管理層還打算在2019年2月到期前將Global Wells建築貸款 轉換為長期貸款。 本公司和Global Wells可能無法以優惠條款獲得融資或 融資。
 
公司能否繼續經營取決於 管理層能否成功地通過公開募股籌集額外資本、與貸款人就到期信貸 融資或完成Global Wells倉庫的部分出售進行談判。
 
隨附的 綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營企業，其中 考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債 和承擔。
 
2.
重要會計政策摘要
 
演示基礎
 
所附的綜合財務報表是根據美國頒佈的公認會計原則 編制。合併財務報表包括卡拉特包裝公司及其全資和控股運營子公司的賬目。所有 跨公司賬户和交易均已取消 。
 
 
F-7
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
2018年3月14日，根據《國税法》第1362(D)節的規定，Lollicup通過向美國國税局(IRS)提交表格2553，撤銷了其S 公司的選舉。根據第1362(D)(1)(C)節的規定，Lollicup在其撤銷函中規定了其撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。為提供有意義的比較，本公司在有關期間的 收入歷史報表中編制未經審核的 預計所得税、預計淨收入和預計每股收益 ，就好像S的公司選舉已於2017年1月1日撤銷一樣。
 
2018年9月14日，Lollicup以9,816,664股股息的形式影響了其普通股的1股9,816,664股拆分 ，沒有面值。股票拆分後，截至2018年9月14日，現有股東已發行和已發行普通股總數為14,724,996股。
 
2018年9月27日，根據卡拉特包裝、Lollicup和各Lollicup股東訂立的換股協議和 重組計劃，Karat Packaging 發行了15,000,000股普通股，以交換Lollicup股東擁有的所有已發行和已發行的Lollicup股份(“股份交換”)。
 
合併財務報表已列報，以反映 股票拆分和換股的情況，如同其在列報的最早期間(即截至2017年1月1日)發生。
 
已對2017年12月31日的綜合財務報表進行了某些重新分類，以增強與截至2018年9月30日及截至2018年9月30日的期間的綜合財務報表的可比性。因此，合併資產負債表、合併經營表、合併股東權益表和合並現金流量表以及財務報表的相關附註中的某些項目 已被修訂。 重新分類對淨收入沒有影響。
 
未經審計的中期合併財務報表
 
截至2018年9月30日的中期綜合資產負債表、截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的綜合經營表和現金流量表 、截至2018年9月30日的9個月的綜合股東權益表以及相關的腳註 披露未經審計。未經審核的中期綜合財務報表 已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，並在 管理層看來，反映了所有調整，其中僅包括正常的 經常性調整，以公平地呈現 公司截至2018年9月30日的財務狀況及其經營業績，以及截至2018年和2017年9月30日的九個月的現金流量。截至2018年9月30日的9個月的運營結果並不一定代表整個會計年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。
 
非控股權益
 
公司合併其可變權益實體Global Wells，公司是該實體的主要受益人。簽訂租賃協議後，公司於2018年3月23日成為Global Wells的主要受益人。非控股權益 代表環球富國銀行的第三方股權所有權權益。 本公司將非控股權益確認為 合併財務報表中的權益，與公司的 股東權益分開。非控股權益應佔淨收益金額在綜合損益表中披露。
 
 
F-8
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
估計和假設
 
管理層 根據美國公認的會計原則 使用估計和假設編制財務報表。這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告的收入和費用。實際結果可能與編制合併財務報表時假設的估計值大不相同。截至2018年9月30日和2017年12月31日，對我們的財務報表具有重要意義的估計包括 壞賬準備、緩慢移動和陳舊庫存準備、遞延税款以及 財產和設備的預計使用壽命。
 
報告段
 
公司在一個可報告的 部門中管理和評估其運營。這一細分市場包括製造和供應廣泛的一次性產品組合，這些產品用於食品和飲料，有塑料、紙張、泡沫、消費後回收內容和可再生材料 。
 
每股收益
 
基本 每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以 相關期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益是通過調整加權平均流通股計算的，假設所有潛在的攤薄股份都轉換了 。
 
現金
 
現金 包括手頭現金和銀行存款。
 
應收款項
 
應收賬款 主要是客户的應收賬款。 應收賬款按其估計的應收賬款 入賬，並根據 過去的信用記錄定期評估應收賬款的可收款性。本公司在應收賬款上確認壞賬準備 ，金額等於估計的 扣除回收後的可能損失。撥備基於對歷史壞賬核銷、當前應收賬款賬齡和預期未來核銷的分析，以及對被認為存在風險或 無法收回的特定可識別客户賬户的評估。截至2018年9月30日和2017年12月31日的壞賬準備分別為5.3萬美元和3.9萬美元， 。
 
庫存
 
庫存 由原材料、在製品和產成品組成。 庫存成本採用先進先出(FIFO) 方法確定，按成本或可變現淨值中的較低者計價。 公司會考慮各種因素，包括歷史使用量、預期 需求、預期銷售價格和產品 陳舊情況，為過剩和陳舊庫存保留儲備。
 
財產和設備
 
財產和設備按成本、累計折舊和攤銷淨額、減值損失淨額(如有)計提。 財產和設備的折舊按相關資產的估計使用年限按直線法計算。租賃改進使用 直線法在租賃期內或改進的估計壽命內攤銷，以較短的時間為準。財產和設備的預計使用年限如下：
 
 
F-9
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
 
 
 
 
機械設備
5至10年
租賃改進
使用年限或租賃期限降低
輛車
5年
傢俱和固定裝置
7年
大樓
28年
根據資本租賃持有的財產
5年
計算機硬件和軟件
3年
 
正常的維修和維護在發生時計入費用，而大幅增加價值或延長使用壽命的重大變化則按相關資產的估計使用壽命進行資本化和折舊。
 
在2017財年，管理層審查了生產機器和設備的估計使用壽命。根據本次審核，管理層在考慮了該資產的歷史使用情況和行業標準後，對估計使用壽命進行了修訂。 估計更改前資產的加權平均剩餘使用壽命約為35個月，而估計更改使估計使用壽命延長了約 60個月。在截至2017年12月31日的年度中，這一估計變化減少了折舊費用 ，並使淨收益增加了290美元萬 影響，或每股基本收益和稀釋收益分別約為0.19美元和0.19美元。在此預算變更後資本化的生產機器和設備將在10年內進行 折舊。
 
存款
 
押金 是向租賃物業的出租人支付的款項，作為充分和忠實遵守合同的擔保 ，合同到期或終止時，押金將退還給公司。該費用最初按成本計價，調整為合同中規定的 升級費率。押金中還包括與德克薩斯州羅克沃爾新工廠相關的機器和設備付款 。
 
長期資產減值
 
每當發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司就審查長期資產的減值。如果公司長期資產產生的未貼現現金流低於相關資產的賬面淨值，則存在減值。如果長期資產減值，則減值損失確認和計量為賬面價值超出該等資產的估計公允價值的金額。對於截至2018年9月30日和2017年9月30日的期間以及截至2017年12月31日的年度，管理層得出結論認為不需要減值減記 。
 
 
F-10
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
權益法投資
 
我們有重大影響力的合夥企業、合資企業和持股比例低於多數股權的子公司的投資 按照權益法核算。
 
在截至2017年12月31日的年度內，本公司與其他三家不相關的公司對新成立的實體Global Wells進行了1,251,000美元的投資。這個新實體的目的是擁有、建造和管理倉庫和製造設施位於得克薩斯州羅克沃爾。Global Wells的運營 協議可能要求其成員在某些條件下做出額外貢獻 。根據ASC主題810， 合併，Global Wells被確定為 可變權益實體，然而，它 被確定為截至2017年12月31日的年度的主要 受益人。截至2017年12月31日，本公司擁有該實體13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。由於本公司對實體具有重大的 影響力，因此本公司使用權益法對投資進行會計處理。截至2017年12月31日的年度內，並無任何重大活動。在2018年3月23日之前，這仍是一種權益法投資(見下文)。
 
可變利息實體
 
全球油井
 
在截至2018年9月30日的期間，公司與Global Wells簽訂了 經營租賃。租期為10年 ，從2018年10月1日開始，每月需要支付214,500美元的租金。
 
於2018年3月23日與本公司訂立營運租賃協議後，本公司已確定持有現有的 及潛在的權利，使本公司有權指導對Global Wells的經濟表現有重大影響的 Global Wells的活動，獲得重大利益，或承擔承擔潛在重大虧損的責任，導致 本公司擁有Global Wells的控股權 。因此，公司被視為Global Wells的主要受益人，並已將Global Wells合併到ASC主題810的風險和回報模型下，2018年3月23日至2018年9月30日期間。從2018年3月23日至2018年9月30日期間，環球富國銀行與公司之間的交易將在合併後註銷。
 
根據ASC主題805，全球富國銀行的初始整合被記為資產收購，企業合併。將Global Wells初始合併到公司財務報表時對資產和負債的影響 如下：
 
現金
  7,512,000 
財產和設備
  205,000 
其他 負債
  (3,000)
應付帳款
  (205,000)
淨資產
  7,509,000 
 
因合併Global Wells而確認的資產並不代表 可用於滿足對公司一般資產的索賠的其他資產。相反，因合併Global Wells而確認的負債並不代表公司一般資產的額外債權，它們 代表針對Global Wells特定資產的債權。 公司是Global Wells建設貸款的擔保人，該貸款提供高達21,640,000美元的預付款， 將於2019年2月到期。截至2018年9月30日，Global Wells已經從這筆貸款(附註8)中預付了2,617,000美元。 建設貸款也由公司的 股東擔保。
 
 
F-11
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
以下財務信息包括 Global Wells的資產和負債，幷包含在隨附的合併資產負債表中：
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
9月30日，
 
 
 
2018
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金
 $96,000 
預付 費用和其他流動資產
  77,000 
流動資產合計
  173,000 
 
    
財產和設備，淨額
  10,963,000 
其他 資產
  1,209,000 
 
    
總資產
 $12,345,000 
 
    
負債和股東權益
 
    
流動負債
    
應付貸款
 $2,617,000 
客户 押金
  500,000 
流動負債合計
  3,117,000 
 
    
負債總額
  3,117,000 
 
    
環球富國投資集團有限責任公司股東權益
會員資本
  9,261,000 
留存收益
  (33,000)
 
    
Global Wells Investment Group LLC股東權益總額
  9,228,000 
 
    
總負債和股東權益
 $12,345,000 
 
棒棒糖特許經營有限公司
 
公司與Lollicup特許經營有限責任公司共享所有權 (“Lollicup特許經營”)。Lollicup特許經營擁有並經營着四家泡泡茶咖啡館，並將其 名稱授權給第三方商店所有者和運營商。該公司將庫存 出售給Lollicup特許經營和獲得許可的第三方商店 。關於向第三方商店的銷售， 公司與Lollicup特許經營公司制定了一項激勵計劃，根據該計劃，向第三方商店銷售的銷售額的一定比例支付給Lollicup特許經營公司。本公司已確定本公司持有Lollicup特許經營的可變權益，但已確定本公司並非主要受益人 。
 
公司在隨附的合併資產負債表中包括以下與Lollicup特許經營相關的資產和負債：
 
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 $198,000 
 $117,000 
應付帳款
  - 
  236,000 
 
 
F-12
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
公司在截至2018年9月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的期間分別產生了150,000美元、120,000美元和120,000美元的獎勵計劃支出 。
 
公司沒有任何明確的安排和隱含的 可變權益，公司需要向Lollicup特許經營提供 財務支持。本公司已 確定因參與Lollicup特許經營而產生的最大虧損風險為零。
 
股東權益
 
公司的公司註冊證書同時授權普通股和優先股。授權發行的各類股票總數為1.1億股，面值0.001美元，其中1000萬股為優先股，1億股為普通股。普通股和 優先股的每位持有者每持有一股 有權投一票。
 
於2018年9月27日，根據本公司與Lollicup及各Lollicup股東訂立的換股協議及 重組計劃，本公司發行15,000,000股普通股，以交換Lollicup股東所擁有的Lollicup全部已發行及已發行股份 (“股份交易所”)。
 
合併財務報表已列報，以反映 股票拆分和換股的情況，如同其在列報的最早期間(即截至2017年1月1日)發生。
 
截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為15,000,000股和14,724,996股。截至2018年9月30日和2017年12月31日，未發行優先股和已發行優先股 。
 
收入確認
 
當存在令人信服的安排證據、價格是固定的或可確定的、收款得到合理保證且產品已經交付時，公司確認收入。 貨運代理收入在服務完成時確認 。
 
公司根據總銷售額、折扣撥備、 退貨、津貼、客户回扣和其他調整進行淨額計算。 公司在 記錄相關收入的同期內對此類撥備進行核算。從客户收取的銷售税 作為負債計入隨附的資產負債表，並從淨銷售額中扣除。
 
運輸和裝卸成本
 
公司將運費和手續費等運費歸類為銷售費用。公司 將向客户開具帳單的與運輸和搬運有關的任何金額計入淨銷售額。截至2018年9月30日和2017年9月30日的運費和處理費，以及截至2017年12月31日的年度的運費和處理費分別為3,843,000美元、3,153,000美元和4,100,000美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的銷售費用以及截至2017年12月31日的年度的運輸和處理成本 分別為5,477,000美元、3,777,000美元和4,915,000美元。
 
廣告費
 
公司在產生支出的期間內，支付平面製作、展銷會、在線營銷和其他廣告的費用。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的期間以及截至2017年12月31日的年度中，財務 報表中項目銷售、一般和管理費用中包含的廣告成本分別為717,000美元、502,000美元和686,000美元。
 
 
F-13
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
所得税
 
截至2017年12月31日止年度及截至2017年9月30日止期間，本公司選擇根據國税法S小章的規定課税。根據這些規定，本公司 不為其應納税所得額繳納聯邦企業所得税。 本公司在加利福尼亞州繳納所得税，並承擔加州所得税的責任。股東對公司的應納税所得額負有個人、聯邦和所得税責任。
 
在截至2018年9月30日的 期間，本公司採用資產負債法進行 所得税的財務會計和報告。遞延所得税產生於所得税和財務報告之間的暫時性差異， 主要與為財務和税務會計目的確認 不同期間的收入和費用有關，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。此外， 遞延税項資產可以通過淨營業虧損結轉生成。如果遞延税項資產的某些部分或全部很可能無法變現，則確認估值 備抵。
 
2017年12月22日，總裁·特朗普簽署了《美國減税和就業法案》(簡稱《税收改革法案》)，該法案對美國現行税法進行了重大修改，並納入了多項影響公司業務的條款。變化 包括但不限於，從2017年12月31日之後的納税年度開始，公司税率從34%降至21%，資本支出的支出，美國的國際税收從全球税制過渡到地區税制，以及對某些高管 薪酬、可扣除利息和娛樂費用的扣除額的限制。
 
公司執行會計準則編碼(“ASC”)740，所得税 税金，它規定了財務報表確認的確認閾值和 計量屬性，以及 納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的計量。ASC 740適用於直通實體。 公司的做法是在隨附的綜合經營報表中將與所得税事項相關的潛在利息和/或罰款確認為所得税費用。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税項負債。截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司沒有不確定的税務 頭寸 。
 
信用風險集中
 
現金由金融機構維護，餘額有時會超過聯邦保險的限額。管理層認為，與此類存款相關的信用風險微乎其微。
 
公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸，不需要 一般抵押品。管理層相信，本公司在這些賬户上不存在任何重大信用風險。
 
截至2018年9月30日和2017年9月30日的期間以及截至2017年12月31日的年度，Karat Global Group， Ltd.(“Karat Global”) 及其附屬公司Karat International，Ltd.(“Karat International”)的採購量分別約佔總採購量的15%、22%和21%。截至2018年9月30日和2017年12月31日欠Karat Global的金額分別約佔應付賬款的17%和46%。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的期間以及截至2017年12月31日的年度中，沒有客户佔銷售額的10%以上。
 
公允價值計量
 
公司遵循ASC 820，公允價值計量定義了公允價值，根據公認的會計原則建立了計量公允價值的 框架，並加強了公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820中被定義為在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移 負債而收取或支付的交換價格。
 
 
F-14
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
ASC 820根據市場上可觀察到的投入的程度建立估值投入的層次結構。可觀察的 輸入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了該實體自己對市場參與者將如何根據可獲得的最佳信息對資產或負債進行估值的假設。
 
估值 根據ASC 820衡量公允價值的技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀察到的，最後一級被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值。
 
以下 描述了用於計量公允價值的投入的層次結構，以及該中心對按公允價值經常性計量的金融工具使用的主要估值方法 。投入的三個級別如下：
 
1級-中心有權訪問的相同 資產或負債在活躍市場的報價，截至測量日期 。
 
第2級-直接或間接可觀察到的投入，如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或可觀察到或可被可觀察到的 市場數據證實的其他 投入，這些資產或負債的期限基本相同。
 
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
 
金融工具在估值層次內的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。如果使用 定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定金融資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的，則金融資產被視為3級。
 
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場中的報價 (未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果使用 計量金融資產和負債的投入屬於上述多個 水平，則分類基於對該工具的公允價值計量重要的 最低水平投入。
 
截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司沒有需要按公允價值列賬的1、2或3級資產或負債。
 
公司沒有選擇ASC 825提出的公允價值選項， 金融資產和金融負債的公允價值選項，對於我們的 金融資產和負債，其他方面不要求 按公允價值列賬。根據ASC 820，重大金融資產 和不按公允價值列賬的負債，如我們的應收賬款、應付賬款和本票借款， 按賬面價值列報。
 
由於這些工具的到期日較短， 現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和其他負債的賬面金額接近公允價值。由於利率 接近當前市場利率，因此在2018年9月30日和2017年12月31日，長期債務和信用額度的賬面價值接近公允價值。 這些金融工具的公允價值是使用第二級投入確定的。
 
外幣
 
公司在損益表中計入了外幣交易的損益，例如因結清 國外應收賬款或應付款而產生的損益。截至2018年9月30日止期間，公司錄得外幣交易收益309,000美元。本公司於截至2017年12月31日止年度及截至2017年9月30日止期間分別錄得外幣交易虧損362,000元及334,000元。
 
 
F-15
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
最近採用的新會計準則
 
公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《快速啟動我們的企業創業法案》中使用，因此， 公司選擇利用某些降低的上市公司報告要求。此外，就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，因此，公司將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的 會計準則。
 
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，該ASU在ASC 606中進行了編碼。從與客户的合同中獲得的收入“，取代了ASC 605”收入確認“中的收入確認 要求和大多數 行業指導。ASC 606的核心原則是， 實體應確認收入，以反映該實體預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以反映將承諾的商品或服務轉移給客户的金額。要實現這一核心原則，實體應應用ASC 606中規定的五個步驟。實體還必須披露足夠的信息，使財務報表的用户能夠了解與客户的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括與客户合同的定性和定量信息、重大判斷和判斷的變化，以及從獲得或履行合同的成本中確認的資產。可以使用完全追溯或修改後的追溯方法來實施這些規定，並且 FASB已在各種更新(例如ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20和ASU 2017-05)中闡明瞭本指南。ASC 606對公共業務實體的生效日期為2017年12月15日之後的年度報告期 。所有其他實體的生效日期為2018年12月15日之後的年度報告期 。作為向新興成長型公司(EGC)提供的IPO 救濟的一部分，EGC可以 選擇在向私營公司提供的時間表上採用新標準。本公司選擇在2018年12月15日之後的年度報告期間採用新準則，目前正在評估該準則對公司合併財務報表的影響。
 
2015年11月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)2015-17號，資產負債表 遞延税金分類。ASU 2015-17要求 所有遞延税項資產和負債在資產負債表中歸類為非流動資產和負債。在ASU 2015-17年度發佈之前， 遞延税項資產和負債被要求以流動和非流動方式列報 。ASU 2015-17年度對非公共實體在2017年12月15日之後的財年的 年度期間有效。2017年資產負債表上不存在遞延税金，因為當時本公司是一家 S集團公司。因此，本公司沒有采用這一 標準。從S公司轉換為C公司時，公司採用了ASU2015-17年度會計準則，將所有遞延税項資產和 負債作為非流動資產反映在資產負債表上。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題 842)，租契“。本ASU修訂了租賃會計的多個方面，包括要求承租人 在其資產負債表上將期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的租賃 負債，以租賃付款的現值衡量。 本ASU在2018年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。FASB隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)， 在兩個重要方面對ASC 842進行了修訂，包括(I)允許出租人在滿足某些標準的合同中按標的資產類別 合併租賃和相關的非租賃組成部分 和(Ii)通過確認對保留收益期初餘額的累積影響 調整，為實體提供採用新租賃指導的可選方法。而不是 重申採用日期時顯示的比較期間。 ASC 842對公共業務實體的生效日期是從2018年12月15日之後開始的年度報告期。所有其他實體的生效日期為2019年12月15日之後的年度報告期 。作為向新興成長型公司(EGC)提供的IPO救濟的一部分，EGC可以選擇在向非上市公司提供的時間表上採用新的標準。公司選擇在2019年12月15日之後的年度報告期內採用新準則，目前正在評估該準則對公司合併財務報表的影響。
 
 
F-16
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的計量 工具“，這為美國公認會計準則增加了減值 模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型， 基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼，財務會計準則委員會認為，這將導致更多 及時確認此類損失。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務的信用減值模型的數量來 降低美國GAAP的複雜性 工具。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括公共業務實體在該財年 年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 在2020年12月15日之後的財年有效， 在2021年12月15日之後的這些財年內的過渡期有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用，包括這些財年 年內的過渡期。我們預計採用此ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
 
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15(主題 230)， 某些現金收入和現金支付的現金流量分類報表“本會計準則單位補充或澄清了現金流量表中對某些現金收入和支出進行分類的指導意見。它適用於2017年12月15日之後的年度期間 ，以及該 年度期間內的過渡期，允許提前採用。本公司於2018年1月1日採用此ASU，對本公司的財務狀況、經營業績、現金流並無重大 影響。
 
自2017年1月1日起，本公司預期採用ASU 2015-11(主題330)，簡化庫存測量“，作為其簡化計劃的一部分。 在ASU下，庫存按”成本和可變現淨值的較低值“進行測量，目前存在的市場 價值的其他選項將被取消。ASU 2015-11將可變現淨值 定義為正常業務過程中的估計銷售價格， 較難預測的完工、處置和運輸成本。沒有對當前關於庫存計量的指導進行其他修改。本指導意見的採納並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
 
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13公允價值計量(主題820)披露 框架--公允價值計量的披露要求變更 “。本ASU 中的指導意見取消了對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露 某些新信息，並修改了一些披露要求。 實體不再需要披露公允價值等級1級和2級之間轉移的金額和原因，但要求上市公司披露公允價值計量的範圍和用於為3級公允價值計量制定重大不可觀察輸入 的加權平均值。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。此ASU從2019年12月15日開始，在財政年度和這些財政年度內的過渡期 對所有實體有效。允許提前 採用。我們預計此ASU的採用不會對我們的合併財務報表 產生實質性影響。
 
 
F-17
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
3.
庫存
 
庫存 由以下內容組成：
 
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
原材料
 $2,105,000 
 $6,382,000 
工作 正在進行中
  34,000 
  1,000 
製造的 和購買的成品
  30,547,000 
  22,469,000 
 
  32,686,000 
  28,852,000 
減 庫存儲備
  (329,000)
  (335,000)
總 庫存
 $32,357,000 
 $28,517,000 
 
4.
股東應收款項
 
在 公開發行之前，公司已不時向 公司股東提供現金貸款。這些金額 以0%的利率借出，並且可按需收取 （請參閲註釋14）。公開募股後， 公司不會向任何股東提供貸款。
 
5.
財產 和設備
 
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
機械 和設備
 $23,669,000 
 $23,374,000 
租賃 改進
  5,997,000 
  5,736,000 
車輛
  2,841,000 
  2,331,000 
傢俱 和固定裝置
  528,000 
  515,000 
建房
  278,000 
  278,000 
土地
  4,002,000 
  - 
財產 根據資本租賃持有（注8）
 517,000 
  407,000 
施工 正在進行中
  6,961,000 
  - 
計算機 硬件和軟件
  211,000 
  152,000 
 
  45,003,000 
  32,793,000 
減去 累計折舊
  (15,246,000)
  (12,980,000)
財產和設備總計
 $29,757,000 
 $19,813,000 
 
截至2018年9月30日和2017年9月30日以及截至2017年12月31日的年度的折舊和攤銷費用分別為2,932,000美元、2,283,000美元和3,119,000美元。於截至2018年9月30日止期間，本公司出售物業及設備，導致淨虧損173,000美元，並於損益表中記入其他開支。於截至2017年12月31日止年度內，本公司出售物業及設備 ，淨收益69,000美元，在損益表中記作其他 收入。截至2017年9月30日止期間，並無確認任何與出售物業及設備有關的損益。
 
公司持續審查其財產和設備的估計使用壽命。本次審核顯示，某些生產相關機器的實際使用年限 長於本公司財務報表中用於折舊的估計使用年限。因此，於2017年1月1日，本公司將若干與生產有關的機器的預計使用年限由5年改為10年，以更好地反映這些資產的預計使用期間。這一估計變化導致截至2017年12月31日的年度銷售商品成本減少 2,263,000美元，淨收益增加 2,263,000美元。
 
 
F-18
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
6.
貸方第 行
 
公司與一家銀行簽訂了信用額度協議。根據2014年簽訂的原始協議，貸款額度為最高12,000,000美元，年利率為 最優惠利率加0.25%(但不低於3.5%)。於2016年內，修訂了 協議，以最優惠利率減0.25%(但不低於3.25%)的年利率將最高借款增加 至22,000,000美元，並將到期日延長 至2018年10月1日。2018年2月23日，信貸額度被取消，本公司與一家新貸款人 簽訂了新的信貸額度，到期日為2019年2月23日。根據 新協議，貸款額度最高為25,000,000美元，年利率為最優惠利率減去0.25%。截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司的信用借款額度分別為24,566,000美元和19,398,000美元。截至2018年9月30日、2017年9月30日及截至2017年12月31日止年度的利率分別為5.00%、4.00%及4.25%。本公司不需要為信貸額度 的未支取部分支付承諾(未使用)費用，並按月支付利息。可借入的金額取決於借款基數，借款基數按每月計算的應收賬款和庫存餘額的 百分比計算。貸款由公司資產擔保，並由公司股東擔保。根據信貸額度協議，公司必須遵守 某些財務契約，包括最低有形淨值、最高債務與有形淨值之比、最低固定費用覆蓋率和淨收益。截至2018年9月30日和2017年12月31日，本公司遵守了 財務契約。
 
7.
應計費用
 
下表彙總了與應計費用相關的信息 負債：
 
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
應計費用
 $279,000 
 $1,195,000 
應計 利息
  5,000 
  107,000 
應計工資總額
  784,000 
  529,000 
累計休假和病假工資
  326,000 
  199,000 
遞延 租金負債
  223,000 
  439,000 
應計費用總額
 $1,617,000 
 $2,469,000 
 
 
F-19
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
8.
長期債務
 
長期債務 包括以下內容：
 
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
允許在2018年3月前預付款最多5,000,000美元的期票，到2018年3月時，它將轉換為定期貸款。未償還的本金餘額4,814,677美元已於2018年3月轉換， 將於2023年2月到期。每月支付90,815美元的本金和利息，固定利率為4.98%。貸款由某些機器和設備擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務條款，包括最低固定費用覆蓋率和淨收益。
 $4,313,000 
 $4,032,000 
 
    
    
預付款最高21,640,000美元的建設貸款，2019年2月23日到期 。資金根據 施工支付公司的要求支付。利息按月支付，利率為最優惠利率加0.50%(截至2018年9月30日為5.75%)，本金餘額於到期時到期。這筆貸款由GWIG的資產擔保，並由公司和公司的股東提供擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務契約，包括最低現金或股權餘額。
  2,617,000 
  - 
 
    
    
設備貸款，提款期截至2019年8月28日，最高可達1,000,000,000美元。提款期過後，未償還本金 餘額將轉換為應付定期貸款，轉換後的第一筆本金和利息將於2024年8月到期。利息按最優惠利率加0.25%計算(截至2018年9月30日為5.50%)。貸款由公司資產擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務條款，包括最低流動比率、最低有效有形淨值、最高債務與有效有形淨值之比、 和最低債務覆蓋率。
  2,466,000 
  - 
 
    
    
2021年4月30日到期的213萬美元定期貸款。本金和 利息每月支付53,539美元，剩餘的本金和未付利息在到期時到期。利息按最優惠利率計算(截至2018年9月30日為5.25%)。貸款由公司資產擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，公司 必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低實際有形淨值、最高債務與實際有形淨值之比以及最低債務覆蓋率 。
  1,558,000 
  - 
 
    
    
2020年9月30日到期的1,620,000美元定期貸款。本金和 利息每月支付50,282美元，剩餘的本金和未付利息到期支付。利息按5.25%的固定利率計息。貸款由本公司的資產擔保，並由本公司的股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低實際有形淨值、最高債務與實際有形淨值之比 和最低債務覆蓋率。
  1,142,000 
  - 
 
    
    
一筆935,000美元的定期貸款，2021年12月31日到期，本金和利息按月支付19,834美元，剩餘的本金和未付利息到期時到期。利息按3.50%的固定利率計息。貸款由本公司的資產擔保，並由本公司的股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低實際有形淨值、最高債務與實際有形淨值之比 和最低債務覆蓋率。
  730,000 
  - 
 
    
    
小計，繼續下一頁
 $12,826,000 
 $4,032,000 
 
 
F-20
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
2017年12月31日，未來到期日為：
 
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
上一頁的小計
 $12,826,000 
 $4,032,000 
 
    
    
2019年12月31日到期的1,170,000美元定期貸款。每月支付45,621美元的本金和利息，剩餘的本金和未付利息在到期時到期。利息按最優惠利率減0.25%(截至2018年9月30日為5.00%)計算。 貸款由本公司資產擔保，並由本公司股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務契約，包括 最低流動比率、最低有效有形淨值、最高債務與有效有形淨值之比以及最低債務覆蓋率。
  664,000 
  - 
 
    
    
2019年9月30日到期的1,070,000美元定期貸款。本金和 利息每月支付47,829美元，剩餘的本金和未付利息在到期時到期。利息按最優惠利率加0.50%計算，最低為5.00%(截至2018年9月30日為5.75%)。貸款由公司資產擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務條款，包括最低流動比率、最低有效有形淨值、最高債務與有效有形淨值之比、 和最低債務覆蓋率。
  558,000 
  - 
 
    
    
設備貸款，提款期截至2019年5月31日，最高可達1,000,000,000美元。提款期過後，未償還本金 餘額將轉換為應付定期貸款，於2024年5月31日到期。第一筆本金和利息將於2019年7月開始支付。利息按最優惠利率計算(截至2018年9月30日為5.25%)。貸款由公司資產擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務條款，包括固定費用覆蓋率和最低有形淨值。
  254,000 
  - 
 
    
    
2019年9月1日到期的724,445美元定期貸款。每月支付本金和利息13,651美元，剩餘的本金和未付利息到期支付。利息按4.94%的固定利率計息。貸款由某些機器和 設備擔保，並由公司的 股東擔保。
  160,000 
  248,000 
 
    
    
一筆2,893,000美元的定期貸款，將於2021年4月30日到期。本金和 利息按最優惠利率每月支付(截至2017年12月31日為4.5%)。貸款由公司資產擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務條款，包括最低有形淨值、最高債務與有形淨值之比、最低固定費用覆蓋率、最低流動比率、最低速動比率、最大投資和分配以及淨收益。這筆貸款於2018年被取消，並與另一家貸款人進行了再融資。
  - 
  1,977,000 
 
    
    
將於2020年9月30日到期的3,460,000美元定期貸款。本金和利息按月支付，固定利率為5.25%。貸款由特定機器和設備擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務條款，包括最低有形淨值、最高債務與有形淨值之比、最低固定費用覆蓋率、最低流動比率和淨收入。這筆貸款於2018年被取消，並與另一家貸款人進行了再融資。
  - 
  1,536,000 
 
    
    
小計， 繼續下一頁
 $14,462,000 
 $7,793,000 
 
 
F-21
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
上一頁的小計
 $14,462,000 
 $7,793,000 
 
    
    
一筆2,000,000美元的定期貸款，將於2019年12月31日到期。利息 按月支付，利率為最優惠利率減0.25%(截至2017年12月31日為4.25% )。貸款由某些機器和設備擔保，並由公司股東擔保。 根據貸款協議，公司必須遵守 某些財務契約，包括最低有形淨值、最高債務與有形淨值之比、最低固定費用覆蓋率、最低流動比率、最低速動比率、最高 投資和分配以及淨收益。這筆貸款已於2018年終止，並與另一家貸款機構進行了再融資。
  - 
  1,041,000 
 
    
    
一筆2，57萬美元的定期貸款，將於2019年9月30日到期。利息 按最優惠利率加0.5%按月支付，最低利率為5.0% (截至2017年12月31日為5.0%)。貸款由 某些機器設備擔保，並由 公司股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務條款，包括最低有形淨值、最高債務與有形淨值之比、最低固定費用覆蓋率、最低流動比率、最低速動比率、最大投資和分配以及淨收益。這筆貸款於2018年被取消，並與另一家貸款人進行了再融資。
  - 
  972,000 
 
    
    
2021年12月31日到期的1,067,000美元定期貸款。本金和利息按月支付，固定利率為3.5%。貸款由特定機器和設備擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，公司必須遵守某些財務條款，包括最低有形淨值、最高債務與有形淨值之比、最低固定費用覆蓋率、最低流動比率、最低速動比率和淨收益。這筆貸款已於2018年終止，並與另一家貸款機構進行了再融資。
  - 
  884,000 
 
    
    
長期債務總額
  14,462,000 
  10,690,000 
 
    
    
減： 當前部分
  (6,283,000)
  (3,274,000)
 
    
    
長期債務總額，扣除流動部分
 $8,179,000 
 $7,416,000 
 
    
    
 
2017年12月31日，未來到期日為：
 
截至12月31日的年份，
 
金額
 
2018
 $3,274,000 
2019
  3,196,000 
2020
  2,263,000 
2021
  1,492,000 
2022
  465,000 
未來 到期日總數
 $10,690,000 
 
截至 2018年9月30日和2017年12月31日，公司 遵守所有未償長期債務的財務契約 。
 
 
F-22
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
9.
資本租賃下的義務
 
該 公司是資本租賃下倉庫車輛的承租人 ，資本租賃將於2018年之前的不同年份到期。資本租賃項下的資產和 負債以 最低租賃付款的現值或 資產的公允價值中的較低者記錄。資產在其估計使用壽命內折舊 。資本租賃下的財產折舊包括在一般和 行政運營費用中的 折舊和攤銷費用中。
 
以下 是根據資本租賃持有的財產摘要：
 
 
 
(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
倉庫 車輛
 $517,000 
 $407,000 
減去 累計折舊
  (326,000)
  (256,000)
資本租賃下持有的財產總數
 $191,000 
 $151,000 
 
資本化租賃的利率 從3.75%到5.05%不等，並根據公司在每次租賃開始時的遞增借款利率或出租人的 隱含回報率中的較低者進行計算。
 
資本租賃提供討價還價的購買選擇權，並由公司股東提供擔保。
 
在2017年12月31日，資本租賃項下未來的最低租賃付款如下：
 
 
 
金額
 
 
 
 
 
2018
 $39,000 
減去代表利息的 個金額
  11,000 
最低租賃費
 $28,000 
 
10.
可轉換債務
 
公司發行了幾個系列的可轉換本票，本金和利息在發行三年後到期。 可轉換票據允許投資者按公允市值將本票據項下的全部或部分未償還債務轉換為公司的 普通股。所有三種可轉換票據均作為單一工具進行整體會計處理，並記錄為負債，等同於發行時的面值 ，與發行日的公允價值相近。 發行這些可轉換票據不存在任何折扣或溢價。
 
 
F-23
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
公司發行了以下可轉換債券 工具：
 
 
 
報告(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
一張面值250,000美元的票據，年利率5%，三年期，2018年8月17日到期 ，每月付息。對此進行了修改，將 到期日延長至2018年9月15日。
 $- 
 $250,000 
長期可轉換債務
  - 
  250,000 
減： 當前部分
  - 
  (250,000)
可轉換債務工具合計
 $- 
 $- 
 
公司發行了以下關聯方可轉債 工具：
 
 
 
報告(未經審計)
 
 
(已審核)
 
 
 
9月30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
A $2,150,036票據，年利率5%，三年期，2018年6月1日到期，利息每月到期，發行給關聯方。本 已修改，將到期日延長至2018年9月15日。
 $- 
 $2,150,000 
一張350,000美元的票據，年利率5%，三年期，2019年6月1日到期，每月僅到期利息，發行給關聯方 。
  - 
  350,000 
長期關聯方可轉換債務
  - 
  2,500,000 
減： 當前部分
  - 
  (2,150,000)
相關 方可轉換債務工具合計
 $- 
 $350,000 
  
這些可轉換債務票據均可在到期日或之前以現金支付。沒有提前還款的罰金。在票據全部清償前，每位票據持有人可根據轉換時公司普通股的公允市值，選擇 轉換全部或部分未償還本金餘額。截至2018年9月30日和2017年9月30日的期間，可轉換債務的利息支出為97,000美元，截至2017年12月31日的年度為138,000美元，在 損益表中記為利息支出。
 
於2018年9月14日，在與卡拉特包裝公司進行換股之前，票據持有人行使了其轉換權，並將本票項下當時已發行的所有金額 轉換為公司普通股的275,004股。截至轉換日期，三張 期票的未償還總額為2,750,000美元。由於轉換時本公司的普通股並無公開市場 ，因此，本公司在釐定普通股的公允價值時，會考慮多項客觀及主觀因素，包括本公司的實際營運及財務表現、市況及可比上市公司的業績、 及本公司的發展及里程碑。本公司聘請了一名第三方專家協助評估本公司的普通股，該專家一般採用收益法和市場法確定本公司的權益價值 。應用這些方式和方法涉及使用估計、判斷和假設，例如 未來收入、費用和現金流、可比公司的選擇、退出事件的概率和時機以及其他 因素。
 
 
F-24
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
11.
庫存 拆分
 
2018年9月14日，在與卡拉特包裝公司進行換股之前，董事會批准Lollicup以9,816,664股股息的形式將其普通股拆分為1股9,816,664股，沒有面值。股票拆分後，截至2018年9月14日，現有股東已發行和已發行普通股總數為14,724,996股。合併財務報表已列報 以反映股票拆分的情況，就好像它是在列報的最早期間，即截至2017年1月1日為止發生的一樣。
 
12.
每股收益
 
(a)
基礎版
 
基本 每股收益的計算方法是將本年度的淨利潤除以本公司所持財政年度內已發行普通股的加權平均數 。
 
 
 
(未經審計)
 
 
(未經審計)
 
 
(經審計)
 
 
 
9月 30日，
 
 
9月 30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於Karat包裝公司的淨收入。
 $118,000 
 $5,499,000 
 $4,549,000 
 
    
    
    
加權 平均已發行普通股數量
  14,741,113 
  14,724,996 
  14,724,996 
 
    
    
    
基本每股收益
 $0.01 
 $0.37 
 $0.31 
 
(b)
稀釋
 
為計算稀釋每股盈利，本財政年度內本公司股東應佔溢利及已發行普通股加權平均數已按所有潛在 可換股股份的攤薄影響作出調整。稀釋每股收益的計算方法為： 公司股權持有人應佔利潤除以可轉換債券全額轉換後應發行的加權平均股數，再除以按公允價值發行的此類股數，計算方法如下：
 
 
 
(未經審計)
 
 
(未經審計)
 
 
(經審計)
 
 
 
9月 30日，
 
 
9月 30日，
 
 
12月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於Karat包裝公司的淨收入。
 $118,000 
 $5,499,000 
 $4,549,000 
新增： 可轉債相關利息支出
 $ -
 
 $97,000 
 $ -
 
 
 $ 118,000 
 $5,596,000 
 $ 4,549,000 
加權 平均已發行普通股數量
  14,741,113 
  14,724,996 
  14,724,996 
加權 平均轉換普通股數量
  -
 
  275,004 
  -
 
調整後的普通股加權平均數
  14,741,113
 
  15,000,000 
  14,724,996
 
稀釋後每股收益
 $0.01 
 $0.37 
 $0.31 
 
截至2018年9月30日的期間和截至2017年12月31日的年度，可轉換債務對每股收益具有反稀釋影響 ，已發行的258,887股和275,004股加權股票分別被 排除在稀釋後的每護理收益計算中 。
 
 
 
F-25
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
13.
承付款 和或有
 
租賃承諾額
 
公司根據各種運營租約租賃其設施，租期截止至2019年。該公司還根據到2020年到期的各種經營租約租賃汽車。
 
在2017年12月31日，大約未來最低租賃義務 為：
 
財年 年
 
金額
 
 
 
 
 
2018
 $2,738,000 
2019
  1,120,000 
2020
  - 
未來合計 最低租賃義務
 $3,858,000 
 
截至2018年9月30日和2017年9月30日的租金 以及截至2017年12月31日的年度的租金支出分別約為 2,348,000美元、2,572,000美元和 3,099,000美元。
 
意外事件
 
公司不時涉及正常業務過程中出現的某些法律行動和索賠。管理層 認為，此類訴訟和索賠的結果如果在未來發生，不太可能對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
 
14.
相關的 方交易
 
截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司從股東那裏獲得的應收賬款分別為1,262,000美元和1,084,000美元。應收賬款不計息， 可按需收回。在評估該等金額是否應作為資產或股東權益的減值反映時，本公司會考慮股東是否有 償還該等墊款的意圖及能力。本公司預計不會償還的金額計入 股東權益減值，截至2018年9月30日和2017年12月31日分別為962,000美元和784,000美元。本公司認定股東 有意願及能力在未來12個月內償還的餘額 在隨附的綜合資產負債表中反映為股東在流動資產中應付的餘額，截至2018年9月30日及2017年12月31日的餘額為300,000美元。2019年1月， 股東償還了反映為流動資產的300,000美元未償還款項，反映在 股東權益中的剩餘金額通過被視為 分配給股東而註銷。
 
截至2018年9月30日，應收賬款包括Lollicup Francing及其四家運營門店的應收賬款19.8萬美元。通過共同控制，Lollicup Francing被確定為 關聯方。截至2017年12月31日，應收賬款包括此關聯方應收的11.7萬美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日以及截至2017年12月31日的期間內，該關聯方的銷售額分別為176,000美元、175,000美元和242,000美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日以及截至2017年12月31日的年度，公司的獎勵計劃支出分別為150,000美元、120,000美元和120,000美元。
 
截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司應付Karat Global及其附屬公司Karat International的應付賬款分別為3,523,000美元和5,843,000美元。 截至2018年9月30日和2017年9月30日的期間以及截至2017年12月31日的 年度從該關聯方購買的款項分別為17,962,000美元，21,236,000美元和27,669,000美元。關聯方是由 公司股東之一的家族成員擁有的公司。
 
截至2017年12月31日，本公司向Karat Global發行的未償還可轉換票據分別為2,150,000美元和350,000美元，年利率為5%，分別於2018年6月1日和2019年6月1日到期 (注10)。截至2018年9月30日及2017年9月30日止期間及截至2017年12月31日止年度與發行予Karat Global的可換股票據相關的已確認利息開支分別為94,000美元、94,000美元及125,000美元。
 
15.
員工 福利
 
公司為符合特定 要求的員工維護401(K)計劃。公司最高可匹配 員工繳費的100%，但不得超過每位 員工工資的4%。本公司於截至2018年9月30日及2017年9月30日止期間及截至2017年12月31日止年度的總開支分別為168,000元、109,000元及149,000元。
 
 
F-26
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
16.
所得税 税
 
在確定所得税中期準備時，公司 使用適用於年初至今實際收入的年度估計實際有效税率，並將任何離散項目 在其發生的報告期內的税收影響計算在內。
 
截至2018年9月30日期間的所得税準備金包括：
 
 
 
 
(未經審計) 截至2018年9月30日的期間
 
當前
 
 
 
聯邦制
 $409,000 
狀態
  87,000 
 
  496,000 
延期
    
聯邦制
  1,120,000 
狀態
  33,000 
 
  1,153,000 
所得税撥備
 $1,649,000 
  
遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於聯邦和州所得税目的的金額之間的臨時差異 的淨税收影響。
 
按有效税率計算的公司遞延税金資產(負債)如下：
 
 
 
(未經審計) 截至9月30日的期間，
2018
 
遞延 納税資產：
 
 
 
儲量
  389,000 
應計項目 和遞延費用
  112,000 
州 税
  12,000 
庫存
  466,000 
遞延税項資產合計
  979,000 
遞延納税義務
    
固定資產 -折舊
  (2,132,000)
淨額 遞延税項負債
  (1,153,000)
 
 
F-27
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
所得税對帳 從21%的法定税率調整至 實際税率：
 
 
 
(未經審計)
期間 結束
 
 
 
9月 30日，
2018
 
 
 
 
 
按聯邦法定税率計算的所得税
 $363,000 
州税，扣除聯邦税收優惠
  87,000 
轉換為C公司所產生的遞延 納税影響
  1,153,000 
交易成本
  25,000
 
其他
  21,000 
所得税撥備
 $1,649,000 
 
該公司可能會接受美國國税局和各州税務機關的審計。由於對税法和法規的不同解釋，可能會與這些税務機關發生糾紛，涉及扣除的時間和金額 以及在不同税務司法管轄區之間的收入和費用分配 。本公司評估其與 報税倉位相關的風險，並認為其倉位 符合適用法律，但可能會根據對這些事項最終結果的估計和ASC 740提供的指導 記錄負債。
 
該公司在2015至2017納税年度仍需接受美國國税局的審查。該公司提交多個州和地方收入納税申報單，並繼續在這些 司法管轄區接受審查，包括2014至2017納税年度的加利福尼亞州、2015至2017納税年度的南卡羅來納州和2016至2017納税年度的德克薩斯州。
 
公司按照ASC 740-10對所得税中的不確定因素進行會計處理，説明所得税的不確定性。ASC 740-10規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的 確認閾值和計量屬性。本會計準則還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。截至2018年9月30日和2017年12月31日， 公司沒有任何未確認的税收優惠。
 
17.
後續 事件
 
公司根據ASC 855對後續事件進行評估。 隨後發生的事件。 公司評估了截至2019年2月11日的後續事件，也就是財務報表可供發佈的日期。
 
2018年10月18日，Global Wells與非關聯方就出售德克薩斯州Rockwall的倉庫空間和 殼牌建築簽訂了一份不具約束力的意向書。該物業的總面積約為15萬平方英尺，購買總價為每平方英尺62.00美元，總價為9,300,000美元。
 
2018年11月15日，公司售出190,000股，其中10,000股出售給公司一名員工。該公司通過這筆交易籌集了1,900,000美元的毛收入。
 
公司董事會於2019年2月通過了《卡拉特包裝公司股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。 本公司共批准發行2,000,000股普通股，並根據計劃以激勵或非限制性股票期權和股票獎勵的形式預留了2,000,000股普通股。在通過該計劃後，董事會向24名員工授予267,000股限制性股票 單位，授予日期公允價值為每股 10美元。同日，董事會亦根據該計劃向 三名獨立董事授予 購入15,000股本公司普通股的購股權，行使價為每股10美元。

 
 
F-28
 
 
 
 
 
購買 股
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
國家證券公司
 
 
 
, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第二部分
 
招股説明書中不需要的信息
 
第13項。
其他發行、發行費用。
 
下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，但承保折扣和佣金除外，所有費用 將由我們支付。除美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)註冊費、金融行業監管局(FINRA)備案 費和納斯達克全球市場上市申請 費外，所有金額均為估算費。
 
 
 
要支付的金額
 
美國證券交易委員會註冊 公眾號公眾號*
 $6,060 
FINRA申請費用：*
  * 
納斯達克全球市場上市申請費
  * 
印刷和雕刻 費用用來支付財務報表、財務報表、財務報表等費用。
  * 
律師費和 費用，包括破產財產、破產財產、財產損失、財產損失。
  * 
會計費和費用包括財務報表、財務報表
  * 
轉賬 代理費和註冊費
  * 
雜費和 費用包括：投資者、投資者。
  *  
合計
  * 
*修改後填寫
 
第14項。
董事和高級管理人員的賠償。
 
本公司是根據特拉華州法律註冊成立的。《董事條例》第102條允許公司免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東 造成的金錢損害的個人責任，除非董事 違反其忠實義務、未能誠信行事、 從事故意不當行為或故意違法、 授權支付股息或批准股票回購 違反特拉華州公司法或獲得不正當的 個人利益。
 
本條例第145節DGCL 規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、員工或代理人以及應公司要求以相關身份服務的其他 人的費用(包括律師費)、 判決、罰款和在和解中實際支付的金額以及該人因其地位而被 成為或威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟中的合理支出，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟的情況下，不得對任何索賠進行賠償。關於該人被判決對公司負有責任的問題或 事項，除非且僅在以下情況下， 大法官法院或其他裁決法院裁定：儘管責任被裁決，但鑑於案件的所有 情況，該人有權公平和合理地 獲得賠償，以支付大法官法院或其他法院認為適當的費用。
 
 
II-1
 
 
本公司的公司註冊證書包括一項 條款，即在大中華商業地產允許的最大範圍內， 免除其董事因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任 。此外， 公司註冊證書及其章程要求公司在法律允許的最大範圍內， 任何人因現在或過去是或曾經是董事、公司高管或員工或公司的任何前身，或在任何其他企業擔任或服務於 董事，而使或威脅成為訴訟或訴訟(無論是刑事、民事、行政或調查)的一方，應本公司要求或本公司任何前任人員或員工的 要求，支付費用 (包括律師費)、判決、罰款、和解 以及因該人 是或曾經是我們的代理人而實際和合理地產生的與任何訴訟有關的其他金額。本公司的附例還規定，本公司可在法律規定的最大限度內， 賠償任何人因其是或曾經是本公司的代理人而與任何訴訟有關的實際和合理招致的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。除某些有限的例外情況外，本公司不需要預支其董事、高級管理人員、員工和代理人在為任何需要賠償或允許的 行動或訴訟進行辯護時發生的費用。其註冊證書和章程授予的 賠償權利並不是排他性的。
 
我們的政策是與我們的董事和高管 簽訂協議，要求我們賠償他們 任何 此人因任何訴訟而在法律上有義務支付的費用、判決、罰款、和解和其他金額(包括與衍生訴訟有關的 )， 無論是實際的還是受到威脅的，此人可能因此人 是或曾經是我們的 或我們的任何附屬公司的 而成為或參與其中的 ，只要該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事。這些賠償協議 還規定了適用於根據該協議提出賠償要求的情況下的某些程序。目前，沒有任何訴訟或 訴訟程序涉及我們要求賠償的任何董事或 高級職員，我們也不知道有任何可能導致 賠償要求的訴訟威脅。
 
公司維護董事和高級職員的 責任保險單。該保單為董事和 高級職員提供保險，使其免受因其作為董事和高級職員的某些不當行為而造成的不可估量的損失，並向 公司賠償其合法賠償 董事和高級職員的損失。該政策包含各種 除外情況。
 
此外，作為附件1.1向 提交的承銷協議規定，公司的 承銷商以及公司的高級管理人員和 董事對根據1933年證券法 （經修訂）或證券法或 其他規定產生的某些責任提供賠償。
 
 
II-2
 
 
第15項。
最近出售的未註冊證券。
 
2018年9月，我們在特拉華州註冊成立了Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup、Yu先生和程先生以及Lollicup的其他股東(統稱為Lollicup 股東)簽訂了換股協議和 重組計劃，根據該計劃，Lollicup股東將其持有的Lollicup普通股換成同等數量的本公司普通股 ，從而Lollicup 成為本公司的全資子公司。
 
從2018年10月31日至2018年11月14日，我們向11名投資者出售了總計190,000股普通股，總現金為1,900,000美元。
 
沒有承銷商參與上述任何交易 。除另有説明外，根據證券法第4(2)條(包括根據證券法頒佈的條例D和規則506，或根據證券法第3(B)條頒佈的規則701，在某些情況下)，這些發行被視為 不涉及公開發售的交易，或 根據與規則701規定的補償利益計劃和合同有關的 交易而被視為根據證券法 豁免註冊。在每筆此類交易中，證券的購買者 表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了與證券的任何分銷相關的 要約或出售，並在此類交易中發行的股票 證書和票據上貼上了適當的圖例。
 
 
II-3
 
 
第16項。以下項目：
展品和財務報表時間表。
 
以下證物隨函存檔或通過 參考先前向美國證券交易委員會備案的證物而合併。
 
展品編號
 
説明
 
 
 
1.1**
 
承保協議格式
 
 
 
3.1*
 
卡拉特包裝公司註冊證書。
 
 
 
3.2*
 
卡拉特包裝公司的附則 。
 
 
 
4.1**
 
常用股票證書格式
 
 
 
5.1**
 
Akerman LLP的意見
 
 
 
10.1**+
 
卡拉特包裝公司股票激勵計劃
 
 
 
10.2**+
 
董事協議格式
 
 
 
10.3**+
 
餘承東聘用協議
 
 
 
10.4**+
 
馬文·程的僱傭協議
 
 
 
 10.5**+
 
喬安妮·王聘用協議
 
 
 
10.6**+
 
限制性股票獎勵協議格式
 
 
 
 10.7**+
 
股票期權協議格式
 
 
 
10.8**
 
由公司與環球富國投資集團有限責任公司修訂並重新簽訂的租賃協議
 
 
 
10.9**
 
本公司、Lollicup USA Inc.和Alan Yu、Marvin Cheng、Karat Global Group，Ltd.於2018年9月27日簽訂的換股協議和重組計劃。和 Plutus投資控股公司
 
 
 
10.10**+
 
服務 由公司和PJ Tech LLP簽訂並由PJ Tech LLP簽訂的協議，日期為 2018年6月15日
 
 
 
10.11**+
 
公司與PJ Tech LLP之間的服務協議修正案 ，日期為2019年1月1日
 
 
 
21.1*
 
子公司列表
 
 
 
23.1**
 
同意獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的同意 。
 
 
 
23.2**
 
Akerman LLP的同意 (將包括在附件5.1中)
 
 
 
24.1
 
授權書 (包含在本註冊聲明的簽名頁中)。
 
*在此提交
**至 通過修改提交
+ 表示管理層補償協議
 
 
II-4
 
 
第17項。
承諾
 
根據修訂後的《1933年證券法》或該法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，註冊人 已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了法案中所述的公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 該董事、高級職員或控制人與正在登記的證券相關的 ，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交 關於該法院的此類賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。
 
(a)            
以下籤署的 註冊人承諾：
 
(1) 
在提供報價或銷售的任何 期間，提交對本註冊聲明的生效後 修訂：
 
(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或綜合代表註冊説明書中的信息集 的根本變化。儘管有上述規定， 已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的 )以及與估計最高發行範圍的任何偏離可反映在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書表格 中，如果，數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
 
(Iii) 包括登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；
 
(2) 
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次修訂生效後應被視為與其中提供的證券有關的新的 登記聲明，且該證券當時的發售應被視為其首次誠意發售。
 
(3) 
通過生效後的修訂從 註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何註冊的證券 。
 
 
II-5
 
 
(4) 
為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書應視為註冊説明書的 部分，但根據規則4300億提交的註冊説明書除外，或根據規則430A提交的招股説明書除外，自注冊説明書生效後首次使用之日起，招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但是，如果註冊聲明或招股説明書中的 聲明是註冊聲明的一部分，或在通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的 註冊聲明或招股説明書中的文件中作出的 聲明，對於在首次使用之前簽訂了 銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何 聲明。
 
(5) 
為確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分銷中的任何購買者的責任， ：
 
以下籤署的註冊人承諾，在根據本 註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券 ：
 
(i) 
與根據規則 424要求提交的發行有關的任何 以下籤署註冊人的初步招股説明書或招股説明書；
 
(Ii)
與招股有關的任何免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或代表 準備的，或由 簽署的註冊人使用或參考的；
 
(三)
與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含由 簽署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的 註冊人或其證券的重要信息；以及
 
(四)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何 其他信息。
 
(b) 
以下籤署的 註冊人承諾在承銷協議證書中指定的 成交時向承銷商提供 承銷商要求的面額和登記名稱，以允許迅速交付給每一名 購買者。

 
II-6
 
 
 
(c) 
以下籤署的 註冊人承諾：
 
(1) 
在確定證券法項下的任何責任時，應將註冊人根據證券法第424(B)(1)或 (4)條或第497(H)條根據證券法提交的招股説明書格式中遺漏的 信息視為本註冊説明書的一部分 自美國證券交易委員會宣佈其生效之時起 作為本註冊説明書的一部分。
 
(2) 
在確定《證券法》規定的任何責任時，應將包含招股説明書形式的每個生效後的 修正案視為註冊説明書中提供的證券的新註冊 聲明，並將當時的證券要約視為該證券的初始 真誠要約。
 
 
 
II-7
 

簽名
 
根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已於2019年_
 
 
Karat 包裝公司。
 
 
 
 
 
 
發信人：
 
 
 
 
姓名：Alan Yu
 
 
 
職務：首席執行官兼董事會主席
 
 
 
我知道所有這些禮物，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命Alan Yu和Peter Lee，以及他們中的每一個人，他或她真正合法的代理人，代理人和具有完全替代權和 重新代理的 代表他或她，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，(I)採取行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂) 及其所有附表和附件，以及根據修訂後的《1933年證券法》規則462(B) 提交的任何後續註冊聲明，連同其所有 附表和附件，(Ii)採取行動，簽署並歸檔與此相關的必要或適當的 證書、文書、協議和其他文件，(Iii)根據修訂後的《1933年證券法》根據規則462(B)提交的本註冊 聲明或任何此類修訂或任何後續註冊 聲明中包含的招股説明書並提交其任何補充文件，以及(Iv)採取可能是 必須或適當的任何和所有行動，完全出於他或她可能或她本人可能或可以採取的所有意圖和目的，在此批准、批准和確認所有該代理人，委託書和代理律師或者其代理人可以合法地辦理或者致使辦理。
 
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。
 
簽名
 
標題
 
日期
 
 
 
 
 
 
 
首席執行官兼董事會主席(首席執行官)
 
________, 2019
Alan Yu
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
臨時 首席財務官(首席財務會計官 )
 
________, 2019
Peter Lee
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總裁副總裁-製造業和董事
 
________, 2019
馬文 程
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
董事
 
________, 2019
前夜 日元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
董事
 
________, 2019
Paul Y. Chen
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
董事
 
________, 2019
Eric Chen