鎖定協議

此封鎖協議（“協議”）日期為2024年7月31日，協議由下列簽約股東（“持有人”）和BVI商業公司MKDWELL Tech Inc.（“Pubco”）簽署。

A.Cetus Capital Acquisition Corp.（“SPAC”），臺灣公司MKD Technology Inc.（“公司”）和Ming-Chia Huang身為公司股東代表（“股東代表”）及其他各方，簽署了2023年6月20日的商業組合協議（“商業組合協議”）。

b.持有人已或將成為根據商業組合協議持有某些Pubco普通股的記錄和/或實際持有人。

c.作為企業和SPAC進入並完成有關交易的條件，並對公司和SPAC構成重要誘因，持有人同意執行並交付本協議。

D.在本處未定義的大寫字母詞彙具有商業組合協議所分配的相同含義。

現在，因為雙方都希望在此處設定保護措施，故各方在本協議中確認和約定:

協議

1.封鎖協議。

(a) 在鎖定期內，持股人同意不直接或間接地提供、出售、合同出售、抵押或以其他方式處置，任何無法轉讓的股份，或進行可以產生同樣效果的交易，或參與任何掉期、套期保值或其他轉移持有鎖定股份的經濟效果的安排，或公開披露作出任何提供、銷售、抵押或處置的意向，或要進行任何交易、調換、套期保值或其他安排，或進行任何賣空（所述賣空定義如下）。

(b) 為了進一步落實，持股期間，Pubco將(i) 在包括可能被註冊聲明覆蓋的所有鎖定股份上放置止損市價單，以及(ii) 書面通知Pubco的轉移代理停止訂單，以及按照本協議限制鎖定股份，並指示Pubco轉移代理不要處理持股人的任何試圖轉售或轉移任何鎖定股份的嘗試，除非符合本協議。

(c) 為本協議目的，“賣空”包括但不限於《證券交易所法》1934年修訂版（以下簡稱“交易所法”）根據Regulation SHO第200條發佈的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票抵押、股票期貨銷售合同，期權、認股權、認購權、掉期、掉期保值和類似安排（包括按總回報計算），以及通過非美國經紀商或外國監管經紀商進行的銷售和其他交易。

(d) “鎖定期限”一詞意味着“業務合併協議”確定後的180天。

2.有益的所有權。持股人在此聲明和保證，除了根據“業務合併協議”（“合併股份”）發行的Pubco普通股之外，不直接或通過其代表（根據《證券交易所法》第13（d）段以及其制定的規定）或任何Pubco普通股的經濟利益或派生物而持有任何Pubco普通股，或任何轉換成Pubco普通股或代表獲得SPAC普通股或Pubco普通股權利的證券，如果有，在鎖定期內獲得的任何SPAC普通股或Pubco普通股，均一起稱為“鎖定股份”，但是，此類鎖定股票不包括在鎖定期間通過公開市場交易獲得的Pubco普通股。

儘管如前所述，並受以下條件限制，簽署本協議的人可能在以下情況下轉讓鎖定股份：(a) 轉讓或分配給持股人的直接或間接附屬機構（根據修訂後的《1933年證券法》第405條定義）或這些機構的任何遺產;(b) 以純真的禮物方式向持股人直系家庭成員或信託轉讓，其受益人為持股人或持股人直系家庭成員的財產規劃目的;(c) 根據持股人死亡的相繼權利規定;(d) 根據合格的國內關係命令;(e) 在Holder質押鎖定股份作為借款或通過持股人股權進行的任何負債，是由發行者的一個或多個發行者發行的證券或股權作為擔保提供的，但是，這類借款或負債的發生由多個發行者發行的資產組合或股權擔保；(f) 根據真正的第三方要約收購、合併、股份出售、資本再生、合併或涉及Pubco控制變更的其他交易轉讓；然而，如果這樣的要約收購、合併、資本再生、合併或其他這樣的交易沒有完成，則此協議所涉及的鎖定股份仍然適用於此協議；(h) 根據根據交易所法制定的10b5-1規則建立的交易計劃；然而，此類計劃不應提供在鎖定期間轉移鎖定股份的交易計劃；(i) 轉讓以滿足與行使購買Pubco普通股的期權或股票獎勵的認股權或注入税收代扣義務有關的税收代扣義務，以及(j) 連同任何與鎖定期間獲得的SPAC股票或Pubco普通股票以及任何轉換成、交換成或代表獲得SPAC普通股或Pubco普通股股權的證券一起，以“淨行使”或“免現金”方式支付與購買Pubco普通股股份的行使或購買價格；然而，在根據前述(a)到(e)款進行任何轉讓的情況下，任何轉讓的條件是轉讓人/受贈人同意受本協議條款的約束條件（包括但不限於前一句所述的限制）與轉讓人/受贈人加入同等程度。對於任何轉讓的每一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)，都不需要依法（包括但不限於《證券法》和《交易所法》的披露要求）做出申報或公開宣佈轉讓或處置，亦同意在鎖定期限屆滿之前不做出自願的申報或公佈。

3.聲明與擔保。各方各自根據本協議的簽署和交付，聲明和保證：（a）該方享有進入、交付並執行其各自在本協議下的義務的全部權利、能力和授權；（b）本協議已由該方正式簽署和交付，是該方的有約束力和可強制執行的義務，並可按照本協議的條款約束該方；（c）該方根據本協議的條款履行其各自在本協議下的義務，不會與或違反該方是任何其他協議、合同、承諾或理解的任何條款、規定或條件，或與該方的資產或證券相關聯。持有人獨立評估了其決定簽署和交付本協議的優點，並確認其沒有依靠公司、公司的法律顧問或任何其他人的意見。

4.不附加額外費/付款。除本協議中特別指出的費用外，各方同意在本協議方面未支付或將不支付持有人任何形式的費用、付款或額外考慮。

5.通知。任何必須或允許在此發出的通知應以書面形式發送，如以下所述，並應視為發出：(a) 如果通過手交或認可快遞服務在業務日下午4:00之前發送了，根據收件人的日期和時間，在交付當天，否則在交付後的第一個工作日；(b) 如果通過電子郵件發送，在4:00下午前發送，在業務日下午4:00之前，而在確認日期之後的第一個工作日，如果確認；或(c) 通過普通郵件郵寄後5天，其中要求回執。通知應如下寄往各自的方(排除電話號碼，僅為方便)或如一方根據本通知規定指定給其他人的地址：

(a) 如果給Pubco，寄至：

MKDWELL Tech Inc.

臺灣新竹市300號新竹科學工業園區督興路6-2號1樓

附有副本(不構成通知):

Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP

1185 Avenue of the Americas

31st Floor

紐約，NY10036

	注意：
	電子郵件：

(b) 如果給持股人，請使用持股人在簽名頁上指定的地址，或向任何一方書面提供的其他地址。

6.枚舉和標題。本協議中包含的枚舉和標題僅供參考方便，不控制或影響本協議中任何規定的含義或構造。

7.副本。本協議可以以傳真形式和任何份數簽署，每份簽署並交付的副本都應被視為原件，但組成一份協議。

8.繼承人與受讓人。本協議及其條款、契約、規定和條件應對各方各自的繼承人、受讓人產生約束力並對其產生利益。持有人在此確認並同意，本協議是為公司及其繼承人和受讓人制定的，且其有一定的可強制執行性。

9. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律而不是使其無效（如可能）以達到當事方的意圖，並且在任何情況下，本協議的其餘條款仍將完全有效並對當事方具有約束力。

10. 修訂。本協議可由各方書面協議修訂或修改。

11. 進一步保證。各方應做出並履行，或導致做出並履行，所有其他方合理要求的行動和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、工具和文件，以實現本協議的意圖並實現本協議所涉及的交易的目的。

12. 無嚴格解釋。本協議中使用的語言將被認為是當事方選擇用於表達其共同意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格解釋規則。

13. 爭端解決。本協議下發生的任何爭議將適用於《業務合併協議》第12.06節，並在此引用。

14. 管轄法律。本協議下發生的任何爭議將適用於《業務合併協議》第12.06節，並在此引用。

15. 控制協議。在本協議（不時修訂、補充、重述或以其他方式修改）的條款直接與《業務合併協議》的規定衝突的情況下，本協議的條款將控制。

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