展品 1.1

《2004年BVI商業公司法》

MKDWELL 科技有限公司。

th將Regulations 7.2(a)和7.2(b)中指定的詳細信息輸入會員註冊簿中的日期。

在《股東登記冊》登記抵押或擔保的相關信息，該信息可以被取消：th

英屬維爾京羣島領土

企業憲章

1995年。

MKDWELL Tech Inc.

1姓名

2狀態

3

3.1
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
3.3公司可以通過董事會決議或成員大會決議更改其註冊辦事處或註冊代理人。更改自注冊機構依據法案第92條所登記的更改通知生效。

4

4.1公司憑藉法案和任何其他英屬維爾京羣島立法，無論是否存在公司利益：

（a）全權負責展開或承擔任何業務或活動，執行任何行為或進行任何交易；以及
（b）MKDWELL Tech Inc.

4.2本公司的會員我/我們在此指定 [ ] 或如果他無法出席 [ ] 的 [ ] 為我的/我們的代理人，代我/我們在會員大會上投票，會員大會將於 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日舉行，或其後的任何延期。

5(a)

5.1

（a）
（b）
（c）8.12
(d)如果在約定的會議時間兩小時內沒有達到法定人數，那麼會議如果是由成員發起的，將被解散；否則會被延期至下一個工商日在召開會議的司法管轄區的相同時間和地點，或者由董事決定的其他時間和地點，如果在延期會議上在約定的會議時間內，親自或通過委託出席的股東表決權的不少於全部股份或每個股份種類或系列有三分之一的投票權的代表出席，那麼出席者構成法定人數，否則會議將由董事會主席或根據情況不同，會議主席酌情決定是解散還是進一步延期。
(e)
(f)

5.2

6

6.1

（a）
（b）8.21
（c）16

2

6.2董事最少一名，沒有最多限制數量。

（a）每位董事任期由會員決議或董事會決議指定的固定期限確定，或者直至其辭世、辭職或被免職。如果在任命董事時沒有規定任期，則董事將無限期任職，直至其辭世、辭職或被免職。
（b）
（c）
(d)
(e)9.7
(f)董事隨時可任命任何人擔任董事，可以填補空缺或增加現有董事。若董事們任命某人填補空缺，任期不得超過離職董事離任時剩餘的任期。
(g)
(h)
（i）

6.3

3

6.4董事會有權通過董事決議：

（a）授權並創建其他股票類別；以及
（b）

7

公司的業務和事務應由公司的董事進行管理或在其指導或監督下進行。公司的董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。董事可以支付與公司註冊有關的所有費用，並行使不受《法案》、《備忘錄》或《章程》規定必須由成員行使的所需公司權力。

8

如果公司是控股公司的子公司，但不是全資子公司，並且除控股公司以外的股東事先同意，公司董事在與進行聯合企業相關的行使職權或履行職責時，即使可能不符合公司的最佳利益，也可以按他認為符合某個成員或某些成員最佳利益的方式行事。

9

9.1
9.2

10轉讓股票。

10.1

11修正議定書和章程

11.1公司可以通過成員決議或董事決議修改公司的公司章程或備忘錄，但不能通過董事決議進行修改：限制成員修改備忘錄或章程的權利或力量；更改成員通過決議修改備忘錄或章程所需成員的百分比；在成員無法修改備忘錄或章程的情況下進行修改；或更改第7條、第8條、本條款11或條例23（或任何此類條款或規定中使用的定義術語）。

（a）限制成員修改備忘錄或章程的權利或力量
（b）更改成員通過決議修改備忘錄或章程所需成員的百分比

4

（c）在成員無法修改備忘錄或章程的情況下進行修改
(d)11.6

1211.7

12.3在本備忘錄和附帶的公司章程中，如果與主題或背景不矛盾：

以任命董事;

(e)

5

（a）
（b）(a)

（a）
（b）

在公司的要求下，這個人已經或者正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或者在其他職務上代表這些企業工作。

不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。除非上下文另有規定，在備忘錄和章程中，如果提到:

（a）規則是指章程的規則;
（b）條款是指備忘錄的條款;
（c）成員投票是指投票人投票表決持有的股份;
(d)法案、備忘錄或章程是指經修訂的法案或這些文件;
(e)單數包括複數，反之亦然。

費用和費用 - 費用除非上下文另有規定，在法案中定義的任何詞語或表達方式，其在備忘錄和章程中的含義除非另有定義，否則應與法案中的相同;
12.4標題僅為方便起見而插入，在解釋備忘錄和章程時應被忽略;

6

公司創始人
(a)
英屬維京羣島

7

英屬維爾京羣島領土

公司章程

1995年。

MKDWELL Tech Inc.

1

1.1
1.2
1.3如果有多個符合條件的人共同持有任何股份，其中任何一個符合條件的人都可以有效地收到任何分配的回執。
1.4
1.5
1.6已獲得了審計師所需的所有信息和解釋。

8

1.7公司向會員發出的任何通知、信息或書面聲明，可通過個人送達、郵寄、傳真或其他類似的電子通訊方式進行，發送至會員在會員名冊中所列出的地址。

2股份

2.1Service of any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on the Company may be proved by showing that the summons, notice, order, document, process, information or written statement was delivered to the registered office or the registered agent of the Company or that it was mailed in such time as to admit to its being delivered to the registered office or the registered agent of the Company in the normal course of delivery within the period prescribed for service and was correctly addressed and the postage was prepaid.
2.2自願 解散
2.3第46條不適用於本公司。
2.4
2.5除非董事會已經通過了一項決議，規定不得為非貨幣對價發行股份，否則不得發行股份作為非貨幣對價。

（a）認股的金額；和
（b）據其看來，發行的有形財產的現金價值不低於認股的金額。

2.6

（a）持有股票的人員的姓名和地址；
（b）每個成員持有的每類和每個系列的股票數量；
（c）

9

(d)任何有資格的人退出成為會員的日期。

2.7
2.8
2.9
2.10

3取消

3.1
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。在未支付持股方面存在違約的成員將收到一份書面的收款通知，其中指定了付款日期。
3.3規定3.2所述的收款通知應指定一個後期，並在通知的服務日期後不早於14天的時間前進行支付所需的支付，幷包含一項聲明，即如果在通知中指定的時間之前或之前未付款，則未付款的股票或其中任何股票將被沒收。
3.4
3.5

10

4轉讓股票。

4.1
4.2
4.3
4.4

（a）接受他們認為適當的股票轉讓證據；和
（b）臺灣，中華民國。注意：黃明佳，首席執行官

4.5在遵守備忘錄的前提下，已故股東的遺產管理人即使不是股東也可以轉讓股份。

5分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

5.1根據本協議，任何持有任何權證的持有人或公司授權的通知、聲明或要求，如交付或通過快遞、掛號郵件或私人快遞服務在五（5）天內發送，如下所示，即可充分履行。
5.2Continental Stock Transfer & Trust Company
5.3
5.4

11

5.5

6

6.1公司可以購買、贖回或以其他方式取得和持有其自己的股份，但公司未經有權同意不得購買、贖回或以其他方式取得其自己的股份。如果法案或備忘錄或章程的任何其他規定允許或要求公司在沒有該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式取得這些股份，則除外。
6.2

（a）]
（b）3
（c）

6.3法案第60、61和62條不適用於公司。
6.4
6.5所有分配給庫藏股的權利和義務均被暫停，公司在將其作為庫藏股持有時不得行使這些權利和義務。
6.6公司可能按照董事會決議的條款和條件（不與備忘錄和章程不一致）處置國庫股。
6.7

7LOCk-UP AGREEMENT

7.1

12

7.2

（a）他持有的股份已被抵押或質押；
（b）抵押人或質權人的名稱；和
（c）

7.3

（a）經被命名為抵押人或質權人的人或被授權代表他行事的人書面同意；或
（b）

7.4

（a）
（b）公司不得購買、回購或以任何其他方式取得此類股份；和
（c）不得為此類股份頒發任何代替證書，

除非被命名為抵押人或質權人的人或被授權代表他行事的人書面同意。

8

8.1
8.2

13

8.3

（a）
（b）

8.4
8.5違反通知要求召開的會議如果持有至少全部事項的總表決權的90%的會員豁免了會議通知，並且出席會議的會員對該會員所持有的所有股票均構成豁免，則該會議有效。
8.6所有的註冊和備案費用（包括與金融業監管機構（FINRA）以及任何普通股所在的證券交易所有關的費用）
8.7會員可以通過代理人代表自己參加會員會議，並可代表會員發言和投票。
8.8(F)
8.9授權委任書應以如下授權委任書的實質形式或董事會主席接受的其他形式為準，以恰當地證明委任人的意願。

MKDWELL Tech Inc.

_______________________

成員

14

8.10下列情況中涉及聯名持有股票的：

（a）
（b）
（c）(MKDWELL科技公司董事會通過，即公司與Cetus Capital Acquisition Corp.完成業務組合後生效)

8.11
8.12
8.13
8.14

15

8.15
8.16遵守適用的法律、規則和法規；
8.17●
8.18
8.19責任追究 對行為準則的遵守。
8.20公司董事可以參加併發言任何成員會議以及任何特別全體股東會。
8.21

16

9董事們

9.1
9.2
9.3
9.4
9.5

（a）
（b）

9.6
9.7
9.8
9.9

17

9.10

（a）
（b）●
（c）
(d)根據該法規定的其他信息。

9.11家庭成員的行為。在工作場所之外，家庭成員的行為也可能引發上述利益衝突，因為它們可能影響員工代表公司做出決策時的客觀性。根據本行為守則，“家庭成員”包括您的配偶或伴侶，兄弟姐妹和父母，姻親及子女，無論是血親還是收養關係。
9.12
9.13

10董事會的職權

10.1
10.2
10.3

18

10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9所有支票、期票、匯票、匯兑票據以及其他可轉讓的票據以及所有向公司支付款項的收據都應按照董事會決議不斷地確定的方式簽字、開具、承兑、背書或以其他方式執行。
10.10《公司法》第175條不適用於本公司。

11

11.1
11.2
11.3
11.4競爭 和公正交易

19

11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時為我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率為該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則為我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作為單獨的債務到期應付。Our business success depends upon our ability to foster lasting customer relationships. The Company is committed to dealing with customers fairly, honestly and with integrity. Specifically, you should keep the following guidelines in mind when dealing with customers:
責任範圍●
11.7
11.8員工不應該僅僅因為顧客從其他供應商購買產品或服務就拒絕銷售、提供服務或維護公司生產或提供的產品或服務。
11.9●

12委員會

12.3
不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。

（a）修改《公司註冊證明書》或《公司章程》；
（b）

20

（c）
(d)●
(e)任命代理；
(f)批准合併、合資或安排計劃。
(g)進行破產申報或批准清算計劃時，您應遵循以下所有規則。

費用和費用 - 費用
12.4員工應意識到公司財產包括所有通過公司電子或電話系統傳輸或接收的數據和通信，以及所有書面通信。員工和其他公司財產用户對於這些通信和數據不應有任何隱私預期。在法律允許的範圍內，公司有能力並保留權利監控所有電子和電話通信。這些通信也可能被披露給執法機關或政府官員。

13禮品和娛樂

13.1贈送和接受禮物是一種常見的商業慣例。適當的商務禮品和娛樂是受歡迎的禮節，旨在建立商業夥伴之間的關係和理解。然而，禮物和娛樂不應該影響，或者看起來會影響您做出客觀和公平的商業決策。
13.2在這方面要運用良好的判斷力是您的責任。通常原則上，您只有在禮物或娛樂不被視為對某項特定商業決定的誘因或獎勵時，才可以向客户或供應商贈送或接受禮物或娛樂。所有價值超過100美元的禮物和娛樂應及時報告並交給您的主管。所有禮物和娛樂費用應該在費用報告中得到妥善記錄。以下具體示例可能會有所幫助：
13.3所有辦事員的報酬應由董事會的決議確定。
13.4

21

13.5

14如果不是由其他方支付，公司將支付相關費用作為合理的業務費用。

14.1
14.2廣告 及促銷材料。您可以偶爾接受或提供名義上有價值的廣告或促銷材料。
14.3●

（a）對與交易有關的事項進行投票；
（b）
（c）

22

15賠償

15.1

（a）
（b）

15.2
15.3
15.4
15.5

16記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客户和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。

16.1公司應將以下文件保留在其註冊代理處辦公室：

（a）備忘錄和章程；
（b）
（c）
(d)重要 新產品或服務;

23

(e)可能發生管理變動或控制權變更；

16.2●

（a）
（b）

16.3

（a）成員和各類成員會議的會議記錄和決議；
（b）
（c）該圖章的印像（如果有的話）。

16.4
16.5根據本條例，公司保留的記錄應以書面形式或作為電子記錄完全或部分，符合電子交易法的要求。

17

17.1公司應在註冊代理處維護抵押登記簿，其中應輸入公司創建的每項抵押、債權和其他負擔的以下細節：

（a）設立負擔的日期；
（b）以抵押擔保的責任的簡要描述；
（c）抵押擔保的財產的簡短描述；
(d)安全受託人的姓名和地址，或者如果沒有這樣的受託人，負債方的姓名和地址;

24

(e)除非該負擔是不記名債券，否則有義務認明持有該負擔的人姓名和地址;
(f)關於任何禁令或限制的詳細信息，這些禁令或限制包括創建具有優先權或與負擔並列的任何未來負擔的權利，都應包含在創建負擔的文件中。

18延續

公司可以通過成員決議或董事決議，在符合該管轄區法律的情況下繼續作為一家註冊公司。

19印章

20賬目和審計

20.1公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，並在任何時候使人能夠合理準確地確定公司的財務狀況。
20.2
20.3
20.4

25

20.5
20.6
20.7

（a）
（b）

20.8

（a）
（b）任何管理層成員如果有理由相信某員工成為騷擾或歧視的受害者，或者收到了有關騷擾或歧視的報告，必須立即向人力資源部門報告。

20.9審計師的報告應附在財務報表上，並在股東大會上宣讀財務報表，或以其他方式提供給所有股東
20.10《商業行為準則與道德規範》包含了公司經營業務的一般指導方針，與最高商業道德標準保持一致。如果您對這些指引有任何疑問，請聯繫您的主管或合規主管。 我們期望所有公司員工遵守這些標準。
20.11公司的審計師有權收到通知，並參加任何向股東提出公司損益表和資產負債表的會議

21通知

21.1
21.2向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面聲明可以通過將其留給公司或通過掛號郵寄送達公司，在其註冊辦事處或通過郵寄到公司的註冊代理處留下，送達。
21.3可以通過證明送達傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面聲明的方式來證明向公司送達的方式。送達傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面聲明的時間為正常配置週期內送達註冊辦事處或註冊代理處。合法時付費郵資。

22

公司可以通過股東大會的決議或董事會的決議任命自願清算人

26

公司創始人
英屬維京羣島

27