美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(馬克 一)

1934

或者

OR

事件需要提交這份殼公司報告的日期：2024年7月31日

或者

MKDWELL TECH INC.

1934

或者

黃明家 首席執行官

Hsinchu Science Park,

電話： +886-3-5781899

(Name, Telephone, Email and/or Facsimile number and Address of Company Contact Person)

(按其章程規定的註冊人名稱)

臺灣新竹市竹興路6-2號1樓

臺灣新竹科學園區

臺灣新竹市300

（主要執行辦公室地址）

臺灣新竹市竹興路6-2號1樓

臺灣新竹科學園區

臺灣新竹市300

Emerging growth company ☒

（公司聯繫人的姓名，電話，電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據法案第12(b)條註冊或將註冊的證券：

根據證券法第15(d)條有報告義務的證券：無。

如果註冊人是根據證券法規則405定義的知名老手發行人，請打勾。是☐否☒

如果此報告是年度或過渡報告，請打勾，如果註冊人不需要根據證券交易法1934年第13或15（d）條款提交報告。是☐否☐

通過檢查標記表示登記者是否：（1）在前12個月內（或對於登記者需要提交此類報告的較短期間）提交了證券交易所法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內已受到此類提交要求。是☒否☐

請在以下複選框內打勾標記，以指示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人需要提交此類文件的較短期間內）通過電子方式提交了根據S-T條例405規定要求遞交的每個交互式數據文件。是☒ 否☐

†該術語“新的或修訂的財務會計準則”指的是2012年4月5日以後由財務會計準則委員會發布的任何更新內容。

請勾選以下項目，以確認註冊人是否根據《薩班斯-豪利法》（15 U.S.C. 7262(b) 第404(b)條款）規定，已經由為其制定或發佈其審計報告的註冊公共會計師對其內部財務報告控制有效性進行報告並評估。☐

如果證券是根據本法案第12 (b)條註冊的，則請勾選以下項目，以確認註冊人的財務報表是否反映了在原先已發佈的財務報表中對差錯的更正。☐

請勾選是否有任何錯誤更正屬於重述，需要按照§240.10D-1（b）規定，在相關復甦期內接受任何註冊者高管的獎勵報酬回收分析。☐

請勾選適用的會計準則來準備在本提交文件中包含的財務報表:

如果在前面的問題中勾選了“其他”，請用勾選標記指示註冊人已選擇跟隨的財務報表項目。項目17 ☐項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用勾選標記指示註冊人是否是外殼公司（根據交易所法規 120.2號的定義）。是 ☐否 ☐

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

讀者應該謹慎對待本報告中僅於報告日期有效的前瞻性聲明。儘管我們相信這些前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但並不能保證這些期望會被證明是正確的。這些聲明涉及已知和未知的風險，並基於許多本質上存在重大不確定性和潛在情況的假設和估計，其中許多情況超出了我們的控制範圍。實際結果可能與此類前瞻性聲明的表述或暗示有所不同。我們不承擔任何公開更新或修正本報告中包含的任何前瞻性聲明的義務，或在本報告中提供給讀者參考的文件，以反映任何與此類聲明有關的期望變化或任何基於任何聲明的事件、情況或環境的變化。

解釋説明

股份註冊聲明中的規定 I

項目1. 董事、高級管理人員和顧問身份 董事和高級管理人員 在業務合併完成後的公司董事和高管名單詳見 Form F-4，文中“交易後 PubCo 的管理”一節，並已納入參考。本公司董事和高管的營業地址為日本東京品川區東品川2-2-4的天王洲第一大廈 5 層，郵編 140-0002。 Robinson & Cole LLP 將在業務合併完成後擔任本公司的法律顧問。 Marcum Asia CPAs LLP（前身為 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）擔任本公司截至2023年12月31日和2022年的獨立審計師，以及截至2023年12月31日和2022年11月8日到12月31日的有限運營期間，將在業務合併完成後繼續擔任本公司的獨立審計師。

A. 主要股東

^{21世紀醫療改革法案}%

●

項目2. 發售統計及預期時間表

不適用。

項目3. 主要信息 資本化和負債

A. 保留

B. 資本結構和負債

項目 第8條。

D. 風險因素

每一份塞圖斯資本認股權證，在業務合併完成前，都會轉換成為一份公司的認股權證，持有人可以通過該權證購買一份普通股。在業務合併完成後，總共有6,036,875份認股權證未行使。這些認股權證的行使價格是每股11.50美元，將在業務合併完成後的五年內到期，即紐約時間2029年7月31日下午5時，或者根據其條款提前贖回或清算。風險因素

項目 4. 公司信息

截至本報告日期，公司有權發行最多1億股面值為0.0001美元的普通股。截至2024年8月1日，即業務合併結束後，公司已發行普通股16,788,342股。此外，公司還有6,036,875份待行使的認股權證，每份認股權證行使價格為11.50美元，可購買一股普通股。認股權證將於2029年7月31日紐約時間下午5時到期。

包含關於我們股本的信息，請參閲F-4表格的“Pubco證券描述”部分

有關我們的公司結構的風險 - 我們可能依賴於股息和其他權益發放的分配來資助我們可能具有的現金和融資需求，我們的子公司支付款項的任何限制都可能對我們進行業務的能力產生重大不利影響。2021年的20-F表File3. Key Information - D. Risk Factors中有更多信息。説明b. Memorandum and Articles of Association

” 和其中的展覽3.2，以及這些內容已經通過引用併入到這裏。

C. Material Contracts

除非如上所述的"之前"，在""標題下的信息。Explanatory Note我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。MKD的業務” and “

E. Taxation

^{21世紀醫療改革法案}F. Dividends and Paying Agents 我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。 公司尚未向股東支付任何股息。完成業務合併後，公司董事會將考慮是否制定股息政策。支付股息的決定將取決於許多因素，包括但不限於公司的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、適用公司法規定的償付能力測試以及公司董事會認為相關的其他因素。公司目前沒有支付代理人。

未解決的員工意見項目

無。

經營和財務回顧和前景項

依據隸屬於2023年7月25日（起點）至2023年12月31日期初至期末的MKDWELL科技有限公司合併財務報表，經亞太馬可姆會計師事務所（下稱馬可姆）的獨立註冊公共會計師事務所的審計，該審計作為其報告的一部分，並附帶一個有關MKDWELL科技有限公司作為持續經營機構能力的解釋段落，説明詳見財務報表註釋2，並因為依靠馬可姆事務所的權威，包括會計和審計方面的專家知識。依靠此類財務報表依賴於馬可姆事務所的報告，根據他們在會計和審計方面的專業知識和授權。

董事、高級管理人員和員工

%

We are subject to the informational requirements of the Exchange Act. Accordingly, we are required to file reports and other information with the SEC, including annual reports on Form 20-F and reports on Form 6-k. The SEC maintains an Internet site at www.sec.gov其中包括我們與美國證券交易委員會（SEC）提交的報告、代理與信息聲明以及其他電子文件。作為外國私募買家，我們基於交換法規律不受，包括規定提供和內容的代理聲明的規則等等規定，我們的執行官、董事和主要股東也免除了交換法規定的報告和短線獲利恢復條款。此外，根據交換法，我們不像美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

Foreign exchange risk

4,535,122

如果我們需要將美元兑換為人民幣用於經營，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們將經營所得的人民幣轉換為美元用於派發普通股的股息或其他用途，人民幣對美元的升值將使我們從兑換中獲得的美元金額增加。

關於公司證券的説明已包含在最終代理聲明/招股説明書中，標題為“發行公司業務合併後的證券説明”。

10.26

關於認股權證的信息已經在表格F-4的“PubCo證券描述”部分中被描述了

項目7. 主要股東和關聯方交易

Cetus Capital截至2023年和2022年12月31日的經過審計的財務報表，位於表格F-4的第F-21至F-40頁；Cetus Capital截至2024年3月31日的未經審計的財務報表，以及2024年3月31日和2023年的三個月結束的財務報表，位於表格F-4的第F-2至F-20頁，已通過參考方式納入本文件。

在標題為“未經審計的合併財務報表”部分中載明的F-4表中的信息已轉載到此處。

無。

項目8.財務信息

2.1

第9項 優惠與上市

10.1

5

5.1

鎖定期

(b)A類優先股(Class A Preferred Shares)，面值為0.0001美元；

權證

項目 第8條。

E優先股每股面值為0.0001美元（E優先股與A優先股、B優先股、C優先股和D優先股合稱為優先股）。

公司可以酌情決定發行零股或將股份的小數部分四捨五入為最接近的整數，而小數股份將具備同一類別或系列股票的相應的小數權利、義務和責任。

項目 第8條。

2018年11月23日簽署的珠海立可碩及深圳立可碩及其子公司之間的獨家諮詢和技術服務協議的英文翻譯。(12)

項目 第8條。

項目 第8條。

第10項 其他信息

關於公司證券的説明已包含在最終代理聲明/招股説明書中，標題為“發行公司業務合併後的證券説明”。

深圳美聯、珠海美聯及其子公司與深圳美聯股東於2019年4月2日簽署的補充協議的英文翻譯。（21）

説明 (i)”和“ ”和“6.3根據公司章程第3和第6條的規定，董事們可以自行決定通過董事決議贖回、購買或以其他方式獲取公司的全部或部分股份。

to authorise and create additional classes of shares; and

7美國聯邦所得税影響

(3)

從附件4.8到F-4（文件號333-235859）的註冊聲明中引用

10

10.1

作為交易所法案的信息披露要求的對象，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括20-F年度報告和6-K報告。SEC維護了一個網站為。我們是外國私人發行人，因此根據交易所法案，我們豁免了一些規定，包括規定在委託書中保陳陳述和內容，同時，我們的高管、董事和主要股東也豁免了交易所法案第16條中買賣給定的規定。此外，作為外國私人發行人，我們不需要按照交易所法案的規定頻繁或及時向SEC提交週期性報告和財務報表。www.sec.gov(d)

(11)

項目 第8條。

根據F-4登記聲明中的附件10.10參考

外匯風險

董事會指公司現任董事會;

董事會主席指的是第13條規定中定義的意義；

A類優先股指的是第5.1款規定中定義的意義；

利率風險

項目12. 除普通股以外的證券描述

。

備忘錄是指公司的章程。

第二部分

項目 第8條。

第三部分

項目17. 基本報表

項目18. 基本報表

註冊官 指根據該法案任命的公司事務註冊官及其任何副或助理；

董事決議 是指以下內容之一：

(a)

項目19. 附件

簽名

註冊機構在此證明它符合在表格20-F下的所有要求，已經妥善地引起並授權簽署人代表它簽署此報告。