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TRANSITION REPORt PURSUANt TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACt OF 19342024年6月30日00018549632024年6月30日00018549632024年6月30日00018549632024年6月30日0001854963 2024年6月30日00018549632022-12-3100018549632022-12-3100018549632022-12-310001854963請勾選，表示在過去的12個月內（或者更短的期間，註冊人員在此期間需要提交和發佈該等文件），是否以數字形式提交每個要求根據S-t法規405規則（本章第232.405條）提交電子文件的互動日期文件。 2022-12-3100018549632022-12-310001854963 2023-01-012023-03-310001854963 截至2024年8月14日，公司的A類普通股有55,431,001股未償還。2023-01-012023-03-3100018549632023-01-012023-03-3100018549632023-01-012023-03-31000185496312023-01-012023-03-3100018549632023-03-3100018549632023-03-31000185496322023-03-310001854963未審核截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月未經審查的股東權益合併報表2023-03-310001854963 2023-03-3100018549632023-04-012023年6月30日00018549632023-04-012023年6月30日00018549632023-04-012023年6月30日00018549632023-04-012023年6月30日0001854963 2023-04-012023年6月30日0001854963 2023年6月30日00018549632023年6月30日0001854963 2023年6月30日0001854963 2023年6月30日0001854963 2023年6月30日0001854963Accounts receivableus-gaap：測量輸入行權價格會員2024年6月30日00018549631,003,251us-gaap：測量輸入行權價格會員2024年6月30日0001854963 us-gaap：測量輸入行權價格會員2024年6月30日0001854963 us-gaap：測量輸入行權價格會員2024年6月30日0001854963 us-gaap：測量輸入行權價格會員2023年12月31日0001854963us-gaap：測量輸入行權價格會員2023年12月31日0001854963us-gaap：測量輸入行權價格會員2023年12月31日0001854963 us-gaap：測量輸入行權價格會員2023年12月31日0001854963us-gaap:股價測量輸入會員2024年6月30日0001854963 us-gaap:股價測量輸入會員2024年6月30日00018549637,761,229us-gaap:股價測量輸入會員2024年6月30日0001854963us-gaap:股價測量輸入會員2024年6月30日0001854963 us-gaap:股價測量輸入會員2023年12月31日0001854963 us-gaap:股價測量輸入會員2023年12月31日0001854963 us-gaap:股價測量輸入會員2023年12月31日0001854963us-gaap:股價測量輸入會員2023年12月31日0001854963經營租賃 資產使用權 2024年6月30日0001854963 2024年6月30日0001854963 859,8612024年6月30日0001854963 2024年6月30日0001854963  2023年12月31日00018549636,058,000 2023年12月31日0001854963 2023年12月31日0001854963 2023年12月31日0001854963 ​2024年6月30日0001854963 ​2024年6月30日0001854963​2024年6月30日0001854963預付費 長期費用​2024年6月30日0001854963487,500​2023年12月31日0001854963 ​2023年12月31日0001854963 ​2023年12月31日0001854963 ​2023年12月31日00018549634,584,221us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2024年6月30日0001854963us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2024年6月30日0001854963 us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2024年6月30日0001854963us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2024年6月30日0001854963LIABILITIES AND STOCKHOLDERS’ EQUITYus-gaap:風險免費利率測量輸入會員2023年12月31日0001854963 us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2023年12月31日0001854963 us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2023年12月31日0001854963 us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2023年12月31日0001854963 2024年6月30日0001854963Accounts payable 2023年12月31日0001854963103,258us-gaap:測量輸入預期期限成員2024年01月01日2024年6月30日0001854963577,315us-gaap:測量輸入預期期限成員2023-01-012023年12月31日0001854963 949,686 2024年6月30日0001854963 1,008,987 2023年12月31日0001854963 ​2024年6月30日0001854963 ​2023年12月31日0001854963 us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2024年6月30日0001854963 us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2023年12月31日0001854963高級擔保票據-流動部分 us-gaap：MeasurementInputDiscountRateMember2024年6月30日0001854963  us-gaap：MeasurementInputDiscountRateMember2023年12月31日0001854963srt:最大成員2024-01-250001854963最低成員2024-01-250001854963 2023年12月31日0001854963US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日0001854963最低成員2024年01月01日2024年6月30日0001854963srt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日00018549632022年10月1日2022-12-310001854963 2024年6月30日00018549637,530,4492023年6月30日00018549632024年6月30日0001854963 2023年6月30日00018549632024年6月30日0001854963 2023年6月30日0001854963 2024年6月30日0001854963延期 考慮 - 長期部分2023年6月30日0001854963美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年12月31日0001854963美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-012023年12月31日0001854963美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年01月01日2024年6月30日0001854963美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年6月30日0001854963美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2022-12-310001854963美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2022年01月01日2022-12-310001854963美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-012023年6月30日0001854963美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年6月30日0001854963 美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年6月30日0001854963 美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年6月30日iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(b)條規定的季度報告

截至季度結束6月30日2024

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

and

委員會 文件編號：001-40524

SHF Holdings, Inc.（SHF控股公司）

（公司章程中指定的準確公司名稱）

特拉華州  

（或其他轄區

（組織）的註冊地點

（國税局僱主

108 Gateway Blvd

(, 250套房

Golden（美國科羅拉多州黃金市）, 科羅拉多州

  
(主要 執行人員之地址) (郵政 編 碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(303) 431-3435

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

 是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

請在複核標記內選擇是否為大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中“大型快速備戰者”，“快速備戰者”、“較小的報告公司”和新興生長公司”的定義。

大型加速文件提交人 ☐ 加速文件提交人 ☐
非加速文件提交人 ☒ 小型報告公司 ☒
新興成長公司 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

根據法案第12(b)節註冊的證券:

每一類別的名稱 交易符號 在每個交易所註冊的名稱
A級普通股，每股面值0.0001美元 SHFS 納斯達克資本市場納斯達克資本市場證券交易所 LLC
可贖回權證，每個完整的權證可行使購買一股A類普通股，行使價格為每股11.50美元 SHFSW 納斯達克資本市場納斯達克資本市場證券交易所 LLC

   0.0001 截至2024年和2023年6月30日，發行和流通的股份中有

 

目錄

第一部分 - 財務信息： 1
項目 1. 基本報表: 1
64,198 1
2
  3
) 5
簡明聯合財務報表附註(未經審計) 6
項目 2. 分銷計劃 32
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露 43
項目4。 控制和程序 43
第二部分 其他信息： 45
項目 1. 法律訴訟 45
Interest expense, net 風險因素 45
項目 2. 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 45
項目 3. 對優先證券的違約 45
項目4。 礦山安全披露 45
項目5。 其他信息 45
項目 6. 展示資料 46

第I部分 - 財務信息

項目 1. 基本報表

SHF Holdings, Inc.（SHF控股公司）

彙編簡明資產負債表

2024年6月30日（未經審計）  
資產
流動資產：
現金及現金等價物 $  $ 
  302,749 121,875
應收賬款-關聯方 $ $
( 378,102
( 23,250 13,780
12,853 12,391
其他流動資產 - 82,657
總流動資產 $) $ 
) 55,431,001
固定資產及設備淨值 7,430 ​
0.55
商譽 56,485,467 43859305
無形資產，扣減每項分別為$99,443和$83,456的信貸損失準備    
遞延 所得税資產          -
  487,500 562,500
70,386,394 $
受限股單位（扣除税款淨額） 19,102 18,651
資產總額 $- $
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款 $154,445 $
5,545 103,258 $
應計費用    
合同負債 $ 21,922
  ( $
   
 
其他流動負債   41,639
總計 流動負債 $  $636,500
認股權負債    
  351,000 810,000
  Balance, June 30, 2023  
  4,627 97,923,103
  70,577,990 27,349,740
    總 股東
     
總負債 $  $)
預先發行與土地存款相關的認購權證 預先發行與土地存款相關的認購權證
股東權益
.0001每股面值，1,250,000股授權，111和頁面。1,101股票 補償成本 - -
A類普通股股票，截至2023年12月31日發行並流通*.0001每股面值，1.3億股授權，和頁面。1,093,306  5,545 5,458
股本超額支付    
  69,444,867)  )
股東權益合計 $  $$
負債和股東權益合計 $23,732,889 $

附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。

1

SHF Holdings, Inc.（SHF控股公司）

精簡 合併損益表

(未經審計)

2024 2023 2024 2023
  截止到六個月的結束時間
6月30日
2024 2023 2024 2023
營業收入 $  $1,319,204 $  $ 
營業費用
  $ $  $19,018,014 $(
一般和管理支出   ) 4,221
商譽減值 - $ -
27,349,740 -   -
專業服務    
$ 64,198 71,001 133,635
797,664 97,248)   166,035) （受益）/撥備應對信貸損失
營業費用總額 $) $  $13,208,276 $ 
  $3,680,463 $ 變動 遞延支付款項的公允價值) $396,070 $  )
 
  ( 193,065)    )
利息支出 168,830)  ) ()  )
公認的實現價值變動 ) 9,789 59,386  
  $8,500 $ () $2,704,637 $ 964,786)
投資活動提供的現金流量:   )  )
  ) 48,742) (
) $) $  ) $151,100 $ 4,888,769)
    6,111,982 8,239,095 $
  $0.02 $ 0.40) $0.05 $ 0.55)
      SHF控股公司 (下稱“公司”) 總部位於科羅拉多州Golden，專注於金融科技，旨在為大麻行業量身定製銀行服務解決方案。最初，公司的業務是作為合作伙伴科羅拉多信用聯盟（“PCCU”）的信用社服務機構而發展起來的。2021年7月1日進行了一次戰略重組，將PCCU的部分資產和業務整合到SHF LLC（“SHF”）下的SHF Holding Co.，LLC。2022年9月28日，Northern Lights Acquisition Corp.（“NLIT”）收購了SHF，並將其公司名稱從Northern Lights Acquisition Corp.更改為SHF控股公司 （下稱“商業合併”）。商業合併旨在增強公司在大麻領域的金融服務和市場影響力。
  $0.02 $ 0.40) $0.05 $ 0.55)

附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。

2

SHF Holdings, Inc.（SHF控股公司）

股東權益的簡明合併報表

(未經審計)

截至2024年6月30日三個月的財政報告

股份 數量 股份 數量 資本 $ 股權
優先股 A類普通股 額外的
（實收）資本		 留存收益 71,569,821
股份 數量 股份 數量 資本 $ 股權
2024年3月31日的餘額 111 $- $5,545 $  $  ) $應收貸款，總額
- - - - - - -
負債 與權益 - - - - 35,478 - 35,478
( - - - - $ -  
淨收益 - - - - -  
截至2024年6月30日餘額 111 -   $5,545 $2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280）。該ASU要求上市實體提供重要分部費用和其他分部項目的披露。還要求上市實體在中期期間提供有關報告分部利潤或虧損和目前年度要求的資產的所有披露。只有一個報告分部的上市實體將不得不提供ASC 280要求的所有披露，包括重要分部費用的披露。除非不切實際，否則此指南適用於所有已呈報期間的過去時。此ASU適用於所有上市實體，並將於2023年12月15日後開始的財政年度以及2024年12月15日後開始的中期期間生效。允許提前採納。公司預計這項ASU不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。 $  ) $

截至2023年6月30日三個月的財政報告

優先股 A類普通股 額外的
（實收）資本		 留存收益
股份 數量 股份 數量 資本 $ 股權
基本報表，截至2023年3月31日餘額 10,896 $1    $4,029 $Cash $ 考慮支付) $$
  6,675) 1) 5,340,000 534 ) )) -
  - - - -   -  
  - - 增加： 公允價值調整 64 352,244 - 商譽和有限壽命無形資產
淨虧損 - - - - - ) )
2023年6月30日的結存 4,221 $預先發行與土地存款相關的認購權證 有限壽命無形資產表 $4,627 $ $ 已獲得 中) $

3

SHF Holdings, Inc.（SHF控股公司）

股東權益的簡明合併報表

(未經審計)

2024年6月30日止六個月的期間

優先股 A類普通股 額外的
（實收）資本		 留存收益  
股份 數量 股份 數量 資本 $ 股權
2023年12月31日的餘額 1,101 $-   $5,458 $  $  ) $ 
December 31, 2023 990) - 792,000 79 866,170 $) -
年份 - - 8 21,153 - 21,161
- - - - -
淨收益 - - - - - 2023 $
截至2024年6月30日餘額 111 -   5,545 ( $) $

截至2023年6月30日的六個月

優先股 A類普通股 額外的
（實收）資本		 留存收益  
股份 數量 股份 數量 資本 $ 股權
基本報表，截至2022年12月31日餘額 14,616 $1   $2,374 $19,169 $  ) $
  -              - - - - ) 已獲得的貸款包含利率範圍 )
% to 10,395) 1) 1,006   ) -
499,465 - - - - 164,145 - $
  - - 被保障貸款的信用質量： 127   -
- - - -   -
- - 11,200,000個單位 1,120   -
淨虧損 - - - - -  ) June 30, )
2023年6月30日的結存 4,221 $- $ $4,627 $  $  ) $ 

附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。

4

SHF Holdings, Inc.（SHF控股公司）

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

2024 2023
2024 2023
經營活動產生的現金流量：
$  $  )
貸款
折舊及攤銷費用 貸款 責任
  供應（利益） $
17,299 55,842) 27,923)
利息支出 -  
  166,035) Less: accumulated depreciation
18,594 107,943
商譽減值 - 0.35
-
此外，商業聯盟協議規定了某些費用的支付，用於向公司支付與賬户相關的特定服務，包括：所有與大麻相關的收入，包括所有與CRb相關的貸款收入（如貸款手續費、CRb貸款的利息收入、參與費和服務費）、投資收入、利息收入、賬户活動費、處理費、統一費用以及其他由在PCCU核心系統上託管的大麻和跨州大麻賬户生成的收入，每月每個賬户收取30.96美元的費用2022年，每月每個賬户收取25.32-27.85美元的費用2023年，每月每個賬户收取26.08-28.69美元的費用2024年。另外，關於PCCU持有的CRb存款，PCCU將與公司共享這些存款所獲得的投資和利息收入（不包括由PCCU提供資金的貸款的利息收入），其中25%歸PCCU所有，75%歸公司所有。最後，根據商業聯盟協議，除非受到監管、監管者或政策要求的限制，PCCU將繼續允許其CRb相關存款佔總資產的比例至少為60%。商業聯盟協議的初始期限為兩年，自動續約一年，除非任何一方在期限結束前120天提供書面通知。 45,953 )
   )  
   )  )
經營性資產和負債的變動：
  180,874)  )
應收賬款-關聯方 106,670,306  
合同資產 - 19,190
預付費用 243,335 78,045
  9,469 ) 3,036
622,670 - 550,000)
其他流動資產 82,657 150,817
其他流動負債 25,203 -
應付賬款 62,950)  )
   ) 6,342)
應計費用 59,296) $)
合同負債 44,873 59,386
  3,411,218 8,500
  451) 5,000)
淨現金流量（經營活動）    )
 
購置不動產、廠房和設備 -  )
6,083 Total
投資活動現金淨額 6,083 813,686
$
$ $) -
籌資活動中的淨現金流出  ) -
現金及現金等價物淨增加額 1,003,251 151,100)
期初現金和現金等價物
期末現金和現金等價物 $Of the $ $5.1
現金流補充披露
支付的利息 $325,327 $104,678
$
  $- $ 
$ - %和《公司季度報告10-Q》中所述的展示文件3中提到的 Security Agreement，該協議是在2023年5月15日提交的，根據該協議，為了作為PCCU Note的抵押物，該公司將以第一順位擔保權在公司幾乎所有資產上設定抵押權。
  -

附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。

5

SHF Holdings, Inc.（SHF控股公司）

未經審計的簡明合併財務報表附註

註釋1. 業務描述 組織和業務經營

Tecnoglass Inc. (公司、Tecnoglass、TGI、我們或我們的) 是一家開曼羣島豁免公司，生產高規格、建築玻璃和窗户，面向全球住宅和商業建築行業。目前，公司提供設計、生產、營銷和安裝高、中、低海拔大小的建築系統。產品包括玻璃、鋁和乙烯基的窗户和門、辦公室隔斷和內牆、浮動外觀和商業櫥窗。公司面向北、中、南美洲的客户銷售，並將其 95% 以上的產量出口到國外。

 

 

 

注 2. 報告的編制基於美國公認會計原則（US GAAP）和證券交易委員會（SEC）的適用規則和法規，關於中期財務報告的規定。根據這些規定的規定，某些按照美國公認會計原則通常要求的註腳或其他財務信息已被精簡或省略，因此2024年1月31日的資產負債表及相關披露信息已來源於那個日期的經審計合併財務報表，但不包含美國公認會計原則要求的所有信息。這些未經審計的簡明合併財務報表與公司的年度合併財務報表基於相同的基礎而編制，經管理層的意見，反映了必要的調整（僅包括正常循環調整），以公平呈現公司的簡明合併財務信息。2024年4月30日的營業結果不一定是預期的2025年1月31日或任何其他中期或未來年度的結果。

i. 重要會計政策

one

781,693美元。

6

ii.報告範圍

 193,065 和 $ 

 

 

iii. 風險集中

 

 

 100 10 

7

iv.使用估計

 

動詞 流動性和持續經營

截至2024年6月30日，公司手頭有現金$ 781,693 ，相比$205,584$859,861    與租賃相關的更多信息如下：  和 $  

 

 

年

8

vi。最近頒佈的會計準則

6.87

2024年6月30日和2023年12月31日的未來最低租賃付款如下：

 

 

  

資產 2022年12月31日 過渡
  
2023年2月28日
2027 $226,705 $- $ 
  21,488) 14,980) 總 未來最低租賃付款)
$  $ 14,980) $ 

  2022年12月31日
2022		 過渡
 		  
2023年2月28日
153,357 $  $ $
875,447 ) 注意 11。) )
$ 日程安排 分解的收入) $ 14,980) $ $)

安全港項目收入（支出）

9

 

 

 

604,831

 

 

 

 

存款, 活動, 入職收入

3,302,590

$

板塊報告

 

10

所得税

 

 

Total Revenue

808萬8334

$

在截至2024年6月30日的三個月和六個月裏，PCCU對公司收入的貢獻包括1,206,922美元。

注3。延期考慮

and $30分別來自貸款利息收入。與這些收入相關的費用分別為 $121,108 和 $225,367。9 and $2,100,000分別為賬户託管費用 $121,108 和 $225,367。

36,156 and $72,0572.001,385,8451.52,763,6845,000,0001,420,5422.002,837,694

11

704,732

  

現金
  
● $ $ $-
108,691) - -
加權平均已發行股份（基本）) 3,000,000) -
 ) - -
0.02 430,000) - 430,000
2,991,203 () - -
455,933 380,000
2023年12月31日 - 每股攤薄淨收入/(虧損) 810,000
加權平均已發行未行權普通股數目表 - 基本和攤薄 - 62,930 459,000)
2024年6月30日 $- $3,926,598 $351,000

注4。3,926,598

商譽

  3,403,175.

3,403,175

 .

 

  17,202,714 

 

12

 

  

剩餘使用年限

1,308,090
年份

 2023年12月31日
(A)		  
收購
（B）		 攤銷
 		 減值損失
16,271,200		 2024年6月30日
10,842,979
  6.37  $65,216 $ - $4,733 $ - $60,483
客户關係 8.37  56,775 - 3,192 -
開發技術 5.37  截至6月30日結束的三個月 - -
55321711 $股份 將發行給Abaca股東 $- $313,708 $- $ 

剩餘
-

總計
年份

 2022年12月31日
(A)		 43,859,305
收購
（B）		 攤銷
 		 減值損失

2023年12月31日


 
  6.87  $ $ - $12,786,588 7,036,588 $65,216
客户關係 8.87    - 103,225   56,775
開發技術 5.87  - 4,221,000 - 4,221,000
總共 $ $- $   $2022年6月16日，公司與Midtown East Management NL，LLC（"Midtown East"）簽訂了一項遠期購買協議（"FPA"），隨後轉讓購買股份的義務給了Verdun Investments LLC（"Verdun"）和Vellar Opportunity Fund SPV LLC – Series 1（"Vellar"），通過轉讓和移轉協議。這一集體收購涉及

百萬股A類股票的成本。Midtown East、Verdun和Vellar放棄了他們的贖回權。公司產生的成本總計為$313,708 和 $0 股票價格為xxxxxx萬美元，另外再加xxxxxx萬美元的相關費用。0.3 和 $在FPA到期時，各方將根據公司2022年6月17日提交的8-k表上列出的展示文檔10.1中的前期價格乘以他們持有股票的數量來計算價值。公司還將根據自己的決定以現金或股票的形式支付額外金額。

注5。貸款應收賬款

 

  

12月31日
2023年
$  $ 
壞賬準備 8,833) 10,723)
剩餘 價格  
Vellar 12,853) 12,391)
  $ $

收入 公司的收入主要來自無人機、傳感器及相關配件和軟件訂閲的銷售。公司使用ASC主題606及其相關修訂版，並以反映公司預期的對相關貨物或服務所得的代價的方式予以確認。

13

-

  

截至6月30日的三個月 2024 2023
壞賬準備
期初餘額 $9,081 $21,078
核銷 - -
康復 - -
收益 248) 1,909)
期末餘額 $8,833 $19,169

截至6月30日的六個月 2024 2023
壞賬準備
期初餘額 $10,723 $21,488
per warrant; - 14,980
核銷 - -
康復 - -
收益 1,890) 17,299)
期末餘額 $8,833 $19,169

2024年6月30日 6月 30日,
2023年
  $- $-
以重複方式報告的資產和負債以公允價值計量 公開認股權證：
$PIPE認購權證：
 
$- $-
24 8,833 19,169
8,833 $19,169

 

$

 

  

 

6月 30日，
2024年

 2023年12月31日
4 $  $
- $$ $ 

註釋6。25,070

6月 30日，
2024年

 2023年12月31日
  $3,384,085 $$
  900,000 431,640
  $  $ 

7,309,5808.00可以降低至0.75%每年13.00%. $351,000  和 $以非逐期基準計量的資產

14

以下表格展示了非常規基準測量的金融工具的賬面價值和公允價值，按照公允價值層次結構中的估值輸入水平，截至指定日期。

2024 2023

六個月結束

6月30日
2024 2023
期初餘額 $截至2023年12月31日 $版税率
14.25 -
核銷 - -
康復 - -
  164,145)  
期末餘額 $$ $$

6,111,982

Forward purchase receivables

  類別 描述
0  
1 361,700
2 ICL執行董事會主席的年度STI（  
3 好 2,952,722
4 平均值  
5 一般 -
6    
7    
8 次標準 -
9 可疑
10 損失  

-

15

351,000

 

6月 30日，
2024

 -
3 $  $10,100,000
4    
5  
6 11,800,000 10,900,000
7   3,100,000
  $  $ 

2,889,792

商業用途
 
 		 賠償
 		 總費用 商業用途

 		 賠償
 		 總費用
2024年6月30日 2023年6月30日
商業用途

 		 賠償
 		 總費用 商業用途
3,384,085
 		 賠償
 		 總費用
3,384,085 $ 248) 97,000美元。) 97,248) $ 1,909) $  $ 

Third

商業用途

Warrant		 賠償
Placement		 總費用 商業用途
 
 賠償
 總費用
2024年6月30日 2023年6月30日
商業用途

 		 賠償
 總費用 商業用途
 
 賠償
 總費用
  $ 1,890) 164,145) 166,035) $ 17,299) $1,338,636 $

註釋7。固定資產，淨值

資產和設備包括以下內容：

6月 30日，
2024年

 2023年12月31日
設備 $45,397 $45,397
軟件 51,692 51,692
改善 71,635 71,635
$ 215,504 215,504
2023年6月30日的餘額 68,831  
減： 累計折舊 截至2023年12月31日，公司使用風險中性設定下的蒙特卡羅模擬方法對前向購買協議（FPA）衍生品進行了公平價值評估，該方法是收入法的一個特例，基於2022年12月31日的計算結果。在2023年6月30日和2024年期間，並未發生任何會影響FPA衍生品公允價值評估的重大風險因素變化。因此，管理層保留了2022年12月31日的估值直至2023年12月31日和2024年6月30日。公司將在每個報告期繼續監控前向期權衍生品的公平價值，並在財務報表中記錄後續修正。)  )
不動產、機器及設備，淨值 $7,430 $​

注8。關聯交易

付款

0.25 Warrants0.35 

16

Warrants

Third

6月 30日，
2024年
（未經審核）

 2023年12月31日
（未經審核）
  $  $5
98.00    
% 62.95 62.95
Risk-free rate   %
級別3公允價值測量輸入的計劃表 $
  風險調整折現率 %
750000 525,000
* $ 1.6) $ and $

*

2024 2023 2024 2023
截至三個月結束時 截至2022年6月30日的六個月
6月30日, 6月30日,
2024 2023 2024 2023
$- $- $- $ 
2022年股權激勵計劃於2022年6月28日獲得公司股東批准。2022年計劃允許發放激勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權益、受限股票、受限股票單位、股票獎勵以及績效薪酬獎勵。截至2024年6月30日和2023年6月30日期間，公司尚未發行股票增值權益、受限股票、股票獎勵或績效薪酬獎勵。 Stock Options 10 29
總費用 $Dividend yield $% $6.50 $授予的期權的預期期限是通過採用合同期限和歸屬期權的平均值的簡化方法計算得出的。公司的股票和可贖回認股權在有限的時間內在證交所上市，並且股價也從上市之日起顯着下跌。基於這些因素，管理層考慮了預期的波動率。

 

2024 2023 2024 2023
三個月結束了 截至6月30日的六個月
6月 30日, 6月 30日,
2024 2023 2024 2023
  $- $- $- $
- - - 11,929
￥6.67      
總費用 $ $ $  $ 每股限制性股票（RSU）

17

Average

6月 30日，
2024年

 2023年12月31日
應收賬款 $  $下列 RSU 尚未行權，其行權價格如下：
應付賬款 103,258
     

 6.1萬美元和是行業板塊平均水平的1.87倍市銷率，表明相對同行而言，該公司的市銷表現可能過高。 5.1指定董事進行了$0.0000萬美元的普通股獎勵。4.6963,528

註釋9。2022年10月10日，公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B（以下簡稱“持有人”）簽署了證券購買協議（以下簡稱“2022購買協議”），按此，公司以私募發行（i）優先有擔保可轉換票據（以下簡稱“2022票據”），和（ii）認股權證（以下簡稱“2022權證”））。2022權證包括調整機制，即行權價格和行使2022權證的股票數（以下簡稱“行權價格”）會不時地調整，以便在任何低於其行權價格（以下簡稱“重置價格”）的股票價值的發行後立即，其行權價格會降低到等於重置價格，並且行使2022權證的股票數量會增加到必要的數量，以維持發行前2022權證的價值。（爆炸）。在與2022購買協議簽署之際，公司和持有人還簽署了登記權協議（以下簡稱“2022登記權協議”），按此，公司同意按照證券法為持有人提供某些登記權。

6月 30日，
2024年

 2023年12月31日
  $  $
 
 總計 $我們為金融機構提供遵守監管規定的諮詢和軟件，主要通過我們專有的金融服務平臺進行“瞭解您的客户” (“KYC”) 和銀行保密法 (“BSA”) 遵守。 $代表我們的合作金融機構，進行與大麻相關的存款業務的發起、登記、驗證和服務；以及

1450萬 4.25金融服務平臺

公司為向大麻相關企業（CRB）提供銀行服務的金融機構開發並商業化了一種基於軟件的服務平臺。我們的軟件服務使金融機構客户和CRB客户能夠訪問和維護可靠的財務信息，以滿足監管要求。我們的平臺經過了九年的簡化和優化，使公司員工能夠高效地指導金融機構客户和需要銀行服務的CRB客户通過入職、驗證和監測流程。我們的自動化平臺提供了一種高效和有效的管理工具，使我們的員工能夠提供連續的服務，並使合規人員能夠監控BSA活動。295,487 

 

 
2024 $
2025
2026
2027
2028
$

18

註釋 10. 租約

之一至七年   和 $為了向投資者提供有關我們的財務業績的額外信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩者都是我們計算的非GAAP財務指標，計算方法是在税前淨利潤和折舊及攤銷費用的基礎上得出EBITDA，然後進一步調整以排除非現金、異常和/或罕見成本，這是調整後的EBITDA。以下我們提供了税後（虧損）/收入（最直接可比的美國通用會計準則財務指標）與EBITDA之間、以及從EBITDA到調整後的EBITDA的調節表。   和 $我們報告EBITDA和調整後的EBITDA，因為這些指標是我們管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃，並就投資能力的配置做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們相信EBITDA和調整後的EBITDA能夠為投資者和其他人提供有用的信息，以便理解和評估我們的運營業績，就像我們的管理層所做的那樣。，分別為。

2024 2023 2024 2023
三個月結束了 截至6月30日的六個月
6月 30日, 6月 30日,
2024 2023 2024 2023
經營租賃成本 $- $- $- $-
  64,198 71,001 133,635  
  $64,198 $71,001 $133,635 $

6月 30日，
2024年

 2023年12月31日
 
期初餘額 $ $(166,035
  - -
  78,168) )
(442,937 - -
期末餘額 $Stock based compensation $ 
 
  2.92貸款發起費用和成本 3.42 
加權平均貼現率 6.87% 6.87%

 

6月 30日, 2022年12月31日
2024 2023
年
2024 $  $$
2025 226,798,931
2026 222,275 222,275
2027    
2028   Average active accounts
此後  
  $ $
減：隱含利息 每個賬户的平均費用  
經營租賃負債  
) 116,237,767 230,740,605
  $) $)%

19

  營業收入

 

(297,761

截至6月30日的三個月
2024 2023
) $(33.61 $ 
) 19,230 10,275)
投資收益 (2)  
(3) 請參考下面的部分 -
全年營業收入 $ $公司通過向 PCCU 和其他金融機構提供各種服務來產生利息和費用收入，以促進其為 CRB 提供銀行服務，其中包括但不限於銀行保密法和其他監管合規及報告、入職、響應賬户查詢、迴應與客户服務有關的 CRB 存款賬户在金融機構客户那裏的查詢，並且源頭和發放貸款。此外，公司還向其他為大麻行業提供銀行服務的金融機構提供類似的服務和外包支持。

截至6月30日的六個月
6月30日
2024 2023
$存款，活動，註冊收入 $ 
38,460 40,828
投資收益    
 
全年營業收入 $  $

 

 25  和美元   和 $%Total Revenue註釋10 — $8,088,334 和 $  117,620 和 $277,721  和 $)  和 $ (7.59)% 和 $賬户費用收入包括存款賬户費用、活動費用和入門費用。我們收取統一費用，併為輔助賬户提供更低費率。輔助賬户是提供給一般為大麻行業提供服務的企業的賬户，但不從事大麻的製造、擁有、分銷或運輸。 和 $3660,833 和 $116,258 381,427 和 $ 16,741 和 $28,670 

注意 12. 承諾和 contingencies

●
●

20

$ 每股收益

 

1,985,984 2024 2023
  $ $ )
964,677    
) $0.02 $ 0.40)
    )
$0.02 $ 0.40)

2024 2023
  $)% $ ))
   
  $0.05 $ 0.55)
28,287,323 $  
)% $0.05 $ 0.55)

截至2024年6月30日的六個月內，總務及行政費用在各個類別下降，包括：i)由於投資收入減少，投資託管費用減少了約632,675美元；ii)由於2023年的減值導致無形資產毛值減少，攤銷和折舊減少了約407,165美元。

截至3月31日三個月時間

6月30日

六個月結束

6月30日
2024 2023 2024 2023
  (919,925    
  203.57 $ $
  (11.70  
    我們曾與PCCU（關聯方）有貸款服務協議，其財務機構在其財務報表上承載貸款餘額；貸款服務協議已被商業聯盟協議取代。貸款利息收入反映了我們在已發放貸款上的貸款利息的份額。我們有義務按照PCCU資助和服務的每筆貸款的未償本金總額的0.35%支付。隨着公司在貸款方面的重點增加，公司的直接貸款和受保證的貸款的貸款利息收入也增加。截至2024年6月30日的一個季度，SHF服務了24筆貸款，而截至2023年6月30日的一個季度只有12筆貸款。在2024年6月30日結束的一個季度裏，公司認定其由PCCU活動產生的貸款利息收入為$1,836,093。該收入相關的費用包括貸款服務費$36,156，符合貸款服務協議和商業聯盟協議的規定。在2023年6月30日結束的一個季度裏，PCCU的貸款利息收入總額為$604,831，相應的貸款服務費總額為$16,741，根據相同的協議。這些費用被列為“一般管理費用”在合併利潤表中。 2,264,931
    ) )% 1,001,764
優先股轉換   ) )% 503,727
    ) )%

  (97,248 截至年中
6月30日
2024 2023 2024 2023
     
750000 - 750000 -
截至2024年6月30日止六個月，公司從投資活動中獲得了6,083美元現金，相比之下，截至2023年6月30日止六個月現金為813,686美元。這一減少主要是由於上一時期客户還款導致。 截至2024年6月30日的六個月內，公司在籌資活動中使用現金1,487,507美元，而2023年相應時期的現金流量為零。這主要是由於2024年對優選質押債券的償還，在2023年6月30日結束的三個月內沒有這項財務安排。 -   -
優先股轉換 88,800份 - 88,800份 -
截至2024年6月30日，與我們在10-k表格中呈現的那些被認為是關鍵性質的會計估計相比，應用程序或會計估計的性質沒有發生重大變化。 Emerging Growth Company Status  

21

截至三個月結束的
6月30日		 截至年中
6月30日
2024 2023 2024 2023
權證 77,610,599    
股份 付出薪酬    
  -   - $
優先股轉換 -   -  
  3,261,284      

3,411,218

註釋14。 前瞻性購買協議

$。 3.8 39.6 百萬美元，包括$39.3 0.3$   根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。PCCU協議在損益表中認可的運營費用包括以下內容，截止到2024年6月30日和2023年6月30日：$37.9萬7百萬4.6 

截至2023年12月31日  
11,929
此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價為基礎。		 截至
此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價為基礎。
  459,001 開幕
擁有股票的人名字
（a）		 數量 股份
(b)		 數量 股份
 		  
（三）		 數量
 
1 $       - $ - 根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。 $截至2023年3月31日，公司未能正確更新其信貸損失準備金的計提。初期不足之處包括我們計算中使用的模型缺乏支持性文件和在應用修訂的回顧法時發生的錯誤。具體而言，在2023年1月1日，應通過合併的利潤表而不是合併股東權益進行調整。為解決這個重大弱點，公司從2023年6月30日到2023年12月31日改進了其準備金模型的文件記錄。此外，建立了一個強大的季度流程，包括為執行和審查當前預期信貸損失（CECL）計算而增強的管理審查控制。這些流程和計算現在經常由高級管理層審查，確保文檔和披露的準確性。截至2024年3月31日，這些糾正措施成功消除了已經發現的重大弱點。
2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司的收入是通過與PCCU簽訂的某些關聯方合同而實現的，這些合同在合同上明確定義了公司從PCCU獲得的賬户服務收入。公司已經確定了我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這些缺陷涉及需要加強我們每月在公司和PCCU之間進行的收入確認審查的內部控制的設計和有效性。 - - 根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。
3     - - 關於2023年12月31日結束的年度報告中包含的風險因素，我們可能會不時披露這些因素的變化或披露額外的因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。目前我們還不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不重要的風險因素，也可能會損害我們的業務或經營業績。 根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。
$  - $- 關於併購的協議和計劃，日期為2022年10月31日，由SHF Holdings, Inc.、Merger Sub I、Merger Sub II、Rockview Digital Solutions, Inc. d/b/a Abaca和作為Abaca股東代表的Dan Roda，僅以其作為個人代表的身份簽署（參見於公司在2022年10月31日提交的Form 8-K的附件2.1）。 $2023年10月26日的《合併協議與計劃第二修正案》，由SHF Holdings, Inc.、Merger Sub I、Merger Sub II、Rockview Digital Solutions, Inc.（也稱Abaca）和Dan Roda共同簽署，僅代表Abaca安全持有人的代表Dan Roda（根據公司在2023年10月27日提交的第8-k表格第2.1附表引用）。

22

10.2認股權證負債

31.1*

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司每股的面值已授權。 公司已有3546864股，其中分配給股票補償的股票發行情況如下: 5,750,000其中私人配售認購權證6,470,000份。†認股權

46

.

18.00 

● 全部而不是部分;
● 根據股票拆分、股票派息、重組、資本重組等進行調整0.01以以下的方式分配：
●
● 我，桑迪·西弗裏德，證明：18.00

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司每股的面值已授權。 公司已有3546864股，其中分配給股票補償的股票發行情況如下:

5.00我，James H. Dennedy，確證：

1.

5,000,000

23

5,000,000Exhibit 32.12.00 5根據18 U.S.C.第1350節，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的認證2.00

金融工具

/s/ Sundie Seefried

√
√
√

24

公允價值總額 報價
價格在
活躍的
市場中
（一級）		 顯著的
其他
不可觀察的
輸人
（三級）		 公允價值總額
價值		 報價
價格在
活躍的
市場中
（一級）		 顯著的
其他
不可觀察的
輸人
（三級）
2024年6月30日 2023年12月31日
公允價值總額
價值		 報價
價格在
活躍的
市場中
（一級）		 顯著的
其他
不可觀察的
輸人
（三級）		 公允價值總額
價值		 報價
價格在
活躍的
市場中
（一級）		 顯著的
其他
不可觀察的
輸人
（三級）
描述
負債：
$ - $ -
公開股權證 $345,000 345,000 - $ -
定向增發股票認股權證 $16,301 - 16,301 $25,070。 - 25,070。
$ - $ -
$ - $ -
$351,000 - 351,000 $810,000 - 810,000

一級 二級 三級

賬面價值

ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。

 公允價值 採用公允價值計量法
一級 二級 三級
資產
開發技術 $ - -

開發的科技資產
6.50%
貼現率 14.25%
5.87年
税率 25%

金融工具的公允價值

25

一級 二級 三級
賬面餘額 公允價值 採用公允價值計量法
一級 二級 三級
資產
現金及現金等價物 $ $ $ $- $-
預付購買應收款項 - -
貸款 - -
負債
遞延考慮 - -
- -
公開股權證 345,000 345,000 345,000 - -
定向增發股票認股權證 16,301 16,301 - - 16,301
PIPE認股權 - -
- -
351,000 351,000 - - 351,000
-

一級 二級 三級
搬運
數量		 公允價值 採用公允價值計量法
一級 二級 三級
資產
現金及現金等價物 $ $ $ $- $-
預付購買應收款項 - -
貸款 330,579 363,561 - - 363,561
負債
遞延考慮 - -
- -
公開股權證 - -
定向增發股票認股權證 25,070。 25,070。 - - 25,070。
- -
- -
- -
810,000 810,000 - - 810,000

26

私有投資（PIPE）
認股證
認購權		 私有的
配售
認股證		 第三


價值		 新註冊的證券
購買
衍生品
截至2024年6月30日止期間
私有投資（PIPE）
認股證
認購權		 私有的
配售
認股證		 第三


價值		 新註冊的證券
購買
衍生品
2023年12月31日餘額 $ $ $25,070。 $810,000 $
公允價值調整 ) ) 4,755) 216,000) -
$ $ $20,314 $根據我們目前的預算，該公司沒有足夠的資本來資助根據RTMD運營協議（於2023年6月修訂）規定的總現金調用所需的份額，以及預期的總行政支出在未來的十二個月內。如果公司未能資助RTMD所需的現金調用，則會導致其當時當前的RTMD所有權益（截至2024年5月31日為19.426%）的稀釋。因此，該公司將需要籌集額外的資金來資助其在未來的十二個月內的義務，或選擇稀釋其在RTMD的所有權益。無法保證公司將能夠籌集必要的資金來資助其現金調用和預期的總行政支出。為資助公司在2024年5月31日結束的三個月期間根據運營協議所需的義務，需要總現金調用額為$228466。該公司提供了非貢獻通知，表示它不會貢獻$228466，這成為了公司所有權益稀釋的差額金額。這些因素基礎上，從這些財務報表發佈之日起的十二個月內，該公司是否能夠繼續作為運營中的公司存在存疑。這些財務報表不包括對資產和負債金額和分類進行的任何調整，如果我們不能繼續作為運營中的公司而需要這些調整。 $
公允價值調整 66,801) ) 4,014) 243,000) -
$ $ $16,301 $351,000 $

私有投資（PIPE）
認股證
認購權		 私有的
配售
認股證		 第三


價值		 新註冊的證券
購買
衍生品
私有投資（PIPE）
認股證
認購權		 私有的
配售
認股證		 第三


價值		 新註冊的證券
購買
衍生品
截至2022年12月31日的餘額 $286,300 $- $19,110 $- $
公允價值調整 211,538) - 11,157) - -
$74,762 $- $7,953 $- $
公允價值調整 5,931) - 1,158) - -
$9.每股淨收益 - $6,795 - $

27

私有投資（PIPE）
認股證		 私有的
認股證		 第三


價值
認股證		 私有投資（PIPE）
認股證		 私有的
認股證		 第三


價值
認股證
2024年6月30日 2023年12月31日
私有投資（PIPE）
認股證		 私有的
認股證		 第三


價值
認股證		 私有投資（PIPE）
認股證		 私有的
認股證		 第三


價值
認股證
行權價格 $5 11.50 - $2.00 $5 11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時為我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率為該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則為我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作為單獨的債務到期應付。 - 2
股價 $0.54 0.54 0.54 0.54 $1.42 1.42 1.42 1.42
預期剩餘合同期限(年) 3.24 3.24 1.26 4.32 3.74 3.74 1.76 4.84
波動性 98元% 98元% 98元% 98元% % % % %
無風險利率 4.23% 4.23% 4.23% 4.34% 4.25% 4.25% 4.25% 4.25%

6月30日2024

 2023年12月31日
重置價格 $根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。 $根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。
預期剩餘合同期限(年) 1.24 1.74
$2.00 $2.00
波動性 46% 46%
無風險利率 4.2% 4.2%
13.4% 13.4%

税務

48,7421.621.0 和 $

28

401(k)計劃

100428,714 和 $63,94713,426 和 $34,089，分別為。

股東權益

優先股

普通股總數量為1,250,000每股優先股票面值為$0.00011111,10110.002.0046.679根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已發行

普通股

公司授權發行最多的是 1.3億 每股面值為$的A類普通股股票.000120,200,000

2022股權激勵計劃

和 $，分別為。

和 $，分別為。

期權

10

29

股息率 -%
無風險利率 3.624.23%
100%
預期期限 6.00至6.50年

100

期權 加權授予日期公允價值的平均數
平均授予數量
公允價值日期

選擇權		 加權授予日期公允價值的平均數
平均值
餘額
合約期限（年）
（年）
2023年12月31日 $5.43 1.65
已行權 - - -
行使 - - -
到期的 - - -
取消/被剝奪 1,930) 1.56 -
2024年6月30日 5.43 1.15

期權
選擇權		 加權授予日期公允價值的平均數
平均授予數量
公允價值日期
 加權授予日期公允價值的平均數
平均值
餘額
合約期限（年）
（年）
2022年12月31日 116.43美元每股（即“2024年7月普通股認股權”）。扣除配售代理佣金和其他發行費用後的淨收益約為1,320萬美元。 $3.53 2.02
已行權 1.03 2.76
行使 - - -
到期的 - - -
取消/被剝奪 64,875) 3.13 -
2023年6月30日 $3.20 2.15

2024年6月30日 2023年6月30日
1.56美元
350,000 350,000
309,500 482,500
1,250,000 1,250,000
總費用

30

限制性股票單位（“RSUs”）

受限股票單位
公允價值日期
 加權授予日期公允價值的平均數
平均值
餘額
合約
生活
（年）
2023年12月31日 323,500 $1.31 2.00
已行權 - - -
34,105 107,834) 1.31 -
到期的 - - -
取消/被剝奪 - - -
2024年6月30日 $1.31 1.50

受限股票單位 加權授予日期公允價值的平均數
平均授予數量
公允價值日期
 加權授予日期公允價值的平均數
平均值
餘額
合約
生活
（年）
2022年12月31日 - $- -
已行權 1.31 2.76
34,105 - - -
到期的 - - -
取消/被剝奪 - - -
2023年6月30日 $1.31 2.50

2024年6月30日 2023年6月30日
$1.31
總費用

後續事件

31

項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

前瞻性聲明

概述

●
●
●

32

33

關鍵業績指標

非GAAP措施

●

●

●

34

截至三個月結束

6月30日,

截至2022年4月30日的六個月內

6月30日,
2024 2023 2024 2023
淨虧損/利潤 $ $) $ $)
利息費用 168,830
折舊和攤銷 401,350
税收 ) 48,742 )
EBITDA $ $) $ $)
) (166,035)
) （9,789) ) )
) 193,065 )
以股票為基礎的補償
- -
23,800 2,922 47,173 747
調整後的EBITDA $ $ $ $

六個月截至6月30日, 2024 2023

變更

($)

變更

(%)
(1)) $ $ ) )%
(2) $ $ ) )%
（第3個任期）) 752 1,010 （258) )%
（4) $ $ （57,270) )%
（4) $575 $711 (136) )%

截止到6月30日的三個月 2024 2023

變更

($)

變更

(%)
(1)) $ $ ) )%
(2) $ $ ) )%
（第3個任期）) 760 1,002 (242) )%
（4) $152,877 $ ) )%
（4) $567 $728 (161) )%

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

35

我們經營的業務在一個可報告的業務部門內進行，這與我們的管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估業績的方式一致。

營業收入

營業費用

營業收入

截至6月30日的六個月 2024 2023 變化 ($) 變化（%）
$ $ ) )%
38,460 40,828 (2,368) )%
投資收益 ) )%
貸款利息收益 %
總收入 $ $ ) (7.59)%

36

營業費用

六個月截至6月30日, 2024 2023 變化 ($) 變化（%）
薪酬和員工福利 $ $ $) )%
一般及管理費用 ) )%
專業服務 ) )%
商譽減值 - ) (100.00)%
- ) (100.00)%
租賃費用 133,635 ) )%
(166,035) ) )%
營業費用總計 $ $ $) )%

營業收入

截至6月30日的三個月 2024 2023 變化 ($) 變化（%）
$ $ ) )%
19,230 （10,275) 29,505 287.15%
投資收益 ) )%
貸款利息收益 %
總收入 $ $ ) (11.70)%

37

營業費用

截止到6月30日的三個月 2024 2023 變化 ($) 變化（%）
薪酬和員工福利 $ $ $) )%
一般及管理費用 ) )%
專業服務 ) (18.85)%
商譽減值 - ) (100.00)%
- ) (100.00)%
租賃費用 64,198 71,001 ) )%
) ) )%
營業費用總計 $ $ $) )%

財務狀況

現金及現金等價物

38

現金流 流量

流動性和持續經營

39

關鍵會計估計

新興成長公司地位

40

41

6月30日

2024
（未經審核）

12月31日

2023年（未經審計）
$ $
750000 525,000
$) $

截至三個月結束時 截至2022年6月30日的六個月
6月30日, 6月30日,
2024 2023 2024 2023
$- $- $- $
總費用 $ $ $ $

截至三個月結束時 截至2022年6月30日的六個月
6月30日, 6月30日,
2024 2023 2024 2023
$- $- $- $
- - - 11,929
總費用 $ $ $ $

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

項目4. 控制和程序。

披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們的交易所法規報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格所規定的時間期限內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息由我們的管理層積累和傳達，包括我們的首席執行官和財務主管或執行類似職能的人員，以允許及時做出有關披露的決定。

我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行為。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行為。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。

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營業收入 確認

財務報告內部控制的變化

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第二部分-其他信息

項目1. 法律訴訟

項目1A. 風險因素

項目2.未經註冊出售股權和資金使用。

(a)提交註冊聲明。未註冊的權益證券銷售

(b)決定是否提交註冊聲明。

無。

(c)裁減。

無。

項目3. 高級證券違約事項

無。

條目 4. 礦山安全披露

不適用。

條目 5. 其他信息

無。

45

項目6. 陳列品

以下陳列品作為本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。

不。 展品説明
2.1†
2.2
2.3
2.4
10.1
10.2
31.1* 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。
31.2* 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證
32.1** 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證
32.2** 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定，首席財務官進行認證
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104* 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件

* 隨本申報文件提交。
** 此信息已提交。
†

46

簽名

依據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權其代表簽署本報告。

簽名 標題 日期

首席執行官

（首席執行官）

 2024年8月14日
Sundie Seefried

首席財務官

（首席財務及會計官）

 2024年8月14日

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