美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

時間表 14A

在委託書陳述中需要提供以下信息

附表 14A信息

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

證券交易所法1934年

勾選適當的選框：

賽車運動遊戲股份有限公司。

（根據其章程規定的註冊者名稱）

代理聲明提交人的名稱（如非註冊人）

提交費用支付(勾選適當的選框):

賽車運動遊戲股份有限公司。

2024 股東特別會議

Warrants

親愛的股東：

Placement Agent特別會議 公司

A類普通股www.proxyvote.com.

重要提示 關於股東特別大會的代理材料將於2024年10月25日星期五舉行私募交易 A類認股權證您的投票很重要。無論您計劃是否親自參加特別大會，請儘快通過互聯網提交代理，或者通過簽名、日期和郵寄返回附有代理材料的代理卡，以便您的股份得以投票。如果您沒有收到書面形式的代理材料，並且希望通過郵寄提交代理，您可以要求發送代理材料的印刷本（包括代理），這些材料將會寄給您。B系列認股權證 認購權證我們的董事會建議您投票贊成議案1和2。投資者 承銷商認股權證 權證 承銷商認股權證2024年9月 [●]Wainwright”或“公司擺放 代理人

您的投票非常重要

10

賽車運動遊戲股份有限公司。

2024年股東特別會議通知

th

特別會議 公司

”)，可購買最多27,650股A類普通股（“私募交易”），這些股票發行給H.C. Wainwright & Co., LLC設計者的A類認股權證” or the “B系列認股權證）作為與私募股權融資有關的Wainwright的配售代理的補償。認購權證 投資者在2024年9月10日左右，我們將開始郵寄本次董事會代理聲明。該代理聲明還可以在以下地址獲取： 承銷商認股權證 權證 承銷商認股權證 Wainwright”或“公司擺放 代理人Record Date

www.proxyvote.com。

無論您選擇哪種方式，只要及時收到有效的代理授權，每一個有效的代理授權都將根據您的指示在特別會議上投票。

通過郵寄提交代理

如果您選擇通過郵寄方式提交委託，只需在委託卡上進行標記、日期和簽名，然後將其放入附有郵資的信封中寄回。

目錄

賽車運動遊戲股份有限公司。

NE 4th 大道5972號。

佛羅裏達州邁阿密市33137

代理聲明

一般信息

A類普通股 賽車遊戲 公司,我們本公司我們What is the voting requirement to approve each of the proposals?董事會“”或“”董事會A：尋甲案——權證行使案提案。為了通過該提案（權證行使提案），必須獲得特別股東大會上以出席或由代理人代表出席的持有多數表決權的股東股份的肯定票。棄權將產生與AGAINSt投票相同的效果。預計經紀人不會參加此次會議，因為預計不會投票的事務。特別會議 ^th提案 2— 休會提案

私募交易 A類認股權證 B系列認股權證 認購權證Where can I find the voting results of the Special Meeting?投資者 承銷商認股權證A:我們打算在特別會議上宣佈投票結果，並在8-K表中發佈最終結果，預計在特別會議之後的四個（4）個工作日內提交。如果最終投票結果無法及時提供給我們以便在特別會議後的四個（4）個工作日內提交8-K報告，我們打算提交一份8-K表來發布初步結果，並在最終結果為我們所知的四個（4）個工作日後，再提交一份額外的8-K表來發布最終結果。權證 承銷商認股權證Q:Wainwright”或“公司擺放 代理人

www.proxyvote.com。

股權登記日

記錄股東

www.proxyvote.comA: 為了被考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月20日之前以書面形式提交至賽車遊戲公司董事會祕書處，地址為5972 NE 4大道，邁阿密，佛羅裏達州33137，並且您必須遵守證券交易法1934年修訂條例14a-8項下的所有適用要求（"

“2025年股東年度大會”的及時通知的提前書面提交日期和不少於前一年度會議紀念日的第60天和不超過第90天之間。然而，如果我們將2025年股東年度大會提前30天以上或推遲60天以上，則要及時提交此類通知，我們必須在會議日期的70天之前或會議日期公告的第10天之後收到。有關在我們2025年股東年度會議上的股東提案和董事提名的其他信息，請參見本代理聲明中的“股東提案和2025年股東年度大會的董事提名”。此外，為了符合全權代理規則，打算支持與公司的提名不同的董事候選人的股東必須在《交易法》第14a-19條下要求的信息最遲於2025年4月12日提交通知。如果會議日期由於改期超過30天，則根據第14a-19條規定的通知必須在年度會議日期之前的60個日曆日或公告年度會議日期的第10個日曆日之後提交。

年度大會的日期 年度大會 年度大會的日期

www.proxyvote.com

th

持有街頭名稱的受益所有者。

批准購買股票期權的行使（發行於2024年7月29日），根據納斯達克股票市場LLC的適用規章制度，購買總計949,310股A類普通股股票

關於特別會議的問題與回答

本代理表中包含哪些信息？

”) for the issuance and sale of an aggregate of: (i) 351,928 shares of Class A common stock, (ii) pre-funded warrants (the “

如何獲得代理材料的電子訪問權限？

Stockholder Approval Datewww.proxyvote.com.

與非公開發行相關，我們與投資者約定將在非公開發行結束後的30天內與證券交易委員會（“SEC”）準備並提交一份註冊聲明，以註冊出售購買權證所對應的A類普通股，同時我們將盡商業上的合理努力使該註冊聲明在非公開發行結束後的60天內生效，若SEC通知公司有意對該註冊聲明進行審查，則該註冊聲明需在非公開發行結束後的90天內生效。

《購買協議》還規定，在交割日後的75天內，我們不得發行、達成發行協議、公告發行或擬議發行任何A類普通股或A類普通股等價物，或者提交任何註冊聲明書或任何修訂或補充聲明書，但有一些例外情況。此外，我們被禁止在交割日的六個月紀念日之前，進行或達成進行任何涉及變量利率交易（如《購買協議》所定義的）的A類普通股或A類普通股等價物發行或發起協議，但有一些例外情況。

從這次發行中我們得到的淨收入（在下文中定義為“發行”）約為90萬美元，在扣除了承銷代理費用和支出以及我們應支付的估計發行費用後。我們打算將從發行中獲得的淨收入用於一般公司用途，包括一般和行政費用以及營運資本。

除這些提案外，特別會議將不會呈現其他提案供表決。

董事會如何推薦我投票？

Securities Act誰有權在特別會議上投票？

截至2024年6月30日，公司的現金及現金等價物約為$50萬。因此，2024年7月，公司董事會決定為一般企業目的籌集額外資金。B類普通股

我可以投票的股票是哪些？

持有記錄股份和作為受益所有人持有股份之間有什麼區別嗎？

我能改變我的投票或撤回我的委託卡嗎？

^th

權證的行權價將根據一定股票紅利和分配、股票拆分、股票合併、股票重新分類或類似事件對A類普通股的影響進行適當調整。

7

什麼是法定人數，為什麼它是必要的？

各項提議的表決要求是什麼？

Fundamental Transaction

如果出現基本交易，則繼任實體將繼承並替代我們，並且可能行使我們可以行使的每項權利和權限，並承擔所有公司在權證下的義務，與該繼任實體被列入權證本身一樣。如果A類普通股的持有人被給予有關基本交易中將要獲得的證券、現金或財產的選擇權，則持有人在基本交易之後行使權證時將獲得同樣的選擇權。儘管前述，但在基本交易發生時，權證持有人有權要求我們或繼任實體以權證未行權部分的Black Scholes價值（在每份權證中有定義）以現金方式贖回權證，同時與基本交易完成同時或在30天內進行。.

如果我收到多個委託書怎麼辦？

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

誰負責計票？

Listing

該權證尚無成熟的公開交易市場，我們也不預計會有市場形成。此外，我們也沒有計劃申請在任何國家證券交易所上市。我的投票是保密的嗎？

董事會並未尋求股東的批准，以授權我們進行或完成證券購買協議所規定的交易，因為私募交易已經完成並且權證已經發行。我們只是要求批准在行使權證時發行權證股份。

Potential Consequences if Proposal No. 1 is Not Approved

如果我們的股東未能批准此提案1，則意味着：（i）我們無法允許行使權證，（ii）我們可能會承擔相當大的額外費用和開支，因為我們需要召開另一次會議來投票表決此提案。何時遞交下一年度股東提案和董事提名？

^th規則14a-8 使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求； 規則 ^th

誰可以幫助回答我的問題？

^thRequired Vote

提案 NO. 1

(3)

購買協議在休會提案中，我們要求股東授權由董事會徵得的任何代理人投票贊成休會或推遲特別股東大會或其任何休會或延期。如果我們的股東批准了這項提案，我們可以休會或推遲特別股東大會，以及特別股東大會的任何休會會議，以利用額外時間徵求贊成任何行權提案的額外代理人。投資者 預先擬定的認股權證。此外，通過休會提案的批准可能意味着，如果我們收到代表超過優先股A類普通股流通股數多數的股份投票反對任何行權提案的代理書，我們可以休會或推遲特別股東大會而不對該提案進行投票，並利用額外的時間徵求這些股份持有人改變他們對行權提案的投票。

如果（根據董事會的善意決定）需要或適當地推遲舉行特別會議，除了在特別會議上宣佈推遲會議的時間和地點之外，無需向我們的股東發出新的通知，只要會議推遲不超過30天，且未為推遲的會議確定新的股權登記日。在推遲的會議上，我們可以處理原始會議可能處理的任何業務。權證 股票 Recommendation of our Board of Directors

董事會一致推薦您投票贊成第二項議案，以批准延期提案。

Required VoteSEC

SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTWainwright 增發計劃以下表格列出了2024年8月28日的我們普通股的受益所有權：在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。

證券法

認股權證的説明

股東批准約翰·德爾塔

可行權性

不發行碎股

0.13

行使限制

無現金行權

0.35

購買 權利

基礎交易

可轉讓性

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。

修訂

上市

，並點擊“財務報表和文件”選項卡，選擇“SEC文件”。我們的2023 10-k表也可以在位於SEC網站上的 納斯達克資本市場.

12

在此次年度股東大會之前的一天，並且不遲於（i）90天之前，或者（ii）公佈此次會議日期的後10天收盤前

無評估權利

要求表決

董事會的建議

提案2

推遲提案

請投資者注意：在美國聯邦所得税的標準下，逆向股票分割被視為是事實上的公司重組或以其他方式在税務上轉移股權的交易或事件。本文將反映逆向股票分割對美國持有人美國聯邦所得税税務的一般影響。但該文並不提供關於逆向股票分割的完整所得税後果或相關税法責任的意見。建議所有股東與其税務顧問一起，認真核對個人的逆向股票分割税務後果和應承擔的税務責任。

我們董事會的建議

要求表決

特定受益所有人和管理層的證券所有權

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證券交易委員會已經修訂了規則，允許公司和中介機構（即經紀人）通過將通知或代理聲明和年度報告送達給同一地址的兩個或兩個以上股東的一份通知或代理聲明和年度報告來滿足交付要求。這個過程通常被稱為“集中處理”。這個過程有利於股東和Sonim，因為它可以顯著減少我們的印刷和郵寄成本，並消除送到您家的不必要的郵件。它還通過保存自然資源來有助於環保。例如：俄羅斯入侵烏克蘭和之後的制裁。

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年度報告

www.sec.gov.