這份協議的日期是

各方

(1)*

(2)*

背景

(一)作為全球領先的智能城市移動解決方案供應商S，其開創了全新的市場品類--智能電動兩輪車--重新定義城市機動性。

(B)總部位於沃爾夫斯堡的大眾汽車集團總部位於沃爾夫斯堡，總部位於沃爾夫斯堡。大眾集團是世界領先的汽車製造商之一，也是歐洲最大的汽車製造商之一。大眾集團正越來越多地將戰略重點放在電子移動性上，並正在計劃一項基礎廣泛的倡議，目標是在未來十年推出50多款純電池驅動的電動汽車。

(C)福特汽車、大眾汽車和S的電氣化努力包括向客户提供電動微動汽車。

(D)大眾希望與NIU就幾款微動汽車(定義如下)的開發、製造和市場推出進行合作，雙方簽署了日期為2019年1月18日的意向書。

(E)在第一步中，雙方都希望建立一個框架，以管理各自與希望合作的特定項目有關的權利和義務，這些項目屬於本協議的重點。

(F)本協議列出了雙方同意進行此類項目的條款和條件，但前提是本協議側重於開發方面，相關的製造和銷售方面將以相關各方最終談判和商定的單獨協議為準。

商定的條款

1、中國政府的解釋。

1.1本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。

附屬公司：(I)直接或間接控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人。

反貪污法：具有第16.2(A)條規定的含義。

反壟斷準則：本協議附表3所附的關於反壟斷事項的準則。

營業日：除德國和/或中國的週六、週日或公共假日外，法蘭克福和/或北京的銀行營業的日子。

費用：一方就項目(如果有)向另一方支付的費用，在項目特定補充協議中的每一種情況下都有規定。

生效日期：本協議生效之日為雙方簽字之日。

保密協議：由NIU和大眾汽車簽訂，日期為2018年5月15日，該協議的副本作為附表2附在本協議中，以供參考。

保密信息：具有保密協議中規定的含義。

控制權：對公司已發行股本50%以上的實益所有權或對公司總體管理層進行指揮或導致的法定權力，以及控制權、受控權和控制權的表述變更應相應解釋。

焦點：為終端用户開發微動汽車和相關的信息技術解決方案。

前臺IP：在雙方根據本協議或項目特定補充協議履行項目的過程中或與項目相關的過程中，以及在雙方履行項目的期限內，由任何一方或承包商代表項目開發或創建的交付成果中產生的任何知識產權。

良好的行業規範：在提供與本協議下提供的服務類似的高技能和經驗的人員應合理預期的技能、謹慎、審慎、效率、遠見和及時性的程度的行使。

投入：就一方而言，指該方根據本協議就項目提供的服務、資源、勞動力或其他有形或無形資產，如《項目特定補充協議》中所述。

知識產權：專利、實用新型、發明權、版權及相關權利、道德權利、商標和服務標誌、商業名稱和域名、裝配權、商譽和因假冒或不正當競爭而提起訴訟的權利、設計權、數據庫權、使用權和保護機密的保密權(包括專有技術和商業祕密)、半導體拓撲權、肖像權、人格權和類似權利，以及所有其他知識產權，在每種情況下，包括所有申請和申請、授予、續訂或擴展的權利，以及要求優先權的權利，這些權利以及現在或將來在世界任何地方存續或將存續的所有類似或同等的權利或保護形式。

微型機動車輛：專為單人或兩人的個人機動而設計的全電動小型車輛。

項目：各方根據第5條商定的項目，雙方將根據本協議進行合作，具體項目補充協議中對此有進一步的描述。

項目控制委員會：具有第5.10條中給出的含義。

項目協調員：具有第5.9條中給出的含義。

項目期：按照本協議的規定提前終止，即按照《項目特定補充協議》的規定，從項目的開始日期到結束日期的期間。

項目專用補充協議：指由各方根據第5條達成的關於特定項目的詳細説明的文件。

項目團隊：具有第5.9條中給出的含義。

公職人員：任何(A)政府當局的官員或僱員；(B)為政府當局或代表政府當局以官方身份行事的人；(C)國有或受控制公司的官員或僱員；(D)政黨；(E)政黨官員；(F)政治職位候選人；(G)聯合國等國際公共組織的僱員；或(H)上述任何人的直系親屬。

增值税：根據項目特定補充協議下的任何相關付款應徵收的增值税或任何同等税項，並受後者所反映的細節的限制。

1.2*條款、附表及段落標題不影響本協議的解釋。

1.3本減讓表構成本協議的一部分，其效力與本協議正文中所列內容相同。對本協議的任何提及包括附表和根據第5條達成的任何項目特定補充協議。

1.4.*

1.5本協議或本協議中提及的任何其他協議或文件是指本協議或本協議中不時更改或更新的此類其他協議或文件(在每種情況下，除非違反本協議的規定)。

一人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)。[和S的個人代表、繼承人和允許受讓人].

1.7*

1.8除文意另有所指外，單數形式應包括複數，複數形式應包括單數形式。

1.9除文意另有所指外，凡提及一種性別時，應包括對其他性別的提及。

1.10除非另有規定，否則凡提及某項法律，即指經不時修訂、延展或重新制定的法律。

一項法律的提法應包括根據該法律不時制定的所有附屬立法。

1.12電子郵件、電子郵件(除非本協議另有明確規定)。

一方當事人的任何義務包括不做某事的義務，包括不允許某事發生的義務。

1.14以下術語之後的任何詞語包括，尤其是包括，例如或任何類似的表述應被解釋為説明性的，且不應限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

1.15在上下文允許的情況下，其他詞語和其他詞語都是説明性的，不應限制其前面詞語的含義。

1.16如本協議的條款與條件與項目特定補充協議之間存在衝突，應以項目特定補充協議為準(僅與該項目特定補充協議相關)。

1.17-，凡提及本協定終止，文意所指應包括本協定到期終止。

2、財務報表、財務報表的生效日期和期限。

2.1.本協定自生效之日起生效。

3、中國、日本、中國、日本、中國的合作與合作。

3.1雙方應進行合作，以期實現本協議在項目方面的重點。

3.2.雙方應就根據第5條商定的項目特定補充協議進行合作。

4.*現有安排。

*為免生疑問，本條款或本協議其他任何條款均不得被視為在雙方之間建立關於焦點或其他方面的排他性關係。

4.2*

5.*建議及項目

5.1雙方同意，當任何一方(提議方)希望向另一方(接收方)提出屬於焦點範圍的項目時，應適用本協議的條款。

5.2建議方可以隨時向接收方提交焦點範圍內的建議項目建議書。建議書應包含擬議項目的高層次細節，包括説明締約方可能提供的各自投入，以及提議方打算為自己的投入收取的任何費用(如果適用)。

5.3在收到建議書後，接收方應予以考慮，並向提議方提供意見，然後各方應討論是否希望將建議書正式化，使其成為項目。任何一方均可根據其絕對自由裁量權，拒絕同意將建議書正式納入項目。

5.4.為了將一項提案正式確定為一個項目，需要將一項提案正式納入一個項目：

(A)任何一方均可根據第5.3條下提交的建議，向另一方提交一份項目特定補充協議草案。此類文件應實質上以附表1所列的《特定項目補充協議》模板為基礎，但可包括模板中包含的與特定項目無關的附加事項或排除該模板中包含的事項；以及

(B)任何一方可以簽署或拒絕簽署《項目特定補充協議》。項目專用補充協議在本協議項下不具有效力，除非雙方簽署。一旦雙方簽署，特定於項目的補充協議即成為協議的一部分。

5.5.根據第25條的規定，雙方簽署的《項目具體補充協議》可隨時修改。

5.6.除非按照本協議提前終止，否則每個項目特定補充協議在適用的項目期內均具有合同效力。

5.7.*

(A)要求供應商、供應商、供應商履行此類義務，包括按照《項目具體補充協議》規定的時間框架或里程碑(如有)提供投入；

(B)在履行此類義務時應採取合理的謹慎和技巧；

(C)確保客户、客户符合良好行業慣例；

(D)任何國家、地區和地區都應遵守適用的所有法律；

(E)允許其獲得並維護使其能夠履行此類義務所必需的同意、許可證和許可(法定、監管、合同或其他)；

(F)應確保其提供的輸入符合適用的項目特定補充協議中規定的説明和規格(如有)；

(G)如在另一方S的住所內，應遵守該方S的健康安全和現場規定。

5.8.各方應確保其在履行《項目特定補充協議》項下的義務時使用具有適當資質和經驗的員工或代理人。

為了促進溝通，NIU和大眾汽車都應指定一名或多名項目協調員，他們應成為項目具體補充協議(項目協調員)中進一步定義的項目執行的主要聯絡點。項目協調員應組成項目組，並有權管理項目特定補充協議項下的日常活動，並負責指導和監督這些活動，包括授權披露某些技術規格。如果項目組未能達成協商一致意見，則應將任何此類事項上報項目控制委員會。初始項目協調員在第25條(通知)中定義，但每一方有權在書面通知另一方後自行決定更換或增加任何項目協調員。

5.10雙方應設立一個由每一方一名或多名代表組成的項目控制委員會，以指導和實現項目(S)，其目的包括但不限於：(A)評估和確認項目(S)進度；以及(B)與焦點或項目(S)(項目控制委員會)有關的關係管理問題和爭議解決。項目控制委員會的初始成員列於附表4。當一方提出要求時，項目控制委員會應親自或按計劃召開電話會議，至少[五]通知天數，但至少每兩個月通知一次。每一方均可在書面通知另一方後更換其在項目控制委員會的任何成員。項目管理委員會擬採取的所有行動均須得到各方的書面批准才能生效。

6、客户關係管理。

6.1*：*

6.2.*

6.3.雙方都不能向其任何客户提供任何與另一方S產品或服務有關的信息或陳述，除非該信息或陳述得到該方書面批准，以供在那種情況下使用。

7、財務報表、財務報表、信息流程和項目管理。

7.1為了使各方能夠最大限度地發揮合作的效益，各方應：

(A)*

(B)讓對方瞭解自己在每個項目上的進展情況；以及

(C)國際合作夥伴、合作伙伴應促進其人員中的適當成員與對方人員就每個項目進行定期討論，包括：

(I)就各項目的表現及關注事項，列出各項目的財務報表、財務報表；

(二)考慮新的事態發展和資源要求；

(三)確保遵守最後期限的規定；以及

(四)就當事人之間可能不定期達成一致的其他事項進行協商。

7.2.*。

(A)根據另一方的合理請求，向另一方提供其合理請求的與項目有關的信息和協助，以使該另一方能夠履行與該項目有關的義務；以及

(B)應另一方的要求，在合理可行的範圍內儘快審查由另一方發送給其的文件，包括規範草案或服務説明或其他技術文件，以供履行與項目有關的義務時使用，並在其知道的情況下，儘快將任何此類文件中的任何錯誤或不正確的假設通知另一方。

8、指控他、他。

8.1除第8.2條另有規定外，各方應：

(A)任何一方不得就其提供的與每個項目和本協議有關的任何東西(包括投入)向另一方收取費用；

(B)供應商、供應商應以其他方式對與每個項目和本協議相關的費用負責，包括其提供的所有投入。

8.2.如果項目特定補充協議規定一方有責任向另一方支付任何費用，則應按照第9條的規定，以項目特定補充協議中規定的幣種開具發票並支付此類費用。

9、開票、開票、付款。

9.1如果項目特定補充協議規定一方當事人將向另一方支付與項目有關的任何費用，則對方可以開具此類費用的發票：

(A)按照《項目特定補充協議》中規定的開票程序(如有)開具發票；或

(B)如果《項目特定補充協議》中沒有規定開票程序，則在一個日曆月結束時為當月發生的費用開具發票。

9.2除非項目特定補充協議另有規定，否則在項目特定補充協議中規定的費用不包括增值税，增值税應包括在發票中並應支付(如果適用)。

9.3根據本協議開出的發票，甲方應在收到發票之日起30天內支付。

9.4中國政府表示，所有費用應全額繳納，不得抵扣、反索賠、扣除或扣繳(法律規定的扣除或代扣代繳税款除外)。

10.*

10.1*

10.2：*[並在一段時間內[三]本協議終止數年後，]向任何人披露任何機密信息，但第10.3條允許的除外。

10.3.*

A)為了行使S一方的權利或履行其在本協議項下或與本協議相關的義務，需要了解該等信息的員工、官員、代表或顧問應向其提供這些信息。每一方應確保其向其泄露另一方S機密信息的其員工、官員、代表或顧問遵守本第10條；以及

B)根據法律的要求，任何政府或監管機構(包括但不限於任何相關的證券監督管理機構或證券交易所)、任何具有管轄權的法院或其他機構，但在後者的情況下，當事人應在允許的情況下並僅在履行其義務所需的範圍內迅速通知其他各方。

10.4根據本協議，除行使其在本協議項下的權利和履行與本協議有關的義務外，任何一方不得將S的機密信息用於任何目的。

11、*

11.1本協議未經另一方、任何政府或監管機構(包括但不限於任何相關證券監管機構或證券交易所)、任何法院或其他有管轄權的機構事先書面同意，任何一方不得或允許任何人就本協議的存在、主題或條款、其設想的更廣泛的合作、項目或雙方之間的關係發表任何公開聲明。但在後者的情況下，有關當事各方應在允許的情況下並僅在履行其義務所必需的範圍內迅速通知其他當事方。

12.調查結果顯示，歐盟委員會在遵守法律和反壟斷事務方面存在爭議。

各方同意其及其董事、員工、代理、顧問或關聯公司將遵守所有適用的法律和反壟斷準則。

13.*。

每一方應自費確保其遵守並應促使其遵守與使用個人數據和電子通信隱私有關的所有不時生效的法律和法規要求，包括《一般數據保護規例》((歐盟)2016/679)和任何其他適用的立法。

14、中國--中國--知識產權

除項目特定補充協議另有約定外：

(A)本協議不轉讓任何知識產權權益，各方(及其許可人，如適用)應保留其在履行本協議時提供的任何材料的知識產權。所有前臺知識產權應歸創造或開發、或促成創建或開發包含此類知識產權的可交付成果的一方(S)所有。

(B)在適用的項目期間，每一方向另一方授予非獨家的、全額繳足的、個人的、免版税的許可，以便在另一方履行與該項目有關的義務所需的範圍內，使用其與項目有關的前臺知識產權。

(C)如果在適用項目期結束時，根據第(B)款獲得許可使用前臺IP的一方應停止使用該前臺IP，並應將其擁有或控制的前臺IP的任何物理體現(包括任何副本)返還給另一方。

(D)對於雙方知悉的與項目有關的任何實際、威脅或涉嫌侵犯S知識產權(包括威脅或涉嫌侵犯前臺知識產權)，當事各方應立即向另一方發出書面通知。

15.允許員工、員工、員工和非邀請函的存在。

從生效之日起至本協議終止之日起12個月後的任何時間，任何一方都不得向各自的另一方招攬或引誘，或僱用或試圖僱用任何現在或曾經是各自另一方的僱員的人；但上述限制不應禁止一方招攬或僱用：(A)任何迴應非專門針對該人的一般徵集或廣告的人；(B)由獵頭公司或職業介紹所推薦給該另一方的任何人；但該等獵頭公司和職業介紹所並未建議該等獵頭公司和職業介紹所接洽該人；或(C)任何已被終止僱用的人。

16、*

16.1*雙方承認自己的行為準則具有同等地位，雙方均不以合同形式向對方提交S行為準則。

16.2.雙方應就本協議及各項目：

(A)根據《反海外腐敗法》(FCPA)、《2010年英國反賄賂法》(2010)、其他國家的法律、地方司法管轄區的反腐敗法以及任何旨在實施1997年12月17日在巴黎簽署的《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》(《經合組織公約》)的法律(統稱為反腐敗法)，如果一方直接或間接提出、承諾、或向公職人員行賄，以影響對該方有利的行動；

(B)協助任何公職人員履行本協議項下的責任和義務，而非直接或間接：(I)向任何公職人員支付、要約或承諾支付或授權支付任何金錢或任何有價值的物品，目的是誘使公職人員採取行動或不採取行動或影響行動，或獲取不正當利益，以協助為任何人或與任何人取得或保留業務，或向任何人指導業務；或(Ii)向任何人支付、要約或承諾支付或授權支付任何金錢或任何有價值的東西，如果付款人、要約人或允諾人知道或有理由知道已支付或將支付的任何部分將支付、要約或承諾給公職人員，目的是促使公職人員採取行動或不採取行動或影響行動，或獲得不正當利益，以幫助為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務；

(C)*

(D)任何人不得直接或間接以現金或實物向任何人支付任何特別款項(例如賄賂)，以期影響該人的決定，以獲取任何不正當的利益或利益；

(E)應確保該當事人向其他當事人提交的所有文件、賬簿和記錄，包括髮票、憑證、財務結算、賬單和報告，準確反映與其有關的活動和交易的事實；

(F)所有這些文件、賬簿和記錄以及其中的數據均為完整、準確的文件、賬簿和記錄以及其中的數據；

(G)確保任何人遵守所有反奴隸制法律，並對任何利用該協定執行本協定規定的任務的人進行適當和詳細的檢查(在每一種情況下，無論是永久的還是臨時的)，以確保任何此類人不從事任何侵犯人權的行為；

(H)任何一方在履行本協議和/或不遵守反腐敗法或反奴隸法方面收到的任何不當財務或其他利益的任何請求或要求，應立即向另一方報告。

16.3根據本協議，每一方應確保與其有關聯的任何人履行與本協議有關的義務時，只有在書面合同的基礎上履行與本協議有關的義務，該合同向該人施加並從該人那裏獲得與第16條中施加給該方的條款相同的條款。該一方應對該等人員遵守和履行這些條款(相關條款)負責，並應就該等人員違反任何相關條款對另一方直接負責。

16.4根據第21.2條，違反本條款第16條的行為應被視為重大違約。

17.*

17.1中國政府、中國政府各自代表並保證：

(A)*

(B)根據本協議或任何特定於項目的補充協議的條款訂立和履行本協議或任何特定於項目的補充協議，不會侵犯任何第三方的知識產權或導致其違反對第三方的任何義務；

(C)就其所知，其根據本協議或任何項目特定補充協議提供的所有信息、數據和材料在提供之日在所有實質性方面都是準確和完整的，並且它有權向另一方提供此類信息、數據和材料，而不向任何第三方求助。

17.2除本協議或特定於項目的補充協議明確規定外，對於本協議預期採取的行動，各方不受任何條件、保證或其他條款的約束。在這方面的任何條件、保證或其他條款，無論是通過法律還是其他方式暗示或包含在本協議中，只要是合法的，都不屬於本協議的範圍。

18、債務抵押貸款、債務違約賠償

18.1根據本條的規定，凡提及受賠償方時，應包括S的分支機構，且本條的規定應有利於該方及其各分支機構，並可由除該方以外的每一此類分支機構強制執行。

18.2根據本協議，任何一方(補償方)應賠償對方(受賠方)因下列原因而蒙受或發生的一切責任、成本、開支、損害和損失(包括但不限於任何直接、間接或相應的損失、利潤損失、聲譽損失和所有利息、罰款和法律費用(按全額賠償計算)以及所有其他合理的專業成本和開支)：

(A)對於因下列原因或與之相關的實際或涉嫌侵犯第三方S知識產權而向被補償方提出的任何索賠，法院將不受理：

(I)允許被賠償方S根據本協議使用(B)項下由賠償方許可的知識產權；

(2)任何人，包括被補償方在內的任何人收到或使用由補償方提供的與項目有關的投入物或其他物品或服務；

(B)為免生疑問，如有需要，雙方可在《特定項目補充協議》中就額外的相關賠償條款達成一致。

18.3本賠償金適用於被賠償方是否存在過失或過錯。

18.4在任何第三方對被補償方提出索賠或通知意向提出索賠的情況下，如果被補償方合理地被認為很可能在本賠償(索賠)項下產生責任，被補償方應：

(A)在合理可行的情況下，儘快向賠償當事人發出關於索賠的書面通知，併合理詳細地説明索賠的性質；

(B)法院允許賠償一方自費進行所有談判和程序並解決索賠，但條件是賠償一方應事先徵得被賠償一方對任何和解條款的批准，這種批准不得無理附加、扣留或拖延；

(C)被補償方應向被補償方提供其所要求的關於索賠的合理協助，但須由被補償方的補償方償還因此而合理產生的費用；以及

(D)在未事先與補償方協商的情況下，不能對債權人、債權人、債權人和債權人採取行動，

承認與索賠有關的任何責任或試圖解決索賠，但賠償一方必須使用稱職的律師認真考慮任何索賠併為其辯護，且方式不得損害受賠償一方的聲譽；以及

(五)對債主、債主進行賠償。[及其專業顧問]在合理時間內(在合理的事先通知下)進入其辦公場所及其高級職員、董事、僱員、代理人、代表或顧問，以及在被補償方的權力或控制範圍內的任何相關資產、賬目、文件和記錄，以使補償方及其專業顧問能夠審查它們並複印(由補償方S承擔費用)以評估索賠。

18.5美國聯邦法院裁定，賠償一方就一項索賠支付的任何款項，應包括被賠償方提出相關索賠所產生的所有費用和開支的金額(包括管理時間方面的合理金額)。

本條款中的任何規定均不限制或限制受賠償方S在法律上的一般義務，以減輕其可能因可能引起本賠償要求的事件而遭受或招致的損失。

19.*限制及排除責任。

19.1*：本協議中的任何規定，均不限制或排除一方當事人S的責任：

(A)因其疏忽或其員工、代理人或分包商的疏忽而造成死亡或人身傷害的責任；

(二)涉嫌欺詐或欺詐性失實陳述的；

(C)因違反法律所暗示的任何關於所有權或安靜佔有的義務而被起訴；或

(四)對法律不得限制或排除的任何其他行為、不作為或者責任承擔責任的責任承擔責任；

(E)根據條例草案第18條的彌償規定，將債權、財產、財產和財產，在第18條中的彌償範圍內。

根據第19.1條的規定，任何一方都不對另一方承擔任何責任，無論是在合同、侵權(包括過失)、違反法定義務或其他方面，對於任何利潤損失，或對根據協議產生的或與協議相關的任何間接或後果性損失，雙方均不承擔任何責任。

19.3在以下情況下，雙方明確同意，如果根據任何適用法律，第19條所包含或明確提及的任何限制或規定被認為是無效、非法或不可執行的，則在此範圍內，應被視為根據第27條的規定被省略。

20.不同的是，一個項目的終止日期不同。

20.1*作必要的變通項目專用補充協議的任何一方均可根據該條款終止該協議。

20.2.根據本條款，項目特定補充協議的終止具有以下效力：

(A)根據本協議，終止的項目具體補充協議應從協議中分離出來，否則該協議應保持十足效力和效力；

(B)在其他情況下，本條例草案第22條的規定適用於(作必要的變通)與項目特定補充協議有關。

21、*終止協議

21.1在不影響任何其他權利或可獲得的補救措施的情況下，任何一方均可通過書面通知另一方立即終止本協議：

(A)如果另一方實質性地違反了本協議的任何其他條款，而該違反行為是不可補救的，或者(如果該違反行為是可以補救的)未能在一段時間內補救該違約行為，則可以對該違約行為提出警告。[30]在接到書面通知後幾天；

(B)如果另一方一再違反本協議的任何條款，以合理的方式證明其行為與其有意圖或有能力執行本協議的條款不符的意見是合理的，則應檢查該另一方是否一再違反本協議的任何條款；

(C)如果在任何司法管轄區採取任何行動、程序、程序或步驟是為了或與以下事項有關的，則可在任何司法管轄區內採取任何行動、程序、程序或步驟：

(I)對另一方的清盤、解散或重組作出裁決；或

(2)就另一方當事人或其任何資產委任一名清盤人或其他類似官員；

(D)如果另一方暫停或威脅暫停償還其債務，或在債務到期時無法償還其債務，或承認無力償還其債務，或被清盤，則對債權人提出異議；

(E)對於在任何司法管轄區內的另一方，如果發生任何事件，或採取任何行動、程序、程序或步驟，而該另一方具有與本條第21條所述任何事件相同或相似的效果，則對該另一方進行調查、調查或調查；

(F)如果對方暫停或停止，或威脅暫停或停止，繼續其全部或相當一部分業務，則繼續進行其全部或相當一部分業務，包括在對方暫停或停止，或威脅暫停或停止其全部或相當一部分業務的情況下，對其提出警告；

(G)如果另一方發生第1.1條所定義的控制變更，則應立即通知對方；或

(H)如果發現另一方在本協議第17條中所作的任何保證在任何實質性方面不真實或具有誤導性，則拒絕對其提供任何擔保；或

(I)根據條例草案第23條的規定，香港特別行政區政府、香港特區政府、香港特區政府和香港特區政府將根據第23條的規定。

21.2根據第21.1(A)條的規定，重大違約是指對終止方的利益造成嚴重影響的最廣義的嚴重違約(包括預期違約)：

(A)*；或

(B)履行第5.7、9.3、10、11、12、13、15或16條所載的任何義務。

21.3在不影響其可享有的任何其他權利或補救措施(包括但不限於項目特定補充協議項下的權利或補救措施)的情況下，根據項目特定補充協議和本協議的規定，任何一方在給予另一方不少於兩個月的書面通知後，均可終止本協議。

22.*

22.1本協議終止後，下列條款繼續有效：

(A)修訂條例草案第1條(釋義)；

(B)根據財務條例草案第9條(發票及付款)，修訂條例草案第9條；

(C)修訂條例草案第10條(保密)。

(D)修訂條例草案第13條(數據保護)，修訂修訂條例草案，修訂條例草案第13條；

(E)將中國的知識產權、中國的知識產權以及第14條(知識產權)結合起來；

(F)根據條例草案第15條(僱員及非邀請書)，將僱主、僱員、僱員及其他人士納入條例草案第15條；

(G)將債權人、債權人、股東以及第17條(保修)合併；

(H)將破產管理人、破產管理人和第18條(賠償)；

(I)根據第19條(責任的限制和排除)，將破產管理人、破產管理人、破產管理人和破產管理人；

(J)根據本條例草案第20.2條(終止一項計劃)，執行本條例草案第20.2條；

(K)根據第22條(終止的後果)，將終止合同、終止合同、合同終止以及第22條(終止合同的後果)合併；

(L)將第三條、第三條、第二條、第三條(不可抗力)、第23條(不可抗力)；

(M)修訂條例草案第26條(通知)；

(N)修訂條例草案第27條(Severance)；

(O)根據條例草案第28條(無合夥關係或代理機構)，將資產負債表、資產負債表和資產負債表第28條(沒有合夥關係或代理)；

(P)修訂條例草案第29條(權利和補救措施)；

(Q)根據第30條(損害賠償不足)，將第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款(損害賠償額不足)合併起來；

(R)根據條例草案第31條(豁免權)，修訂條例草案第31條，修訂條例草案第31條；

(S)批准破產管理人、破產管理人以及第34條(第三方權利)；

(T)將以下條款刪除：*第37條(完整協議)；

(U)修訂條例草案第38條(管限法律和仲裁)。

22.2本協議的終止不影響雙方截至終止之日已產生的任何權利、補救措施、義務或責任，包括就終止之日或之前存在的任何違反本協議的行為要求損害賠償的權利。

22.3在本協議終止時，除非根據本協議的條款提前終止，否則在本協議終止之日有效的每個項目特定補充協議在適用的項目期的剩餘時間內應繼續完全有效。

23、*不可抗力

任何一方都不違反本協議，也不對延遲履行或未能履行本協議規定的任何義務承擔責任，如果此類延遲或失敗是由於超出其合理控制範圍的事件、情況或原因造成的，包括但不限於罷工、停工或其他勞資糾紛(無論是否涉及被阻止一方的勞動力或任何另一方)；抗議；公用事業服務或運輸網絡的故障；天災或其他自然災害；戰爭或國家緊急狀態；制裁、禁運或外交關係中斷；恐怖主義行為；暴亂或內亂；遵守任何法律或政府命令、規則、規章或指示；廠房或機器故障；火災；爆炸；洪水；風暴；流行病；核、化學或生物污染；音爆或其他類似性質的事件。在這種情況下，受影響一方有權合理延長履行此類義務的時間。如果延遲或不履行期限持續6周，則未受影響的一方可以通過向受影響的一方發出30天的書面通知來終止本協議。

24、合作伙伴、任務分配等交易。

24.1根據第24.2條的規定，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉讓、抵押、抵押、分包、聲明信託或以任何其他方式處理其在本協議(或項目特定補充協議或本協議或項目特定補充協議中提到的任何其他文件)項下的任何或全部權利和義務。為免生疑問，委外是指一方(轉包方)委託第三方(轉包方)代表轉包方S履行和/或交付本協議和/或項目特定補充協議(視情況而定)項下的某些交付成果和義務的合同，轉包方在履行其對另一方的義務時嵌入了該合同。話雖如此，分包並不意味着購買相關材料(如辦公材料)、租用辦公室和僱用人員。

24.2任何一方均可在事先書面通知另一方後，將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓或分包給關聯公司。轉讓人應促使該受讓人在轉讓人不再是關聯方之前，立即將按照第24.2條轉讓給它的任何權利轉讓給轉讓人。

25.1*：本協議任何變更，除非以書面形式並經雙方(或其授權代表)簽署，否則無效。

25.2*：雙方根據第25.1條約定對本協議進行的任何變更，應視為適用於在該變更之日之後簽訂的所有未來項目專用補充協議，但不適用於在該日期

26.*通知

根據本協議或與本協議有關而向當事一方發出的通知應以書面形式發出，並按下列地址發送給當事一方

向大眾發出的通知應發送至：

	大眾Aktiengesellschaft
	Brieffach011/19011
	38440沃爾夫斯堡
	德國

為注意：	卡斯滕·卡姆拉特

電子郵件：	******

與拷貝

為注意：	律政署

電子郵件：	******

向NIU發出的通知應發送至：

	方恆時代11樓中國北京市朝陽區望京街10號A棟。

為注意：	徐雪婷

電子郵件：	******

與拷貝

為注意：	哈迪·張

電子郵件：	******

27. 遣散

27.1 如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，則應被視為已修改至使其有效、合法和可執行所需的最低程度。如果無法修改，相關條款或部分條款應視為刪除。對本條款項下條款或部分條款的任何修改或刪除均不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

28.該公司沒有合作伙伴關係或代理關係。

28.1*：*

29.*

本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。

30.金融危機、金融危機以及損害賠償不足。

31.在不損害一方(第一方)可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，如不影響一方當事人(第一方)可能享有的任何其他權利或補救措施，另一方承認並同意，僅靠損害賠償不足以彌補另一方違反本協議條款的任何行為。因此，對於任何威脅或實際違反本協議條款的行為，第一方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

31.1本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄僅在以書面形式作出並由放棄該權利或補救措施的人簽署的情況下有效，且不應被視為對任何後續違約或違約的放棄。

一方當事人未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，不應構成對該權利或任何其他權利或補救辦法的放棄，也不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救辦法的進一步行使。本協議或法律規定的任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。

31.3*一方當事人放棄本協議或法律規定的與一方當事人有關的權利或救濟，或對該方採取或未採取

32.中國政府、中國政府以及其他國家的語言。

32.1.如果本協議是以英語以外的任何語言附加簽署或翻譯成其他語言，則以英語版本為準。

32.2任何其他與本協議有關的文件應為英文，或有一份適當準備的英文譯本，如兩者之間有任何衝突，應以英文譯本為準。

33.中國政府、中國同行。

33.1本協議可以由多個副本簽署，每個副本在執行時應構成一份副本，但所有副本應共同構成一份協議。

33.2%、33.2%、33.2%、33.2%、33.2%、33.2%、33.2%、33.2%、33.2%、33.2%、33.2%。[本協議的簽約副本(但為免生疑問，而不僅僅是簽名頁)：

(A)電子郵件、傳真；或

(B)發送電子郵件(以PDF、JPEG或其他商定格式)，

應作為本協議籤立副本的交付而生效。如果採用任何一種交付方式，每一方當事人應在不影響由此訂立的協議的有效性的情況下，在此後合理可能的情況下儘快向另一方提供該對方當事人的原件。

33.3.在每一方當事人至少簽署一份副本之前，任何副本都不應生效。

34.*

34.1除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，除本協議一方、其個人代表、繼承人和允許的受讓人外，其他任何人無權強制執行本協議的任何條款，本協議不產生《1999年合同(第三方權利)法案》下的任何強制執行本協議任何條款的權利。

34.2.*

35.*

36.每一方應並應盡一切合理努力促使任何必要的第三方及時簽署和交付為使本協議充分生效而可能合理需要的文件和行為。

根據第8條的規定，各方應自行支付與本協議的談判、準備和執行有關的費用。[以及文件中提到的任何文件].

37.歐盟委員會、歐盟委員會以及整個協議都達成了協議。

除《保密協議》和《意向書》外，本協議構成雙方之間的整個協議，並取代和廢止雙方以前就其標的進行的所有討論、通信、談判、草案、協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。

37.2*雙方均承認，在訂立本協議時，其不依賴於本協議(包括項目特定補充協議)中未列明的任何聲明、陳述、保證或保證(不論是無意中作出或疏忽作出)，且不應享有任何權利或補救。

37.3%*及*

38.歐盟委員會、聯合國執法局和仲裁委員會。

38.1*為免生疑問，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。

38.2根據協議，雙方應及時將與本協議有關的任何分歧或爭議上報項目控制委員會，以便友好地解決任何此類分歧或爭議。如果項目控制委員會未能在十個工作日內解決此類爭議，任何一方均可通過書面通知NIU的一名高級管理人員和大眾汽車的一名高級管理人員(均稱為高級管理人員)來升級該問題，他們有權解決爭議。通知應包括合理的特殊性：(A)提交方S立場的陳述和支持該立場的論點摘要；(B)將代表提交方的高管的姓名和頭銜以及將陪同該高管的任何其他人(S)的姓名和頭銜。

38.3

雙方已於上文所述日期簽署本協議，特此為證：

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作者：	/s/李豔	作者：	/s/ Token胡亦林

姓名：豔麗		姓名：令牌胡亦林
職務：董事董事長兼首席執行官		標題：董事


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作者：	/s/邁克爾·約斯特	作者：	/s/格哈德·門內克

姓名：邁克爾·約斯特		姓名：格哈德·門內克
標題：大眾戰略主管		職務：企業戰略主管