美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用

董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名

由登記公司提交 董事候選人提名		☒ 董事候選人提名
由除註冊人以外的某方提交 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名

請勾選適當的框:

董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名

☒ 董事候選人提名		初步委託書 董事候選人提名
☐ 董事候選人提名		僅供委員會使用的機密資料（根據規則14a-6（e）（2）允許） 董事候選人提名
☐ 董事候選人提名		最終委託書 董事候選人提名
☐ 董事候選人提名		明確的附加材料 董事候選人提名
☐ 董事候選人提名		根據§240.14a-12徵招資料 董事候選人提名

橡木樹收購公司

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

提交申報費（選擇適用的方框）：

董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名

☒ 董事候選人提名		不需要費用。 董事候選人提名
☐ 董事候選人提名		之前用初步材料支付的費用。 董事候選人提名
☐ 董事候選人提名		董事候選人提名

Oak Woods收購公司
電話：(+1) 403-561-7750

致：致富金融首席財務官
將於2024年9月25日舉行

尊敬的Oak Woods收購公司股東：

特此通知，Oak Woods收購公司（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）將於2024年9月25日星期三下午12:00 Eastern Time舉行一次特別股東大會（以下簡稱“特別股東大會”），或根據需求進行其他時間、日期和地點的調整。

為了更好地滿足實際需求，經過慎重考慮，公司決定將特別股東大會設為虛擬會議，僅通過現場網絡直播進行，以方便股東的出席和參與。您或您的代理人可以在線參加虛擬特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間提交問題，訪問https://www.cstproxy.com/oakwoodsacquisition/2024並使用由大陸證券轉讓和信託公司（我們的股份過户代理）分配的控制號。在那裏，您將可以在線收聽會議並在會議期間進行投票。此外，您還可以通過撥打+1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費撥打）或+1-857-999-9155（美國以外及加拿大境外，按標準費率收費）的方式收聽特別股東大會。請注意，如果選擇通過電話參加，您將無法投票或提問。請注意，您只能通過遠程通信方式參加特別股東大會。要註冊並獲得虛擬會議的訪問權限，註冊股東和股份利益所有人（通過股票經紀賬户或由銀行或其他名義持有人持有股份的人）需要按照本委託書/招股説明書中適用於他們的説明進行操作。特別股東大會的登記日期為2024年9月4日（“登記日期”）。只有在該日期營業結束時登記在冊的股東才可以參加和投票出席特別股東大會或任何延期會議。我們有記錄的股東名單將在特別股東大會前十天內，供股東在辦公時間內檢查並針對特別股東大會相關事項進行查詢。

即使您計劃參加會議，強烈建議您在會議日期之前完成並返回您的委託卡，以確保您的股份能夠在會議上代表您，以防您無法出席。您不需要親自參加會議即可投票。

附上的委託聲明（“委託聲明”）日期為2024年9月13日，並將於2024年9月16日左右首次寄給公司股東。附上的委託聲明描述了公司在會議上將進行的業務，並提供了有關公司的信息，您在投票時應該考慮。會議將召開，目的是考慮並投票表決以下提案（“提案”）：

1. 提案一 - 特別決議作為延期提案，根據附帶的委託聲明附件A中所示的指定日期修訂公司修訂後的公司憲法和文件（“公司憲章”），將該公司完成合並、股票交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合（“業務組合”）的日期從2024年9月28日（“當前截至日期”）延長至2024年12月28日（“延長日期”），並允許公司在不另行股東表決的情況下，由董事會（“董事會”）決議，將延長日期再延長一個月的期限，最多可再延長2次，或與當前截至日期後的最多6個月，直至2025年3月28日（每個為“額外延長日期”），（稱為“延期”和此提案為“延期提案”）

3. 提案編號3 — 作為特別決議的創始人股權修正案提案，根據附件C中附帶的代理人聲明的表格，修訂憲章以提供公司的B類普通股（每股面值$0.0001）的持有人，根據股東的選擇，在業務組合的關閉之前的任何時間和任何時間將其轉換為A類普通股（每股面值$0.0001）的權利（“創始人股權修正案”，此提案為“創始人股權修正案提案”）；

4. 提案4——提議作為一項普通決議進行休會，以批准將特別股東大會延期至以後的某個日期（如有必要或方便），（i）以便在特別股東大會上進一步徵集和投票委託書，如果對於擴展提案、贖回限制修改提案或創始股份修改提案的批准投票不足，或者我們認為需要更多的時間來實施擴展，該提案只會在特別股東大會上提出，如果根據統計的投票，特別股東大會的時間內沒有足夠的票數批准擴展提案、贖回限制修改提案或創始股份修改提案，則休會提案將是特別股東大會上唯一的提案，或者（ii）如果董事會在特別股東大會前決定不需要或不再希望繼續進行該提案（“休會提案”）。

The above matters are more fully described in the accompanying proxy statement. We urge you to read carefully the accompanying proxy statement in its entirety.

擴展提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。公司的首次公開募股（“IPO”）招股説明書和公司章程最初規定，公司在其IPO完成後的18個月或2024年9月28日之前完成業務合併。董事會目前認為，在當前的最後日期之前，公司將沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會已決定，在公司完成業務合併的最後日期或額外的延長日期前延長期限，對公司股東的最佳利益。

贖回限制修改提案的目的是從章程中取消贖回限制。除非贖回限制修改提案獲得批准，否則如果公共股份贖回導致公司超過贖回限制，我們將不會進行延期。此外，如果贖回限制修改提案未獲批准並且有大量贖回請求使贖回限制超額，贖回限制將阻止公司完成業務組合。公司認為不需要贖回限制。最初設立此限制的目的是為了確保公司不成為SEC的“每股幾分錢”規定的對象。因為公共股份不會被視為“每股幾分錢”，此類證券在國家證券交易所上市，公司正在提出贖回限制修改提案，以促進延期和業務組合的實施。董事會認為允許公司進行贖回和業務組合無論贖回限制如何，對公司和股東的最大利益是有益的。

如果延期提案得到批准並且實施了延期，則公司的發起人（以下稱為“發起人”）或其指定人將作為貸款向託管賬户（如下文所定義）存入資金（稱為“出資”，作出出資的發起人或其指定人為“出資人”）：（i）在2024年9月28日或之前，有關延期至延期日期的，每一公共股份乘以$0.04或取$230,000和（ii）在公司公佈董事會決定將公司進行企業組合的日期之後的一個工作日，有關延期至每一個附加延期日期的，每一公共股份乘以$0.04或取$230,000，符合延期（每一次出資進入托管賬户的日期被稱為“出資日期”）。出資的最高總額為$460,000。出資將由非利息產生的、無擔保的、可轉換的應付債務票據（稱為“出資票據”）證明，並在企業組合（“到期日”）完成後由公司償還。這些貸款可以按照最初公開發行同時出售的私募外幣購買權證轉換為後期企業組合實體的認股權證，每個認股權證以$11.50的購買價格兑換一股A類普通股，按照出資人的選擇價格以每個認股權證1.00美元的價格。如果公司在延期日期或相應的附加延期日期上無法完成業務組合，則應只從託管賬户之外的資金償還或被勒令放棄、消除或者其他方式來賠付此類票據。任何出資均以延期提案獲得批准和延期的實施為條件。如果公司在任何出資日期之前完成了業務組合或宣佈了其清算意圖，則任何義務進行出資將終止。延期提案的獲批是延期實施的條件。推遲提案不受這些或任何其他條件的限制。

Extension提案、Redemption Limitation Amendment提案和Founder Share Amendment提案的批准根據開曼羣島法律需要特別決議，即股東行使有權的股東所代表的，在股東大會上出席或通過代理人或公司代表投票的普通股的至少三分之二的股東贊成票。

Adjournment提案的批准根據開曼羣島法律需要一般決議，即在股東大會上出席或通過代理人或公司代表投票的普通股的多數股東贊成票。

與Extension相關，公共股東可以選擇贖回其股份，每股價格以現金支付，等於與IPO（“Trust Account”）相關的設立在託管賬户中的存款總額，包括未被釋放給公司繳税的存款中的利息，除以當時發行的普通A類股的剩餘數量，不管這些公共股東如何在Extension提案上投票，或者是否投票。如果需要投票股東的批准，剩餘的公共股東將保留他們在商業組合完成後贖回他們的普通A類股的權利，當該組合提交給股東投票時。

根據公司章程，如果延期提案或創始人股份修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將其公開股份全部或部分贖回以獲取現金。只有在以下情況下，您才有權收到要贖回的公開股份的現金：

(i) (a)持有公共股份或(b) 持有單位的一部分且選擇將這些單位分離為基礎的公共股份、公共權益和公共認股權，在行使關於公共股份的贖回權利之前; 和

(ii) 在2024年9月23日東部時間12:00 p.m.（特別股東大會投票前兩個工作日）之前，(a) 提交書面請求給大陸股份轉讓和信託公司，即公司的轉讓代理，要求公司以現金贖回您的公共股份，以及(b)將您的公共股份(和股票證書(如果有的話)和其他贖回表格)交給轉讓代理，通過美國存託證券公司以物理或電子方式。

持有單位的持有人必須在行使贖回權利之前選擇分離基礎的公共股份、公共權益和公共認股權。如果持有人持有其單位在經紀公司或銀行的賬户中，持有人必須通知其經紀人或銀行選擇將單位分離為基礎的公共股份、公共權益和公共認股權，或者如果持有人持有以其自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公共股東可以選擇贖回他們的全部或部分公共股份，無論他們是否投票支持或反對延期提案和創始人股份修正案，或者根本不投票，無論他們是否在記錄日持有他們的公共股份。

如果延期未獲批准並且我們未能在2024年9月28日之前完成業務組合，我們將(i) 停止一切業務，僅用於清算目的，(ii) 儘快合理地以現金為價，按照託管賬户中存放的總額贖回公共股份，包括託管賬户中持有的利息（扣除應繳納的税款和最多50,000美元的利息以支付解散費用），除以當時流通的公共股份的數量，這將完全終止公共股東作為股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有），以及(iii) 儘快合理地在上述贖回之後，根據剩餘股東和董事會的批准，在開曼羣島法律的義務下提供債權的清算和解散，同時遵守適用法律的其他要求。

如果擴展提案獲得批准，該批准將構成公司同意（i）從託管賬户中提取相應的公共股份贖回數量乘以託管賬户中的總金額（“提取金額”），包括存放在託管賬户中的資金所產生的利息，並尚未支付給公司用於納税的金額，除以當時尚未發行的公共股份的數量和（ii）將提取金額的一部分交付給這些贖回的公共股份持有人。在提取此提取金額後，託管賬户中剩餘的資金可用於公司在延期日期或額外延期日期之前完成業務組合。未贖回其公共股份的公共股份持有人現在將保留其贖回權利，並在擴展提案獲得批准的情況下，保留其在延期日期或額外延期日期上對業務組合的投票權。

提取提取金額將減少所託管賬户中的金額，並且所託管賬户中剩餘的金額可能明顯低於截至備案日期的[            ]美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其業務組合，而且不能保證這些資金將以對各方而言可接受的條件提供，或者是否提供。

只有截至2024年9月4日營業結束時的公司股東紀錄（“備案日期”）的股東有權收到，以及在特殊股東大會上行使表決權或者進行任何的休會和/或延期。每股普通股股份均被賦予一票。在備案日期上，

您的投票非常重要。代理投票允許無法親自參加股東特別大會的股東通過代理人投票。通過指定代理人，您的股份將按照您的指示代表並投票。您可以通過填寫並返回您的代理卡或填寫由您的經紀人提供的投票指示表來投票。簽署並返回但不包括投票指示的代理卡將按照董事會的建議由代理人投票。您可以在股東特別大會前隨時更改您的投票指示或撤銷您的代理，方法在本代理聲明和代理卡中包含的指示中闡明。強烈建議您在股東特別大會日期之前完成並返回您的代理卡，以確保您的股份能夠在股東特別大會上得到代表。在決定如何投票之前，強烈建議您仔細審閲所附代理聲明中的信息。

您的投票很重要。請儘快簽署、日期和退回您的代理卡。更詳細地説明要考慮特別股東大會的事項，請閲讀附帶的代理陳述書和特別股東大會通知。

 

董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名

董事候選人提名
董事會命令 董事候選人提名
/s/李欣 董事候選人提名
李欣 董事候選人提名
首席執行官 董事候選人提名

如果您簽署代理卡而沒有表明您希望如何投票，則您的股份將投票“贊成”每項提案。

CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

重要

無論您是否打算參加特別股東大會，本董事會恭請您及時簽署、日期並返回所附代理，或按照您的券商提供的代理卡或投票指示書上的説明行事。如果您授權代理，您可以在特別股東大會之前隨時撤回授權。

Oak Woods收購公司

2023年3月28日，與首次公開募股同時完成的是，公司完成了與鯨灣國際有限公司，我們的贊助商（“贊助商”）的私募（“私募”），贊助商以每份10.00美元的價格購買了私募單位（“私募單位”），總共募集了3431810美元。
致：致富金融首席財務官
2022年10月25日，我們向首次股東發行了總計2156250股創始人股，以現金25000美元的總購買價格，或大約每股0.012美元的價格。2023年2月10日，我們的贊助商根據2023年1月13日的股份放棄協議，放棄並註銷了71750萬B類普通股。因此，截至2023年2月10日，已發行並流通的創始人股共計1437500股，每股購買價格約為0.017美元。創始人股的數量是根據預期的，這些創始人股將在我們的首次公開募股完成後代表流通普通股總數的20%來確定的。創始人股（包括可能轉換為A類普通股的創始人股）可能，根據一定的有限例外情況，不得轉讓、轉讓或出售給持有人。

特別股東大會通知書

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Table of Contents

請仔細閲讀隨附的授權書。

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董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名

答：如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能無法將特別股東大會休會至稍後的日期或日期，以滿足擴展提案、創始股份修正提案或贖回限制修正提案的批准所需的票數不足，或者我們確定擴展所需的時間不夠，或者董事會在特別股東大會前確定不需要或不再希望進行這些提案。 董事候選人提名
董事會命令 董事候選人提名
/s/李欣 董事候選人提名
李欣 董事候選人提名
首席執行官 董事候選人提名

有關代理資料的可用性重要通知
出席或代理投票的普通股不會被計入有效建立法定人數所需的普通股數量。股東未能通過代理投票或在股東大會上親自投票的，將不被計入有效建立法定人數所需的普通股數量。棄權和經紀人不投票將在確定是否有效建立法定人數時予以考慮。

問：您是否會尋求進一步延期以完成業務合併？

答：除了在本代理人聲明中描述的延長日期或適用的額外延長日期之外，我們目前不預計尋求進一步延期以完成業務合併。

問：如果延期提案未獲批准會發生什麼？

和

如果延期提議未獲得批准，並且我們未能在2024年9月28日之前完成業務組合，我們將（i）停止所有運營，除非僅用於清償債務，並且（ii）儘快以合理的方式以現金的方式贖回公眾股份，每股價格等於託管賬户中存放的總金額，包括信託賬户中的利息（減去應付税款和最多50,000美元的利息以支付解散費用），除以當時未償還的公眾股份數，該贖回將完全取消公眾股東的股東權益（包括接收更多清償分配的權利，如果有的話），並且（iii）儘快以合理的方式在此類贖回之後，在剩餘股東和董事的批准下，在遵守開曼羣島法律有關為債權提供擔保的義務的情況下清算和解散，同時在所有情況下均遵守適用法律的其他要求。

Morrow Sodali LLC
盧德洛街333號，南塔樓5樓。
問：如果擴展獲得批准，接下來會發生什麼？

答：公司正繼續努力完成業務合併。

和

公司網站：

目錄

董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名

		董事候選人提名
關於前瞻性陳述的注意事項 董事候選人提名		1 董事候選人提名
有關Extraordinary General Meeting的問題和答案 董事候選人提名		2 董事候選人提名
風險因素 董事候選人提名		14 董事候選人提名
特別股東大會 董事候選人提名		17 董事候選人提名
提案1 - 擴大提案 董事候選人提名		21 董事候選人提名
董事候選人提名		35 董事候選人提名
董事候選人提名		37 董事候選人提名
董事候選人提名		39 董事候選人提名
證券的受益所有權 董事候選人提名		40 董事候選人提名
股東提案 董事候選人提名		42 董事候選人提名
向股東遞送文件 董事候選人提名		42 董事候選人提名
在哪裏尋找更多信息 董事候選人提名		43 董事候選人提名
附件A 董事候選人提名		A-1 董事候選人提名
附件B 董事候選人提名		B-1 董事候選人提名
附錄C 董事候選人提名		C-1 董事候選人提名
代理卡 董事候選人提名

關於前瞻性陳述的注意事項

有關Extraordinary General Meeting的問題和答案

這些問題和答案只是討論的摘要，它們並不包含對您可能重要的所有信息，您應當仔細閲讀整份文件，包括本委託書中的任何附件。

Q:我為什麼會收到這份代理聲明？

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問：正在投票什麼？

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董事會建議您投票支持“休會提案”。

公司內部人士如何投票？

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如何計算投票?

問：什麼是法定人數？

問：如果我的股份是在“街頭名義”下持有的，我的經紀人會自動為我投票嗎？答：不會。

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Q: 我該如何投票？

風險因素

美國持有人及時有效地進行QEF選舉（或同時進行QEF選舉和清除選舉），以其公共股票為基礎的能力將取決於公司向該美國持有人提供“PFIC年度信息聲明”。如果公司確定在任何應税年度屬於PFIC，公司將在書面請求後，努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使該美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但無法保證公司將及時提供所需信息。同時也不能保證公司將及時瞭解其將來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

不能保證延期將使我們能夠完成業務組合。

對於美國股東持有公開股票的PFIC規則的影響也取決於美國股東是否根據法典第1296條作出了按市價計税的選擇（“MTm選舉”）。持有（實際或構成）被分類為PFIC的外國公司股份的美國股東，可以選擇每個應税年度將這些股票或股份按其市值核定，如果這些股票或股份是“可交易股票”，一般而言，是定期在納斯達克等得到SEC註冊的國家證券交易所上交易的股票或股份。不能保證公開股票被視為MTm選舉的可交易股票之用於任何應税年度或者是否滿足該選舉的其他要求。如果MTm選舉可用並且美國股東已經做出了這樣的選舉，一般該美國股東將不會因與贖回其公開股票相關的過量分配製度而受到影響。相反，贖回公開股票時所確認的任何收益將被視為普通收入納税給該選舉的美國股東（並且不會對美國股東施加額外的利息）。對於作為銷售公開股票而發生的公開股票的贖回確認的任何損失，一般將被視為在先的淨額度的普通損失，而進一步確認的任何損失一般將被視為資本損失（其可扣除性受限制）。為了確定公開股票的調整税基，做出了某些調整以考慮作為MTm選舉結果而納税的美國股東的方式。一般而言，作出MTm選舉的美國股東將每年將其應税年度結束時公開股票的市價超過其公開股份的調整税基的剩餘部分作為普通收入。該作出MTm選舉的美國股東還將認識到與其公開股票的調整税基結束時的公開股份的市價相比的剩餘部分的普通損失（但僅限於作為MTm選舉結果而前述已納入收入的淨額度）。該作出MTm選舉的美國股東對其公開股份的税基將根據這種收入或損失金額進行調整。但是，如果作為其針對擁有期間的第一個應税年度而未作出MTm選舉的美國股東

強烈建議所有美國股東就根據贖回權行使全部或部分公共股票的贖回對他們可能產生的税務後果向他們的税務顧問諮詢。

Information Reporting and Backup Withholding

根據公共股票贖回，向美國持有人支付的現金可能需要向美國國税局進行信息報告，並可能需要進行備用扣繳。然而，對於提供正確納税人識別號碼和進行其他所需認證的美國持有人，或者其他被豁免備用扣繳並證明其被豁免身份的美國持有人，備用扣繳不適用。

備用扣繳不是一項額外的税款。作為備用扣繳而扣除的金額可能會抵銷美國持有人的美國聯邦所得税義務，並且美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供所需的信息來獲得任何多餘的備用扣繳金額的退款。

Non-U.S. Holders

在本文中，“非美國持有人”是指對於美國聯邦所得税目的而言，是一個公共股票的實益所有人:

• 非美國居民外國人個人，除了某些前美國公民和居民作為被税美國僑民；

對一名非美國持有者從信託賬户中以現金交換全部或部分其公開股份行使贖回權以 獲得的《税收法律》下的聯邦收入税後果取決於贖回是否符合上述關於“贖回股東的税務處理—美國持有者行使贖回權的税務影響—一般情況”下所述的公開股份的出售條件。無論該贖回是否被視為公開股份的出售或作為公開股份的企業分配以獲取美國聯邦收入税目的，該贖回不應預期會對非美國持有者產生任何美國聯邦收入税後果，除非該非美國持有者持有此類公開股份與在美國從事貿易或營業有關 （並且，如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有者在美國保有的分支機構或固定營業場所）。

Information Reporting and Backup Withholding

作為公開股份回購的結果之一，向非美國持有人支付現金可能需要向美國國税局進行信息報告，並可能受到美國備份預扣税。非美國持有人可能需要遵守認證程序，以證明其不是美國人，以避免信息報告和備份預扣税要求。通常，為了申請減少扣繳税款的減少税率，所需的認證程序將滿足避免備份預扣税的認證要求。

特別股東大會

在股東大會上，您將被要求審議和投票通過以下提議：

Vote Required for Approval

Cayman羣島法律規定，批准延期提案需要特別決議，即至少有二分之一以上的普通股持有人親自或通過代理人進行積極投票通過，並在特別股東大會上進行投票。缺席和經紀人未表決不被視為特別股東大會上的有效表決。如果延期未獲批准，並且我們不能在2024年9月28日前完成業務組合，我們將（i）停止一切業務，僅用於清算；（ii）儘快合理地將公共公司股份按每股價格以現金支付，等於託管賬户中存入的總額，包括託管賬户中資金的利息（扣除應繳的税款和最高50,000美元的利息以支付解散費用），除以上情況會完全消除公共股東作為股東的權利（包括接收進一步清算分配（如有）的權利）；（iii）接下來，儘快合理地進行清算和解散，但需經過其餘股東和董事會的批准，但需符合Cayman羣島法律對債權人的賠付要求，並符合適用法律的其他要求。

內部人預計會投票贊成延期。記錄日，內部人合計擁有並有權投票1,780,625股普通股，佔公司已發行和流通普通股的約23%。

投票權；紀錄日

如果發生此類交易，其後果可能導致在其他情況下無法發生的延期發生。與SEC指導方針一致，上述人員購買的股份將不得在特別股東大會上投票支持延期，並可能降低延期獲得批准的機會。此外，如果進行這樣的購買，我們的證券的公開流通和有益所有人的數量可能會減少，可能會使保持或獲得全國證券交易所對我們的證券的報價、上市或交易變得困難。

股東應出席基本股東大會。出席人數必須符合章程和公司法規定的最低股份數才能使股東大會得到妥善處理。在股東大會上，持有已發行和流通的普通股遙相呼應，不論是親自還是委託的方式，包括由代表其或委派的已獲得授權的代表或委託人擁有的發行的普通股的佔比大於已發行和流通的普通股的多數的股東應構成法定數量。在股東大會期間虛擬到場的普通股構成了出席“親自”的普通股。標記為“棄權”的委託代理書和歸還給公司的“街名”股份的代表委託書是經紀人標記為“未表決”的股份（所謂的“經紀人不投票”），將被視為出席股東大會以確定是否在某些事宜上確立了有效的法定數量。如果股東沒有向經紀人給出投票指示，在適用的自律組織規則下，其經紀人可能無法在“非自主決定權”上對其股份進行投票。公司認為，擴展提議和休會提議，若提出，構成“非自主決定權”事宜。

在考慮我們董事會的建議時，您應該記住，發起人和公司的高管和董事可能有與您作為股東不同或額外的利益。這些利益包括但不限於：

所需投票

如果我們未成功完成業務合併，贊助方將損失其在公司的投資，根據2024年9月4日（即股權登記日）的評估價值為$3,456,250，而且此投資的潛在損失可能會激勵贊助方及其關聯方以不利條件進行商業合併交易，以避免清算和損失投資。

投票

• 公司章程中規定的有關公司官員和董事享有公司賠償的權利以及公司官員和董事對於先前的行為或過失不負有金錢責任的權利，在業務合併後仍然有效。如果不批准延期並且在2024年9月28日之前未完成任何業務合併以至於公司清算，公司將無法履行對其官員和董事依據這些條款的義務。

• 為了保護託管賬户中的資金，保薦人同意在以下情況下為公司承擔責任：如果第三方（不包括公司的獨立註冊公共會計師事務所）因為向公司提供服務或銷售產品，或者向公司與之簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出索賠，從而使得託管賬户中的資金減少到小於每股公開發行股票金額的較低者（即每股10.175美元）或託管賬户清算日時的每股實際金額，如果由於託管資產價值減少而小於每股10.175美元，且減去應支付的税款，但此類責任不適用於已經執行豁免權的第三方或潛在目標企業對於託管賬户中的資金的任何權益（無論此類豁免權是否可執行），也不適用於公司對於首次公開發行的承銷商的賠償責任，包括《1933年證券法修正案》（以下簡稱“證券法”）下的責任。此外，如果對於第三方來説，已經執行的豁免權被認為是無效的，那麼保薦人對於該第三方索賠的責任不予承擔。

As discussed above, after careful consideration of all relevant factors, the Board has determined that the Extension Proposal is in the best interests of the Company and its shareholders. The Board has approved and declared advisable the adoption of the Extension Proposal.

委託書可以撤回

我們的董事會建議您“贊成”延期提案。

特別股東大會出席

委託書的徵集

Overview

提案1 - 延期提案

背景

根據開曼羣島法律，贖回限制修正提案的批准需要特殊決議，即出席或代表出席的普通股持有人中至少三分之二的股東投票肯定，或由公司代表投票。棄權和經紀商未投票的股本雖然被視為出席以建立法定人數，但在股東大會上不計投票。

贖回限制修正提案的通過受到延長提議的交叉條件限制。因此，即使贖回限制修正提案獲得批准，如果延長提議未獲得批准，則不會實施贖回限制修正。

贊助商和公司的所有董事、高級管理人員及其關聯方預計會投票贊成贖回限制修正提案中的其任何普通股。

Recommendation of the Board

延期

我們的董事會建議您“投票贊成”《贖回限制修正案議案》。

提案原因

公司擬議修訂其公司章程，以允許持有公司B類普通股的股東隨時並不時地按照一對一的比例將其轉換為A類普通股，在完成業務組合前行使股東的選擇權。

一旦B類普通股轉換為A類普通股，從B類普通股轉換的A類普通股將不享有根據公司與其官員和董事在IPO中籤訂的信函協議條款通過贖回或其他方式從信託賬户接收資金的權利。此外，從B類普通股轉換的A類普通股將受到信函協議條款規定的B類普通股的所有限制的約束，包括在完成業務組合後一年或者公司與一個或多個企業完成業務組合並導致公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期之前，禁止轉讓、轉讓或出售B類普通股的規定。

公司章程的擬議修正案副本已附在本代理聲明書作為附件C。

贊助商

公司章程規定，B類普通股在企業合併完成時，按照一對一的比例自動轉換為A類普通股。創始股權修正提案的目的是為了給B類普通股的持有人提供靈活性，以協助公司保留投資者並滿足A類普通股的上市要求，如果有必要或有益的話，也可與延期和公司的業務合併同時進行。

如果創始股權修正提案未獲批准，B類普通股持有人將不能在完成業務合併之前將B類普通股轉換為A類普通股。如果創始股權修正提案未獲批准，我們認為這可能會減少我們保持A類普通股上市的靈活性。

如果創始股權修正提案獲得批准

“決議，作為特別決議，通過修正章程，根據附件所示的代理聲明中的附件C的修正案，修改章程以規定公司B類普通股（每股面值0.0001美元）持有人（“B類普通股”，連同A類普通股，合稱“普通股”）有權轉換為A類普通股（每股面值

每股0.0001美元，公司（“A類普通股”或“公開股份”）持有人可以在任何時間，並且在一次業務組合關閉之前，根據其持有的數量進行一對一的換股選擇（“創始人股份修正”，以及該提議，“創始人股份修正提議”）

Vote Required for Approval

根據開曼羣島法律，創始人股權修正提案的批准需要特別決議，即至少代表普通股中的三分之二以上的持有人以個人或代理人或公司代表身份參加的股東出席並投票的肯定票數。棄權和經紀人無投票行為的股東雖然視為大會確立法定人數，但不計入在股東大會上作出的投票數。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

贊助方以及公司的所有董事、高級管理人員及其關聯方有望投票支持創始人股權修正提案。

提案編號4-延期提案

Overview

如果通過，休會提案將允許我們的董事會將特別股東大會休會至以後的日期或日期，以允許進一步遊説和代理投票，以確保獲得足夠的票數，或者在其他情況下，批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案，如果我們決定需要額外時間來進行延期。如果在特別股東大會上，根據計算票數，沒有足夠的票數來批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案，則只有休會提案將在特別股東大會上提出，或者如果董事會在特別股東大會前確定不需要或不再希望進行提案。

Consequences if the Adjournment Proposal is Not Approved

決議作為普通決議，批准將特別股東大會的休會期延至稍後的一個或多個日期，以便必要或方便地（i）在存在不足的投票支持或其他情況下，進一步徵求和投票委託書以批准展期提案、贖回限制修正提案或創始股份修正提案，或者在我們確定需要額外時間來實施展期的情況下，只有在特別股東大會的表決票計算後，特別股東大會未能獲得足夠的表決票來批准展期提案、贖回限制修正提案或創始股份修正提案，那麼將只提交休會提案到特別股東大會，或者（ii）如果董事會在特別股東大會前確定不需要或不再希望繼續推進提案（“休會提案”）。

Vote Required for Approval

如果您行使贖回權，您將用現金交換您的普通股，不再持有這些股份。只有在適當要求贖回並在投票表決通過之前向公司的過户代理提交您的股票證明書(如有)和其他贖回表格，您才有權領取這些股份的現金。公司預計，在與批准延期投票有關的贖回投票中贖回股票的公共股東將很快在延期完成後收到贖回價格的支付。

贊助商和公司的所有董事、高管及其關聯方預計將投票支持休會提議的任何普通股。

Recommendation of the Board

如上所述，經過對所有相關因素的仔細考慮，我們的董事會確定休會提議符合公司和股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過休會提議的採納是可取的。

我們的董事會建議您投票“贊成”休會提議。

• 證券經紀人;

有關SEC法規確定的權益所有人，通常規定，如果一個人對某個證券擁有獨立或共有的投票或投資權力，包括可行使或將在60天內可行使的期權、權利和認股權證，那麼他、她或它就對該證券擁有權益所有權。除下文中所述，並適用共同財產法和類似的法律，我們認為以下列出的每個人在其股份上均具有獨立的投票和投資權力。

• 免税實體;

• 政府、機構或依法設立的機構;

• 受監管的投資公司或房地產投資信託;

 

• 通過員工期權行使、與員工股份激勵計劃相關或作為補償的方式取得其公共股份的人;

Ownership

Ordinary

Ordinary

 

Percentage of

Ordinary

美國持有人

在本文中，“美國持有人”指具有公共股份的受益所有人，對於美國聯邦所得税目的而言：

• 一個在美國為聯邦所得税目的而設定或組織，根據美國及其任何政治子分支的法律或其下州政府的法律而設定或組織的公司或其他可徵税的實體；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建的或組織的（或視為創建或組織的）公司；

•其收入無論來源何種，均受美國聯邦所得税管轄的財產；或

•該信託是否是（1）美國法院可行使對該信託管理的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者（2）它有一項有效的選舉，視為美國人。

行使贖回權的税收影響

通常

Space Frontier投資控股有限公司（3）

632,461

 

632,461

卡普斯投資管理(5)

被動外國投資公司規則

698,065

548,260

548,260

張芬（7歲）

—

Mitchell Cariaga

—

*        less than 1%

信息報告和備份代扣

(2) 贊助商鯨灣國際有限公司的商務地址是：英屬維爾京羣島託爾托拉島Wickhams Cay 1，郵政信箱3140號，郵編VG1110。贊助商的最終自然受益人白亞丹對該實體持有的股份擁有最終投票和管理權力，因此可能被視為該實體持有的證券的最終受益人。

(3) 公司的顧問機構Space Frontier Investment Holding Limited的商務地址是：英屬維爾京羣島託爾托拉島Intershore Chambers，郵政信箱741，郵編VG1110。Space Frontier Investment Holding Limited的唯一成員和董事王永對該實體持有的股份擁有最終投票和管理權力，因此可能被視為該實體持有的證券的最終受益人。

非美國持有人

(4) Harraden Circle Investments, LLC作為披露實體，並且其間接持有的股份由Harraden Fund直接受益所有。 Harraden GP是Harraden Fund的普通合夥人，Harraden LLC是Harraden GP的普通合夥人。Harraden Adviser是Harraden Fund和其他高淨值人士的投資管理人。 Fortmiller先生是Harraden LLC和Harraden Adviser的管理成員。在上述職能下，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser和Fortmiller先生均可被視為間接持有通過Harraden Fund直接受益所有的股份。

(5) Karpus Management, Inc., 也稱作 Karpus Investment Management（“Karpus”）是根據1940年投資顧問法203條款註冊的投資顧問。Karpus由City of London Investment Group plc（“CLIG”）控制，並且主要營業地址位於紐約彼岸的Sully’s Trail 183號。

通常

(7) 張芬是Oak Woods Acquisition Corporation的初始首席執行官，從成立起一直擔任該職位直到2023年2月被我們的首席財務官鄭立新取代。

信息報告和備份代扣

如果擴展提案獲得批准並實施，公司打算召開臨時股東大會，以批准其業務合併和相關交易。公司的下一屆年度股東大會將由事後業務合併公司確定舉行的時間決定。

如果擴展提案未獲批准，並且公司未在2024年9月28日之前完成業務組合，則公司將停止所有運營，除了清算之外，不會進行任何年度股東大會。

DELIVERY OF DOCUMENTS TO SHAREHOLDERS

將要表決的決議

擬提出的決議的全部文本如下：

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

獲得批准所需的投票

Oak Woods Acquisition Corporation

安大略省尼皮恩市羅斯韋爾大道101號

無論您持有的股份數量如何，重要的是您的股份能夠在股東大會上得到代表。因此，我們敦促您儘早填寫和寄回附在信封中的委託卡。

THE BOARD OF DIRECTORS

這種股份購買和其他交易的目的是增加否則限制選擇贖回的公共股份的數量。

發起人以及公司的董事和高管的利益

ANNEX A

擬議修改案

Annex A-1

概述

RESOLUTIONS OF THE SHAREHOLDERS OF THE COMPANY

首先，決議，作為特別決議：公司的修正和重新制定的公司章程將被刪除現有條款49.4和49.5，並插入以下新的條款49.4和49.5。

“49.4 在為了批准根據本條的商業合作而召開的股東大會上，如果此商業合作獲得普通決議批准，公司應被授權完成此商業合作。”；和

其次，決議，作為特別決議：公司的修正和重新制定的公司章程將被刪除現有的49.5條，以及插入以下語言作為替代:

將要表決的決議

擬提出的決議的全部文本如下：

獲得批准所需的投票

董事會建議您投票贊成以下決議：

概述

電話：免費電話（800）662-5200 或（203）658-9400

 

Table of Contents

將要表決的決議

擬提出的決議的全部文本如下：

獲得批准所需的投票

☐

董事會建議您投票贊成以下決議：

概述

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

將要表決的決議

擬提出的決議的全部文本如下：

獲得批准所需的投票

董事會建議您投票贊成以下決議：

證券的受益所有權

• 我們的每個高管和董事；和

• 所有我們的高管和董事作為一組的收益所有權。

董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名

有益所有人的姓名和地址 董事候選人提名		利益所有權的數量和 本質 利益 所有權 普通股 股份) 董事候選人提名		利益所有權的數量和 本質 利益 所有權 普通股 股份) 董事候選人提名		利益所有權的數量和 本質 利益 所有權 普通股 股份) 董事候選人提名		近似的 股票和OP Units的百分比 未償還債務餘額 普通股 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 董事候選人提名
董事候選人提名									董事候選人提名
董事候選人提名		董事候選人提名		637,500 董事候選人提名		董事候選人提名		13.0 董事候選人提名	% 董事候選人提名
董事候選人提名		— 董事候選人提名		420,000 董事候選人提名		420,000 董事候選人提名		5.6 董事候選人提名	% 董事候選人提名
董事候選人提名		董事候選人提名		— 董事候選人提名		董事候選人提名		8.4 董事候選人提名	% 董事候選人提名
董事候選人提名		董事候選人提名		— 董事候選人提名		董事候選人提名		9.2 董事候選人提名	% 董事候選人提名
董事候選人提名		董事候選人提名		— 董事候選人提名		董事候選人提名		7.2 董事候選人提名	% 董事候選人提名
董事和名義高管 董事候選人提名									董事候選人提名
董事候選人提名		— 董事候選人提名		350,000 董事候選人提名		350,000 董事候選人提名		4.5 董事候選人提名	% 董事候選人提名
董事候選人提名		— 董事候選人提名		10,000 董事候選人提名		10,000 董事候選人提名		* 董事候選人提名	% 董事候選人提名
董事候選人提名		— 董事候選人提名		10,000 董事候選人提名		10,000 董事候選人提名		* 董事候選人提名	% 董事候選人提名
董事候選人提名		— 董事候選人提名		10,000 董事候選人提名		10,000 董事候選人提名		* 董事候選人提名	% 董事候選人提名
李欣 董事候選人提名		— 董事候選人提名		— 董事候選人提名		— 董事候選人提名		0 董事候選人提名	% 董事候選人提名
所有董事和執行官組成的團體（五人） 董事候選人提名		— 董事候選人提名		380,000 董事候選人提名		380,000 董事候選人提名		5.0 董事候選人提名	% 董事候選人提名

____________

* 少於1%

附件A

修訂契約和章程
OF
橡木樹收購公司

公司股東的決議

附件B

修改建議書的守則
修訂契約和章程
OF
橡木樹收購公司

公司股東的決議

附錄C

修改建議書的守則
修訂契約和章程
OF
橡木樹收購公司

公司股東的決議

橡木樹收購公司
此委託書是代表董事會徵求的。

和

Morrow Sodali LLC
盧德洛街333號，南塔樓5樓。

和

公司網站：

(續後面，需在反面標記、日期和簽名)

董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名董事候選人提名

董事候選人提名		董事候選人提名
		贊成 董事候選人提名		反對 董事候選人提名		棄權 董事候選人提名
董事候選人提名		☐ 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名
		贊成 董事候選人提名		反對 董事候選人提名		棄權 董事候選人提名
董事候選人提名		☐ 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名
		贊成 董事候選人提名		反對 董事候選人提名		棄權 董事候選人提名
董事候選人提名		☐ 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名
		贊成 董事候選人提名		反對 董事候選人提名		棄權 董事候選人提名
董事候選人提名		☐ 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名		☐ 董事候選人提名

簽名
簽名（如有共同持有）