附件10.13

本本票(“本票”)未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記。本票據僅用於投資目的，在沒有根據證券法對其轉售進行登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓，或者律師在形式、範圍和實質上對公司合理滿意的意見認為不需要進行此類登記。

本票

本金：75,000美元

日期：[]

紐約，紐約

對於收到的價值，Acri Capital Acquisition Corporation(“製造商”或“公司”)承諾向Acri Capital發起人或其註冊受讓人或利息繼承人(“收款人”)支付本金227美元(br}000，7.5萬美元，按下述條款和條件)。本票據的所有付款均應電匯至收款人根據本票據(“本票據”)的規定不時以書面通知指定的帳户。

校長。本票據的本金餘額應由發行人於下列日期(“到期日”)向收款人支付：(A)發行人完成與符合條件的目標公司的業務合併或合併的日期(如招股説明書(定義見下文)所述) (“業務合併”)和(B)發行人清算的日期。本金餘額可以在到期日之前的任何時間預付，無需支付違約金。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、員工或股東，均不對製造商在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

轉換權。受款人有權但無義務將本票據全部或部分轉換為發行人的私募認股權證(“認股權證”)，每份完整認股權證的持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股發行人的A類普通股，但須按發行人招股説明書(文件編號333-263477)(“招股説明書”)所述作出調整。在業務合併結束前至少兩個工作日向發行人發出書面通知，表明其轉換本票據的意向。受款人收到的與這種轉換有關的認股權證的數目應為通過(X)支付給該受款人的未償還本金總額除以(Y)$1.00而確定的數額。

(a)

部分認股權證。本票據轉換後，將不會發行任何零碎認股權證。作為收款人本來有權獲得的任何零碎認股權證的替代，發行人將以現金形式向收款人支付本票據未轉換本金餘額的金額，否則將轉換為此類零碎認股權證。

(b)

轉換的效果。如果出票人在企業合併結束前至少兩個工作日及時收到收款人有意轉換本票據的通知，則本票據應視為在該截止日期轉換。製造商在收到此類轉換通知後，將在業務合併完成後，在實際可行的情況下，按照收款人在轉換通知中的要求，在收款人的地址向收款人簽發並交付一份或多份證書，説明在轉換時收款人有權獲得的認股權證數量的證書 (帶有根據適用的州和聯邦證券法慣例的傳説)，包括因本文所述的任何零碎認股權證而應付的現金金額的應付給收款人的支票。

3.	利息。本票據不計入本票未付本金餘額的任何利息，但條件是，任何逾期金額應按從到期日起至收款人收到所有到期款項之日止，按相當於美國短期國庫券利率的年利率計提違約利息。

4.	付款的運用。所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時產生的任何費用，包括但不限於合理的律師和審計師費用和支出，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5.	違約事件。下列事件應構成違約事件(每個違約事件為“違約事件”)：

(a)

未按規定付款的。發票人未能在到期日5個工作日以上支付根據本票據應支付的本金。

(b)

自願破產等。創建人根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)對創建人或其財產的任何主要部分進行委任或接管，或為債權人的利益進行任何轉讓，或創建人在該等債務到期時普遍未能償還其債務，或創建人為促進上述任何事項而採取公司行動。

(c)

根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有司法管轄權的法院就製造商登錄判令或濟助命令，或為製造商或其任何主要部分財產指定接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令清盤或清盤其事務，以及任何該等法令或命令的持續時間，而不暫緩執行且實際上為連續60天。

(d)

違反其他義務的。製造商未能履行或履行本附註項下的任何一項或多項義務。

(e)

交叉默認。由於任何違約事件，製造者現在或將來就借款或籌集的款項而產生的任何債務將在其規定的到期日之前到期並應支付，或任何此類債務在到期時或在任何適用的寬限期內(視情況而定)未予償付。

(f)

執行程序。扣押、扣押、執行或其他法律程序對未在30天內清償或滯留的製造者的任何資產徵收或強制執行。

(g)

非法和無效。製作人履行本説明下的任何義務是非法的或變得非法的，或者製作人在本説明下的任何義務不具有或不再具有合法性、有效性、約束力或可執行性。

補救措施。

(a)

在本協議第5(A)和第5(D)款規定的違約事件發生時，收款人可通過向出票人發出書面通知，宣佈本票據為立即到期應付，據此，本票據的未付本金金額和本票據項下應支付的所有其他金額應立即到期應付，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄，即使本票據或證明其的文件中有任何相反的規定。

(b)

在本票據第5(B)、5(C)、5(E)、5(F)和5(G)條規定的違約事件發生時，本票據的未付本金餘額和本票據項下的所有其他應付款項，在任何情況下均自動和立即到期應付，收款人無需採取任何行動。

7.	税金。製造商將免費支付本協議項下應支付的所有金額，且不會因任何政府當局或其任何政治分區或税務當局就此而徵收或徵收的任何税款、徵費、附加費、扣除額、扣繳或收費(“税款”)而減少或減少。出票人將代表收款人支付所有如此徵收或徵收的税款以及任何必要的額外金額，以使收款人在支付所有該等税款後收到的本金和本票據的任何利息的淨付款不少於本協議規定的全部金額。

8.	免責聲明。本票據的出票人和所有背書人及擔保人和擔保人，放棄出示匯票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票據條款提起的訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及因任何現行或未來法律豁免任何財產、不動產或非土地財產，或因出售任何此等財產、扣押、徵款或出售而產生的收益的任何部分，或規定暫停執行而可能使出票人獲得的所有利益。免除民事訴訟，或延長付款期限；且莊家同意，根據憑藉本協議取得的判決或本協議所發出的任何執行令狀而可能被徵收的任何房地產，均可在任何該等令狀發出後全部或部分按受款人期望的任何順序出售。

9.	無條件賠償責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，不受收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何影響，並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款批准的任何和所有延長、續簽、豁免或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事人，而無需通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。就本附註而言，“營業日”指除星期六、日或公眾假期外，銀行在中國及紐約營業的日子。

10.

通知。本附註要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應以書面形式作出並交付：(I)親自或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務至最近以書面形式提供給該方的地址或由該方以書面指定的其他地址；(Ii)通過傳真至該方最近提供的號碼或由該方以書面指定的其他傳真號碼，或(Iii)通過電子郵件，至最近提供給該當事人的電子郵件地址或由該當事人以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信應被視為在(A)遞送之日(如果是親自遞送)，(B)只有在收到確認的情況下，如果是通過傳真或電子郵件發送的，(C)如果是通過隔夜快遞服務發送的，則是(C)遞送到隔夜快遞服務的營業日，或者(D)如果是通過頭等掛號信或掛號信發送的，則視為在郵寄後5天發出。

11.	建築業。本附註應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。

12.

可分割性。本説明中包含的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本附註的其餘條款無效，而任何司法管轄區的該等禁令或不可執行性不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。受款人特此放棄信託賬户中的任何權利、所有權、任何形式的利息或索賠(“債權”)或信託賬户中包含的任何金額，這些金額來自發行人進行IPO的收益和IPO生效前私募出售證券的收益(如果有的話)，詳情見提交給美國證券交易委員會的招股説明書中關於IPO(“信託賬户資金”)的詳細説明，並在此同意不尋求追索權、報銷、支付或清償信託賬户資金的任何索賠或因任何原因從信託賬户基金獲得的任何分配。如果出票人未完成業務合併，本票據應僅從信託賬户資金以外的金額(如有)中償還。

13.	修訂；放棄。對本協議的任何修改或放棄本協議的任何規定均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。

14.	任務。本票據對出票人及其繼承人和受讓人具有約束力，符合收款人及其繼承人和受讓人的利益，但出票人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本票據項下的權利或義務。收款人可隨時將其在本票據項下的全部或部分權利轉讓給一個或多個實體，而無需徵得發票人的同意或通知。

[簽名頁面如下]

雙方擬在此受法律約束，已促使簽字人於上述日期起正式籤立本附註。

製造商：

Acri資本收購公司

作者：
姓名：	《喜悦》易華
標題：	首席執行官

收款人：

Acri Capital Sponsor LLC

作者：
姓名：	《喜悦》易華
標題：	經理

[期票簽名頁]