美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的過渡報告

從 到

委員會文件號： 001-41415

ACRI資本收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼： (512)666-1277

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法案第12（g）條註冊的證券 ：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐：是。不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節要求的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90個月內是否符合此類備案要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ 沒有預設

用複選標記表示，根據S法規第405項(本章第229.405節)披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-k的任何修改中。☐

請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其內部審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記檢查 這些錯誤更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☒ 沒有預設

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為美元39,443,716.29.

截至2024年3月21日，註冊人 已發行和發行的普通股股數為5，411，300股普通股，包括 3,255,050A類普通股股票， 面值0.0001美元，以及 2,156,250b類普通股股票，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

ACRI資本收購公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

前瞻性陳述

本年度報告格式為 10-k，包含符合1933年《證券法》第(27A)節或《證券法》 和1934年《證券交易法》第(21E)節或交易法含義的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

項目1.業務

在本年度報告10-K表(“10-K表”)中，對“公司”的提及以及對“我們”、“我們”和“我們”的提及是指Acri Capital Acquisition Corporation。

概述

本公司是一家空白支票公司 ，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的初始業務合併(“初始業務合併”)。我們確定潛在的初始業務合併目標的努力並不侷限於特定行業或地理區域。雖然我們打算將搜索 重點放在北美的技術支持行業，包括但不限於電子商務、金融服務、教育技術服務或醫療信息服務行業，但我們不需要完成與這些行業的業務的初始業務合併，因此，我們可以在這些行業或北美以外的地方尋求初始業務合併。我們定位潛在目標的能力受到提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格(檔號：333-263477) (“S-1”)登記聲明中所討論的不確定性因素的影響。

於2022年2月4日， 我們的保薦人Acri Capital保薦人有限責任公司(“保薦人”)收購了2,156,250股B類普通股(“方正股份”) ，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。於2022年6月14日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)8,625,000個單位(“單位”)(包括全面行使超額配售選擇權而發行的1,125,000個單位)。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“公開股份”)，以及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半 ，每個完整公共認股權證的持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股(“A類普通股”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，2022年6月14日產生了86,250,000美元的毛收入。基本上與招股完成同時，吾等完成向本公司保薦人出售5,240,000份私募認股權證(“私募認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”)，收購價為每份私募認股權證(“私募”)1.00美元， 為美國帶來5,240,000美元的總收益。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。IPO完成後，出售單位及私募認股權證所得款項(“信託基金”)中的87,975,000美元(每單位10.20美元)存入美國全國協會Wilmington Trust作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)。

信託基金包括根據吾等與Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)、IPO承銷商的代表(“代表”)EF Hutton於2022年6月9日訂立的包銷協議，應付給承銷商的2,587,500美元(“遞延承銷補償”)。

我們的管理層對信託賬户中持有的IPO和私募收益的具體應用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成初始業務組合和營運資本。

自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動 一直在識別和評估合適的收購交易候選者。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損 。我們一直依賴於從贊助商和其他各方出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。

第一次特別會議

2023年2月8日，本公司召開股東特別大會(“第一次特別會議”)，會上本公司股東通過了修訂本公司當時已修訂和重述的公司註冊證書的提案，將信託賬户每月存入信託賬户的存款金額從每股公眾股0.0333美元修改為每股公眾股0.0625美元，如果公司在2023年3月14日前仍未完成初步業務組合，公司可延長最多九(9)次至2023年12月14日。2023年(IPO結束九(9)個月)。經股東批准後，本公司於2023年2月9日提交了當時已修訂並重述的公司註冊證書 的修訂證書，該證書於提交時生效(修訂後為“首次修訂章程”)。與第一次特別會議有關，本公司4,981,306股A類普通股被贖回及註銷。

根據第一次修訂章程，本公司可將完成初始業務合併的截止日期(“合併截止日期”)從2023年3月14日延長至2023年12月14日，每月向信託賬户存入227,730.87美元，相當於每股公眾股票0.0625美元。在第一次特別會議之後，發起人每月向信託賬户存入四筆款項，將合併截止日期延長至2023年7月14日。公司向保薦人發行了四張本金為227,730.87美元的期票，證明瞭這四個月的付款。

第二次特別會議

合併截止日期延長

2023年7月11日，本公司召開了另一次股東特別會議(“第二次特別會議”)，會上本公司股東批准了修訂第一次修訂章程的建議，允許本公司在2023年7月14日至2023年7月14日完成初始業務合併，並且在沒有股東投票的情況下，選擇將合併截止日期按月延長最多九(9)次，至2024年4月14日，存入75000美元萬億。信託帳户。經股東批准後，本公司於2023年7月12日提交了當時已修訂並重述的公司註冊證書 的修訂證書，該證書於提交時生效(經修訂後為“第二份經修訂的章程”)。與第二次特別會議有關，本公司388,644股A類普通股被贖回及註銷。

根據第二次修訂章程，本公司可將合併截止日期從2023年7月14日按月延長至最多九倍 ，每月向信託賬户存入75,000美元。在第二次特別會議之後，發起人將九筆每月付款 存入信託賬户，將合併截止日期延長至2024年4月14日。公司向保薦人發行了9張本票，每張本金為75,000美元，或總計675,000美元，證明瞭這9個月的付款。

《目標修正案》

於第二次股東特別會議上，股東亦通過修訂章程的建議，取消本公司不得與任何主要業務營運或總部設於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併的限制(“目標修訂”)。由於目標修訂的結果，本公司可能決定與主營業務或總部位於中國(包括香港及澳門)的實體完成業務合併，因此合併後的公司可能面臨各種法律及經營風險及不明朗因素。詳情見“第二部分--其他信息--第1A項--風險因素”。

第三次特別會議

2024年3月8日，本公司提交了一份關於附表14A的最終委託書，宣佈將於2024年4月9日召開第三次股東特別會議(“第三次特別會議”)，會上將 要求本公司股東和其他股東投票表決一項新的提案，修訂第二次經修訂的章程，允許本公司在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並且在沒有另一股東投票的情況下，選擇每月將合併截止日期延長至多九(9)次， 至1月14日。2025年，將(I)所有剩餘公開股份為50,000美元和(Ii)每股剩餘公開股份0.033美元中的較小者存入信託賬户，每次每月延期。

第三次特別會議的目的是進一步延長合併截止日期，讓公司有更多的時間和靈活性來完成其初步業務合併。本公司A類普通股的公眾股東可選擇贖回其與第三次特別會議有關的信託賬户可用資金中按比例分配的股份，而不論該等公眾股東在第三次特別會議上是投“贊成”或“反對”的票，或對該等建議投棄權票或以其他方式投棄權票。

納斯達克上市市場的變遷

2023年7月7日，納斯達克批准了公司普通股、單位和權證在資本市場上市的申請。公司的普通股、單位和權證於2023年7月10日在資本市場開盤交易。

與Foxx達成業務合併協議

於2024年2月18日，吾等與特拉華州的Acri Capital Merge Sub I Inc.及我們的全資附屬公司(“買方”或“pubco”)、Acri Capital Merge Sub II Inc.(“Acri Capital Merge Sub II Inc.”及買方的全資附屬公司)(“合併子公司”，連同吾等及買方(“買方”)及Foxx Development Inc.)於2024年2月18日訂立業務合併協議(經不時修訂，稱為“業務合併協議”)。一家德州 公司(“Foxx”)，據此(I)母公司將與買方合併(“再註冊合併”)， 及(Ii)Foxx將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub作為買方的全資附屬公司繼續存在(“收購 合併”)。業務合併協議項下擬進行的再註冊合併、收購合併及其他交易統稱為“業務合併”。完成業務合併後，買方將成為一家上市公司。此處使用但未另作定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》中此類術語的含義。

Foxx成立於2017年，是一家德克薩斯州註冊公司，是一家消費電子和集成物聯網(IoT)解決方案公司，為零售和機構客户提供服務。憑藉強大的研發能力和與全球移動網絡運營商、分銷商和供應商建立長期合作伙伴關係的戰略承諾，福克斯目前在美國各地銷售包括手機、平板電腦和其他消費電子設備在內的各種產品 ，並正在開發和分銷端到端通信終端和物聯網解決方案。

重新組建公司合併

在重新合併的生效時間(“重新合併生效時間”)，(I)每個已發行和未發行的單位將自動分為一股A類普通股和一份認股權證的一半(“母公司單位分離 單位”)，(Ii)單位分離後，已發行和未發行的A類或B類普通股將自動轉換為一股買方普通股，每股票面價值0.0001美元(“買方普通股”)，及(Iii) 每份已發行及尚未發行的認股權證將自動轉換為一份買方可贖回認股權證，可按一股買方普通股 行使，行使價為11.50美元(“買方認股權證”)。

期末付款庫存

在收購合併生效時間(“生效時間”)，根據收購合併和企業合併協議，在緊接生效時間之前，在沒有母公司、買方、合併子公司、福克斯或福克斯股東(“福克斯股東”)採取任何行動的情況下，緊接生效時間前已發行和已發行的福克斯普通股(“福克斯普通股”)的福克斯股東股份將被註銷，並自動轉換為在緊接生效時間之前已發行和已發行的福克斯普通股，並自動轉換為無息收入權。結算對價電子表格中所列的結算付款庫存的適用部分(如本文所定義)。“結算 支付股”是指5,000,000股買方普通股，其價值等於或等於50,000,000美元除以每股10.00美元，其中總計500,000股將存入單獨的託管賬户，並在商業合併協議一週年之前或一週年時， 美國國會 批准了不低於$40億的負擔得起的連接計劃；否則將被pubco取消和沒收，而不需要 考慮。

溢價考慮因素

除成交股款 股票外，Foxx股東有權額外獲得最多4,200,000股買方普通股，但須符合某些里程碑的成就 (“溢價股份”)。溢價股份將發行如下：

(A)如果且僅當Pubco截至2024年6月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表(“2024年Pubco經審計的財務報表”)反映了Pubco在截至6月30日的財政年度的收入，並且在交易結束後由Pubco以Form 10-k格式提交給美國證券交易委員會，則將按比例向Foxx股東發行700,000股溢價股票。2024年(“pubco 2024年收入”)不低於6700萬美元(6700萬美元)(包括6700萬美元)，不低於8400萬美元(8400萬美元)；

(B)如果且僅當2024年公共審計財務報表反映的公共財政收入不低於8400萬美元(84,000,000美元)且不低於1億美元(100,000,000美元)，才將按比例向福克斯股東發行1,400,000股溢價股票 ；以及

(C)如果且僅當2024年公共財政審計財務報表中反映的公共財政收入不低於1億美元(100,000,000美元)時，將按比例向福克斯股東發行2,100,000股溢價股票 。

(A)如果且僅當Pubco截至2025年6月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表(“2025年經審計的財務報表”)反映了Pubco在截至6月30日的財政年度的收入，並且在交易結束後由Pubco以Form 10-k的格式提交給美國證券交易委員會，則將按比例向Foxx股東發行700,000股溢價股票。2025年(“2025年公共部門收入”)不低於7700萬 和50,000美元(包括77,050,000美元)(包括77,050,000美元)和不少於9660萬美元(96,600,000美元) (不包括96,600,000美元)；

(B)如果且僅當2025年公共審計財務報表反映的pubco 2025年收入不低於9660萬美元(96,600,000美元)(包括96,600,000美元)(包括96,600,000美元)和低於115 百萬美元(115,000,000美元)(不包括115,000,000美元)，將按比例向福克斯股東發行1,400,000股溢價股票；以及

(C)如果且僅當2024年公共審計財務報表中反映的公共財政收入不低於1.15億美元(115,000,000美元)(包括115,000,000美元)時，才將按比例向福克斯股東發行2,100,000股溢價股票。

相關協議

公司支持協議

於簽署業務合併協議的同時，於 日期持有福克斯已發行及已發行股本的所有現有福克斯股東訂立支持協議，據此，該等福克斯股東同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易，不會行使任何贖回或調整權， 並放棄任何評估或異議權利。

贊助商支持協議

在簽署業務合併協議的同時，保薦人(佔截至業務合併協議日期的已發行及已發行普通股的39.85%)訂立一項函件協議，據此，保薦人同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及其中擬進行的交易。

鎖定協議的格式

在交易結束時或之前， pubco將與持有交易結束時pubco普通股已發行和流通股超過5%的任何股東簽訂鎖定協議(下稱“鎖定協議”)。根據《禁售協議》，除 某些慣常例外情況外，此等各方將同意不直接或間接出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何pubco普通股股份，直至：(A)成交六個月後，或(B)pubco普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分調整後，股份 派息，重組和資本重組)在收盤後30個交易日內的任何20個交易日內， 或更早的任何情況下，如果在收盤後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的 交易，導致公司所有股東有權將其股票交換為現金、證券或 其他財產。

對承銷協議的修訂

2024年2月23日，我們與EF Hutton LLC(f/k/a EF Hutton，of Benchmark Investments，LLC，The“EF Hutton”)簽訂了日期為2022年6月9日的承銷協議的特定修正案(“UA修正案”)(“承銷協議”)，該公司是我們IPO的幾家承銷商的代表 。

根據UA修正案的條款，EF Hutton和本公司已同意修訂包銷協議，以取代包銷協議項下現有的遞延包銷費，由業務合併結束時以現金支付的2,587,500美元，改為(X)以現金支付的1,725,000美元和(Y)43,125股Pubco普通股。將在收購合併結束時發行。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為具有吸引力的初始業務組合合作伙伴，以滿足目標企業的需求。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他初始業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的 所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的初始業務合併 的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將 有更多機會獲得資本，並提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何之前未獲批准的 金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為12.35億美元億，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過70000美元萬， 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

由於信託賬户中的資金最初可用於初始業務合併，金額為36,672,846美元，在支付了1,725,000美元的遞延承銷折扣 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其潛在的業務增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。 因為我們能夠使用現金、債務或股權證券完成初始業務合併，或者是上述各項的組合， 我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需要和願望定製支付的對價。 但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或這些組合來完成我們的初始業務合併 在我們的初始業務合併中支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨 此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務工具支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的 現金餘額用於一般企業用途，包括用於維護或擴大交易後公司的業務，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息， 用於購買其他資產、公司或營運資本。

我們可能尋求在完成初始業務合併時通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外的資金 我們可以使用此類發行的收益完成初始業務合併，而不是使用信託賬户中持有的金額。 如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的投標要約文件或代理材料將披露融資條款， 只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們初始業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在完成 首次公開募股後簽訂。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外的 資金達成任何安排或諒解。*我們的任何創始人或股東都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在IPO之後和完成我們的初始業務合併之前，我們被禁止發行額外的證券 ，這將使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A) 任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)延長 我們必須在合併截止日期之後完成初始業務合併的時間，或(Y)修訂上述條款， 除非(與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修訂相關)，我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終未完成，將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可用於完成另一初始業務合併的資金。

能夠延長完成初始業務組合的時間

根據我們的憲章，經第二次修訂憲章修訂後，於2023年7月12日，如果我們預期我們可能無法在2023年7月14日之前完成我們的初始業務組合 ，如果贊助商或其關聯公司提出要求，我們可以(但沒有義務)將完成初始業務組合的時間延長最多九(9)次，每次額外增加一個月，直到2024年4月14日 14(“有償延長期”)，使公司可以延長至4月14日。2024年完成我們的初始業務合併 (“合併截止日期”)。如果我們選擇延長任何此類有償延期期限，則公眾股東將無權投票或贖回其股票。根據我們的章程和信託協議修正案的條款，為了利用有償延長期來完成我們的初始業務組合，保薦人或其關聯公司或指定人， 以下兩者中較少者：(I)75,000美元和(Ii)0.045美元，存入公司的信託賬户^這是在2023年7月至2024年3月期間的每個月。任何每月延期付款都將以貸款的形式支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。此外，根據貸款人的選擇，此類每月延期付款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為首次合併後的企業合併實體的私募認股權證。*如果我們沒有完成初始業務合併，我們將不會償還此類每月延期付款 。我們打算在資金存入信託賬户後立即發佈新聞稿宣佈資金存入。 贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類付費延期相關的股份。 因此，我們可能會實施該付費延期期限，即使我們的大多數公眾股東不支持此類延期 並且無法贖回與此相關的股份。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的初始業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低在單一業務線 的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過 僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然有可能在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事仍將以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚在我們最初的業務合併後，他們中是否有人會全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們無法 向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定 目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的董事會成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務 合併之後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊 。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將徵求股東批准擬議的初始業務合併的決定將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括但不限於：(I)交易的時間，包括在 中，如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東未能批准擬議的初始業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；及(V)擬議的初始業務合併的額外法律複雜性 ，提交給股東將是耗時和繁重的。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在 公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。如果他們持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》規定的m規則禁止，則他們不會進行任何此類購買。 此類購買可能包括一項合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再 成為其受益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的創始人、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易所法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在 任何此類購買的時間確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類購買 的目的是(I)投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的創始人、顧問或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的創始人、顧問或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來私下進行談判購買的股東 在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後 。如果我們的創始人、顧問 或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對初始業務合併的潛在出售股東。我們的 創始人、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的m規定時才會購買股票。

我們的創始人、顧問或其附屬公司根據《交易法》規則100億.18進行的任何購買僅在 符合規則100億.18的範圍內進行，這是根據第9(A)(2)條和規則100億.5根據萬億.E交易法承擔操縱責任的避風港。規則100億.18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全的港口。如果我們的創始人、顧問或其附屬公司購買普通股會違反《億.E交易法》第9(A)(2)節或規則100萬億.5，則不會購買普通股。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個 工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制 的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們向承銷商支付的延期承銷折扣而減少 。我們的創始人、顧問已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄他們就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份的贖回權利。 然而，如果我們的創始人在IPO或之後收購公眾股份，如果我們未能在合併截止日期內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託 賬户中關於該等公眾股份的分配。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過 要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並(如果我們 無法生存)，以及任何我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標 公司的初始業務合併交易，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併 。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准 。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須 遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的創始人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5，則在公開市場購買我們的公開股票的計劃。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據交易法規則14e-1(A)保持開放，在收購要約期 到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這些股份並非由我們的創始人購買。具體數字將基於以下要求：我們只有在完成最初的 業務組合並支付承銷商手續費和佣金後，以及支付承銷商手續費和佣金後，我們才會贖回 我們的公開股票，只要(在贖回後)我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“便士 股票”規則的約束)，或者與我們最初的 業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且 無法完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的創始人將計入這個法定人數，並已同意投票他們的創始人股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准 我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，假設有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本的投票權只有多數出席該會議，並且所有方正股份都投票支持初始業務合併，則我們不需要公眾股東投贊成票即可批准我們的初始業務合併。 我們打算提前大約30天(但不少於10天也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知(如果需要)，在該會議上進行投票以批准我們的初始業務合併。

這些法定人數和投票門檻，以及我們創始人的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公開股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票、不投票或棄權，以及如果他們真的投票，不論他們是否投票贊成或反對擬議交易，也不論他們是否為公開股東，在為批准擬議交易而召開的股東大會上記錄 日期。

我們的憲章規定，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後，以及在支付遞延承銷折扣(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)或與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後，至少為5,000,001美元。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果 我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過在IPO中出售的股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止 股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使 贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是本公司或本公司管理層未能按當時市價的溢價或其他不良條款購入該股東的股份。通過限制我們的 股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與目標進行初始業務合併的情況下，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 他們的所有股份(包括多餘股份)。

與投標要約或贖回權相關聯的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理， 要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇使用存託信託公司的DWAC(存取款 )系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束為止，或在對初始業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理 材料(視情況而定)，公開股東將有時間投標其股份。鑑於行權時間相對較短 ，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與初始業務合併相關的贖回權 ，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人 正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在初始業務合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類 股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東會議日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該 持有人可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金 將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權 按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務合併，直到合併截止日期 到期。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算。

根據《我們的憲章》，合併截止日期為2023年7月14日，我們必須在2023年7月14日之前完成初始業務合併，每次可延長9次，每次延長一個月，直至2024年4月14日，以完成初始業務合併。如果我們無法在2024年4月14日之前完成我們的初始業務合併，我們可以尋求持有不低於65%或更多票數的股東的批准，以批准對我們章程的修訂，以延長合併截止日期，以便我們有更多的時間完成我們的初始業務合併。併為我們的公眾股東提供與延期相關的贖回機會。 如果我們未能獲得股東對延期的批准或我們不尋求延期，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，按每股價格贖回以現金支付的 公開股份，等於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給我們用於支付税款的利息(減去最多50,000美元的利息來支付 解散費用)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，前提是我們的其餘股東和我們的董事會的批准： 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併截止日期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。

此外，根據我們的憲章條款和我們與全國信託協會威爾明頓信託於2022年6月9日簽訂的經信託修訂協議修訂的信託協議，如果我們不能在2023年7月14日之前完成初步業務合併，以實現 有償延展期，發起人必須在14日之前將(I)75,000美元和(Ii)每股公開股份0.045美元中較輕的一種存入公司的信託賬户。^這是2023年7月至2024年3月期間的每個月。任何每月延期付款都將以貸款的 形式支付。我們的公眾股東將不會有機會就實施有償延期進行投票或贖回與此類延期相關的股票。贊助商或其關聯公司或指定人將收到等同於每月延期付款的無利息、無擔保的本票，如果我們無法完成初始業務組合，則不會償還該票據 ，除非信託賬户外有資金可供償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，僅從信託賬户以外的資金中支付，或者在相關內部人士的酌情決定下，在完成我們的初始業務組合後以每份認股權證1.00美元的價格將 轉換為額外的私募認股權證。*我們的股東 已批准在轉換該等票據時發行私募認股權證，條件是持有人希望在完成我們最初的業務合併時如此轉換該單位 。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的創始人的通知，表示他們有意實施有償延長期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。我們的創始人及其附屬公司或指定人沒有義務為Trust 帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們提供營運資金貸款而發行的任何票據的補充 。

如果我們未能在合併截止日期前完成我們的 初始業務合併，我們的創始人已放棄從信託帳户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的創始人在IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在合併截止日期內完成最初的 業務合併，他們 將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

根據我們於2022年6月9日與我們達成的書面協議，我們的創始人已同意，他們不會對我們的憲章提出任何修訂：(I)修改我們的義務的實質或時間， 如果我們沒有在合併截止日期內完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們的初始業務合併，或贖回我們100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，除非我們讓我們的公眾 股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們持有的A類普通股， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，以支付我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們 只有在完成初始業務合併並支付承銷商手續費和佣金後，我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)的情況下，我們才會贖回公開發行的股票。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權 以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會繼續進行修訂或相關的公開發行股票贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和 費用，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約1,100,000美元收益中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的 資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入繳納税款的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息 ，以支付這些成本和費用。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入信託賬户賺取的利息，則股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元 。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權 ，其優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃 必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，則為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。 雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益和索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。發起人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日所持有的較少的每股公開股份金額，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，由於信託資產價值的減少，發起人將對我方負責。 除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金 履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證贊助商是否能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們最初的業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額 ，原因是信託資產價值減少，在每種情況下都是扣除可提取用於納税的利息金額，並且發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證贊助商 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、 利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從IPO收益中獲得最高約1,100,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在合併截止日期內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配 特拉華州法律。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在合併截止日期內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠 的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在合併截止日期內完成我們的初始業務合併，我們可以尋求我們持有不低於65%或更多投票權的股東的批准，以批准對我們章程的修訂，以延長合併截止日期 ，以便我們有更多時間完成我們的初始業務合併。如果我們未能獲得股東對延期的批准，或者我們沒有尋求延期，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能但不超過十個工作日的情況下，在合理可能的情況下，以現金支付的每股價格贖回公眾股票，等於 當時存放在信託帳户中的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息， 之前未向我們發放用於納税或營運資本目的的利息(減去最多50,000美元的利息以支付解散費用)， 除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地迅速 在得到我們剩餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，如果我們不能在合併截止日期內完成我們的初始業務合併，我們打算在合理情況下儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求 與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為這一義務的結果， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，保薦人可能只負責確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值減少而減至(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户內因信託資產價值減少而減少的金額 ，在每種情況下，保薦人只須承擔責任以確保信託賬户內的金額不會減少至低於(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户內持有的每股公開股份的較低金額，而在上述兩種情況下，保薦人均不會就首次公開招股承銷商在吾等的彌償下針對 某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何申索負上責任。如果已執行的放棄被視為無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東將只有 有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在合併截止日期內完成我們的初始業務合併， 如果我們沒有在合併截止日期內完成我們的初始業務合併，(Ii)(A)就股東 投票批准對我們章程的修正案，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在合併截止日期內完成初始業務合併，則我們可以贖回100%的公開股票，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(Iii)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的該等公開股份有關，但須受招股章程所述限制的限制。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中有許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施初始業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，Ste405，Pond Springs Rd，13284，郵編：78729。我們向贊助商支付辦公空間費用，作為每月支付10,000美元的一部分。 我們向贊助商支付辦公空間、公用設施、人員和相關服務的費用。此項安排將於(A) 完成初步業務合併或(B)2023年6月14日(首次公開招股完成後12個月)兩者中較早者終止。

員工

女士。“喜悦”易華，我們的首席執行官兼首席財務官，目前是我們唯一的高管。她沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但她打算將她認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成我們的初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，華女士將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、 A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們 受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們的報告 或交易所法案下的其他義務。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計準則編制。我們不能向您保證，被我們選為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計原則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購建議的目標業務 。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和 成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們、贊助商或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。可能導致我們的實際結果與本年度報告中的內容大不相同的因素包括我們於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書(文件編號333-263477)(以下簡稱“招股説明書”)、2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及將提交給美國證券交易委員會的S-4表格的委託書/招股説明書 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本年度報告日期，我們在招股説明書中披露的風險因素沒有 發生重大變化，但我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他 因素。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

我們是一家特殊目的收購 公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購對象 。因此，我們不認為我們面臨重大的網絡安全風險。

我們尚未採用任何網絡安全風險管理計劃或評估網絡安全風險的正式流程。我們的管理層通常負責評估和管理任何網絡安全威脅。如果發生任何應報告的網絡安全事件，我們的管理層應立即向董事會報告此類事件，以便採取進一步行動，包括適當的披露、緩解或其他應對措施，或董事會認為適當採取的行動。

截至本報告日期， 我們自IPO以來沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們不擁有任何房地產或對我們的運營具有重大意義的其他有形財產。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，Ste405,13284 Pond Springs，郵編：78729。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，對於我們目前的運營來説是足夠的。

項目3.法律程序

我們目前不是針對我們提起的任何實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的設備開始在 納斯達克全球市場或納斯達克上交易，交易代碼為“ACACU2022年6月10日。由A類普通股和認股權證組成的單位於2022年8月1日在納斯達克開始單獨交易，代碼為“ACAC“和”ACACW“分別是。

紀錄保持者：

在…[   ]，2024年，我們有1名A類普通股記錄持有人，1名B類普通股記錄持有人，1名我們單位記錄持有人，1名獨立交易權證記錄持有人。記錄保持者的數量是從我們轉會代理的記錄中確定的。

分紅

到目前為止，我們尚未對我們的A類普通股股票支付任何現金 股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併之後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們 董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮， 預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售5,240,000份私募認股權證，收購價為每份私募認股權證1美元，為我們帶來了5,240,000美元的毛收入。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ，但許可受讓人除外。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們是一家空白支票公司，成立於2022年1月7日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的初始業務合併。我們正在積極尋找和確定合適的初始業務合併目標。 我們打算使用首次公開募股和向保薦人出售私募認股權證所得的現金、潛在的額外股份、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。

本公司於2022年6月14日完成首次公開發售8,625,000個單位(包括超額配股權全面行使後發行的1,125,000個單位)。每個單位 由一股公開股份和一半的公開認股權證組成，每個完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，在2022年6月14日產生了86,250,000美元的毛收入。

第一次特別會議

2023年2月8日，本公司召開股東特別大會(“第一次特別會議”)，會上本公司股東通過了修訂本公司當時已修訂和重述的公司註冊證書的提案，將信託賬户每月存入信託賬户的存款金額從每股公眾股0.0333美元修改為每股公眾股0.0625美元，如果公司在2023年3月14日前仍未完成初步業務組合，公司可延長最多九(9)次至2023年12月14日。2023年(IPO結束九(9)個月)。經股東批准後，本公司於2023年2月9日提交了當時已修訂並重述的公司註冊證書 的修訂證書，該證書於提交時生效(修訂後為“首次修訂章程”)。與第一次特別會議有關，本公司4,981,306股A類普通股被贖回及註銷。

根據第一次修訂章程，本公司可將完成初始業務合併的截止日期(“合併截止日期”)從2023年3月14日延長至2023年12月14日，每月向信託賬户存入227,730.87美元，相當於每股公眾股票0.0625美元。在第一次特別會議之後，發起人每月向信託賬户存入四筆款項，將合併截止日期延長至2023年7月14日。公司向保薦人發行了四張本金為227,730.87美元的期票，證明瞭這四個月的付款。

第二次特別會議

2023年7月11日，本公司召開了另一次股東特別會議(“第二次特別會議”)，會上本公司股東批准了修訂第一次修訂章程的建議，允許本公司在2023年7月14日至2023年7月14日完成初始業務合併，並且在沒有股東投票的情況下，選擇將合併截止日期按月延長最多九(9)次，至2024年4月14日，存入75000美元萬億。信託帳户。經股東批准後，本公司於2023年7月12日提交了當時已修訂並重述的公司註冊證書 的修訂證書，該證書於提交時生效(經修訂後為“第二份經修訂的章程”)。與第二次特別會議有關，本公司388,644股A類普通股被贖回及註銷。

根據第二次修訂章程，本公司可將合併截止日期從2023年7月14日按月延長至最多九倍 ，每月向信託賬户存入75,000美元。在第二次特別會議之後，發起人將九筆每月付款 存入信託賬户，將合併截止日期延長至2024年4月14日。公司向保薦人發行了9張本票，每張本金為75,000美元，或總計675,000美元，證明瞭這9個月的付款。

第三次特別會議

2024年3月8日，本公司提交了一份關於附表14A的最終委託書，宣佈將於2024年4月9日召開第三次股東特別會議(“第三次特別會議”)，會上將 要求本公司股東和其他股東投票表決一項新的提案，修訂第二次經修訂的章程，允許本公司在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並且在沒有另一股東投票的情況下，選擇每月將合併截止日期延長至多九(9)次， 至1月14日。2025年，將(I)所有剩餘公開股份為50,000美元和(Ii)每股剩餘公開股份0.033美元中的較小者存入信託賬户，每次每月延期。

第三次特別會議的目的是進一步延長合併截止日期，使公司有更多的時間和靈活性來完成其初步業務合併。持有本公司A類普通股的公眾股東可選擇贖回與第三次特別會議有關的信託帳户中按比例分配的可用資金，而不論該等公眾股東在第三次特別會議上是投票贊成或反對、 放棄投票或以其他方式表決。

營運資金票據

保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款 都將是免息的，並且只能從信託賬户以外的資金或在完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們可以向保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司發行此類營運資金票據，以證明此類貸款的條款。

2023年12月5日，公司 向保薦人簽發了一張本票(“營運資金票據”)，保薦人同意借給公司最多500,000美元，作為部分營運資金。這筆貸款是無利息、無擔保的，到期日期為 (1)本公司完成其初始業務合併之日或(2)本公司清算和解散之日，以較早者為準。 保薦人作為收款人，有權但無義務將票據全部或部分轉換為 公司的私募認股權證，與本公司在與公司IPO同時完成的私募中發行的認股權證相同，除非有某些例外，如IPO招股説明書所述。通過在初始業務合併結束前至少兩個工作日向本公司發出書面通知， 表示有意轉換。保薦人收到的與此類轉換相關的私人認股權證的數量應為(X)支付給保薦人的未償還本金總和除以(Y)$1.00所確定的數額。截至2023年12月31日，本公司未提取營運資金，截至本報告日期未償還任何餘額。

《目標修正案》

於第二次股東特別會議上，股東亦通過修訂章程的建議，取消本公司不得與任何主要業務營運或總部設於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併的限制(“目標修訂”)。由於目標修訂的結果，本公司可能決定與主營業務或總部位於中國(包括香港及澳門)的實體完成業務合併，因此合併後的公司可能面臨各種法律及經營風險及不明朗因素。詳情見“第二部分--其他信息--第1A項--風險因素”。

納斯達克上市市場的變遷

2023年7月7日，納斯達克批准了公司普通股、單位和權證在資本市場上市的申請。公司的普通股、單位和權證於2023年7月10日在資本市場開盤交易。

與Foxx達成業務合併協議

於2024年2月18日，吾等與特拉華州的Acri Capital Merge Sub I Inc.及我們的全資附屬公司(“買方”或“pubco”)、Acri Capital Merge Sub II Inc.(“Acri Capital Merge Sub II Inc.”及買方的全資附屬公司)(“合併子公司”，連同吾等及買方(“買方”)及Foxx Development Inc.)於2024年2月18日訂立業務合併協議(經不時修訂，稱為“業務合併協議”)。一家德州 公司(“Foxx”)，據此(I)母公司將與買方合併(“再註冊合併”)， 及(Ii)Foxx將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub作為買方的全資附屬公司繼續存在(“收購 合併”)。業務合併協議項下擬進行的再註冊合併、收購合併及其他交易統稱為“業務合併”。完成業務合併後，買方將成為一家上市公司。此處使用但未另作定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》中此類術語的含義。

Foxx成立於2017年，是一家德克薩斯州註冊公司，是一家消費電子和集成物聯網(IoT)解決方案公司，同時滿足零售和機構客户的需求。憑藉強大的研發能力和與全球移動網絡運營商、分銷商和供應商建立長期合作伙伴關係的戰略承諾，福克斯目前在美國各地銷售包括手機、平板電腦和其他消費電子設備在內的各種產品，並正在開發和分銷 端到端通信終端和物聯網解決方案。

重新組建公司合併

在重新合併的生效時間(“重新合併生效時間”)，(I)每個已發行和未發行的單位將自動分為一股A類普通股和一份認股權證的一半(“母公司單位分離 單位”)，(Ii)單位分離後，已發行和未發行的A類或B類普通股將自動轉換為一股買方普通股，每股票面價值0.0001美元(“買方普通股”)，及(Iii) 每份已發行及尚未發行的認股權證將自動轉換為一份買方可贖回認股權證，可按一股買方普通股 行使，行使價為11.50美元(“買方認股權證”)。

期末付款庫存

在收購合併生效時間(“生效時間”)，根據收購合併和企業合併協議，在緊接生效時間之前，在沒有母公司、買方、合併子公司、福克斯或福克斯股東(“福克斯股東”)採取任何行動的情況下，緊接生效時間前已發行和已發行的福克斯普通股(“福克斯普通股”)的福克斯股東股份將被註銷，並自動轉換為在緊接生效時間之前已發行和已發行的福克斯普通股，並自動轉換為無息收入權。結算對價電子表格中所列的結算付款庫存的適用部分(如本文所定義)。“結算 支付股”是指5,000,000股買方普通股，其價值等於或等於50,000,000美元除以每股10.00美元，其中總計500,000股將存入單獨的託管賬户，並在商業合併協議一週年之前或一週年時， 美國國會 批准了不低於$40億的負擔得起的連接計劃；否則將被pubco取消和沒收，而不需要 考慮。

溢價考慮因素

除成交股款 股票外，Foxx股東有權額外獲得最多4,200,000股買方普通股，但須符合某些里程碑的成就 (“溢價股份”)。溢價股份將發行如下：

(A)如果且僅當Pubco截至2024年6月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表(“2024年Pubco經審計的財務報表”)反映了Pubco在截至6月30日的財政年度的收入，並且在交易結束後由Pubco以Form 10-k格式提交給美國證券交易委員會，則將按比例向Foxx股東發行700,000股溢價股票。2024年(“pubco 2024年收入”)不低於6700萬美元(6700萬美元)(包括6700萬美元)，不低於8400萬美元(8400萬美元)；

(B)如果且僅當2024年公共審計財務報表反映的公共財政收入不低於8400萬美元(84,000,000美元)且不低於1億美元(100,000,000美元)，才將按比例向福克斯股東發行1,400,000股溢價股票 ；以及

(C)如果且僅當2024年公共財政審計財務報表中反映的公共財政收入不低於1億美元(100,000,000美元)時，將按比例向福克斯股東發行2,100,000股溢價股票 。

(A)如果且僅當Pubco截至2025年6月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表(“2025年經審計的財務報表”)反映了Pubco在截至6月30日的財政年度的收入，並且在交易結束後由Pubco以Form 10-k的格式提交給美國證券交易委員會，則將按比例向Foxx股東發行700,000股溢價股票。2025年(“2025年公共部門收入”)不低於7700萬 和50,000美元(包括77,050,000美元)(包括77,050,000美元)和不少於9660萬美元(96,600,000美元) (不包括96,600,000美元)；

(B)如果且僅當2025年公共審計財務報表反映的pubco 2025年收入不低於9660萬美元(96,600,000美元)(包括96,600,000美元)(包括96,600,000美元)和低於115 百萬美元(115,000,000美元)(不包括115,000,000美元)，將按比例向福克斯股東發行1,400,000股溢價股票；以及

(C)如果且僅當2024年公共審計財務報表中反映的公共財政收入不低於1.15億美元(115,000,000美元)(包括115,000,000美元)時，才將按比例向福克斯股東發行2,100,000股溢價股票。

對承銷協議的修訂

2024年2月23日，我們與EF Hutton LLC(f/k/a EF Hutton，of Benchmark Investments，LLC，The“EF Hutton”)簽訂了日期為2022年6月9日的承銷協議(“UA修正案”)(“承銷協議”)，該公司是我們IPO的幾家承銷商的代表。

根據UA修正案的條款，EF Hutton和本公司已同意修訂包銷協議，以取代包銷協議項下現有的遞延包銷費，由業務合併結束時以現金支付的 $2,587,500，改為(X)以現金支付的$1,725,000及(Y)以普通股 發行的43,125股。將在收購合併結束時發行。

經營成果

除籌備及完成首次公開招股及於完成首次公開招股後尋找目標候選人外，本公司迄今並無從事任何業務或產生任何營業收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成初始業務 組合相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

在截至2023年12月31日的年度和2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間，我們的淨收益分別為886,366美元和217,224美元，主要來自我們的投資收入減去我們的組建和運營成本以及税費支出。

流動性與資本資源

本公司截至2023年12月31日的流動資金需求已由保薦人初步支付25,000美元、私募收益 和保薦人提供的1,431,747美元貸款滿足。

於2022年6月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了8,625,000個公共單位的首次公開募股(包括充分行使超額配售選擇權發行的1,125,000個單位)，產生了86,250,000美元的毛收入。在首次公開招股完成及承銷商全面行使超額配股權的同時，我們完成了5,240,000份認股權證的出售，每份認股權證的價格為1.00美元， 每份認股權證登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股，產生總收益5,240,000美元。於2022年6月14日首次公開發售及出售私募認股權證後，信託賬户共存入87,975,000美元(或每股10.20美元)。

截至2023年12月31日， 公司現金為54,289美元，營運資金赤字為2,050,294美元(不包括將由信託支付的應付税款)。

由於股東特別大會表決通過延期修訂建議，本公司4,981,306股A類普通股於2023年7月11日按每股10.33美元贖回，與批准第二次延期修訂建議的第二次特別會議有關，388,644股本公司A類普通股按每股10.82美元贖回及註銷，導致截至2023年12月31日信託賬户尚餘約 $3,670萬。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，不包括遞延承銷佣金，以完成我們最初的業務合併。我們可以從信託賬户提取利息來繳税， 如果有的話。如果我們的全部或部分股本或債務被用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成初始業務組合 。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成了最初的業務合併，它將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款，但信託賬户 的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多3,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，根據貸款人的選擇，每份認股權證的價格為1.00美元。

我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該初始業務合併相關的債務。

此外，經第二次修訂的《憲章》修訂的《我們的憲章》規定，我們將在2023年7月14日之前完成最初的業務合併， 該合併最多可延長九(9)次，每次延長一個月，直至2024年4月14日。截至本報告日期，在2023年7月12日至2024年3月12日期間，每月延期付款總額為675,000美元，或12月9個月延期付款為75,000美元^這是每個月的一天存入信託賬户，這使公司能夠將其 必須按月完成初始業務組合的時間段從2023年7月14日延長至2024年4月14日。

關於每月延期付款，本公司向保薦人發行了9張無擔保本票，每筆75,000美元，每筆75,000美元的每月延期付款(每個 一張“延期票據”)。

每份延期票據 均為無息票據，並於(I)完成本公司的初步業務合併及(Ii)本公司清盤日期兩者中較早者支付(受豁免信託條款的規限)。本金餘額可在公司選擇時隨時預付。如招股章程所述，擴展票據持有人有權(但無義務)將每份擴展票據 全部或部分轉換為本公司的私募認股權證，方法是在本公司最初業務合併結束前至少兩個營業日向本公司發出書面通知，表示有意將該票據轉換 。持有人收到的與此類轉換相關的私募認股權證的數量應為 除以(X)應付給持有人的未償還本金金額之和除以(Y)$1.00而確定的數額。

如果我們無法在2024年4月14日之前完成初始業務合併，我們可以尋求持有不少於65%或更多票數的股東批准延長合併截止日期；如果我們未能獲得股東的批准延長合併期限，或者我們沒有尋求延長合併期限，公司將停止所有業務。

因此，管理層已確定，此類附加條件也使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。

合同義務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

創始人 股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的任何認股權證的持有人將有權根據與首次公開招股訂立的註冊權協議享有登記權。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

關鍵會計政策和估算

在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們 確定了以下關鍵會計政策和估計：

信託賬户中的投資

截至2023年12月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產中有36,672,846美元和89,140,977美元是貨幣市場基金，這些基金投資於短期美國國債。

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題320“投資-債務和股權證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

產品發售成本

本公司遵守美國會計準則主題340-10-S99-1“美國證券交易委員會材料的其他資產和遞延成本”(“ASC 340-10-S99”) 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。發行成本主要包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用，並在IPO完成時計入股東權益 。

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證計入 權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下， 權證持有人是否可能要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時記錄為股權組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。吾等決定，經 進一步審閲建議形式的認股權證協議後，管理層的結論是，根據認股權證協議發行的單位所包括的認股權證符合權益會計處理資格。

可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。 強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下進行贖回)。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2023年12月31日，可能需要贖回的普通股以每股11.12美元的贖回價值作為臨時 股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或額外實繳資本為零的累計虧損的影響。

每股淨收益(虧損)

公司遵守財務會計準則ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定 可贖回普通股及不可贖回普通股的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予 可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)則以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。

近期會計公告

2023年12月，FASB發佈了更新的第2023-09號會計準則，《所得税(主題740)：所得税披露的改進》(ASU 2023-09)，其中 修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別，(2)所得税費用或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税費用或收益(按聯邦、州和外國)。ASU(2023-09)還要求 實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。指南 自2024年12月15日之後的年度期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採用。ASU 2023-09年版應前瞻性應用，但允許追溯 應用。公司目前正在評估採用這一新準則對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

ACRI資本收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Acri資本收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Acri Capital Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、相關經營報表、截至2023年12月31日的每個年度以及截至2023年12月31日的2022年1月7日至2022年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間每個年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其 業務。此外，如果公司沒有在2024年4月14日之前完成初步業務合併，將強制 清算並隨後解散公司。這些情況令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 執行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了對公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師（該日期 考慮到Marcum LLP於2022年9月1日生效）。

馬爾頓 2024年3月22日

ACRI資本收購公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ACRI資本收購公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ACRI資本收購公司

合併股東虧損變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ACRI資本收購公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ACRI資本收購公司
合併財務報表附註

2023年12月31日

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

2022年10月，本公司的獨立註冊會計師事務所Friedman通知我們，自2022年9月1日起，Friedman與Marcum合併 並繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。弗裏德曼繼續擔任該公司的獨立註冊會計師事務所，直至2022年9月30日。2022年10月3日，我們的董事會審計委員會批准解除弗裏德曼的職務，並聘請Marcum擔任本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。之前由弗裏德曼提供的服務現在將由Marcum提供。

本公司於2022年1月7日(“成立”)註冊成立。因此，自成立以來，本公司並未提交任何年報 10-k表格，Friedman亦未對本公司任何會計年度的綜合財務報表進行審計，但： (I)已就本公司首次公開招股 至2022年2月15日期間的經審計財務報表出具報告(“首次公開發售報告”)(統稱為“中期財務報表”)； (Ii)已就本公司首次公開招股的截止日期出具截至2022年6月14日的公司資產負債表報告(“IPO截止報告”)及相關的 附註(統稱為“IPO截止財務報表”)。除上述事項外，Friedman自注冊成立以來並無出具任何審計報告，亦未提供任何不利意見、意見免責聲明或對不確定性、審計範圍或會計原則有保留或修改的報告，但其 在其首次公開招股報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示不確定。

此外，Friedman的首次公開發售報告及首次公開招股結束報告並無不良意見或免責聲明，亦未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂，惟本公司中期財務報表的審計報告包含有關本公司持續經營能力的不確定性。

自公司成立以來以及截至2022年9月30日的這段過渡期內，弗裏德曼與弗裏德曼在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令弗裏德曼滿意的解決，將導致弗裏德曼參考與其在該等期間的公司合併財務報表報告相關的分歧主題。此外，在此期間，沒有S-k條例第304(A)(1)(V)項所定義的“可報告事件”。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內，公司或代表公司的任何人均未就以下事項與Marcum進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的任何特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，且未向公司提供書面報告或口頭建議，説明Marcum得出結論認為 是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。 或(Ii)屬於S-k法規第304(A)(1)(Iv)項中定義的“不一致”的任何事項，或 S-k法規第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告事件”的任何事項。

該公司向Friedman 提供了一份針對第304（a）項而做出的上述披露的副本。我們已請求並收到弗裏德曼一封日期為2022年10月4日致SEC的信函，説明弗裏德曼是否同意上述聲明。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們現任首席執行官(同時也是我們的首席財務官) (我們的“核證官”)的參與下，根據交易法規則13a-15(B)，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：在本報告所述期間，我們的披露控制和程序無效。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層年度財務內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的 條例的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據 公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，其中包括職責分工不充分以及由於人員有限而在賬户流程中進行審查的準確性 。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部 控制。 

本年度報表 10-k不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們是《就業法案》規定的新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有一.

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至本報告日期的有關我們董事和高管的信息。

“喜悦”易華女士是我們的首席執行官、首席財務官兼董事長。華女士在世界各地的投資管理、對衝基金、私募股權和房地產投資方面擁有超過18年的經驗。自2016年6月以來，華 女士一直擔任投資管理和諮詢公司Serene View Capital LLC的董事總經理董事。她自2023年1月以來一直擔任數據中心基礎設施和服務公司Bit Bay Technology Corporation的首席執行官。 2018年6月，華女士創立了Cohere Education LLC，這是一家在線教育初創公司，致力於向美國和中國的K-12和大學生分發STEAM課程和課程。在此之前，華女士在2016年7月至2018年12月期間聯合創立並擔任MeshImpact LLC的首席運營官，負責這家提供數據分析和機器學習解決方案的諮詢公司的財務和戰略規劃。在她職業生涯的早期，從2008年到2016年，華女士在基石帕恩特斯有限責任公司工作了8年，在那裏她為12個非營利客户管理着超過30億美元的私募股權和房地產資產組合。華為的投資生涯始於管理弗吉尼亞大學1.45億美元億捐贈基金的組織UVIMCO，時間為2004年至2008年。她於2003年在奧斯汀得克薩斯大學獲得工商管理碩士學位，並於1997年在上海財經大學獲得經濟學學士學位。自2004年以來，她一直是CFA執照持有人。

小詹姆斯·“吉姆”先生·C·哈丁。自2022年6月9日起擔任獨立董事。Hardin先生在多個私人和公共資產類別、部門和國家的直接投資、聯合投資和基金投資方面擁有20年的經驗。他在醫療保健、金融科技(銀行軟件、支付)和社區銀行方面擁有獨特的投資經驗。他目前是一名投資銀行家，隸屬於鹿島集團有限責任公司和贊助基金夥伴有限責任公司。在諮詢方面，Hardin先生通過Deer Isle Group，LLC作為部分普通合夥人與客户合作-這類似於部分戰略CFO角色-他為私募股權普通合夥人提供高級帶寬 ，以支持交易執行和融資。在與鹿島合作之前，Hardin先生 在2014至2020年間創建了一家面向中低端市場私募股權生態系統的科技型服務公司，2009至2013年間領導私募股權投資於全方位服務外包投資公司和杜克大學衍生的全球捐贈管理公司(現為120美元億AUM)，2009年至2017年間收購併退出了一家銷售點支付公司，並於2004至2008年間共同管理多策略對衝基金Farallon Capital Management/Noonday(現為350美元億AUM)的醫療保健投資組合。自2018年以來，哈丁一直是電子支付風險管理和欺詐檢測軟件提供商Affirmative Technologies的董事用户。自2014年以來，哈丁一直擔任諮詢服務公司基金投資者工具包有限責任公司的總裁。Hardin先生以優異成績畢業於哈佛學院經濟學(AB)。

埃德蒙·R·米勒先生 自2022年6月9日起擔任獨立董事。Mr.Miller是泛美金融有限公司的高級董事總經理，這是一家投資諮詢公司，他自2012年以來一直在該公司擔任這一職位。他擁有廣泛的私募股權投資、籌資和電信、媒體和技術(TMT)經驗。從2002年到2011年，他在Parmenter Realty Partners擔任董事的董事總經理，負責記錄和籌集他們的第二、第三和第四個機構資金的方方面面。在他職業生涯的早期，從1984年到1996年，Mr.Miller是總部設在邁阿密的高盛最大的加勒比海盆地和拉丁美洲報道團隊的聯席經理。 1996年到1999年，他為一家拉美大型銀行管理着一隻高收益基金，管理着一隻對衝基金，並且是信息技術諮詢公司AnswerThink(現為哈克特集團，納斯達克：HCKT)的創始人和首輪投資的領導者。Mr.Miller是企業技術夥伴公司的聯合創始人，這是一家價值11000美元的萬科技風險基金，在1999年至2002年間進行了七次領先投資。在1984年加入高盛之前，Mr.Miller在紐約市普華永道國際税務部門工作了4年。他畢業於佛羅裏達大學沃靈頓商學院和萊文法學院。Mr.Miller之前是註冊會計師，是紐約律師協會的成員。

安德魯·皮爾斯先生自2022年6月9日起作為獨立董事 。皮爾斯先生在從數據中心審計和IT支持到構建世界級軟件和領導工程師團隊的方方面面都擁有十多年的經驗。2014至2022年間，皮爾斯先生領導了領先的實時地理空間智能和全球監控服務提供商BlackSky科技公司(紐約證券交易所代碼：BKSY)的平臺應用團隊，並幫助其從一家價值100美元的萬ARR初創公司成長為上市當天估值超過10美元的億巨頭。在加入BlackSky之前，皮爾斯先生是Thermopylae Science and Technology的iSpace平臺的工程經理。他也是Banana Stand技術公司的創始人和所有者，這是一家從事“Web3”諮詢服務的公司。從2009年到2010年，他是構建FederalReporting.gov的團隊的成員，該系統負責跟蹤美國復甦和再投資法案(ARRA)的刺激支出。他於2009年畢業於威廉與瑪麗學院，獲得計算機科學學士學位和日本研究學士學位，並在國外生活和工作過一段時間。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。本公司董事會已決定，小詹姆斯·哈丁先生、埃德蒙·R·米勒先生和安德魯·皮爾斯先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會完全由滿足納斯達克對審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立 董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

審計委員會

自我們首次公開募股以來，我們有一個董事會審計委員會。小詹姆斯·吉姆·C·哈丁先生、埃德蒙·R·米勒先生和安德魯·皮爾斯先生擔任我們審計委員會的成員，小詹姆斯·吉姆·C·哈丁。擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們 都必須是獨立的，受某些分階段條款的限制。每名此等人士均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經決定，小詹姆斯·哈丁。符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

自我們首次公開募股以來，我們有一個董事會薪酬委員會。詹姆斯·哈丁先生、埃德蒙·R·米勒先生和安德魯·皮爾斯先生是我們薪酬委員會的成員，安德魯·皮爾斯擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市準則 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的， 受某些分階段引入條款的限制。每位此等人士均符合董事上市標準下適用於薪酬委員會成員的獨立納斯達克上市標準 。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 如上所述，除了報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似的 費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何 服務，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之後向我們可能聘請的高級管理人員或顧問支付現金或其他補償 ，以在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。 因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

薪酬委員會目前的章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中，考慮由我們的股東推薦的董事候選人 ，以參加下一屆年度股東大會(或如果適用，特別股東會議)的選舉。希望提名董事進入董事會的股東 應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範。

退還政策

我們已於2023年11月27日採用了適用於我們的高管的退還政策(“退還政策”)，現將其作為附件 97.1存檔。

追回政策賦予薪酬委員會在與我們之前發佈的財務報表的會計重述相關的情況下， 要求高管對支付給此類高管的任何錯誤補償進行補償的自由裁量權，否則，如果根據重述的財務報表確定薪酬， 將不會支付。

利益衝突

保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止在我們完成初始業務合併之前，贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務。我們的管理團隊作為贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在向我們提供此類機會之前，可選擇 向上述相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的初始業務組合，但須遵守他/她在特拉華州法律下的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們的憲章規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向該人提供，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。

儘管我們不認為我們與我們的創始人或創始人的附屬公司之間目前存在任何衝突，但可能會與我們爭奪收購機會。 如果此類實體決定尋求機會，我們可能會被排除在獲得此類機會之外。此外，在我們的創始人內部產生的投資想法可能同時適合我們和創始人的附屬公司，並且可能指向這樣的實體而不是我們。 我們的創始人或同時受僱於我們的創始人或與我們的創始人有關聯的管理團隊成員都沒有義務 向我們提供他們知道的任何潛在的初始業務合併機會，除非專門以他或她作為公司高管或董事的身份提交給該成員 。我們的創始人和/或我們的管理團隊 作為我們創始人的員工或附屬公司或在他們的其他工作中，可能需要向未來創始人的附屬公司或第三方提交潛在的初始業務組合 ，然後他們才會向我們提供此類機會。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供初始業務合併機會。因此，在 未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到最初的業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的 實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務 會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性損害。我們的憲章 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上 允許進行且根據合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高級管理人員或董事 可能在我們就我們的初始業務合併 達成最終協議之前，或者在我們未能在合併截止日期前完成初始業務合併之前，就擁有根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易管理法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

我們的創始人還可以在IPO期間或之後購買公共單位或股票，包括在公開市場或通過私下談判的交易。

潛在投資者 還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須在以下情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們的憲章規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的， 否則我們將合理地追求該機會，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

下表彙總了我們的高管、董事和董事提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

在獲得某些 批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的創始人或其任何附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的股東進行表決，我們的創始人已同意投票表決他們持有的任何創始人股票，以及 在發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意對在發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別的我們的股本證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股本證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的受益所有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們相信，在2023年期間，我們的董事、高管和10%的股東遵守了第16(A)條的所有備案要求。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

吾等並未與吾等的高管訂立任何僱傭協議，亦未與彼等訂立任何於終止聘用時提供福利的協議。 吾等已與吾等的獨立董事訂立聘書，據此，吾等的每位獨立董事將獲得現金 補償，並獲報銷因出席董事會會議而產生的所有合理差旅開支，以及在最大程度上獲得作為本公司董事的賠償，以最大限度地延伸至本公司一般董事。

高管與董事薪酬

本公司每位獨立董事 已收取現金薪酬60,000美元，其中(I)首次公開招股結束時支付20,000美元；(2)首次公開募股結束後三個月期間結束時支付20,000美元；以及(3)首次公開募股結束後六個月期間結束時支付20,000美元。根據我們的獨立董事與本公司訂立的要約書，餘下的20,000美元現金補償將於我們最初的業務合併完成時支付。除招股説明書及本報告所述外，我們不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的創始人或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和顧問費，儘管我們可能會考慮 現金或其他薪酬給我們可能在IPO後聘用的高級管理人員或顧問，以在我們初始業務合併之前或與之相關 支付。此外，我們的高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何 費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務組合進行 盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

在初始業務合併後，在我們認為必要的情況下，我們可能會尋求招聘額外的經理來補充目標業務的現任管理團隊 。我們無法向您保證我們將有能力招聘額外的經理，或者額外的經理 將擁有增強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

項目12.某些受益所有者和管理層及相關股東的擔保所有權事項。

下表列出了有關截至本報告之日我們普通股實際所有權的信息：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

方正股份及私募認股權證及營運資金認股權證均須受我們與我們將由我們的創辦人訂立的函件協議中的鎖定及條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售。 我們的創始人已同意，除某些例外情況外，(I)在創始人股票的情況下，不轉讓、轉讓或出售其創始人股票的任何 直到：(A)在我們完成初始業務合併的日期後六個月內， (B)我們完成清算、合併、首次業務合併後的股票交換或其他類似交易 導致我們的所有公共股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(C)上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)在初始業務合併後任何30個交易日內的任何20個交易日的日期，以及(Ii)在私募認股權證的情況下，且任何認股權證可於營運資金貸款或“營運資金認股權證”轉換後 發行，直至我們最初的業務合併完成後30天為止，但在每種情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事、我們創辦人的任何附屬公司、我們的創始人的任何成員或其任何附屬公司的直接或間接股權持有人發出 任何認股權證，(B)在個人的情況下，將禮物贈予個人的直系親屬或信託，受益人是該人的直系親屬或該人的附屬機構或慈善組織的成員； (C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；(E)通過與完成初始業務合併有關的私人銷售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格； (F)如果在我們的初始業務合併完成之前，我們的清算；或(G)根據特拉華州法律或我們創始人解散時的有限責任公司協議，但在第(A)至(E)或(G)條的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

方正股份和私募認股權證

2022年2月4日，發起人 收購了2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。截至2023年12月31日，已發行和流通的方正股票為2,156,250股。

方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份將佔首次公開募股完成後發行和發行的A類普通股和B類普通股數量的20%。

方正股份與公開股份相同 。然而，創始人同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)在初始業務合併之前或與初始業務合併無關的情況下，不提出或投票贊成公司章程的修正案，該修正案將影響公司贖回義務的實質或時間，如果公司 無法在合併期內(定義如下)完成初始業務合併，除非公司向公眾股東 提供機會在贖回其公開發行的股票的同時贖回任何此類修正案，(C)不贖回任何股份，包括方正股份和公眾股份，以便在股東投票批准本公司擬議的初始業務合併時從信託賬户獲得現金，或在與本公司擬議的初始業務合併相關的任何投標要約中向我們出售任何股份，以及(D)如果初始業務合併沒有完成，方正股份將不參與任何清算分配。

在2022年6月14日首次公開招股完成的同時，本公司完成了向保薦人出售5,240,000份私募認股權證，購買價格為每股私募認股權證1美元，為本公司帶來5,240,000美元的毛收入。私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。

如 招股説明書題為“管理--利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到初始業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有 先前存在的受託或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供此類初始業務合併機會之前，向該實體提供該初始業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前對可能優先於他們對我們的職責的其他實體負有某些相關的受託責任或合同義務。除本報告其他部分所述外，我們不會向我們的創始人或他們各自的關聯公司支付任何形式的薪酬，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 ，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，以在我們初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的 之前支付。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限 。

本票

2022年1月20日，保薦人 已同意向該公司提供至多500,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這筆貸款為無息、無抵押，於(1)2023年1月20日或(2)本公司完成其證券首次公開招股之日(以較早者為準)到期。 本公司於首次公開招股後於2022年6月14日的未償還貸款餘額為316,827美元，未償還餘額已於2022年6月21日償還。截至2023年12月31日，沒有未償還的貸款餘額。

營運資金貸款

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，創始人可以(但沒有義務)根據需要借給公司 資金。如果公司完成最初的業務合併，它將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。至多3,000,000美元的此類貸款可在完成本公司的初始業務組合後按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。如果 公司未完成初始業務合併，貸款將從信託帳户以外的資金中償還，並且僅在可用範圍內償還。這類由貸款轉換而成的私募認股權證將與在私募配售中出售的私募認股權證相同。

2023年12月5日，公司向保薦人簽發了一張本票(“營運資金票據”)，保薦人同意借給公司最多500,000美元作為部分營運資金。這筆貸款是無利息、無抵押的，應於(1)本公司完成其初始業務合併之日或(2)本公司清算和解散之日中較早者 到期。保薦人作為收款人，有權但無義務將票據全部或部分轉換為本公司的私募認股權證，該等認股權證與本公司於首次公開發售同時完成的私募認股權證相同，但如招股章程所述，除若干例外情況外，須於初始業務合併結束前至少兩個營業日向本公司發出書面 轉換意向通知。保薦人收到的與此類轉換相關的私人認股權證的數量應為(X)支付給保薦人的未償還本金的總和 除以(Y)$1.00所確定的數額。

截至2023年12月31日， 公司沒有營運資金貸款項下的借款。

其他

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就私募和方正股份中出售的私募認股權證訂立登記 權利協議。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的 正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保 )。在首次公開募股完成之前，作為S-1的證物提交的道德準則的一種形式被採納。

此外，我們的審計委員會 負責在我們進行關聯方交易的範圍內審查和批准此類交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員 投贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議， 需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。在首次公開募股完成之前，作為S-1的證據提交的審計委員會的表格被採用。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們的任何創始人有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 此外，除招股説明書中的其他規定外，不會向我們的創始人、現有顧問或我們或他們的關聯公司 支付任何尋找人費用、報銷或現金支付。對於在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務 ，雖然我們可能會考慮向高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，但我們可能會在首次公開募股之後聘請 在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。此外，以下款項將 支付給我們的創始人或其附屬公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.首席會計師費用和服務

公共會計費

根據本公司獨立註冊會計師事務所Friedman提供的信息，自2022年9月1日起，Friedman與Marcum LLP(“Marcum”)合併，並繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。弗裏德曼繼續擔任該公司的獨立註冊會計師事務所，直至2022年9月30日。

2022年10月3日，董事會審計委員會和全體董事會批准解聘弗裏德曼，並聘請Marcum擔任本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。以前由Friedman提供的服務現在將由Marcum提供。

下表列出了截至2023年12月31日的年度與Friedman和Marcum提供的服務相關的公共會計費用。

審計費用是Friedman和Marcum為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務，以及 Friedman和Marcum通常提供的與該財年的法定和監管申報或業務相關的服務，包括與我們的IPO相關的服務。“審計相關費用”是指我們的主要會計師為保證和相關服務支付的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效有合理的關係，不在“審計費用”項下列報。

服務的預先審批

在2023年3月29日的審計委員會會議上，審計委員會預先批准了上述所有服務。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表：

(B)展品

本年度報告以表格10-k的形式提交了以下證據。如果這種申請是通過參照以前提交的文件而成立的公司進行的，則該文件是被識別的。

第16項：表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人促使以下籤署人（ ）代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

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