美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
在過渡期間從 到
委員會文件編號:
(公司章程中指定的準確公司名稱)
(或其他轄區 (組織)的註冊地點 | (國税局僱主 (主要 執行人員之地址) |
(首席執行官辦公室的地址,包括郵政編碼)
根據交易所法規(17 CFR 240.14a-12)第14a-12規定的招股材料
無數據
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年,如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
納斯達克資本市場 | ||||
納斯達克資本市場 | ||||
納斯達克資本市場 | ||||
納斯達克資本市場 |
請勾選標記以指示註冊者是否(1)在過去12個月內(或註冊者需要提交這些報告的更短時間內)已提交證券交易所法案第13或15(d)節要求提交的所有報告,及 (2)是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閲證券交易法120億條規則中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | |
較小的報告公司 | ||
新興成長公司 |
如果是新興成長公司,請勾選,如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期,請勾選。
在勾選標記中説明註冊者是否是外殼公司(根據交易法第12b-2條定義):是
截至2024年8月13日,發行人的普通股(“普通股”)已發佈並流通。
每股普通股的面值為$ 每股面值為$13的本公司普通股股票於截至2023年9月30日和2022年9月30日三個月內的運營報告中,分別已發行並流通,股份均為180,641,272股。
全球連鎖投資公司
目錄
本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的 | |||
第一部分 財務信息 | |||
項目 1. | 基本報表 | 1 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 1 | ||
截至2024年6月30日止三個和六個月的未經審計的合併利潤表,分析報告 | 2 | ||
2024年和2023年6月30日止三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明合併財務報表 | 3 | ||
截至2024年6月30日止六個月的未經審計的合併現金流量表 | 4 | ||
未經審計的簡明合併財務報表註釋 | 5 | ||
項目 2. | 分銷計劃 | 19 | |
項目 3. | 市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
項目4。 | 控制和程序 | 25 | |
第二部分- 其他信息 | |||
項目 1. | 法律訴訟 | 25 | |
Interest expense, net | 風險因素 | 25 | |
項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 25 | |
項目 3. | 對優先證券的違約 | 25 | |
項目4。 | 礦山安全披露 | 25 | |
項目5。 | 其他信息 | 25 | |
項目 6. | 展示資料 | 26 | |
簽名 | 27 |
i |
項目 1. 基本報表(未經審計)
全球連鎖投資公司
彙編簡明資產負債表
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
總流動資產 | ||||||||
信託賬户持有的現金 | ||||||||
資產總計 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股票和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
特許税應付賬款 | ||||||||
應交所得税 | ||||||||
應付票據 - 關聯方 | ||||||||
由於關聯方 | ||||||||
消費税負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
認股權負債 | ||||||||
遞延承銷費應付款 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾事項和不確定事項 | - | - | ||||||
可贖回普通股 | ||||||||
可能按贖回價值贖回的普通股,$ | 每股面值, 在2023年12月31日和2024年6月30日的贖回價值上買入股票$ 和 $ 每股價分別為||||||||
股東權益虧損 | ||||||||
普通股,每股面值為 $0.0001; | 每股面值; 自家保管的股票數為52,184股) 2023年12月31日和2024年6月30日時已發行並流通的股票數(不包括 可能要贖回的股票||||||||
累積赤字 | | ) | | ) | ||||
股東赤字總計 | | ) | | ) | ||||
負債、可贖回普通股票和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
1 |
全球連鎖投資公司
精簡綜合利潤表(未經審計)
截至6月30日的三個月 | 銷售額最高的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||
一般及管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Franchise税費備用金 | ||||||||||||||||
營業費用總計 | | ) | | ) | | ) | | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
信託賬户中的現金和投資收益 | ||||||||||||||||
Franchise税罰款 | — | — | | ) | — | |||||||||||
利息費用 | | ) | — | | ) | — | ||||||||||
認股權負債公允價值變動 | | ) | | ) | | ) | | ) | ||||||||
其他收入淨額 | ||||||||||||||||
(虧損)税前收入 | | ) | | ) | ||||||||||||
所得税費用 | | ) | | ) | | ) | | ) | ||||||||
淨(損)收益 | $ | | ) | $ | $ | | ) | $ | ||||||||
普通股份 - 可贖回權重平均股數 | ||||||||||||||||
普通股份 - 可贖回每股基本和攤薄淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股份 - 不可贖回權重平均股數 | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨虧損,普通股-不可贖回 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
2 |
全球連鎖投資公司
股東權益赤字的簡明綜合變動表
(未經審計)
2024年6月30日止三個和六個月。
普通股票 | 累積的 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||
股份 | 數量 | $ | $ | |||||||||||||
負債和股東權益餘額- 2023年12月31日 | $ | $ | | ) | $ | | ) | |||||||||
普通股份重新計量 | — | — | | ) | | ) | ||||||||||
淨虧損 | — | — | | ) | | ) | ||||||||||
2024年3月31日的餘額 | $ | $ | | ) | $ | | ) | |||||||||
普通股份重新計量 | — | — | | ) | | ) | ||||||||||
淨虧損 | — | — | | ) | | ) | ||||||||||
截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | | ) | $ | | ) |
截至2023年6月30日止三個和六個月
普通股票 | 累積的 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||
股份 | 數量 | $ | $ | |||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | | ) | $ | | ) | |||||||||
— | — | | ) | | ) | |||||||||||
— | — | | ) | | ) | |||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||
2023年3月31日的結存 | $ | $ | | ) | $ | | ) | |||||||||
— | — | | ) | | ) | |||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||
2023年6月30日,餘額 | $ | $ | | ) | $ | | ) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
3 |
全球連鎖投資公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
截至6月30日止六個月。 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||||
淨(虧損)利潤 | $ | | ) | $ | ||||
調整以將淨(損失)收入調節為經營活動中使用的淨現金流量: | ||||||||
Trust賬户持有的現金和投資的利息收入 | | ) | | ) | ||||
認股權負債公允價值變動 | ||||||||
經營性資產和負債變動: | ||||||||
預付費用 | | ) | ||||||
遞延所得税負債 | — | | ) | |||||
由於關聯方 | — | |||||||
應交所得税 | | ) | ||||||
利息費用的應計費用 | — | |||||||
應付賬款 | | ) | | ) | ||||
特許税應付賬款 | | ) | | ) | ||||
經營活動使用的淨現金流量 | | ) | | ) | ||||
投資活動現金流量: | ||||||||
現金存入Trust賬户 | | ) | | ) | ||||
因贖回普通股而從Trust賬户中提取現金 | — | |||||||
為繳納税款從Trust賬户中提取現金 | ||||||||
投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
籌資活動產生的現金流量: | ||||||||
來自本票據的收入 | ||||||||
普通股份贖回 | — | | ) | |||||
籌集資金的淨現金流量 | | ) | ||||||
現金淨變動額 | ||||||||
期初現金餘額 | ||||||||
期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | — | $ | — | ||||
支付的所得税費用 | $ | $ | ||||||
非現金投資和籌資活動: | ||||||||
普通股份贖回的消費税應計 | $ | — | $ | |||||
重新計量受贖回限制的普通股份 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
4 |
GLOBALINK 投資公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年6月30日
註釋一 -組織及業務運營與流動性情況描述
Globalink投資公司(以下簡稱“公司”)於2021年3月24日在特拉華州設立。該公司是一個空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體(“業務組合”)進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、組織重組或其他類似業務。2022年7月27日,全球聯合並子公司,一家內華達州公司,也是全球聯合的全資子公司,成立了。
公司不侷限於特定行業或地域板塊,以完成業務組合為目的。公司處於早期和新興成長階段,因此,公司面臨早期和新興成長企業所面臨的所有風險。
截至2024年6月30日,公司尚未開始任何業務。2024年6月30日之前的所有活動均與公司的成立和首次公開發行(“IPO”)有關,下面將進行描述,並自發行以來尋找前景初始業務組合。公司在完成其首次商業組合之後,將不會產生任何營業收入。 創造非營業收入形式的投資收益,來自於IPO所得的投資。公司的IPO註冊聲明於2021年12月6日生效。於2021年12月9日,公司以每單位$ ??的價格完成了IPO。
同時在IPO完成時,公司完成了出售9138333個私募認購權證(“私募認購權證”),價格為每個認購權證$。
此外,隨着IPO的結束,公司授予承銷商有權在45天內購買多達
與超額配售權的行使同時進行,公司完成了向Public Gold Marketing Sdn. Bhd.的定向增發,每股價格為$,額外獲得了$的總收入。由於承銷商的超額配售被充分行使,因此贊助商沒有失去任何創始人股份(定義見注5)。
提供IPO和承銷商超額配售選擇權的費用總額為$
IPO結束後,每股出售單元、超額認購單元和私募認股權的淨收益(即294,687,500美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”),並投資於美國政府證券,以滿足1940年投資公司法修正案(“投資公司法”)第2(a)(16)條所規定的含義,其到期日為185天或更短,或者在公司確定的任何符合投資公司法2a-7條第(d)(2)、(d)(3)和(d)(4)項規定條件的開放式投資公司中投資,該公司自行自稱為貨幣市場基金,直至完成業務組合或下述信託賬户的分配。為減輕公司可能被認定為投資公司的風險,在2024年1月,該公司指示受託人賣出信託賬户中持有的證券,並將資金存入銀行的帶利活期存款賬户,直至進行首次業務組合或公司清算的時期較早。
為了減輕被視為未註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法案3(a)(1)(A)的主觀測試),在2023年7月,公司指示大陸股票轉讓和信託公司,託管信託賬户的受託人(“受託人”或“大陸”)清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金,隨後將信託賬户中的所有基金以現金(可能包括活期存款賬户)的形式持有,直到我們的業務組合或清算提前完成。此外,此類現金存放在銀行賬户中,超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的聯邦保險限制。
公司管理層對IPO淨收益和定向增發單位銷售的具體運用擁有廣泛的裁量權,儘管淨收益的絕大部分預計將應用於一般用於完成業務組合。公司無法確保成功完成業務組合。
公司將向所有持有單位中的普通股以及公眾股票的持有人提供贖回所有或部分公眾股票的機會,條件是在業務合併完成後的股東大會或通過招股文書進行贖回提議。公司將決定是否尋求股東批准業務合併或進行招股文書贖回。公眾股票持有人有權贖回他們的公眾股票,以信託賬户中的當時餘額的比例份額為代價(最初預計為1美元每個公眾股票,加上當時信託賬户內的按比例計算的利息,減去應繳税款)。公司的認股權不享有贖回權。
每股公眾股票的最初預計贖回價為1美元,加上當時信託賬户中的按比例計算的利息,減去應繳税款。
5 |
所有板塊的公共股份都包含贖回條款,在公司的清算、針對公司業務組合的股東投票或要約收購以及特定修改公司的《修正和重申證明》(經修正和重申,可能會不時地進一步修正和重申,以下簡稱“公司章程”)的情況下,可以贖回該等公共股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編碼(“ASC”)480-10-S99規定,不僅僅由公司控制的贖回條款要求贖回的公共股份在永久權益之外進行分類。鑑於公共股份將與其他自由組合的證券一起發行(即公開認股權證和權利),普通股分類為臨時權益的初始賬面價值將是按照ASC 470-20確定的配股所得額。公共股份適用於ASC 480-10-S99。如果權益工具有可能變得可贖回,則公司可以選擇(i)自發行日期(或如其後成為有可能可贖回的日期)至工具的最早贖回日期之間將贖回價值的變化疊加還原或(ii)立即確認贖回價值的變化,並在每個報告期末將工具的賬面價值調整為等於贖回價值。該公司已選擇立即確認變化。雖然贖回不能導致公司的淨有形資產低於$,公共股份是可贖回的,根據合併資產負債表的分類,直到贖回事件發生為止。
公司公共股票的贖回可能取決於滿足一些條件,包括最低現金條件,並根據關於公司業務合併的協議進行。如果公司尋求股東批准業務合併,則只要表決的股份中,多數股東投票支持業務合併或者按法律或證券交易所規定的其他表決方式進行表決即可進行業務合併。如果適用法律或證券交易所的上市要求不需要股東投票表決,或者公司不出於業務或其他原因決定進行股東投票表決,則公司將根據其公司章程,在符合美國證券交易委員會(“SEC”)的要約收購規則的前提下進行贖回,並在完成業務合併之前向SEC提交要約收購文件。但是,如果適用法律或證券交易所的上市要求需要股東批准交易,或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,則公司將提議贖回股票,並根據代理規則而非要約收購規則進行代理徵求並不是要約收購規則。如果公司在業務合併方面尋求股東批准,則贊助商已同意投票其創始股份(在注5中定義)和在IPO之後購買的任何公共股份以支持批准業務合併。此外,每個公共股東可以選擇贖回其公共股票,而無需投票,如果他們投票,則不論他們投票支持或反對擬議中的交易,都可以贖回。
儘管上述內容,公司章程規定公共股東連同任何此類股東的附屬公司或任何該股東與之共同行動或作為“集團”(如美國1934年修訂版證券交易所法第13條所定義的)的其他人,將受到限制,不得對其在首次公開發行中出售的普通股份的總數超過 其中的% ,未經公司事先同意不得贖回其股份。
在IPO中出售的普通股份達到或超過總股份的百分之% 的情況下,公共股東、與其聯姻的任何附屬公司或與其同同行動或作為“集團”(如美國1934年修訂版證券交易所法第13條所定義的)的其他人未經公司事先同意將受到限制,不得贖回其股份。
公司最初有截至2023年3月9日的時間,即IPO結束後15個月內完成業務組合。在2023年3月6日,公司進行了一次特別會議(“2023年3月特別會議”),會議上公司股東批准了一項議案,修改了公司的修訂和重製的公司章程,包括延長公司完成業務組合的時間(“延期修正案提案”)和修改公司的投資管理信託協議,即2021年12月6日簽署的協議(“信託修正案提案”),公司有兩個可選的三個月延期選項,然後是三個一個月的延期選項,或者如果行使所有延期選項,則為2023年12月9日之前。公司行使了兩個三個月的延期選項,因此公司總共向信託賬户存入了$,
有直至2023年9月9日完成其業務組合的時間,該業務組合由公共黃金營銷私人有限公司提供擔保的票據資助,當前餘額為$。2023年9月9日、2023年10月4日和2023年10月31日,公司每次向信託賬户存入$,代表每股公共股份$,進一步將其完成初始業務組合的時間延長至2023年12月9日。“組合期”)。2023年9月9日、2023年10月9日和2023年11月1日的付款由GL Sponsor的附屬機構提供的$先進款項資助,LLC是該公司的贊助商。
於2023年3月6日,在通過了2023年3月特別會議上提出的建議,延長了公司必須完成業務組合的時間,持有公司普通股的股東
6 |
於2023年10月16日,公司收到了納斯達克上市資質部門的書面通知(以下簡稱“通知”),通知指出公司未遵守納斯達克全球市場上市規則5450(a)(2)(以下簡稱“最低持股人規則”),該規則要求公司至少保持400名股東以維持在納斯達克全球市場的上市地位。該通知只是一項缺陷的通知,並非即將退市的通知,對於公司證券在納斯達克全球市場上市或交易沒有當前影響。通知中指出公司有45個自然日,即至2023年11月30日,提交計劃以恢復最低持股人規則的合規性。2024年1月29日,公司提交了從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場過渡的申請。2024年3月6日,公司收到納斯達克上市資質部門的信函,批准公司的過渡到納斯達克資本市場的請求。公司的證券在2024年3月12日開市時轉入納斯達克資本市場。與批准過渡申請有關,工作人員表示公司在最低持股人規則方面的缺陷已經得到糾正,此事項已經結束。
於2023年11月28日,公司召開了股東大會(“2023年11月特別會議”)。在2023年11月特別會議上,公司的股東們通過了公司的公司章程修正案(“章程修正案”),改變了公司伸縮公司終止日期(“終止日期”)的結構和成本,公司必須在此日期之前(i)完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合,(ii)如果未能完成此類業務組合,就停止運營,並(iii)回購或收購本公司公共普通股的全部流通股票,作為在公司於2021年12月9日收盤的IPO中出售的單位的一部分,該日期在2023年11月特別會議時為2023年12月9日,除非有所延長。章程修正案允許公司最多延長終止日期12個月,延長至2024年12月9日(每個月延長稱為“延期”,這個日期被稱為“延長截止日期”)。為了獲得每個延期,公司、其發起人或任何其附屬公司或委派人,必須在適用於該延期之前的截止日期之前,向州銀行的信託賬户(“信託賬户”)存入每個月60,000美元的延期資金;2)通過了申請(“延期修正提案”),將公司的公司章程修正為延長公司必須(i)完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的日期,(ii)如果未能完成此類業務組合,就停止運營,並且(iii)回購或收購本公司公共普通股的全部流通股票,作為在於2021年12月9日完成的公司的IPO中出售的單位的一部分,從2023年12月9日起延長至延期最多12個月的延期截止日期2024年12月9日,除非公司的首次業務組合的結局已經發生;3)批准了修改公司與州銀行之間的信託協議的提案(“信託修正提案”),根據該提案,將修改公司與州銀行之間的信託協議,將其下的公司完成首次業務組合的時間從(x)2023年12月9日,至(y)最長延長至2024年12月9日,如果公司選擇延長業務組合的日期,每個月需向信託賬户存入6萬美元的費用,從2023年12月9日延長至2024年12月9日,除非公司的首次業務組合的結局已經發生;以及4)批准將賴建發重新選為公司的I類董事,直至2026年公司年度股東大會或其繼任者被任命並資格確認為止。
在2023年11月28日,公司的股東批准了一項提案,修改公司的公司章程,允許公司通過每月的延期來將截止日期延長至2024年12月9日前。為了獲得每個延期,公司、其贊助商或其任何附屬機構或委託人必須在適用於該延期之前的截止日期之前向大陸的公司託管賬户存入資金,每個延期需要存入$。
2024年4月3日,Globalink Merger Sub (Cayman)在開曼羣島註冊成為Globalink的全資子公司。
截至本報告日期,公司已在其公司章程的修正案下延長了終止日期八次(或自IPO以來14次),並有直到2024年9月9日完成其初始業務組合的時間。公司可以通過月度延期繼續將終止日期延長至2024年12月9日。
7 |
企業合併
2022年8月3日,公司與Tomorrow Crypto Group Inc.(一家內華達州公司,以下簡稱"Tomorrow Crypto")、Globalink Merger Sub, Inc.(一家內華達州公司,為Globalink的全資子公司)和GL Sponsor LLC(一家特拉華州有限責任公司)簽署了《合併協議和計劃》(以下簡稱"Tomorrow Crypto併購協議")。
根據《明日加密貨幣合併協議》第10.1節的終止條款,該協議於2023年3月8日(“明日加密貨幣合併協議終止日期”)終止。隨着明日加密貨幣合併協議的終止,附加協議(定義如明日加密貨幣合併協議中)(包括支持協議)也根據各自的條款在2023年3月8日,即明日加密貨幣合併協議終止日期終止。
於2024年1月30日,本公司與GL Sponsor LLC(一家特拉華州有限責任公司)以及Alps Global Holding Pubco(一家開曼羣島註冊豁免公司)、Alps Biosciences Merger Sub(PubCo的全資子公司)、Alps Life Sciences Inc(一家開曼羣島註冊豁免公司)和Tham Seng Kong博士(一名自2024年收購合併交割生效時間之後以及根據合併協議的條款和條件擔任Alps Holdco股東的代表)簽訂了收購合併協議(在2024年5月20日修訂和重訂,並可能不斷修訂),該協議由全球貨幣業務與Alps Holdco進行兩個步驟的交易:(i)在獲得本公司股東批准並採納並與PubCo合併(PubCo作為生存的公開交易實體),(ii)Merger Sub將與Alps Holdco合併,使得Alps Holdco成為PubCo的全資附屬公司(即收購合併)。
風險和不確定因素
公司繼續評估通貨膨脹和利率期貨上升、金融市場不穩定,包括最近的銀行破產,潛在的政府停擺,COVID-19大流行的持續影響,以及烏克蘭及周邊地區以及以色列和哈馬斯之間的某些地緣政治事件,對其財務狀況、業務成果和/或完成首次業務組合的能力可能產生負面影響,但公司目前不能充分預測上述事件中一個或多個的可能性、持續時間或影響程度,以及它們對公司業務和完成首次業務組合的能力可能產生的負面影響的程度。
2022年8月16日,關於降低通貨膨脹法案(“IR法案”)成為聯邦法律。IR法案規定,美國某些公開交易的國內公司(即美國公司)和某些外國公司的國內子公司等,會就股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦8%的消費税。徵收的是消費税的目標公司本身,不是從中回購股票的股東。消費税的金額通常為回購時的股票公允價值的8%。然而,為了計算消費税,回購公司可以在同一納税年度內抵銷某些新股發行的公允價值與同一納税年度內股票回購的公允價值。此外,某些豁免規則適用於此消費税。美國財政部(“財政部”)已獲得授權,為實施和防止濫用或避税的消費税提供規定和其他指導。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
無論在業務組合、延期投票或其他情況下發生的贖回或其他回購,都可能受到消費税的影響。公司是否會在業務組合、延期投票或其他情況下因消費税受到影響,以及影響的程度,將取決於許多因素,包括(i)與業務組合、延期或其他相關的贖回和回購的公允價值,(ii)業務組合的結構,(iii)與業務組合相關的任何PIPE或其他股權發行的性質和數量,以及(iv)來自財政部的規定和其他指導的內容。此外,由於消費税應由公司而非贖回持有人支付,因此尚未確定支付過程。以上內容可能會導致現金減少以完成業務組合,並減少公司完成業務組合的能力。
8 |
流動性、資本資源和持續經營能力
截至2024年6月30日,公司手頭有現金$
在業務結合完成之前,公司將使用未作為trust所持有的所有基金類型用於尋找和評估潛在的收購候選人,審核潛在的目標企業,支付旅行費用,選擇要收購的目標企業,以及構建、談判和完成業務結合。公司需要通過貸款或從其贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得更多資本。公司的高管、董事和發起人可以根據自己的單獨決定,可以隨時或在任何時候,根據自己的判斷給公司提供貸款,以滿足公司的運營資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。
如果業務合併未完成,公司將需要通過從贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或其他投資中籌集額外資本。公司的高管、董事和贊助商可能會在任何時候決定自行貸出資金,金額由他們任意決定,以滿足公司的營運資本需求,但他們不負有義務。因此,公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本,就可能需要採取額外措施來保持流動資產,包括但不限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少開支。公司無法保證新融資是否滿足商業要求或在全部提供。
根據FASB ASIC 2014-15中對於關於公司作為一家持續經營實體的不確定性的披露要求,公司目前有直至2024年9月9日完成業務合併的時間,如果初始業務組合的完成時間延長,則最遲為2024年12月9日。公司能否在此期間完成業務組合尚不確定。如果在此日期之前未完成業務合併,並且贊助商未請求延期,則將進行強制清算和隨後的公司清算。管理層已經確定,強制清算,如果業務組合未發生,贊助商未請求延期以及上述流動性情況引起了對公司能否作為一個持續經營實體繼續存在的重大懷疑。如果公司被要求在2024年9月9日(或最遲2024年12月9日,如果初始業務組合的完成時間延長,就不會調整資產的計提額)後進行清算,則不會對資產或負債的計提額進行調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務組合。
註釋2 -重要會計政策之摘要
表述基礎
本公司附帶的未經審計的合併基本報表根據美國一般會計準則("U.S. GAAP")及SEC規則和法規編制。根據SEC針對中期財務報告的規則和規定,本報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括所有需要完整呈現財務狀況、經營成果或現金流的信息和腳註。本公司管理層認為,美國一般會計準則附帶的未經審計的合併基本報表包括所有調整(包括正常性質的重複性調整),這些調整對於公正呈現所涉期間的財務狀況、經營成果和現金流是必需的。附帶的未經審計的合併基本報表應與本公司於2023年12月31日結束的財年提交給SEC的10-k表格的年度報告一起閲讀。截至2024年6月30日止三個和六個月的中期結果並不一定能代表2024年12月31日結束的年度或任何未來中期的結果。
合併原則
附帶的未經審計的簡明合併基本報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司內部餘額和交易已經在合併中消除。
9 |
新興增長企業
公司是根據《2012年啟動公司項目法案》(JOBS Act)第102(b)(1)條規定的新興增長型企業,該條規定使得新興增長型企業可以不受強制遵守新的或修訂的財務會計準則的規定,直到非上市公司(即那些沒有使證券法註冊聲明生效或沒有註冊在交易法案下的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定新興增長型企業可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興增長型企業的要求,但此類退出選舉是不可撤銷的。公司已經選擇不退出這樣的延長過渡期,這意味着當出現標準的發放或修訂,並且它具有公開或私人公司不同時期適用的情況時,作為新興增長型企業的公司可以在私人公司適用新的或修訂後的標準的同時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另外一個既不是新興增長型企業也不是退出使用延長過渡期的新興增長型企業的公開公司之間的比較變得困難或不可能,因為所採用的會計準則存在潛在差異。
使用估計值
按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要公司管理層做出影響資產和負債報告額以及披露短期資產和負債額度的估計和假設。做出估計需要管理層行使重大判斷。包括股票認股權責任的公允價值確定在內的這些合併財務報表中的重大會計估計之一。此類估計可能會隨着更準確的信息的披露而發生變化,因此實際結果可能會顯著不同於估計值。因為一個控件、情況或者現狀,該情況或現狀存在於財務報表日期,從而影響公司經營狀況的影響估計不排除會因一種或多種未來的確認性事件而發生短期變化。
存入資金賬户中的現金
截至2024年6月30日和2023年12月31日,Trust資產賬户中的所有資產均為現金。
為了減輕可能被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條款主觀測試),公司於2023年7月27日指示信託賬户的受託人,清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金,並隨後以現金(可能包括活期存款賬户)持有信託賬户中的所有資金,直到公司的業務合併或清算時完成。此外,這些現金存放在銀行賬户中,超過聯邦存款保險公司擔保的聯邦保險限額。
信貸風險集中
潛在將公司置於信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司在這些賬户上沒有發生虧損。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債作為財務工具符合FASB ASC 820《公允價值測量和披露》的公允價值大致與附帶的合併資產負債表中所表示的賬面金額相近,這主要是因為它們屬於短期性質。
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所得税
公司遵守ASC 740“所得税”的會計和報告要求,對所得税進行資產和負債法進行財務會計和報告。根據計劃的税法和適用於預計影響可納税所得的期間的税率,根據資產和負債的財務報表和税務基礎之間的差異,計算遞延所得税資產和負債。必要時建立減值準備以減少遞延所得税資產到預期實現的金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的啟動組織費用遞延所得税資產的全部計提減值準備。
ASC 740認定了使用有效年度税率用於中期規定的目的,但如果個別要素在當前期間是重要的、不尋常的或不經常的,則允許估算這些要素。由於任何業務合併費用的時間和實際利息收入對有效税率的潛在影響,為公司計算有效税率是很複雜的。公司根據ASC 740-270-25-3對當前期間的所得税費用進行了計算,並認為其計算是可靠的估計,因為可以合理地考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率產生影響的通常因素。因此,公司根據2024年6月30日的實際結果計算其應税所得額(虧損)和相關所得税費用。公司的有效税率是:
FASB ASC 740規定了用於財務報表税務認定和計量的識別門檻和測量屬性,税務部門檢查時必須更可能比不可能地維持税務立場才能識別這些受益。截至2024年6月30日或2023年12月31日,沒有未識別的税務優惠。2024年6月30日結束的三個月內未支付任何利息和罰款。公司目前沒有意識到任何正在審查的問題可能會導致重大的付款、應計項或與其立場存在重大偏差。自成立以來,該公司受到主要納税機關的所得税審查。
消費税 税
關於2023年3月特別會議提出的章程修正案投票,持有普通股的股東
加盟税
公司使用特拉華州特許經營税網站上的估算計算器按季度計算特許經營税負債。
截至2023年12月31日,公司已過度計提應付金額約為 $ ,在截至2024年6月30日的期間進行了調整以核實應付金額。
根據《ASC 480負債與股本的區分》的規定,公司的面向可能贖回的普通股應做出説明。受強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件贖回的普通股(包括具備贖回權而非投資者掌握或受未來不受公司完全控制的不確定事件影響的普通股)被視為臨時股權。在其他時間,普通股被歸類為股東權益。公司在首次公開發行和根據承銷商的超額配售選擇行使權的結果中出售的普通股具有某些被認為在公司控制範圍之外並且取決於不確定的未來事件發生的贖回權。因此,在2024年6月30日和2023年12月31日,可能面臨贖回的普通股被作為臨時股權呈現在公司的合併資產負債表的股東逆差部分之外。
公司的可能贖回的普通股被視為臨時股權,呈現在公司的合併資產負債表的股東逆差部分之外。
2023年3月6日,在2023年3月特別會議上提出延期修正案和信託修正案的批准與持有人一致同意,
在2023年11月28日,在2023年11月特別會議上批准Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal之後,公司普通股的持有人行使了贖回股份的權利。
約定價值為$的現金,贖回這些股份。 每股約$20.630630的現金進行了贖回,總計約$211,651,029。 百萬美元。
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可能贖回的普通股票進度表 | ||||||||
股份 | 數量 | |||||||
可能贖回的普通股,2022年12月31日 | ||||||||
減: | ||||||||
2023年4月和11月支付的贖回金額 | ) | ) | ||||||
額外收穫: | ||||||||
按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||||||
可能贖回的普通股票,截至2023年12月31日 | ||||||||
額外收穫: | ||||||||
按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||||||
可能贖回的普通股票,截至2024年3月31日 | $ | |||||||
額外收穫: | ||||||||
按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||||||
$ |
本公司遵守FASB ASC主題260的會計和披露要求,並採用雙級法。普通股每股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以期間普通股平均流通股數。考慮到普通股股份可能需要贖回,再評價其回報價值時,會視為向普通股股東派發的股息。
公司只有一類授權普通股。IPO售出的單位中包括認股權證(“公開認股權證”)(見注3)和定向增發的單位中的認股權證(“定向增發認股權證”,連同公開認股權證,稱為“認股權證”)(見注4),以購買
元每股的公共股票,在2021年12月9日發行。截至2024年6月30日和2023年,沒有公共認股權證或定向增發認股權證被行權。 由於認股權證具有有條件的行權權利且尚未滿足條件,因此包括在2024年6月30日和2023年期間未行權的持續中的公共認股權證和定向認股權證的7,242,000潛在普通股被排除在稀釋後的每股收益中。此外,該權利可以在合併成立企業後的任何時間要求行使,因為未滿足條件,所以這些權利被排除在2024年6月30日和2023年期間的每股稀釋收益之外。因此,按基本股票淨收益(虧損)每股股息和按稀釋股票淨收益(虧損)每股股息計算結果相同。下表顯示用於計算每類股票基本淨收益和稀釋淨收益每股股息的分子和分母的調節。 元每股的公司普通股的持續中的公共認股權證和定向認股權證,購買該公司股票的潛在股數不包括在2024年6月30 日和2023 年的每股稀釋收益中,因為它們具有有條件的行權權利,且條件尚未滿足。此外,該權利可以在合併成立企業後的任何時間要求行使,因為未滿足條件,所以這些權利被排除在2024年6月30日和2023年期間的每股稀釋收益之外。因此,按基本股票淨收益(虧損)每股股息和按稀釋股票淨收益(虧損)每股股息計算結果相同。下表顯示用於計算每類股票基本淨收益和稀釋淨收益每股股息的分子和分母的調節。
截至6月30日三個月末 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
淨(虧損)利潤 | $ | | ) | $ | ||||
普通股份重新計量 | | ) | | ) | ||||
淨損失包括應對贖回價值重新評估的普通股 | $ | | ) | $ | | ) |
截至6月30日三個月末 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
包括贖回價值的普通股再評估的淨損失分配 | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | ||||
普通股份重新計量 | — | — | ||||||||||||||
淨收益(損失)分配,調整後 | $ | $ | | ) | $ | $ | | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和攤薄加權平均股本 | ||||||||||||||||
每股普通股 diluted 淨利潤(虧損) | $ | $ | ) | $ | $ | ) |
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截至6月30日止六個月。 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
淨(虧損)利潤 | $ | | ) | $ | ||||
普通股份重新計量 | | ) | | ) | ||||
淨損失包括應對贖回價值重新評估的普通股 | $ | | ) | $ | | ) |
截至6月30日止六個月。 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
包括贖回價值的普通股再評估的淨損失分配 | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | ||||
普通股份重新計量 | — | — | ||||||||||||||
經調整的淨損益分配 | $ | $ | | ) | $ | $ | | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和攤薄加權平均股本 | ||||||||||||||||
普通股基本和攤薄每股淨(虧損)收益 | $ | $ | ) | $ | $ | ) |
對認股權進行會計核算
根據FASB ASC 480《區分負債和權益的指南》和ASC 815《衍生品與避險》的相關規定,公司將認定認股權證為權益或負債類工具。評估認股權證的具體條款並考慮是否為獨立的金融工具,是否滿足負債的定義以及是否滿足ASC 815中權益分類的所有要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股索引掛鈎等等條件。這項評估需要運用專業判斷,並在認股權證發行時進行,而且在認股權證繼續存續期內每個季度的期末都要進行評估。公司根據ASC 815的指南處理與公司首次公開募股相關的認股權證,在該指南下,公開認股權證符合權益處理的標準,而私人認股權證不符合權益處理的標準,必須記錄為負債。因此,公司將私人認股權證的公允價值分類為負債,並在每個報告期調整私人認股權證的公允價值。該負債在行使之前受到資產負債表日的再度計量,並且公允價值的任何變化都會計入公司的合併綜合收益表。使用二叉樹模型估計認股權證的公允價值。
最近的會計準則
在2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《收入税(主題740):收入税披露改進(ASU 2023-09)》,要求在費率調節表中披露增量所得税信息,並擴展所得税支付披露和其他公開披露要求。ASU 2023-09於2024年12月15日後開始實施。允許提前採用。公司管理層認為,採用ASU 2023-09不會對其合併財務報表和披露產生重大影響。
註釋3 - 首次公開發行和超額配售
根據2021年12月的首次公開發行和超額配售,公司出售了
注4 — 私募交易
在2021年12月9日和2021年12月13日,同時與IPO的完成和承銷商行使超額配銷選擇權同時進行,公司完成了發行和銷售(“定向增發”)
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注5 —關聯交易
創始人股
於2021年8月19日,公司的發起人以總價為$購買了公司普通股票的創始股(“Founder Shares”)。創始股受某些轉讓限制的約束,詳見注8。
相關方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,公司的發起人或其關聯方,或者公司的某些高管和董事可能會向公司提供所需的資金(“營運資金貸款”),但不一定要這樣。如果公司完成了業務合併,則將使用從託管賬户向公司釋放的款項償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從託管賬户以外的資金中償還。如果業務合併未能完成,公司可能會使用持有在託管賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但不會使用託管賬户中持有的任何收益來償還營運資金貸款。除此之外,如果有的話,此類營運資金貸款的條款尚未確定,也不存在任何書面協議。這些營運資金貸款將在完成業務合併時無息償還,或根據出借人的自由裁量權,最多可將其中最多100萬美元的營運資金貸款兑換為以每股$的價格的業務合併後實體的單位。這些單位將與定向增發單位相同。截至2024年6月30日和2023年12月31日,
公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了期票,該公司被視為關聯方,因為贊助商的控制成員與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.的95%股東之間存在家族關係。該期票帶有年利率%,並在初步業務組合完成後償還(注7)。
壓力位 服務
預付款項
在2023年9月5日、9月29日和11月7日,公司贊助商的一個附屬公司提供了總計$的預撥款。
注6 — 承諾和不確定事項
註冊權
創始股、定向增發單位和可轉換為普通股的工作資本貸款的認股權證持有人,將有權獲得登記權(僅在創始股轉換為普通股後),根據在IPO招股説明書日簽署的登記權協議規定。這些持有人享有某些要求和“順便”註冊權。然而,登記權協議規定在證券的封閉期結束之前,公司將不允許任何在證券法下提交的註冊聲明生效。該公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承銷協議
承銷商在IPO結束時得到了$2,525,000 的現金承銷折扣。此外,每個單元還要支付$
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注7 — 本票據 – 關聯方
於2023年3月3日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了一份期票認購協議,金額為$。此款期票年息為%,待首次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,完整的$已經借出,此票據下沒有可用借款金額。
2023年3月23日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了一份承諾信託購買協議書,金額高達$,用於營運資本需求。該承諾信託按年利率計息,並在初始業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,全部$已被借出,此信託沒有可用金額可供借款。
於2023年6月2日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了認購期票據協議,金額高達$,旨在滿足企業資金需求。該期票據按年利率%計息,於首次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,全額$已被借出,該票據下無可借餘額。
於2023年10月13日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽署了一份認購期票據協議,金額為$,用於營運資金。該期票據年利率為%,待首次業務組合完成時還款。截至2024年6月30日,全額$已經被借出,無法再從該票據下借款。
於2023年12月8日,公司與Public Gold Marketing Sdn.Bhd.簽訂了一份本票認購協議,金額為$,旨在用於營運資金。該本票年息為%,待初次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,全額$已被借出,本票下已沒有可借餘額。
於2024年1月5日,公司與公共黃金營銷有限公司簽訂了一份認購期票據協議,金額為$,用於運營資金。該期票據年利率為%,需在首次業務組合完成後償還。
於2024年1月25日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了一份期票認購協議,金額為$,用於營運資本。期票利息為每年% ,並在首次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,$已全部到期。
在2024年2月22日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽署了一份認股款借據訂閲期限表,金額為$。該承諾書的利息為每年%,並在初步業務組合完成後償還,以解決營運資本。截至2024年6月30日,全額$
於2024年4月4日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了一份期票認購術語表,金額為$,用於營運資金。期票年利率為%,在初次業務合併完成時可償還。截至2024年6月30日,全部$
2024年6月5日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了一份認股債券的期限表,數額為$。
截至2024年6月30日止的三個月和六個月內,上述註釋已產生$的利息,並反映在綜合資產負債表和綜合收益表的其他收入中。
註記股東赤字
普通股票
普通股總數量為
$的普通股份為 每股。截至2024年6月30日和2023年12月31日,有 (不包括公司子公司持有的B類普通股 股普通股的份額可能會贖回)已發行股份和流通股份。
認購權證:
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司每股的面值已授權。
公司已有3546864股,其中分配給股票補償的股票發行情況如下:
公開認購證書在公司合併後的財務報表中被視為股本工具。公開認購證書只能行使買賣整數份額,不會在行使時發行分數股。公開認購證書將在完成業務組合後變為可行使狀態,並在完成業務組合後五年到期,或在贖回時提前到期。除非公司有能夠用於公開認購證書行使的普通股的有效和現行註冊申報文件,以及與該等普通股有關的現行發售説明書,否則不能用現金行使公開認購證書。儘管如此,如果在業務組合完成後的特定期限內沒有有效的註冊申報文件涵蓋可進行公開認購證書行使的普通股,則認購權持有人可以在符合《證券法》第3(a)(9)條提供的豁免條款的情況下,在公司未能維持有效註冊申報文件的任何時期內免現金行使認股權,前提是該項豁免條款可行。如果該項豁免條款或其他豁免條款不可用,則持有人將無法以免現金的方式行使認股權。公開認購證書將在完成業務組合五年後到期,或在贖回或清算時提前到期。
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當普通股每股價格等於或超過$時,可以贖回認股權。
一旦認股權可行使,公司可以贖回未行使的認股權(私募認股權除外,詳見此處)。
● | 全部而不是部分; | |
● | 根據股票拆分、股票派息、重組、資本重組等進行調整 | |
● | 需要提前30天書面通知權利人,公司將其稱為“30天贖回期”; | |
● | 僅當公司普通股的最後報價價格(“收盤價”)等於或超過每股 $(根據“證券描述-認股權證”下發行的股票數或行權價進行調整),在離發出贖回通知的日期前三個交易日之前的30個交易日內任何20個交易日內達到,才能向認股權證持有人發送贖回通知。 |
除非公司有效地註冊聲明,覆蓋行使認股權所能得到的普通股股份,在30天的贖回期內,有關這些普通股股份的最新招股説明書可供使用,否則公司將不會按照上述描述贖回認股權。如果且當公司贖回權可行時,即使公司無法在所有適用的州證券法律下注冊或合格之基礎證券進行銷售,公司仍可行使其贖回權。
如果公司召回公共權證進行回購,管理層將有權選擇要求所有希望行使公共權證的持有人以“免現金”方式行使,如權證協議所述。
定向增發認股權證與公開認股權證實質上基本相同,不同之處在於它們(i)可以按持有人選擇以現金或無需現金方式行權,和(ii)在認股權證持有人或他們允許轉讓方(符合Public Gold Marketing Sdn. Bhd.與公司之間的認購協議的規定)持有期間內,公司不得贖回。一旦定向增發認股權證被轉讓給非允許轉讓方的持有人,則在所有目的上其應視為公開認股權證。由於這些條款,定向增發認股權證需要進行負債分類。
行權價格和可行權的普通股股份數量可能會在某些情況下進行調整,包括股利,特別股利或資本重組,重組,合併事件。但是,如果以低於其各自行權價格的價格發行普通股,則不會調整認股權證。此外,在任何情況下,公司均無需以淨現金解決認股權證。如果公司無法在組合期內完成業務組合,並且公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會接收任何這些資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得任何分配,涉及此類認股權證。因此,認股權證可能會變得毫無價值。
%的市場價值或(ii)公司發行其他普通股或股權鏈接證券的價格。
權利
除非公司在業務組合中不是倖存公司,否則每個公共權利持有人在業務組合完成後將自動獲得1/10股普通股,即使公共權利持有人在業務組合或公司證券章程的修正事項中全部轉換所持有的股份。如果公司在業務組合完成後不會成為倖存公司,每個公共權利持有人將需要積極轉換他、她或其權利,以便在業務組合完成時獲得每個公共權利下面的1/10股份。
公司在公開認購權交換過程中不會發行碎股,碎股將向下舍入至最接近的整股或者根據特定規定按照特拉華州普通公司法處理。 因此,公開認購權持有人必須持有10倍的權益,才能在業務組合結束時為所有持有人的權益獲得股票。
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養老計劃公允價值衡量
公司資產和負債的公允價值反映了管理層在計量日內,在市場參與者之間進行有序交易時公司將收到的資產出售款項或支付的負債轉移款項的估計金額。在計量其資產和負債的公允價值時,公司試圖最大化使用可觀察輸入(從獨立來源獲得的市場數據)並最小化使用不可觀察輸入(有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據用於定價資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類:
1級:在活躍市場上引用相同資產或負債的價格。資產或負債的活躍市場是指該資產或負債的交易具有足夠的頻率和成交量,以提供持續定價信息的市場。
2級:除1級輸入之外的可觀察輸入。2級輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場上的引用價格以及在非活躍市場上引用相同資產或負債的價格。
等級 3:基於公司對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設的評估而得出的不可觀察輸入。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬户持有的資產均為現金。
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允價值計量的負債信息,並指出公司用於判斷該公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。
在活躍市場中報價 | 其他重要不可觀察輸入 | |||||||||||||||
等級 | (一級) | (三級) | 非市場可觀察到的輸入(三級) | |||||||||||||
2024年6月30日 | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權債務 - 私募認股權 | 3 | — | — | $ | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權債務 - 私募認股權 | 3 | — | — |
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定向增發認購權證使用二元柵格模型進行估值,被視為三級公允價值度量。其中,暗含波動率是較為重要的輸入之一,基於公司普通股和公開交易的權證價格計算而得。截至2024年6月30日和2023年12月31日,認購權證負債的估計公允價值是基於以下重大輸入進行的,並以每個認購權證行使可得到一半普通股的基礎上表達:
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
公共股票市場價格 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
波動性 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
以下表格呈現了截至2024年和2023年6月30日三個月和六個月內認股權責任準備金公允價值的變化:
Private Placement Warrants | ||||
2024年1月1日的公允價值 | $ | |||
估值輸入或其他假設的變化 | ||||
2024年3月31日的公允價值 | $ | |||
估值輸入或其他假設的變化 | ||||
2024年6月30日的公允價值 | $ |
Private Placement Warrants | ||||
2023年1月1日的公平價值 | $ | |||
估值輸入或其他假設的變化 | | ) | ||
截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
估值輸入或其他假設的變化 | ||||
截至2023年6月30日的公允價值 | $ |
公司成立於2021年9月8日的德克薩斯州。 後續事件
公司評估了資產負債表日期後發生的後續事件和交易,直至公佈未經審查的簡明合併基本報表的日期。基於此審查,公司未發現除以下事件外,需要在合併基本報表中進行調整或披露的後續事件。
2024年7月3日,公司將總計$轉入公司的信託賬户,用於公開股東,這使得公司能夠將其最初的業務組合完成期限再延長一個月,從2024年7月9日延長至2024年8月9日。這是自2021年12月9日公司進行首次公開發行以來的第11次延期,並且是根據目前生效的公司章程允許的最多12次延期中的第八次延期。
於2024年8月3日,公司將$的總額存入公司的信託賬户,以便為其公共股東提供資金,從而使公司將其最初的業務組合的完成期限從2024年8月9日延長一個月,即延長到2024年9月9日。這是自2021年12月9日公司進行首次公開發行以來的第12次延期,也是《公司註冊證書》目前有效的最多12次延期中的第9次。
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
本報告中對“我們”、“我們的”或“公司”的提及係指Globalink Investment Inc.。在討論合併財務信息時,還包括我們全資擁有的附屬公司,即總部位於內華達州的全球連線合併子公司Globalink Merger Sub,Inc.和總部位於開曼羣島的全球連線合併子公司Globalink Merger Sub(Cayman)。對“管理層”或“管理團隊”的提及係指我們的高管和董事,對“保薦人”的提及係指GL Sponsor LLC。本公司的財務狀況和經營業績的以下討論和分析應與本季度報告其他地方所包含的未經審核的簡明合併財務報表和相關注釋一同閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息是包含風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季度報告包括根據證券法第27A條和交易所法第21E條規定,不屬於歷史事實且涉及風險和不確定性,有可能使實際結果與預期和預測有所不同。除非特別説明,否則本表格中所有陳述均屬於前瞻性陳述,包括但不限於“管理層的財務狀況及業績分析”中關於公司財務狀況、業務策略以及管理層未來業務計劃和目標的陳述。此類前瞻性陳述可能包括“期望”、“信任”、“預計”、“意圖”、“估計”、“尋求”等詞或者表達類似含義的詞語,旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或業績有關,但反映了基於當前可用信息的管理層的當前信念。若干因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果有所不同。欲瞭解可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果有所不同的重要因素,請參閲公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的最新年度報告中的風險因素部分。公司的證券文件可在SEC網站的EDGAR部分獲取,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確規定外,公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或責任。
概述
我們成立於2021年3月24日,旨在與一個或多個目標業務進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、再融資、重新組織或其他類似的業務組合。雖然我們計劃將搜索重點放在醫療技術和綠色能源行業領域,但我們尋找潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地理地區。我們的目標業務將包括北美、歐洲、東南亞和亞洲(不包括中國大陸、香港特別行政區和澳門特別行政區)。我們不會與其主要業務在中國(包括香港和澳門)的任何實體進行初步業務組合。我們打算以現金(無論是來自信託賬户的現金還是與業務組合同時關閉的債務或股權融資交易的現金)或我們的股票證券完成業務收購的組合。
在首次業務組合中發行額外的普通股:
● | 可能會顯著稀釋我們的投資者的權益,他們不具備任何優先權以認購任何此類證券發行; | |
● | 可能會使我們發行優先股並賦予其優先於普通股的權利數據,從而使普通股股東的權利受到削弱。 | |
● | 如果發行大量我們的普通股,它可能導致對公司的控制權發生變更,從而可能影響我們使用税前虧損結轉,如果有的話,並可能導致現任高管和董事辭職或被撤職; | |
● | 可能通過稀釋正在尋求控制公司的個人的股權或投票權,從而具有延緩或防止公司控制權轉變的效果;且 | |
● | 可能會對我們的普通股、權利和/或認股權的市場價格產生不利影響。 |
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同樣地,如果我們發行債務證券或以其他方式負債累累,可能會導致: | ||
● | 假如我們的初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產可能會面臨違約和執行。 | |
● | 即使按時支付所有本金和利息,如果我們違反某些要求維持某些財務比率或準備金的契約,也可能加快償還負債的義務; | |
● | 如果債務證券是按需付款的,則可能立即支付所有本金和應計利息; | |
● | 如果債務證券包含限制我們在債務證券未償還的情況下融資的契約,則可能無法獲得必要的額外融資; | |
● | 將我們的資金的大部分用於支付我們的債務所償還的本金和利息,這將減少可用於宣佈的普通股股息、支付費用、進行資本支出和收購等用途的資金; | |
● | 由於我們業務和所處行業中的變革,限制了我們規劃和對業務變化的反應靈活性; | |
● | 增加面對整體經濟、行業和競爭條件及政府監管變化不利變化的脆弱性; | |
● | 限制我們的靈活性,規劃和應對支出、資本支出、收購、償還債務服務所需資金以及執行我們的策略;且 | |
● | 和我們的競爭對手相比,這可能導致其他目標和其他劣勢。 |
我們預計在推進我們的收購計劃方面將繼續產生重大成本。我們不能保證我們完成企業組合的計劃將成功。
近期發展
截止本報告日期,公司已將其必須 (i) 完成一項涉及該公司和一項或多項業務的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的日期向後延期,(ii) 如果未能完成此類業務組合即停止其運營,並 (iii) 贖回或回購公司在其於2021年12月9日結束的首次公開發行(提供單位包括普通股)中出售的全部公眾股票,其已在當前修正和重申的公司章程(經過修訂)下進行8次(自首次公開發行以來14次),並且有直到2024年9月9日完成其首次業務組合的時間。公司可以通過月度延期將終止日期一直延長到2024年12月9日。
2024年1月29日,我們向納斯達克提交了申請,將在納斯達克全球市場上列出的證券轉移到納斯達克資本市場。
2024年3月6日,我們收到了納斯達克對我們的轉讓申請的批准,並在同一天收到了納斯達克的通知,表示我們已恢復納斯達克資本市場300名公共持有人繼續上市的要求。
於2024年1月30日,本公司與全球貨幣控股有限責任公司(GL Sponsor LLC)、該公司作為收購合併(下文所定義)的生效時間(“生效時間”)後代表方,根據收購合併協議(以下稱為“合併協議”)的條款和條件,以及阿爾卑斯環球控股有限公司(Alps Global Holding Pubco)、阿爾卑斯生命科學合併子公司(Alps Biosciences Merger Sub)、阿爾卑斯生命科學股份有限公司(Alps Holdco)和Tham Seng Kong博士作為在合併協議中根據協議的條款和條件代表在生效時間前即時為阿爾卑斯生命持股人的代表方(“賣方代表”)之間簽訂了一份合併協議(該協議於2024年5月20日經修訂和重新規定,以及可能隨時進行進一步的修訂、重新規定或補充)。根據合併協議的規定,全球貨幣和阿爾卑斯生命之間的業務組合將分兩步進行:(i) 按照公司股東的批准和採納合併協議的情況,將公司併入PubCo,同時PubCo將作為生存的上市實體; (ii) 合併子公司將與阿爾卑斯生命合併,阿爾卑斯生命將作為生存實體,同時成為PubCo的全資子公司(“收購合併”)。
2024年6月4日和6月5日,Globalink、Alps Holdco和PubCo與兩位投資者簽訂了認購協議("PIPE認購協議"),條款基本相同,其中PubCo同意以每股10.00美元的價格向PIPE投資者發行和賣出PubCo的普通股("PIPE股票"),PIPE投資者同意認購和購買某些數量的PubCo普通股股票,總購買價格為4000萬美元,在私募發行("PIPE投資")中。
PIPE投資的目的是為了在業務整合(“Closing”)完成後為PubCo籌集額外的資本。PIPE認購協議包括Globalink、Alps Holdco、PubCo和PIPE投資者的慣例陳述和保證,以及通常的交割條件,包括業務整合的完成。按照PIPE認購協議的條款,PubCo有義務在Closing之後60天內提交登記聲明以登記所有PIPE股票的轉售(“Filing Deadline”),並努力使該登記聲明儘快生效。
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業績報告
截至2024年6月30日,公司尚未開始任何業務。所有截至2024年6月30日的活動均與公司的成立、公司的首次公開募股及尋找擬議的初創業務組合目標有關。該公司至早在初創業務組合完成之後才會產生任何營業收入。該公司通過建立為公司公共股東(“信託賬户”)設立的受益人信託賬户所得自IPO的收益形式的非經營性收入。
截至2024年6月30日止的三個月,我們淨虧損217,185美元,全部由營業費用支出引起,其中包括419,611美元的一般和行政費用,50,000美元的特許税費,33,797美元的所得税預備金,43,602美元的利息支出和14,820美元的認股權債務公允價值變動,部分抵銷了託管賬户中持有的現金的利息收入344,645美元。
截至2024年6月30日的六個月,我們的淨虧損為592,492美元,全部由1,023,082美元的一般和管理費用所驅動的營業費用、43,662美元的特許税費用、107,088美元的所得税費用、76,997美元的利息費用、2,356美元的特許税罰款和26,619美元的權證負債公允價值變動組成,部分抵消了信託賬户中的現金利息收入687,312美元。
截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨利潤為287,632美元,其中完全來自於託管賬户中持有的投資利息收入,總計為671,693美元,部分抵消的營業費用主要由管理人員支出197,410美元,特許經營税金額為33,956美元,所得税税前準備金為145,801美元,以及權證負債公正價值變更金額為6,840美元。
截至2023年6月30日的六個月,我們的淨利潤為$970,571,全部由在Trust賬户持有的投資的利息收入$1,929,116組成,部分抵消了由普通管理費用$468,947、德拉華特許税的應計費用$83,956、所得税貸項$399,372和認股權負債公允價值變動$6,270驅動的營業費用。
流動性、資本資源和持續經營能力
公司IPO的S-1表註冊聲明於2021年12月6日生效。於2021年12月9日,我們完成了1000萬股的IPO。每個單位包括一股普通股,面值為0.001美元,一個權利,可以獲得一股普通股的十分之一(1/10),在完成初始業務組合後和一個可贖回的認股權證,使持有人能夠以每股11.50美元的價格購買半股普通股。這些單位以10.00美元的發行價格出售,總募集資金為1億美元。與IPO的結束同時,我們完成了私募517,500個私募單位,每個單位的價格為10.00美元,總收益為5,175,000美元。
在2021年12月9日,承銷商行使了超額配售選擇權,全額購買了額外的150萬單位(“超額配售單位”)。超額配售單位的交割日期是2021年12月13日。公司以每單位10.00美元的價格發行了150萬單位,總毛收益為1500萬美元。在2021年12月13日,同時銷售超額配股單位,我們還進行了私人出售52500私人單位,獲得了525,000美元的毛收益。由於承銷商的超額配售已全額行使,發行人沒有被迫放棄任何內部股份。
IPO的發行費用和承銷商超額配售選擇的行權額共計6,887,896美元,其中包括2,300,000美元的承銷費用,4,025,000美元的推遲支付的承銷費用(存放在信託賬户中)和562,896美元的其他費用。 延遲支付的4,025,000美元的承銷費用將取決於在2024年9月9日之前(如果我們完成業務組合的時間得以延長,則最長延長至2024年12月9日)實施初步的業務組合,受到承銷協議條款的約束。
在IPO結束之後(包括超額配售),116,725,000美元(每單位10.15美元)從IPO中銷售單位的淨收益以及私募基金份額被放置於信託賬户中,並且最初被投資於美國政府證券,這符合1940年修訂版《投資公司法案》(即“投資公司法”)第2(a)(16)節的定義,成熟期在180天或更短,或者投資於符合投資公司法案規則2a-7(d)(2)、2a-7(d)(3)和2a-7(d)(4)的任何開放式投資公司,該公司自稱為貨幣市場基金。
為了降低被視為未註冊投資公司的風險(包括在投資公司法第3(a)(1)(A)條的主觀測試下),我們於2023年7月27日指示大陸股份轉讓與信託公司作為我們信託賬户的受託人,清理信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金,之後將信託賬户中的所有資金以現金形式(包括活期賬户)持有,直到我們的首次業務組合或清算完成,此外,這些現金存放在銀行賬户中,超出聯邦存款保險公司(FDIC)所保證的聯邦存款保險限制。
截至2024年6月30日的六個月,經營活動所用現金為1559688美元。歸因於信託賬户中現金所獲利息收入687312美元和認股權責任的公允價值變化26619美元,導致淨虧損592492美元。經營資產和負債的變化使經營性現金流出了306503美元。
在截至2023年6月30日的六個月中,經營活動使用的現金為1,039,268美元。970,571美元的淨利潤受到在信託賬户持有的投資所獲收益1,929,116美元和權證負債公允價值變動6,270美元的影響。運營資產和負債的變化減少了86,993美元的經營活動現金流量。
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我們持有的現金分別為29281763美元和28668218美元,截至2024年6月30日和2023年12月31日。截至2024年6月30日的六個月中,賬户餘額的利息收入為687312美元,可用於納税。截至2024年6月30日的六個月中,從信託賬户提取433768美元用於支付税款。
我們打算使用託管賬户中的所有基金類型,包括任何表示託管賬户上賺取利息的金額(扣除應付的所得税),以完成我們的業務組合。如果我們的資本股票或債務被全部或部分用作業務組合的對價,那麼託管賬户中剩餘的收益將用作工作資本,用於資助目標公司或其他收購活動。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們的賬户外持有現金分別為143,153美元和79,073美元。我們打算主要利用賬户外持有的資金來尋找和評估目標業務,對潛在目標業務進行業務盡職調查,前往潛在目標業務或其代表或所有人的辦公室、工廠或類似地點旅行,審查潛在目標業務的公司文件和重要協議,並結構化、談判和完成最初的業務組合。
為了支付與初創業務組合相關的交易成本,發起人或其關聯方或者公司的某些高管和董事可能會但並不一定會向公司提供所需資金。如果公司完成初創業務組合,則公司將通過所釋放給公司的Trust賬户出款償還營運資本貸款。否則,營運資本貸款將僅從Trust賬户外持有的資金償還。如果我們的初創業務組合未能完成,公司可以使用Trust賬户外持有的部分收益來償還營運資本貸款,但Trust賬户中持有的任何收益都不能用於償還營運資本貸款。除了上述情況外,如果有的話,這些營運資本貸款的條款尚未確定,也沒有任何書面協議與此類貸款有關。這些營運資本貸款將在完成初創業務組合時歸還,不收息,或者出借方可以自行決定將其中多達150萬美元的營運資本貸款按照10美元/份的價格轉換為後期初始業務組合實體的單位份額。這些單位份額與私募份額完全相同。截至2024年6月30日,未償還任何營運資本貸款。
於2023年3月3日,公司與Public Gold Marketing Sdn Bhd.簽訂了一份期票認購協議書,金額為390,000美元,用於支付展期費用。該期票的年利率為6%,並在初次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已借完全部390,000美元,沒有任何金額可供借款。
2023年3月23日,公司與Public Gold Marketing Sdn Bhd.簽署了一份定期票據認購備忘錄,金額為250,000美元,用於支付展期費用。該票據年利率為6%,並在首次業務組合完成時償還。截至2024年6月30日,已借滿250,000美元,此票據下沒有可用的借款金額。
2023年6月2日,公司與Public Gold Marketing Sdn Bhd簽署了一份期票認購條款,金額高達700,000美元,用於支付延期費用。該期票年利率為6%,並在初次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已全部借出700,000美元,此票據下無借款餘額。
於2023年10月13日,公司與公眾黃金市場Sdn Bhd簽訂了一份票據認購條款表,金額為250,000美元,用於營運資金。該票據的年息為6%,並在首次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已全部借出250,000美元,並且此票據下沒有可借用的金額。
於2023年12月8日,公司與Public Gold Marketing Sdn Bhd簽訂了一份認購期票據交易條款表,金額為11萬美元,用於營運資金。該票據年利率為6%,並在初步業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已借滿11萬美元且該票據未有可供借款的餘額。
贊助商的一個關聯公司於2023年9月5日、9月29日和11月7日分別向公司提供了13萬美元的預付款,總共預付了39萬美元。截至2024年6月30日,“預付關聯方款項”在合併資產負債表中反映了39萬美元。
於2024年1月5日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽署了一份認購定期表格,獲得了25萬美元的工作資金。該期票據年利率為6%,直到達成初始業務組合後償還。
在2024年1月25日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽署了一份期票認購終止聲明,金額為30萬美元,用於營運資金。該期票的年利率為6%,並在初次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已全部借出30萬美元,此票據未剩餘可借金額。
於2024年2月22日,本公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽署了一份認購期限單據,借款金額為300,000美元,目的是為了營運資金。該認購單據年息為6%,在初次業務組合完成時償還。截至2024年6月30日,已全額借款300,000美元,沒有任何金額可供借款。
2024年4月4日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd簽署了一份認購期票據協議,金額為30萬美元,用於營運資金。該期票據年利率為6%,待首次業務組合完成後還款。截至2024年6月30日,全額30萬美元已經貸出,本票據無可供借。
於2024年6月5日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了一份期票認購協議,金額為400,000美元,用於營運資金。該期票每年利息為6%,並在初次業務組合完成時償還。截至2024年6月30日,全部400,000美元已借出,此期票無借款餘額。
如果我們最初的業務整合不能完成,公司將需要通過借款或從其贊助商、股東、高管、董事或第三方進行附加投資來籌集額外資本。公司的高管、董事和贊助商可能會隨時按照他們自行決定的數量,借給公司資金以滿足公司的運營資金需求,但並無此義務。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集到額外的資本,可能需要採取其他措施以保持流動性,包括但不限於減少運營、暫停進行潛在交易的追求以及減少總體開支。公司無法保證新的融資將會以商業上可接受的條款提供給它,或根本沒有融資可用。
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根據FASB ASU 2014-15的《有關實體繼續作為持續經營的不確定性披露》,公司評估持續經營的考慮已終至2024年9月9日,或在按此描述延長初始業務組合完成時間的情況下最遲至2024年12月9日完成業務組合。目前無法確定公司是否能在此時間內完成業務組合。如果在此日期之前未完成業務組合且發起人未要求延期,則公司將強制清算和隨後解散。管理層已確定,如果在發起人未要求延期的情況下未能達成業務組合,則強制清算、潛在隨後的解散以及上述流動性狀況會對公司繼續作為持續經營形成重大質疑。如果公司在2024年9月9日(或在按照此處所述延長完成初始業務組合的時間後最遲到2024年12月9日)之後被要求清算,則資產或負債的賬面價值不會有任何調整。公司有意在強制清算日期之前完成業務組合。
表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們沒有任何被認為是離平衡單表安排的義務、資產或負債。我們不參與會創建與實體或金融合作夥伴關係可能被建立用於促進離平衡單表安排的交易。我們沒有進入任何離平衡單表融資安排,建立任何特別目的實體,保證任何債務或其他實體承諾,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
註冊權
持有內部股份、私有單位和可能發行的基於工作資本貸款或展期貸款轉換的單位(及基於私有單位或基於工作資本貸款或展期貸款轉換的單位之下的任何證券),將根據註冊權協議享有註冊權,要求我們為其轉售這種證券。持有這些證券的人有權要求我們註冊這些證券不超過兩次,不包括簡易表格要求。此外,持有人有特定的“跟單”註冊權,即在我們完成最初的業務組合之後,對於後續申報的登記聲明有權利“跟單”,並有權根據證券法規第415條規定要求我們註冊這些證券以供轉售。
承銷協議
承銷商有權從購銷股票銷售及超額配售中獲得每股0.35美元的遞延承銷折扣,總計402.5萬美元。遞延折扣僅在公司完成首次業務組合並根據承銷協議條款時,由信託賬户中的金額支付給承銷商。
優先認購權
在某些條件下,我們授予代表IPO承銷商的Chardan Capital Markets,LLC,在我們的首次業務組合完成日期後18個月的時間內,優先購買公開和私人股權和債務發行的書籍主管,至少擁有30%的經濟利益。 根據FINRA規則5110(f)(2)(E)(i)規定,此優先購買權的有效期不得超過IPO註冊聲明的生效日期三年。
Promissory Notes
於2023年3月3日,公司與Public Gold Marketing Sdn Bhd.簽訂了一份期票認購協議書,金額為390,000美元,用於支付展期費用。該期票的年利率為6%,並在初次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已借完全部390,000美元,沒有任何金額可供借款。
於2023年3月23日,公司與Public Gold Marketing Sdn Bhd簽訂了一份期票認購協議,目的是為支付展期費用,金額高達250,000美元。該期票的利率為6%,並在初次業務組合達成後償還。截至2024年6月30日,已全部借出250,000美元,此時該票據下沒有可借的金額。
2023年6月2日,公司與Public Gold Marketing Sdn Bhd簽署了一份期票認購條款,金額高達700,000美元,用於支付延期費用。該期票年利率為6%,並在初次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已全部借出700,000美元,此票據下無借款餘額。
於2023年10月13日,公司與公眾黃金市場Sdn Bhd簽訂了一份票據認購條款表,金額為250,000美元,用於營運資金。該票據的年息為6%,並在首次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已全部借出250,000美元,並且此票據下沒有可借用的金額。
於2023年12月8日,公司與Public Gold Marketing Sdn Bhd簽訂了一份認購期票據交易條款表,金額為11萬美元,用於營運資金。該票據年利率為6%,並在初步業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已借滿11萬美元且該票據未有可供借款的餘額。
於2024年1月5日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽署了一份認購定期表格,獲得了25萬美元的工作資金。該期票據年利率為6%,直到達成初始業務組合後償還。
在2024年1月25日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽署了一份期票認購終止聲明,金額為30萬美元,用於營運資金。該期票的年利率為6%,並在初次業務組合完成後償還。截至2024年6月30日,已全部借出30萬美元,此票據未剩餘可借金額。
2024年4月4日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd簽署了一份認購期票據協議,金額為30萬美元,用於營運資金。該期票據年利率為6%,待首次業務組合完成後還款。截至2024年6月30日,全額30萬美元已經貸出,本票據無可供借。
於2024年6月5日,公司與Public Gold Marketing Sdn. Bhd.簽訂了一份期票認購協議,金額為400,000美元,用於營運資金。該期票每年利息為6%,並在初次業務組合完成時償還。截至2024年6月30日,全部400,000美元已借出,此期票無借款餘額。
截止2024年6月30日,與本票據有關的總欠款為$3,384,252,其中包括反映在綜合資產負債表上的利息。
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啟動 我們業務創業法案2012年(JOBS法案)
2012年4月5日,JOBS法案簽署成為法律。 JOBS法案包括對符合條件的上市公司放寬某些報告要求的規定,我們將被定為“新興成長型企業”,並根據JOBS法案可以基於私人(非上市交易)公司的生效日期遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則,因此,我們可能無法在採用此類準則的相關日期上遵守新的或修訂後的會計準則的要求,與遵守公眾公司生效日期的公司的財務報表可能不具有可比性。
此外,我們正在評估依賴於其他由JOBS法案提供的減少報告要求的好處。在JOBS法案規定的某些條件下,如果我們作為“新興成長型企業”選擇依賴此類豁免,我們可能不需要,也不會被要求,(i)根據《薩班斯·奧克斯利法》的第404條規定,提供關於我們內部財務報告系統的審計人觀點報告,(ii)提供多項薪酬披露要求,這些要求可能適用於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的非新興成長型公司,(iii)遵守公司會計監督委員會(PCAOB)關於強制審計公司輪換或提供有關審計和合並財務報表的補充的要求,審計報告(審計討論與分析)提供附加信息,以及(iv)披露某些高管薪酬相關事項,如高管薪酬與業績的相關性以及高管薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免將適用於我們完成IPO之後的五年期間,或直至我們不再是“新興成長型企業”,以先到者為準。
關鍵 估算
管理層對我們的營運結果、流動性和資本資源的討論和分析基於我們的財務信息。我們在財務報表註釋的第2條——重要會計政策的註釋中介紹了我們的重要會計政策。我們的財務報表是按照美國通用會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義與財務預測有關的適當假設方面進行重大判斷。管理層會定期審查會計政策、假設、預測和判斷,以確保我們的財務報表公正地披露並符合美國通用會計原則。判斷是基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源的信息,適當時使用。我們已確定了以下關鍵會計政策:
對認股權進行會計核算
根據FASB、ASC 480和ASC 815的權威指導及對認股權特定條款的評估,公司將認股權分類為以股權或負債為基礎的工具。評估考慮到認股權是符合ASC 480的獨立金融工具還是符合ASC 480中負債的定義,並且是否符合ASC 815中資本性分類的所有要求,其中也包括認股權是否與公司擁有的普通股掛鈎等資本性分類的條件。這項評估需要運用專業判斷,在認股權發行時和隨後的每個季度結束日期進行。 公司根據ASC 815的指南對與我們的IPO相關的認股權進行會計核算,在該指南下,公眾認股權符合資本性分類的標準,私人認股權不符合資本性分類的標準,必須作為負債記錄。因此,公司按公允價值分類私人認股權為負債,並在每個報告期間調整私人認股權的公允價值。此負債將在每個資產負債表日期進行重新計量,直至執行為止,任何公允價值變動均在我們的合併綜合收益表中確認。認股權的公允價值是使用二叉樹模型估算的。
在確定定向增發權證的公允價值時,會利用行權價格、公開股票的市場價格、預期壽命和無風險利率的假設。公司根據其普通股的歷史波動率估計其波動率,以匹配權證的預期剩餘壽命。
最近的會計準則
管理層不認為如果當前採用,任何最近發佈但尚未生效的會計準則對我們截至2024年6月30日的未經審計的基本報表會產生重大影響。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
條款4.控件與程序
控件披露 控件和程序是旨在確保我們根據交易所法規在提交的報告中必須披露的信息在規定時間內記錄、處理、彙總和報告的控件和其他程序。披露控件和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法規提交或歸檔的報告中必須披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)以便進行及時的決策。
披露控制和程序的評估
披露控制是旨在確保按照SEC規則和表格要求披露的信息,例如本報告中所述的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制也旨在確保在適當情況下將這些信息累積並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和致富金融首席財務官,以便及時決策。我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性,包括我們現任的首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”),截至2024年6月30日,根據交易所法規13a-15(b)。基於該評估,我們的認證官員得出結論,由於與導致公司重新分類其私有認股權證(複雜金融工具)的事件相關的控制方面的重大缺陷,公司內部控制與我們及時報税文件的遵守控制有關的財務報告相關的控制方面,以及由於我們的每股收益的修訂,我們的披露控制和程序無效。
我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行為。披露控制和程序,無論設計得有多好,都只能提供合理的保證,而不能提供絕對的保證,以滿足披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映出資源限制,必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性,任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證,我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行為。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設,而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在最近的財政季度內,我們的基本報表內部控制沒有發生任何變化(如13a-15(f)和15d-15(f)所定義的那樣)。沒有任何材料性地影響或可能產生材料影響我們的基本報表內部控制的情況。我們計劃加強我們的流程以識別和適當地應用適用會計要求,以更好地評估和理解適用於我們未經審計的簡明合併基本報表的複雜會計準則的微妙之處。我們的計劃目前包括提供更多的會計文獻、研究資料和文件,並加強我們的人員與第三方專業人士之間關於複雜會計應用諮詢的溝通。我們的整改計劃的要素只能逐步完成,我們無法保證這些舉措最終會產生預期效果。
第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟
無。
ITEM 1A: 風險因素
作為一家較小的報告公司,我們不需要按照本條款披露。我們已在2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格中提供了全面的風險因素清單,該表格於2024年4月2日向SEC提交。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
無。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
項目 第8條。
事項5.其他信息
無。
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事項6.附屬文件
以下陳列品作為本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
展示文物編號。 | 描述 | |
3.1 | 公司註冊證書(以上文首的8-K表格,附錄3.1,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 | 修正和重訂立公司註冊證書(以上文首的8-k表格,附錄3.1,於2021年12月10日向證券交易委員會提交的;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
3.3 | 首次修訂修正和重訂立公司註冊證書(以上文首的10-Q季度申報表,附錄3.3,於2023年5月18日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
3.4 | 公司修訂後的註冊證書第二次修正和重訂立(以上文首的8-K表格,附錄3.1,於2023年12月4日向SEC提交,文號001-41122) | |
3.5 | 公司章程(以上文首的S-1表格,附錄3.3,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
3.6 | 修正和重訂立公司章程的形式(以上文首的S-1表格,附錄3.4,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
4.1 | 單位證明書樣本(以上文首的S-1表格,附錄4.1,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
4.2 | 普通股證明書樣本(以上文首的S-1表格,附錄4.2,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
4.3 | 權利證明書樣本(以上文首的S-1表格,附錄4.3,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
4.4 | 大陸股票轉倉和信託公司與註冊人之間權利協議形式(以上文首的S-1表格,附錄4.4,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
4.5 | 認股證明書樣本(以上文首的S-1表格,附錄4.5,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
4.6 | 大陸股票轉倉和信託公司與註冊人之間認股證書協議形式(以上文首的S-1表格,附錄4.6,於2021年11月19日向證券交易委員會提交;其他參考文獻可參考表格S-1) | |
31.1* | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15(d)-14(a)的規定,本證書是財務主管簽署的證書,根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條,信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
32.1** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條,信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
32.2** | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定,首席財務官進行認證 | |
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104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
* | 隨本申報文件提交。 |
** | 按照規定601(b)(32)(ii)條和SEC發佈47986號公告,這裏提供的32.1和32.2附件的認證文件視為隨本10-Q表格一起提供,不會被視為依據Exchange Act第18條目的文件。此類認證文件不得視為隨證券法或交易所法規範下的任何文件而被納入參考文件。 |
26 |
簽名
根據證券交易所法規要求,公司由下列授權人代表簽署本報告。
Globalink Investment Inc.(環球印投資公司) | ||
日期:2024年8月13日 | 通過: | / s / Say Leong Lim |
姓名: | Say Leong Lim | |
標題: | 首席執行官兼董事 | |
(首席執行官) | ||
日期:2024年8月13日 | 通過: | |
姓名: | ||
標題: | 首席財務官兼董事。 | |
(首席財務及會計官) |
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