企業辦公物業信託

基於業績的利潤利息單位獎勵證書

(2017總括股權激勵計劃)

本證書適用於以下日期頒發的目標獎(定義如下)[日期]公司寫字樓物業有限公司(“合夥”或“公司”)於授出日期(“授出日期”)代表以下籤署的承授人(“承授人”)賺取權益控股有限公司(“中介”)的利潤。

1.定義。就本證書而言，下列術語的定義如下：

“絕對股東總回報”是指股東在業績期間內，如(1)在業績期間的第一天按該日的股價買入一股股票，(2)將在該期間內宣佈並就該股份(以及以前通過股息或其他分配再投資而收到的任何其他股份)所獲的每一股息及其他分配再投資，而不扣除與該等股息或其他分配有關的任何税項或任何與該再投資有關的任何費用的股東本應實現的平均複合年回報。以每股價格出售額外股份，每股價格相等於(A)有關股息或其他分派的除股息日期前一個交易日的公平市價減去(B)有關股息或其他分派的金額及(3)於有關業績期間最後一天按該日的股價出售有關股份，而不扣除有關出售所得的任何税項或與出售有關的任何費用。如本證書第6節所述，並根據本證書第6節的規定，應對絕對股東總回報進行適當調整，以考慮業績期間發生的所有股份股息、股份拆分、反向股份拆分和第6節所述的其他事件。

“管理員”是指[近地天體]董事會的薪酬委員會或[非近地天體]本計劃條款所界定的管理人或其受權人，如該管理人已根據本計劃條款轉授其權力，則在該管理人根據本計劃條款如此授權的範圍內，此處的“管理人”一詞將被視為指經授權的人。

“原因”是指(A)如果受讓人是包含“因由”定義的僱傭協議的一方，或參與了管理層變更和離職計劃、該僱傭協議或管理層變更和離職計劃(視情況而定)中該術語的定義，或(B)如果受讓人不是定義“因由”的僱傭協議的一方，也不是管理層變更和離職計劃的參與者，則管理人決定由於(I)受讓人違反了與公司業務有關的任何適用法律或法規而將其解僱；(Ii)承授人對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪、起訴書或抗辯；。(Iii)任何不誠實或欺詐的行為，或(如適用)承授人所作出的行為，而署長認為該作為使承授人喪失擔任本公司高級人員或董事的資格；。(Iv)承授人故意或疏忽不履行其對公司的職責(因傷殘除外)，而該項不履行在書面通知發出後三十(30)天內持續。

(V)違反公司《商業行為和道德準則》的任何規定。

“控制的變化”具有該計劃中規定的含義。

“比較公司”是指附件一所列的公司，即目前組成富時NAREIT所有房地產投資信託基金指數的寫字樓物業板塊的公司；但除非管理署署長自行決定，否則如果此類公司不再有一類普通股證券在國家證券交易所上市，則該公司不會被視為比較公司。如果附錄一所列公司在業績期間的最後六(6)個月之前停止交易，則由管理人確定的指數在整個期間的總回報應以與絕對股東總回報相同的計算方式取代該比較公司的絕對總股東回報。如果附錄一所列公司在履約期的最後六(6)個月內停止交易，管理署署長應計算和利用該比較公司在導致該公司不再有一類普通股證券在全國證券交易所上市的交易或事件宣佈之前的交易日相對於比較公司的絕對股東總回報排名，以便與其他全期間比較公司的絕對股東總回報結果進行比較。

“比較公司股東絕對總回報”是指比較公司在業績期間，其普通股在業績期間的絕對股東總回報，其計算方法與股東絕對總回報相同。

“建設性解除”是指(A)如果受讓人是包括“建設性解除”定義的僱傭協議的一方，或者是管理層變更和離職計劃的參與者，該僱傭協議或管理層變更和離職計劃中該術語的定義，或(B)如果受讓人不是定義“建設性解除”的僱傭協議的一方，也不是管理層變更和離職計劃的參與者，則發生下列任何一種情況：(I)承授人不被重新選舉或被免職，受讓人在授予之日在公司所擔任的職位，但由於受贈人被選為或被任命擔任同等或更高範圍和責任的職位所致；(Ii)承授人將不獲本公司賦予通常由上述任何職位提供的權力、權限及支援服務；(Iii)本公司應通知承授人，承授人的僱傭日後將被終止或重大修改，或承授人日後將被建設性地解僱；或(Iv)本公司將承授人的主要受僱地點更改為自授權日起距離主要受僱地點五十(50)英里以上的地點。儘管有上述規定，承授人不得被視為推定解除責任，除非(1)承授人在首次發生該等情況後90天內以書面通知本公司該情況會構成推定解除責任；(Ii)本公司未能在發出該通知後30天(“治療期”)內補救該情況；及(Iii)承授人在治療期結束後10天內終止承授人的僱用。

“殘疾”是指(A)如果受贈人是僱傭協議的一方，並且其中定義了“殘疾”，或(B)如果受贈人不是定義為“殘疾”的僱傭協議的一方，則受贈人被確定為根據當時承保受贈人的公司長期殘疾計劃或由公司聘用並經受贈人合理批准的醫生而致殘。

“僱傭協議”是指在特定日期，承授人與本公司或本公司的子公司簽訂的在該日期生效的僱傭協議(如有)。

“管理層變更及離職計劃”指不時生效的企業辦公室物業信託、企業辦公室物業L.P.管理層變更及離職計劃。

某一特定日期的股票“公平市價”是指(A)如果股票當時在國家證券交易所上市，則指在該日期上市的主要國家證券交易所的每股收盤價(或，如果該日期不是在該交易所出售股票的交易日，則指在該交易所出售股票的最後一個交易日)；(B)如果股票當時沒有在國家證券交易所上市，但隨後在場外交易市場進行交易，(C)如股份當時並未在全國證券交易所上市或在場外交易市場買賣，則為在該日期(或如該日期並非在該市場上有股份出售的交易日，則為在該市場上有股份出售的最後一個交易日)的主要場外交易市場股份的收盤買價和要價的平均值；或但如股份已如此上市或買賣，如股份在10個交易日內未有買賣，遺產管理署署長可作出酌情決定。

“履約期間”是指自[績效期間開始]並以(I)中較早者為結束語[表演期結束](Ii)控制權變更的日期或(Iii)有條件終止的日期。

“計劃”係指不時修訂的“企業辦公室物業信託2017綜合股權及激勵計劃”。

“有條件終止”是指公司無故終止受讓人的僱用，受讓人在受讓人被建設性地解僱後，或因受讓人死亡或殘疾而終止受聘人的工作。

“股價”是指在某一特定日期(包括該日期)開始的十五(15)個交易日(或如果該日期不是交易日，則為緊隨該日期之後的交易日)內一股股票的公平市價的平均值；但如果該日期是控制權發生交易性變更的日期，則該日的股價應等於管理人所確定的在導致一股控制權交易性變更的交易中支付或應付的總代價的現金公平市價。

“控制權的交易性變更”是指(A)在該人提出要約收購股票的情況下，(A)第(I)款所述的控制權變更，或(B)其定義第(Ii)款所述的控制權變更。

2.裁決。

(A)利潤利息單位。根據本計劃及經修訂的第三份經修訂及重訂的有限合夥協議(“有限合夥協議”)，自授權日起，[數]利潤利息單位(“目標獎勵”的200%)給中介機構，受本計劃和本計劃規定的限制和條件的限制。中介人將同時向受讓人授予相同數量的中介人單位。利潤利息單位旨在構成收入程序93-27和2001-43所指的“利潤利息”。然而，儘管本協議或本計劃有任何規定，合夥企業並不保證利潤利益單位在税務方面將被視為利潤利益，董事會、合夥企業或合夥企業的任何關聯公司均不應賠償、辯護或使受贈人免受税務後果的損害，如果利潤利益單位不被如此對待的話。為免生疑問，就本計劃的所有目的而言，本協議項下授予中介機構的利潤單位構成本計劃下的單位。

(B)計劃及有限責任協議法團。根據本協議授出的利潤權益單位須受本計劃及有限責任協議所載的所有條款及條件所規限，並受該協議所載的所有條款及條件所管限，包括根據該協議的條款而作出的未來修訂(如有)，該計劃在此作為本證書的一部分作為參考。除非本證書另有規定，否則本證書中的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

3.已賺取利潤利息單位的釐定

(A)將獲得的目標獎勵的百分比將基於以下所述的比較公司在業績期間的絕對股東總回報相對於比較公司的絕對總股東回報的百分位數排名，以下第4(C)節所述除外。

以上百分位數的排名應使用以下公式計算：

在哪裏：

X=業績期間具有比較公司絕對股東總回報小於絕對股東總回報的比較公司數目。

Y=比較公司的數目。

如果百分位數超過第25個百分位數，並且介於上表中列出的兩個百分位數之間，則所獲得的目標獎的百分比將在上表中列出的範圍之間進行內插，以反映所列出的百分位數之間的任何表現(例如，62.5%的百分位數將導致獲得目標獎的150%)。儘管如此，如絕對股東總回報為負數，則不論企業寫字樓物業信託基金(“公司寫字樓物業信託基金”)的百分位數為何，賺取的利潤利息單位(定義見下文)最多不得超過目標獎勵的100%。

(B)在履約期結束後，署長應在切實可行的範圍內儘快確定截至履約期最後一天(作出決定之日，即“確定日期”)根據本證書賺取的實際利潤利息單位數(“賺取利潤利息單位”)。在決定日期仍未成為賺取利潤利息單位的任何利潤利息單位將自動沒收，自該日起不再採取進一步行動。

4.終止僱傭/更改控制權。

(A)如在此之前[表演期結束]受贈人應終止受僱於本公司，且該終止是合格的終止，則履約期將按照該術語的定義提前結束，根據本證書獲得的目標獎勵的金額將按照上文第3節和下文第4(C)節的規定計算。如果在履約期結束前，受讓人在本公司的僱傭關係終止，而該僱傭關係的終止不是合格的終止，則中介機構應自動喪失在僱傭關係終止之日起根據本合同授予的所有其他權利。

(B)如在此之前[表演期結束]如果控制發生變化，則績效期限將按照該術語的定義提前結束，根據本證書獲得的目標獎勵的金額將按照上文第3節和下文第4(C)節的規定計算。

(C)履約期在以下時間之前結束[表演期結束]由於控制權變更或合格終止，賺取的利潤單位數應根據(X)從授予日期起至該控制權變更或合格終止的生效日期(包括該日期)的天數除以(Y)距授予日期(包括該日期)的天數(Y)[表演期結束].

5.分配。

(A)承授人應有權在修改後的有限責任合夥協議規定的範圍內，獲得與本協議下授予的利潤利息單位有關的分配和分配。

(B)根據本協議授出的利潤權益單位應於該等利潤權益單位發行後及分配參與日期(定義見下文)之前的任何應課税年度或部分課税年度獲分配損益(定義見有限責任合夥協議)，按利潤單位分配的金額等於同一期間每個合夥單位分配的金額(定義見有限責任合夥協議)乘以利潤權益單位分享百分比(定義見下文)。從合夥企業的應納税年度從參與分配日開始的部分開始，如果有盈利利息單位，則應按每個賺取利潤利息單位分配的損益金額等於每個合夥企業單位分配的金額。就本證書而言，分配參與日期應為確定日期，利潤利益單位分享百分比應為10%(10%)。

(C)於授出日期開始至緊接分派參與日期前一天止期間內，根據本協議授出的每一溢利權益單位均有權收取定期現金分派及根據有限責任協議作出的非清盤特別、非常或其他分派，金額均相等於(I)溢利權益單位分享百分比及(Ii)假若該溢利權益單位在該等分派所涉期間為合夥單位時可就該利潤權益單位分派的金額的乘積。

(D)截至確定日期，承授人有權就每個賺取的利潤權益單位(如有的話)收取一筆分派，其數額相等於承授人根據第5(B)節有權收取的分派總額與承授人根據第5(B)節實際收到的分派總額之間的差額(“追趕分派”)。追趕分派須於釐定日期後在切實可行範圍內儘快(但不得遲於六十(60)日)以股份形式向承授人發行，股份數目等於(A)於釐定日期或之前就結算賺取利潤利息單位而發行的溢利利息單位所應支付的分派總值除以(B)該等單位於表現期間首日發行的股份價格。

(E)在參與分配日期之前和之後就利潤利息單位支付的所有分派應完全歸屬且在支付時不得沒收，無論基礎利潤利息單位是否已根據本章第3節或第4節規定的業績賺取。

6.調整。在不重複本計劃第3節規定的情況下，如果(I)COPT應在任何時間參與COPT的合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售COPT的全部或幾乎所有資產或股份或類似的交易，(Ii)任何股息、股份拆分、反向股份拆分、股份合併、重新分類、資本重組或COPT資本結構的其他類似變化，或向普通現金分配以外的股份持有人進行的任何分配，發生或(Iii)管理人判斷有必要採取行動以調整證書條款的任何其他事件，則在該情況下，管理人應採取必要的行動以維持承授人在本證書項下的權利，使其與該事件之前在本證書下存在的權利基本成比例，包括但不限於，對受本證書約束的利潤利益單位數量的絕對股東總回報的調整，以及取代本計劃或其他獎勵。

7.申述及保證。承保人特此就利潤利息單位作出以下陳述、保證和協議：

(A)限制。承授人明白並同意，出售或授出利潤權益單位的交易並不涉及一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)所指的在美國進行的任何公開發售，而利潤權益單位將不會根據證券法或任何州或外國證券或“藍天”法律登記，且預期利潤權益單位將不會有公開市場。承授人理解並同意，合夥企業沒有義務向美國證券交易委員會提交任何登記聲明，以允許轉讓利潤權益單位。

(B)承授人的性質。承授人在財務及商業事務方面的知識及經驗足以令承授人有能力評估投資於利潤利息單位的優點及風險。承授人明白，利潤利息單位是一項投機性投資，涉及承授人在其中的投資的高度虧損風險。在緊急情況下，承保人可能無法清算投資，如果可能的話。承保人有能力承擔投資於利潤利息單位的經濟風險，包括投資完全虧損的風險。

(C)為投資而購買。承授人為投資目的而透過中間人間接取得利潤權益單位，而非以其或合夥企業的名義就利潤權益單位的分銷或轉售而作出、要約或出售。

(D)信息的接收、獲取和依賴。受讓人承認：(I)合夥在授予日期前的合理時間給予他/她機會，就計劃、有限責任合夥協議和獎勵的條款和條件提出問題並獲得答案；(Ii)合夥在本日期之前的合理時間給了他/她機會，以獲得合夥擁有或可以獲得的任何額外信息，而不需要他或她認為必要的不合理努力或費用，以核實所提供信息的準確性，並且他或她收到了所要求的所有此類額外信息；及(Iii)他或她在調查所提供資料或其投資決定的準確性時，並未依賴合夥企業或其任何“聯營公司”(定義見證券法D條)、高級職員或代表。承授人承認，任何人士均未獲授權提供任何與計劃、有限責任合夥協議或本證書所載資料不符的有關利潤權益單位的書面或口頭資料或作出任何陳述，即使給予或作出該等其他資料或陳述，亦不得被視為已獲合夥公司或其任何聯屬公司、高級人員、僱員或代表授權。

(E)不得作出失實陳述；如有任何更改，須予以通知。承保人理解，合夥企業和其他人將依賴前述確認、陳述和保證的真實性和準確性，並同意如果任何

受讓人在收購利潤權益單位時所作的確認、陳述和保證在任何時候都不再準確，受讓人應及時通知合夥企業。

8.税務事宜；選舉條例第83(B)條。中介機構特此同意根據《國税法》第83(B)節的規定，選擇在轉讓年度的毛收入中計入本協議項下的利潤利息單位獎勵，並根據其頒佈的規定提供必要的信息。

9.限制及條件。除計劃、有限責任合夥協議及本證書另有規定外，除非管理署署長另有準許，否則中介機構不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓或以其他方式阻礙或處置利潤單位或本授權書。

10.預扣税款。合夥企業(和COPT)有權從任何付款或視為付款中扣繳其確定為法律規定的任何扣繳税款。中介機構應不遲於本裁決的歸屬或付款成為聯邦所得税的應税事項之日起，向合夥企業(或合夥企業)支付或作出令合夥企業(或合夥企業)滿意的安排，以支付法律規定因此類應納税事件而扣繳的任何聯邦、州和地方税。

11.僱傭關係。就本證書而言，只要承授人仍為本公司、本公司任何繼承人實體或附屬公司或任何繼承人的僱員，承授人應被視為受僱於本公司。關於是否終止僱用以及何時終止僱用的任何問題，以及終止僱用的原因，應由署長或其代表酌情決定，其決定為最終決定。

12.管理人的權力。本證書中包含的任何規定不得以任何方式終止、修改或更改，或解釋或解釋為終止、修改或更改根據本計劃的條款或為推進本計劃而通過的決議授予管理人或(在授權範圍內)授予管理人的任何權力、權利或授權，包括但不限於就利潤利益單位作出某些決定和選擇的權利。

13.具有約束力。本證書中規定的條款和條件對本公司的任何繼承人、中間人和所有在承授人項下合法索賠的人具有約束力，並符合他們的利益。

14.依法治國。本證書和裁決應受馬裏蘭州法律管轄，並按照馬裏蘭州法律解釋。

15.沒有繼續受僱的義務。根據本計劃或本證書，本公司、合夥企業或任何公司附屬公司均無義務繼續聘用承授人，本計劃或本證書亦不以任何方式幹擾本公司、合夥企業或任何公司附屬公司隨時終止承授人受僱的權利。

16.通知。本協議項下的通知應郵寄或交付(以電子或其他方式)到合夥企業和中介機構各自的主要營業地點，並應郵寄或交付給承授人，地址為合夥企業備案的地址或電子郵件地址，或在任何一種情況下，郵寄或交付至一方當事人隨後以書面形式提供給另一方的其他地址或電子郵件地址。

18.僱傭協議；管理層變更控制和離職計劃。除本證書另有明確規定外，《僱傭協議》或《管理層變更控制和離職計劃》中與加速歸屬有關的任何條款，或將以其他方式修改本文所述與終止僱傭、控制權變更或任何其他情況相關的歸屬條款的任何條款，均不適用於本證書或根據本證書授予的利潤利益單位，且本證書的特定條款將取代此等條款。

19.數據私隱同意。為了管理計劃和獎勵，以及實施或構建未來的股權資助，合夥企業及其代理可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理計劃和/或根據本協議授予的利潤利益單位所必需或需要的其他信息。

[簽名頁如下]

特此證明，合夥企業、中介人和承保人已促使本證書由其正式授權的高級人員正式簽署。

                    

地址行1

地址行2

附錄I

比較公司