年度信息表

截至2023年12月31日止的年度

日期截至2024年3月22日

目錄

有關前瞻性信息的注意事項

本AIF，包括通過引用納入本文的文件，包含適用的加拿大和美國證券法所指的有關公司項目、資本、預期財務業績、業務前景和戰略以及其他一般事項的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)。這些陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同。使用“打算”、“預期”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性信息。任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述都不是歷史事實的陳述，可能構成前瞻性信息。有關礦產資源的陳述亦屬前瞻性信息，因為該等陳述涉及基於所述礦產資源可於未來有利可圖生產的某些估計及假設而作出的隱含評估。目前尚不能確定生產礦產資源的任何部分在商業上是否可行。

前瞻性信息包括但不限於有關以下方面的陳述：

·公司的銷售業務和釩產品、鈦鐵礦和鈦的預期銷售₂和釩氧化還原液流電池產品；

·估計未來生產和銷售的時間和數量；

·降低未來活動和業務的費用；

·資本和業務支出的範圍；

·鈦鐵礦廠和/或鈦項目的最終產量；

·*公司銷售鈦鐵礦、二氧化鈦顏料、V₂O₅或其他有利可圖的釩商品；

·*公司生產V的能力₂O_5, FEV和V₂O₃可根據客户要求製作；

·對礦藏連續性的期望；

·未來V的價格₂O_5, V₂O_3, TIO₂和鈦鐵礦；

·我們馬拉卡S門辰礦的未來產量；

·全球貨運延誤和庫存轉運時間增加的程度和影響；

·公司建立、資助和運營有利可圖的VRFb業務的能力，包括Largo Clean Energy Corp.工廠的預期製造能力；

·Enel Green Power Espa(“EGPE”)項目預計完成的時間和成本；

·提高公司的VRFb產品在長效儲能系統市場的競爭力；

·LCE執行其業務戰略的能力，包括探索和評估實現股東價值最大化的潛在戰略選擇；

·公司維持、保護和發展其知識產權和技術的能力；

·該公司有能力按規格和具有競爭力的價格營銷、銷售和履行其VCHARGE電池系統的訂單；

·該公司獲得製造其VCHARGE電池所需資源的能力；

·在市場上普遍採用VRFb技術；

·降低生產和實施VRFb產品的成本；

·俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，包括可能造成更大範圍的經濟混亂；

·技術報告中的結果，包括資源估計;

·對可能影響計劃或未來勘探和開發方案的任何環境問題的期望，以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響；

·第三方批准的接收和時間安排；

·政府對巴西礦產勘探和開發業務的監管；

·對巴西可能影響計劃或未來勘探和開發計劃的任何社會或當地社區問題的期望;以及

·關於V的聲明₂O_5, V₂O_3, TIO_2, 鈦鐵礦和LDES系統的需求和供應。

這些陳述和信息僅是基於當前信息和知識的預測，其中一些可能歸因於第三方行業來源。未來的實際事件或結果可能會有很大不同。不應過分依賴這種前瞻性信息，因為不能保證這些信息所依據的計劃、意圖或期望一定會發生。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設、已知和未知的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，這些風險和不確定性導致預測、預測、預測和其他前瞻性信息可能無法實現。

以下是前瞻性信息所基於的一些假設：

·確保總體商業和經濟狀況不會發生實質性的不利變化；

·對LDES系統的持續且不斷增長的需求以及邁向低碳未來的趨勢;

·V的需求以及穩定或改善的價格₂O₅, V₂O₃、FeV、鈦鐵礦、TiO 2₂和其他V商品;

·Maracás Menchen礦礦產資源和礦產儲量的估計在合理的準確性範圍內（包括規模、品位和採收率以及此類估計所基於的運營和價格假設）;

·公司在Maracás Menchen礦場或與LCE相關的運營中不會發生任何重大事故、勞資糾紛、工廠或設備故障或其他重大中斷;

·為業務和發展提供資金；

·該公司將簽訂銷售鋁土礦、鈦鐵礦和鈦鐵礦的協議₂以優惠條件提供產品，並出售其幾乎所有的年產能；

·該公司減輕未來降雨影響的能力；

·該公司保護和維護其VRFb技術基礎知識產權的能力；

·該公司將簽訂協議，以優惠的條件和足夠的數量銷售其VRFb產品，以實現盈利；

·拉戈實物釩公司(“LPV”)對拉戈的VRFb業務和整個釩市場的好處；

·及時收到監管和政府的批准、許可和續簽；

·該公司是否有能力及時採購足夠數量的設備和運營用品；

·提高公司VRFb技術的競爭力；

·確保能夠實現公司在鐵礦石、鈦鐵礦、二氧化鈦顏料和VRFB方面的計劃；

·俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突對公司的潛在影響，包括對俄羅斯和俄羅斯實體不斷變化的制裁對公司銷售和貿易安排的任何影響；

·公司吸引和留住技術人員和董事的能力；以及

·提高管理層執行戰略目標的能力。

由於風險和不確定性，實際結果可能與本前瞻性信息中預期的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：

·V的價格和需求的波動性₂O₅, V₂O₃、FeV、鈦鐵礦、TiO 2₂和其他V商品;

·通貨膨脹率及其對長期合同盈利能力的影響方面的不確定性；

·處理意外的業務事件和延誤；

·礦產勘探和開發所固有的風險；

·與估計礦產資源和礦產儲量有關的不確定性(包括規模、品位和回收率以及這些估計所依據的運營和價格假設)；

·與該公司礦產項目所有權有關的不確定性；

·引入和依賴最近開發的VRFb技術所固有的風險;

·撤銷政府批准；

·信貸市場收緊、全球經濟不確定性和交易對手風險；

·廠房、設備或工藝未能按預期運行；

·除其他外，對資本和技能人才的競爭；

·解決地質、技術和鑽探問題；

·防止外匯或利率的波動和股市的波動；

·勞動力和設備成本不斷上升；

·勞工行動造成的幹擾;

·控制與巴西政治和/或經濟不穩定有關的風險；

·遵守適用的制裁制度;

·法律爭端解決過程中涉及的固有不確定性，包括在外國司法管轄區；

·外國司法管轄區所得税和其他法律的變化；以及

·“項下討論的其他因素”風險因素“在這個AIF中。

技術報告中討論了與Maracás Menchen礦潛在礦化相關的假設，該報告可在SEDART+上的公司簡介中獲取，並在www.sec.gov上獲取。

公司目前未知或公司目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能對公司的業務和前景產生重大不利影響。如果其中一個或多個風險和不確定性成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能會與前瞻性信息中描述的結果存在重大差異。

儘管公司試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴前瞻性信息。

前瞻性信息旨在幫助投資者瞭解本公司的計劃、目標和預期，以作出投資決策，可能不適合用於其他目的。這一警告性聲明明確規定了這些前瞻性信息的全部內容。本AIF或以引用方式併入本文的文件中包含的前瞻性信息自本AIF或以引用方式併入本文的文件之日起製作，如果適用，在該日期之後可能會發生變化。除法律要求外，公司沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映此類信息發佈之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

給美國投資者的警示

關於公司礦產的披露，包括本AIF中包括的礦產儲量和礦產資源估計，是根據NI 43-101編制的。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。

根據NI 43-101，術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據NI 43-101和經修訂的加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)定義的加拿大采礦術語。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了對其披露規則(“美國證券交易委員會現代化規則”)的修訂，以更新對根據1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)在美國證券交易委員會登記的證券的發行人的礦業權披露要求，這些要求已編入法規S-k第1300條。在《美國證券交易委員會現代化規則》下，美國證券交易委員會行業指南7中對礦業登記人的歷史財產披露要求被取代。作為根據美國證券法向美國證券交易委員會提交年度報告的美國證券法規定的外國私人發行人，根據多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，本公司無需根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦藏屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。

美國證券交易委員會現代化規則包括採用與CIM定義標準下的相應術語基本相似的術語來描述礦產儲量和礦產資源。由於通過了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“國際礦產管理協會定義標準”大體相似。

居住在美國的股東請注意，雖然術語與CIM定義標準基本相似，但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義和標準存在差異。因此，不能保證本公司可能根據NI 43-101報告為“探明儲量”、“可能儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源與根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制的儲量或資源估算相同。

居住在美國的股東也被告誡，雖然美國證券交易委員會現在承認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別的任何部分或全部礦化會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與已被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，告誡投資者不要認為公司項目中的任何“測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟上或法律上都是或將是可開採的。

此外，“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。因此，居住在美國的股東也被告誡，不要假設推斷的資源全部或任何部分存在。根據加拿大的規定，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。

因此，本AIF中包含的包含礦藏描述的信息可能無法與美國公司公開的類似信息相提並論，這些公司遵守美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求。敦促居住在美國的股東認真考慮本AIF“術語表”中有關技術術語的披露。

市場和行業數據

本AIF中包含並通過引用併入的有關經濟和行業趨勢的市場和行業數據基於對我們管理層的善意估計，或源自行業來源提供的信息。本公司相信這些市場和行業數據是準確的，並且其來源是可靠的。然而，我們不能保證這些信息的準確性，我們也沒有獨立核實預測未來趨勢所基於的假設。

其他信息

在本年度信息表格中，所提及的“Largo”、“公司”和“我們”指適用的Largo Inc.及其子公司(除非文意另有所指外)。

根據NI 43-101提交的新聞稿、重大變更報告、財務報表、管理層討論和分析以及技術報告等後續連續披露文件對本AIF中的披露進行了全年補充，並將結合這些文件進行閲讀。本AIF包含公司認為在上下文中和在行使其判斷時是重要的信息。公司在行使其判斷時認為，在上下文中不重要的信息(或者，由於時間的推移，不再是重要的)，不包括在本AIF中。

有資格的人

除本AIF另有註明外，本公司地質顧問Emerson Ricardo Re先生，BSC，MSc，MBA，MAusIMM(CP)及註冊成員(智利礦業委員會)為審核及批准本AIF中的技術披露的合資格人士(該詞定義見NI 43-101)。有關用於估計礦產儲量和礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據核實程序和關於估計可能受到任何已知環境、許可、法律所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論，請參閲我們在SEDAR+上提交的關於我們的物質財產的技術報告，網址為www.sedarplus.com，可在www.sec.gov上獲得。

貨幣呈現和信息日期

本AIF包含對美元、加拿大元、巴西雷亞爾和歐洲歐元的參考。除非另有説明，本文件中提及的所有美元金額均以美元“$”表示。加元可能被稱為“加元”或“加元”。巴西雷亞爾可能被稱為“巴西雷亞爾”或“雷亞爾”，而歐洲歐元可能被稱為“歐元”或“歐元”。

下表列出了根據加拿大銀行公佈的信息計算的年平均匯率，以及如果1美元、1巴西雷亞爾和1歐元兑換成等值的加元所產生的貨幣兑換。

根據加拿大銀行公佈的信息，(1)如果兑換1加元，2023年12月的價值將是1.3226加元；(2)如果兑換1加元，巴西雷亞爾的價值將是2023年12月的0.2726加元；(3)如果1歐元兑換1加元，2023年12月的價值將是1.4626加元。

2024年3月21日，加拿大銀行引用的加元兑美元的指示性匯率為1美元=1.3525加元，巴西雷亞爾的匯率為1美元=0.2718加元，歐元的匯率為1歐元=1.4706加元。

除非另有説明，本AIF中的信息自2023年12月31日起提供。與信息貨幣有關的陳述，不提及日期，以及對截至“本協議日期”或“截至本AIF日期”的最新信息的引用，截至2024年3月21日是有效的。

非GAAP衡量標準

該公司已將非公認會計準則財務指標納入本AIF。非GAAP財務指標和非GAAP比率不是根據IFRS(公司的GAAP)規定的標準化財務指標，可能無法與其他發行人披露的類似財務指標相比較。這些措施旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應將其作為根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量的替代辦法。

現金運營成本和不包括特許權使用費的現金運營成本

本AIF指的是每磅現金運營成本和不包括每磅特許權使用費的現金運營成本，這是基於現金運營成本和不包括特許權使用費的現金運營成本的非GAAP比率，這是非GAAP財務衡量標準，目的是向投資者提供有關管理層用來監控業績的關鍵衡量標準的信息。這些信息被用來評估馬拉卡S門辰礦與計劃和前期相比的表現如何，以及評估其整體效力和效率。

現金經營成本包括礦場經營成本，例如採礦成本、計劃及維護成本、可持續發展成本、礦山及工廠管理成本、特許權使用費及銷售、一般及行政成本(所有為礦山物業分部)，但不包括折舊及攤銷、股份支付、匯兑損益、佣金、填海、資本開支、勘探及評估成本。未計入礦山物業分部的營運成本，包括轉換成本、產品採購成本、分銷成本及存貨減記。

不包括特許權使用費的現金運營成本計算為現金運營成本減去特許權使用費。

每磅現金經營成本和每磅不包括特許權使用費的現金經營成本，分別除以馬拉卡S門辰礦生產的銷售等量釩的磅，得出現金經營成本和不包括特許權使用費的現金經營成本。

現金運營成本、不包括特許權使用費的現金運營成本、每磅現金運營成本和不包括每磅特許權使用費的現金運營成本以及收入，被認為是該公司從馬拉卡S門辰礦產生運營收益和現金流的能力的關鍵指標。這些計量不同於根據《國際財務報告準則》確定的計量，並不一定表示根據《國際財務報告準則》確定的經營活動的淨收益或現金流量。

每磅收入

此AIF指的是每磅銷售的收入，V₂O₅每磅V的收入₂O₅售出，V₂O₃每磅V的收入₂O₃售出和每公斤售出2月的收入，這是非公認會計準則的財務指標，用於向投資者提供有關管理層用來監控業績的關鍵指標的信息。

關於馬拉卡S門辰礦截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和財政年度的現金運營成本和不包括特許權使用費的現金運營成本、每磅現金運營成本和不包括每磅特許權使用費的現金運營成本的討論和對賬，請參見“非GAAP衡量標準在公司管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析中，這些討論和分析可在公司在SEDAR+網站www.sedarplus.com上的簡介中查閲。

公司結構

成立為法團及註冊辦事處

拉戈公司是一家繼續在《商業公司法》(安大略省)。

該公司於1988年4月18日在不列顛哥倫比亞省以凱通控股有限公司的名稱註冊成立。1991年9月3日，公司更名為聯合凱通控股有限公司。2003年5月8日，公司更名為Largo Resources Ltd。2004年6月10日，公司繼續向安大略省提交修訂文件，將其法定股本修改為無限數量的普通股。2014年10月17日，公司完成了普通股合併，合併前普通股每十(10)股合併一(1)股合併後普通股。2021年3月4日，公司完成了普通股合併，合併前普通股每十(10)股合併一(1)股合併後普通股。2021年11月8日，公司從Largo Resources Ltd.更名為Largo Inc.

公司總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多國王街西100號1600套房第一加拿大廣場，郵編：M5X 1G5。

企業間關係

下表顯示了我們的主要子公司、它們的註冊管轄權以及我們實益擁有或控制或控制的有表決權證券的百分比：

備註：

(1)根據巴西法律，一家公司必須至少有兩名股東或報價持有人(視情況而定)。如果適用，股東或報價持有人可以是個人或法人。

(2)Largo Vanádio de MaracáS S.A.的剩餘股份由巴西巴伊亞州控制的實體Compania Baiana de Pesquisa Minotive擁有。另請參閲“商業物資項目簡介-馬拉卡S門城礦-項目説明、選址和通道".

(三)持有加拿大育空地區鎢鉬北方舞者項目100%權益。

(4)持有巴西鎢尾礦Currais Novos項目100%權益。

(5)根據與CPBm的協議，持有探礦權和租賃巴西鐵釩Campo Aregre項目的選擇權。

(6)持有我們馬拉卡S 100%的權益 門辰礦場。

(7)這些實體促進了公司的銷售和分銷能力。另請參閲“業務描述--市場營銷和分銷".

(8)2022年9月15日，LPV與CCC完成了一項符合條件的交易(定義見TSXV公司手冊)。請參閲“三年曆史-運營“瞭解更多細節。

(9)公司將持有公司在巴西的鈦相關資產。

業務的總體發展

拉戈是一家加拿大自然資源和電池儲能系統公司，在多倫多證券交易所和納斯達克上市。

我們是世界上最受歡迎的釩公司之一，專注於生產五氧化二釩(V₂O₅)位於巴西巴伊亞的馬拉卡S門臣項目，這是本公司符合NI 43-101規定的唯一材料項目。馬拉卡S門辰項目由目前正在運營的馬拉卡S門辰礦(坎貝爾礦坑)組成，幷包括整個項目區正在勘探的其他一些礦藏。兩個最先進的項目是Novo Amparo Norte(“NaN”)和Gulçari A North(“GaN”)礦牀。馬拉卡S門辰礦是我們的主要運營資產，自2014年開始運營以來，幾乎佔了我們所有收入。該公司正在開發更多來自該礦藏的潛在收入來源，包括鈦鐵礦和鈦₂顏料。2023年7月，公司完成了鈦精礦廠的建設，並專注於投產和投產，8月份的鈦精礦初始產量為350噸，9月份為700噸，10月份為814噸，11月份為2546噸，12月份為5610噸。

釩主要用作合金來強化鋼和減輕其重量。釩強化鋼目前用於廣泛的產品，包括螺紋鋼、汽車和交通基礎設施，並越來越多地被用於需要更堅固和更輕的鋼的其他產品和應用。

我們還擁有一系列次級項目，包括(I)巴西巴伊亞州的Campo Aregre de Lourdes鐵釩項目；(Ii)加拿大育空地區的北方舞者項目；以及(Iii)鎢項目Currais Novos。截至本AIF日期，這些項目均未投入運營，我們也不認為這些項目屬於實質性資產。

在2020年收購VRFb技術後，我們開始了戰略轉型，將我們的釩產品與我們的VCHARGE釩電池技術垂直整合。我們的VCHARGE電池支持更高的可靠性和柵極穩定性，是一種高效、安全且與ESG一致的長壽命解決方案，在其25年以上的使用壽命結束時可回收。我們VCHARGE電池的用途包括但不限於可再生集成、電網優化和微電網支持。VCHARGE系統的用法在題為“VCHARGE”的章節中有更詳細的討論。業務描述-能量存儲系統。我們已經達成協議，將向EGPE提供我們的第一個VCHARGE VRFb系統，交付仍然是優先重點。LCE在2023年第四季度完成了VRFb系統的第一階段熱試，第二階段熱試預計將在2024年第三季度完成。見業務描述-向客户銷售“。我們正在探索和評估全球發電市場的潛在戰略選擇。見”業務總體發展-三年曆史-運營".

三年曆史

以下是該公司業務發展的總體情況摘要。

股權融資

2021年6月4日，本公司宣佈，已從加拿大各省證券監管機構獲得最終簡短基礎架子招股説明書的收據，該收據規定有資格分銷高達75000加元的公司證券，以取代於2021年3月6日到期的基礎架子招股説明書。已在MJDS項下向美國證券交易委員會提交了相應的F-10表格登記説明。這一基架的有效期為25個月，於2023年7月4日結束。

債務融資

2021年1月29日，該公司向巴西一家銀行全額償還了1,300美元萬債務安排下的欠款。該貸款已全部動用，並於2020年3月20日收到6,596雷亞爾(萬)(1,300美元萬)的收益。這筆貸款本應於2021年3月12日一次性償還，並按3.35%的年利率連同應計利息一起償還。

2021年2月3日，該公司在巴西的第二家銀行全額償還了根據1178.8美元的萬債務安排所欠的款項。這項貸款已全部動用，並於2020年3月24日收到6,000雷亞爾萬(1178.8美元萬)的收益。這筆貸款應於2021年3月18日一次性償還，連同應計利息，年利率為6.29%。

2022年4月20日，該公司與巴西另一家銀行獲得了1,500美元的萬債務融資。這項貸款已全部動用，並於2022年4月25日收到6,900雷亞爾萬(1,500美元萬)的收益。這筆貸款應於2023年4月14日一次性償還，連同應計利息，年利率為3.65%。2022年12月29日，本公司償還了根據這項貸款所欠的1,500萬美元，以及截至預付款日為止的3.65%的應計利息。

2022年10月28日，該公司從巴西一家銀行獲得了2,000美元的萬債務融資。這項貸款已全部動用，並於2022年10月31日收到了2,000美元的萬收益。這項貸款的條款於2023年6月修訂，本金將於2025年10月15日(最終到期日)償還，連同0.8%的融資費和年利率8.51%的應計利息。

2022年12月27日，該公司與巴西另一家銀行獲得了額外的2,000美元萬債務融資。這項貸款已全部動用，並於2022年12月29日收到了2,000美元的萬收益。2022年12月29日，這筆貸款的一部分用於償還本公司於2022年4月獲得的1,500美元的現有萬貸款。這筆貸款已於2023年10月10日償還，連同應計利息，年利率為8.20%。

2023年1月4日和5日，該公司從巴西的銀行獲得了兩項額外的債務安排，一項為1,500美元萬，另一項為1,000美元萬。1,500美元的萬貸款已於2023年9月1日償還，連同應計利息，年利率為6.85釐。這筆1,000美元的萬貸款將於2025年12月19日(最終到期日)償還，連同0.8%的融資費和年利率8.51%的應計利息。

2023年9月1日，該公司與巴西另一家銀行獲得了另外1,500美元的萬債務融資。這筆貸款用於償還本公司於2023年1月獲得的1,500美元的萬貸款。這項貸款將於2025年2月26日、2025年8月25日、2026年2月20日和2026年8月20日以等額本金分期付款償還，連同應計利息，年利率為8.75%。

2023年10月10日，公司從巴西一家銀行獲得了額外的2,000美元萬債務融資，年利率為8.95%。這筆貸款用於償還本公司於2022年12月獲得的2,000美元的現有萬貸款。利息每季度支付一次，本金的50%將於2025年10月償還，50%將於2026年10月償還。

2023年12月21日，該公司從巴西一家銀行獲得了一項為期兩年的10,000美元債務安排，本金將在到期時償還。除0.85%的費用外，到期時還應按10.45%的年利率支付應計利息。

該公司在2023年獲得的債務安排主要用於應對正在進行的資本支出項目和運營支出造成的營運資本壓力。

正常進程發行人投標

2022年5月11日，公司宣佈董事會有意開始正常進程發行人投標(“NCIB”)，但須經多倫多證券交易所接受。2022年5月30日，根據多倫多證券交易所和加拿大證券法的適用規則和政策，公司宣佈多倫多證券交易所批准NCIB。根據該條例，在2022年6月1日至2023年5月31日期間，本公司可透過多倫多證券交易所、納斯達克及另類交易系統，按市價購買最多3,641,098股普通股以供註銷，約佔截至2022年5月20日36,410,986股普通股公眾流通股的10%。除根據大宗購買豁免進行的購買外，在多倫多證券交易所的每日購買僅限於24,510股普通股，約佔多倫多證券交易所接受其NCIB通知前六個日曆月98,042股普通股的平均每日交易量的25%。

於2022年7月14日，本公司宣佈與其指定經紀實施自動購回證券計劃(“自動回購計劃”)，以便利根據NCIB購買其普通股。自動回購計劃允許本公司的指定經紀人在本公司通常因監管限制或自我設定的封閉期而在市場上不活躍的情況下購買普通股。根據自動回購計劃進行的任何購買均由公司指定經紀根據適用的多倫多證券交易所和納斯達克規則、適用的加拿大和美國證券法以及公司與其指定經紀之間的書面協議條款進行。自動回購計劃自2022年7月14日起生效，2022年8月31日終止。根據NCIB，截至2022年12月31日，本公司已回購872,774股普通股，總代價為6,088,662美元，平均價格為每股普通股6.98美元。

運營

2021年1月11日，公司開始計劃關閉馬拉卡S門辰礦，以更換窯爐和較冷的耐火材料。關閉導致了大約20天的停機時間。公司利用這段停工時間對窯爐進行了進料速度的改進，將銘牌產能提高到1100噸釩₂O₅每月1,000噸起。在此期間，該公司還在窯爐和冷卻器下游進行了預防性維護計劃。

2021年6月9日，本公司舉辦了面向投資者的虛擬電池日活動，在此期間，本公司詳細介紹了向開發和生產釩基儲能系統的轉型戰略轉變。本公司相信，垂直整合其VRFb技術與其釩生產業務，可在快速增長的長期能源儲存市場創造獨特的競爭優勢。

2021年7月20日，本公司宣佈，LCE已與EGPE簽訂了其首份VCHARGE VRFb銷售合同。2021年7月30日，本公司宣佈，已收到從EGPE着手的通知。根據合同，LCE有義務為西班牙的一個項目提供5小時6.1兆瓦時的VCHARGE系統。LCE於2023年第四季度完成了VRFB系統的第一階段熱調試，預計第二階段熱調試將於2024年第三季度完成。

2021年8月19日，公司宣佈發佈2020年可持續發展報告，強調了公司在環境、社會和治理優先事項方面取得的重大進展，進一步加強了釩在全球綠色經濟中的作用。

2021年9月23日，美國能源部宣佈為研發項目提供資金，以擴大美國液流電池和長效存儲系統的製造。LCE預計將獲得這筆資金中的420美元萬，用於開發和展示負擔得起的電網規模液流電池的高效製造工藝，具體取決於與能源部的授標談判完成。

2021年11月3日，本公司宣佈其馬拉卡S門辰礦的最新採礦計劃的結果，以提供更好的途徑獲得本公司繼續執行其能源儲存過渡戰略所需的釩。採礦計劃還包括通過生產和銷售二氧化鈦顏料產生新的現金流。根據NI 43-101，已就本公司的馬拉卡S門辰礦編制了一份獨立技術報告，該報告已在SEDAR+(www.sedarplus.com)上提交，並可在EDGAR(www.sec.gov)上查閲。

2021年11月，公司的子公司Largo Resources USA Inc.與Gladieux Metals Reccle(“GMR”)簽署了一項為期10年的獨家承購協議，從GMR位於德克薩斯州自由港的回收設施購買所有標準和高純級釩產品。GMR交付了它的第一批商業V₂O₅2023年12月至拉戈，標誌着10年期的開始，併為公司提供了這一新的戰略供應。

於2022年2月3日，本公司宣佈成立Largo實物釩公司，並根據多倫多證券交易所創業板交易所與資本池公司Column Capital Corp.(“CCC”)的政策建議進行符合資格的交易，交易條款載於日期為2022年4月14日的最終協議。由此產生的實體是一家公開上市的實物釩控股公司，根據LPV與本公司(或其聯屬公司之一)於2022年4月14日訂立的保管協議(“保管協議”)(“保管人”)，該公司將購買及持有實物釩(其中包括用於本公司的VCHARGE電池)。LPV和SafeKeeper還簽署了一項日期為2022年4月14日的技術諮詢協議，根據該協議，公司將提供有關釩的移動和儲存及其營銷管理的技術服務，包括商業諮詢服務。

2022年4月，該公司獲得了開始建設鈦鐵礦選礦廠所需的安裝許可證，這是其當前技術報告中概述的分階段運營計劃的一部分。於2023年第三季度，本公司完成了鈦精礦廠的建設，並專注於投產和投產，8月份的鈦精礦初始產量為350噸，9月份為700噸，10月份為814噸，11月份為2546噸，12月份為5610噸。鈦鐵礦的第一次商業交付於2024年1月完成。該公司現在預計將定期發運鈦鐵礦，以符合其生產和商業承諾。

2022年7月14日，該公司宣佈，LCE的質量管理體系已獲得國際標準組織(“ISO”)9001認證，同時其位於美國馬薩諸塞州的新VRFb產品開發和堆疊製造設施繼續進行電解液生產和堆疊製造。2023年第一季度，位於馬薩諸塞州的設施的所有建築改造完成。

2022年7月14日，該公司宣佈與美國能源部的授標談判結束，並獲得420美元的萬。該公司的能源部預算總額為600億萬，公司預計在2025年完成能源部項目。公司已於2024年2月收到能源部的第一部分付款，金額為835,468美元，併為2023年第四季度開具了一張金額為46,694美元的發票。

本公司分別於2022年9月15日和27日宣佈，LPV已完成與CCC的資格交易，由此產生的實體“Largo Physical Vadium Corp.”於2022年9月27日開始在多倫多證券交易所創業板交易，股票代碼為“Vand”。作為交易的一部分，該公司貢獻了約200噸V₂O₅相當於2,000加元的萬，相當於LPV在2022年4月完成的融資中籌集的3,020加元的萬。2023年，LPV繼續收購釩資產，並專注於營銷和戰略舉措，以建立其商業模式。

2023年1月24日，公司宣佈管理層決定推遲公司現有的進一步發展其顏料廠(定義如下)的計劃，直到獲得更多的內部或外部資金。

2023年6月，LCE完成了EGPE VCHARGE VRFB部署的電解液泵送工作，並完成了系統的冷調試。電池系統也成功地與電網互聯，併成功地利用系統逆變器形成了化學反應。電池目前正在進行充放電循環。LCE於2023年第四季度完成了VRFB系統的第一階段熱調試，預計第二階段熱調試將於2024年第三季度完成。

2023年7月15日，拉戈報告稱，馬拉卡·S門辰礦化工廠發生事故，導致員工死亡。另一名參與該事件的承包商受了輕傷，已出院。拉戈立即對這起悲劇是如何發生的展開調查。調查是由一個多學科委員會進行的，其中包括一個外部專門公司，該公司得出結論並確定了內部流程的幾個改進點。拉戈目前正在努力實施這些改進。

2023年7月26日，該公司宣佈發佈2022年可持續發展報告，概述了其在巴西的採礦業務和美國的清潔能源業務的活動。

2023年8月29日，公司宣佈，董事們啟動了對戰略選擇的審查和評估，目的是釋放並充分實現LCE的價值。

2023年12月18日，公司提供了圍繞其馬拉卡S門辰礦正在進行的勘探計劃的最新情況，包括2023年進行的第一階段鑽探，以及對公司坎貝爾礦過去完成的勘探工作以及位於坎貝爾礦南北的勘探目標的進一步分析。2022年和2023年，公司在北部地區(GAN、S ao o José、Novo Amparo和NaN)進行了鑽探計劃，鑽探項目包括19個鑽孔和245個地表樣本，Campbell礦坑148個加密孔和南區33個孔(Gulçari A Sul、Agua Branca、Jacaré、Braga、Ilha Grande和Rio de Contas)。

管理層變動

2023年2月16日，保羅·米斯克先生離職後，公司任命Daniel·特萊切先生為臨時首席執行官。米斯克先生於2023年3月7日辭去公司董事的職務。

2023年2月16日，公司還任命阿爾瓦羅·雷森德先生為拉戈·瓦納迪奧·馬拉卡斯·S股份有限公司的首席運營官。

2023年5月1日，公司任命安德里亞·温伯格女士為公司董事會獨立董事。

2023年5月9日，公司提拔保羅·沃蘭特為首席商務官。

2023年5月24日，本公司宣佈山本可子女士辭職，任命蔡海倫女士為本公司董事會獨立董事。

2023年7月19日，公司任命Francesco D‘Alessio為LCE的總裁。

2023年10月9日，塞利奧·佩雷拉先生在阿爾瓦羅·雷森德離職後，擔任S/A公司首席運營官。

2023年12月31日之後的事件

2024年，該公司計劃在資本支出上投資約3,300美元萬。公司的資本支出預算包括大約1,400美元萬用於維持資本需求，1,560美元用於資本化剝離，350美元萬用於與鈦精礦廠相關的某些生產工藝項目，如下表所示：

2024年3月5日，Largo宣佈，在其MaracáS門辰礦正在進行的勘探工作中，在其非磁性尾礦庫和鈦鐵礦庫存中發現了重要的鉑族金屬品級。作為正在進行的勘探計劃的一部分，Largo正在對鉑族金屬進行進一步分析。

業務描述

一般信息

拉戈公司是一家加拿大註冊公司，歷史上一直致力於生產和供應高質量的釩產品。2021年，本公司宣佈相信，開發和銷售以釩為基礎的電力儲存系統，以支持地球正在進行的向可再生能源的過渡，既為使用本公司的釩產品提供了一個有吸引力的經濟機會，也為提高本公司的可持續性提供了機會。因此，本公司正在將其高效的釩生產業務與其基於釩的能源技術垂直整合，以在快速增長的長期能源儲存市場創造獨特的競爭優勢。本公司相信，使用其VPURE和VPURE+產品，其VCHARGE VRFB技術將產生具有競爭力和實用性的長壽命能量階段產品。VPURE和VPURE+產品來自本公司位於巴西的馬拉卡S門辰礦的世界最高品位釩礦牀之一。本公司亦推出在多倫多證券交易所上市的子公司LPV，透過其持有的實物釩提供純粹的釩暴露，旨在通過收購釩實現增值，並擁有並積極向VRFB的最終用户供應釩，以推動可再生能源在長期儲存中的整合。

馬拉卡S門辰項目是該公司唯一符合NI 43-101標準的材料項目。馬拉卡S門辰項目由目前正在運營的馬拉卡S門辰礦(坎貝爾礦坑)組成，幷包括整個項目區正在勘探的其他一些礦藏。最先進的兩個項目是NaN和GaN礦牀。馬拉卡S門辰礦是我們的主要運營資產，自2014年開始運營以來，幾乎佔了我們所有收入。該公司正在開發更多來自該礦藏的潛在收入來源，包括鈦鐵礦和鈦₂顏料。本公司的組織形式和存在於《商業公司法》安大略省)及其普通股在多倫多證交所上市，代碼為“LGO”，在納斯達克上市，代碼為“LGO”。

我們的VCHARGE電池支持更高的可靠性和柵極穩定性，是一種高效、安全且與ESG一致的長壽命解決方案，在其25年以上的使用壽命結束時可回收。我們VCHARGE電池的用途包括但不限於可再生集成、電網優化和微電網支持。

目前的技術報告於2021年10月10日生效，該報告將馬拉卡S門辰礦(坎貝爾礦)描述為世界上品位最高的釩礦牀之一，已探明礦產儲量為1,564萬噸，平均品位為1.22%V。₂O₅和8.02%的二氧化鈦₂潛在礦產儲量221萬噸，平均品位1.02%V₂O₅ 和8.22%的二氧化鈦₂。該GaN礦牀已探明礦產儲量為1,210萬噸，平均品位為0.49%V。₂O₅和7.57%的二氧化鈦₂潛在礦產儲量806萬噸，平均品位0.57V₂O₅ 和8.33%的二氧化鈦₂。NaN礦牀報告已探明礦產儲量為1,743萬噸，平均品位為0.70%V。₂O₅和8.71%的二氧化鈦₂可能儲量492萬噸，平均品位0.72%V₂O₅和8.76%的二氧化鈦₂。馬拉卡S門辰項目目前生產V₂O₅坎貝爾礦場的產品於2021年10月10日生效，估計礦山壽命超過11年。根據目前的採礦計劃以及NaN和GaN礦牀的成功開發，計劃於2032年坎貝爾礦開採結束後開始開採。根據技術報告所載已探明和可能的礦產儲量，估計GaN和NaN礦牀將為該項目增加額外10年的礦山壽命。

拉戈目前是V成本最低的生產商之一₂O₅在世界範圍內，由於馬拉卡S門辰礦的礦體特點和我們的運營效率。拉戈公司通過其成熟的銷售專業團隊，獨自負責其釩產品的全球銷售、分銷和營銷。請參閲“業務總體發展-三年曆史-運營、和業務描述--市場營銷和分銷".

本公司亦擁有一系列次要項目，包括(I)位於巴西巴伊亞巴伊亞的Campo Aregre de Lourdes項目含釩鈦磁鐵礦項目；(Ii)位於加拿大育空的北方舞者項目；及(Iii)位於巴西北里奧格蘭德的鎢項目Currais Novos。截至本AIF日期，這些項目均未投入運營，本公司不認為這些項目中的任何一個是實質性資產。

我國的釩工業

釩是一種天然存在的銀灰色元素，原子序數為23。它在自然界中通常不是以自由形式存在的元素，而是以氧化狀態存在於礦物礦牀中，包括釩鋅礦、角閃鋅礦和磁鐵礦，或存在於化石燃料中。釩比大多數金屬更堅硬，同時保持了延展性和延展性，並且對包括鹼、鹽酸、硫酸和鹽水在內的各種化學物質具有耐腐蝕性。釩還具有1910°C和3407°C的高熔點和沸點，使其能夠在各種外部條件下保持其固體形態。

這些關鍵特性使釩非常適合用於金屬和鋼鐵合金化，因為它有助於增強建築、航空航天和汽車等各種工業應用所需的強度、韌性以及耐熱性和耐化學性。

據Vanitec Limited(“Vanitec”)估計，截至2023年前三個季度，釩的消費量約佔全球總消費量的85%。在這一應用中，釩的使用可以進一步區分高強度低合金鋼、全合金鋼、碳素鋼和其他鋼中的釩的使用。HSLA包括少量的釩、鈮或鈦，或這些微合金化元素的組合，以誘導更高的強度和更細晶的組織。更高的強度使得在許多應用中可以使用更少的原材料。低合金鋼被認為是抗拉強度較低的碳錳鋼的有力替代品。

全球釩消費的餘額約佔總消費量的15%，用於儲能(7%)，這是目前釩、航空航天合金(4%)和化學和催化劑(4%)的第二大應用。這些行業和應用最經常需要高純度的釩，這需要溢價。

釩需求驅動因素

鋼筋

在建築業中，釩被用來在橋樑、隧道和建築物的建造中使用鋼筋和其他鋼組件，以達到一定水平的抗拉強度。從歷史上看，釩需求的很大一部分是由西方世界的“3級”螺紋鋼標準推動的。這一終端市場從2004年開始經歷了顯著的增長，當時中國採用了旨在提高結構在地震事件中性能的“3級”鋼筋標準。然而，近年來，中國對這一應用的需求因非法使用調質方法(Q&T方法)而降級，這種方法允許鋼滿足“3級”抗拉強度要求，但不能滿足確保在地震活動中具有良好性能的關鍵伸長率要求。然而，中國迴應了這一趨勢，他的目標是通過引入2018年11月1日生效的新螺紋鋼規範來阻止Q&T法的使用，而Q&T法無法實現這一點。這目前正導致中國螺紋鋼生產商恢復使用釩合金鋼。修訂後的標準還取消了強度較低的2級鋼筋，這種鋼筋不需要任何微合金就可以生產。

消費者偏好的轉變和要求更省油的汽車的政府燃油效率標準，正鼓勵汽車製造商在汽車應用中採用HSLA鋼。含釩的HSLA和其他高強度鋼提供了滿足關鍵汽車標準所需的理想物理性能，包括剛性、碰撞性能和成型特性，同時保持了與其他輕質替代品的競爭力，如碳纖維增強聚合物。我們預計，這種最佳的成本-重量-強度比將推動汽車終端市場對釩的需求。

儲能系統

從長遠來看，我們預計儲能行業的新應用將推動對釩使用的增長需求。這一應用對高純釩產品很有價值。根據Vanitec的數據，截至2023年前三季度，需求約佔釩消費量的8%(2021年為2%，2022年為4%)，並增長為第二大需求驅動因素(僅次於鋼鐵)。隨着中國大型項目的實施，我們預計儲能應用將成為2024年釩需求增長最快的需求驅動因素。全球氣候變化趨勢也鼓勵研究和實施電池系統，以支持可再生能源。VRFb利用不同氧化狀態的釩離子來儲存能量，被認為是一種具有成本競爭力的替代鋰離子技術的大規模、長時間能量儲存技術。我們相信，我們的高純度產品處於有利地位，可以利用這個快速增長的市場。

高性能合金

釩還用於生產高性能合金，特別是主要用於航空航天工業的鈦合金。鈦釩合金的低密度、高強度和優異的疲勞性能使其成為航空發動機、燃氣輪機和機身的關鍵原材料。根據Vanitec的數據，2023年前三個季度，鈦釩合金約佔全球釩消費量的4%。2020年，由於新冠肺炎大流行，航空航天工業受到嚴重影響。對這一部門的需求從2022年開始逐步恢復，並在2023年恢復到COVID之前的水平。

化學品和催化劑

釩用於生產硫酸和合成橡膠的化學品和催化劑，以及廣泛的小批量化學品應用，如緩蝕劑、醫藥、染料和玻璃。Vanitec估計，2022年前三個季度，這些行業約佔全球釩消費量的4%，全年的消費量保持強勁。

釩的供應動向

釩的供應動態主要是由生產方法的性質和釩來源的位置決定的。由於釩在自然界中以氧化的形式存在，它通常是從含釩礦石、礦渣或殘渣的加工中提取出來的，然後轉化為中間的氧化釩產品。大部分釩是從含釩渣中提取的，含釩渣是鍊鋼過程中的副產品，在存在富釩鈦磁鐵礦(VTM)的地區。VTM礦石在鋼廠加工，含釩爐渣隨後進行提釩處理。由於其副產品性質，來自鋼鐵生產的釩供應一般不具價格彈性，供應由鋼鐵行業的基本趨勢以及使用VTM礦石的特定鐵礦石礦山和鋼廠的競爭力驅動，而不是由主要採礦作業的產量驅動。例如，從2004年到2014年，中國的鋼鐵產量大幅增長，導致鍊鋼產生的釩渣產量增加了八倍。2023年，中國、俄羅斯和新西蘭的鋼廠通過爐渣副產品提供了約75%的釩。

中國和俄羅斯的鋼廠是鋼鐵生產副產品釩的主要來源，這些來源使用當地來源的VTM礦石，這些礦石通常鈦含量高，鐵含量低。這些生產商的競爭力和產量還取決於不含釩的海運鐵礦石的可獲得性和成本。

釩供應的第二大來源是採礦作業，在採礦作業中，釩是生產的主要商品。總部設在南非、巴西和中國的初級生產商直接從VTM礦石中提取釩，佔供應的15%。由於這些項目與任何鋼鐵加工無關，它們的相對成本競爭力在很大程度上受到礦山特定因素的影響，最重要的是礦石品位。中國一次產出的釩來自一種被稱為石煤的碳質頁巖，其釩的品位相對較低，為0.2%至1.0%。該公司的馬拉卡S門辰礦是全球僅有的三個大型原生釩礦之一。

全球其餘的釩供應來自二次釩來源。二次來源來自殘渣、灰燼和廢催化劑，這些是含釩碳質材料燃燒或精煉的副產品，包括煤和石油。與鍊鋼過程中生產的釩類似，這些二次來源的經濟可行性在很大程度上取決於環境法規和其他材料市場的基本趨勢。

由於鍊鋼過程中的釩供應量不貴，但受到高度限制，以及從一次和二次來源獲取釩的過程具有挑戰性且往往成本高昂，成本曲線對需求水平的變化不太敏感。

由於預計上線的項目數量和進展階段有限，預計未來幾年新的主要釩來源將受到限制。

釩的價格

根據Fastmarket金屬公報，V的價格₂O₅歐洲在2023年有所下降，年初為每磅9.44美元₂O₅年底，每磅V的價格為6.53美元₂O₅，平均每磅V 8.33美元₂O₅全年為9.52美元，2022年為9.52美元.

鈦鐵礦價格

據鐵合金網報道，鈦鐵礦配鈦的價格₂四川的中國的品位在2023年增加了46%，年初為2,065元/公噸，年底為2,145元/公噸，全年平均為2,127元/公噸。

能源儲存業務

該公司的能源儲存業務通過其位於馬薩諸塞州威爾明頓的全資子公司LCE經營。LCE的業務重點是Largo的VRFb LDES的製造、銷售、安裝以及運營和維護。產品名稱VCHARGE表示電池向客户提供的規模、配置和服務。

LCE的系統允許以化學形式存儲能量，然後在需要時將電解液轉換為電能。當電力系統設計需要重複循環6小時至10小時時，VCHARGE電池系統是最經濟的。這些系統經常與需要通過VRFB進行優化的可再生能源配對，因為在與合同供應協議相協調時，可再生能源生產的間歇性或持續時間不足。LCE的VRFb系統配置並啟用了嵌入式控制系統，允許提供多種輔助服務以及調峯和功率轉移。

該公司的VCHARGE系統採用專利電池技術和釩電解液處理和淨化方法，提供由電源調節、系統控制和熱管理子系統組成的完全集成的可再生能源存儲系統。

在人口稠密和風險敏感地區，VRFB可能比使用非釩的LDES應用更適合使用，因為VRFb中使用的電解液是非揮發性的，因為它的高水含量既不易燃也不易爆。由於釩的不可降解性，VRFB的生命週期也相對較長。VRFb系統的應用包括但不限於：

-可再生能源整合：在可再生能源無法發電的情況下，通過儲存和向消費者或企業提供清潔能源，使可再生發電的轉變與消費者需求保持一致。

-公用事業/電網優化：當電線、變電站和其他設備有多餘的帶寬時存儲能量，然後放電以處理電能質量和輔助服務，這允許延遲或避免T&D資產的升級。

-微型電網：為微型電網和島嶼能源系統提供可靠的清潔能源，有可能實現從使用化石燃料的常規發電的全面過渡。當鄰近電網無法接入時，VRFB還為微電網提供電源。

-商業和工業能源獨立：利用長期可再生能源儲存整合，實現從傳統化石燃料的過渡。VRFb系統可以作為商業和工業應用中光伏和風能集成的平衡和儲備的優秀替代品。

-電動汽車充電一體化：通過超快350kW充電降低電網需求。VRFb系統固有的不可燃性允許安裝在車輛維修站、辦公園區或停車場等被佔用的建築物附近。

該公司專注於在全球發電市場探索和評估潛在的戰略選擇。

面向客户的銷售

2021年7月20日，LCE與EGPE簽訂了第一份電池銷售合同，為西班牙的一個項目提供5小時6.1兆瓦時的VCHARGE VRFB系統。2022年第四季度，LCE在EGPE合同下的交付方面繼續取得重大進展，這仍然是優先重點。截至本AIF發佈之日，所有硬件已安裝完畢。12個必要的電解液儲存容器中的最後6個於2023年初發貨。LCE的現場服務團隊於2023年第一季度到場。LCE於2023年第四季度完成了VRFB系統的第一階段熱調試，預計第二階段熱調試將於2024年第三季度完成。

LCE的VCHARGE系統的長期服務將由LCE的工程師團隊和項目經理根據長期服務協議提供。根據項目所在地的不同，根據LCE的政策、程序和最佳實踐，長期服務的某些技術方面可能由當地服務提供商按照與VCHARGE系統客户達成的協議執行。根據與LPV訂立的保管協議，本公司同意提供LPV擁有的實物釩的管理及保管，本公司有權在若干條件下(包括電解液與粉末/片材之間的相關轉換成本由本公司承擔)向VRFb客户出租可用的LPV擁有的釩，從而降低該等客户的電池內釩電解液成本。

生產和服務

LCE在馬薩諸塞州威爾明頓擁有製造和測試設施，潛在產能為每年1.4GWh。LCE目前正在威爾明頓工廠淨化電解液和建造煙囱。在LCE工廠生產的電池組將被運輸到項目現場，其他部件從地區/當地供應商那裏採購。

組件

LCE的產品依賴於各種組件的可用性和成本。鑑於Largo作為世界上最大的高質量釩生產商之一的地位，LCE處於獨特的優勢，因為它能夠很容易地獲得高質量的釩。鑑於全球釩市場規模很小，這一點至關重要。

其他關鍵部件根據質量、可獲得性和價格從外部供應商處採購。這些部件包括但不限於硫酸、變壓器、重合閘管、逆變器和電解液槽。在可能的情況下，LCE計劃簽訂長期協議，以確保關鍵投入的可預測供應。如上所述，根據與LPV的保管協議，本公司有權在某些條件下將LPV擁有的可用釩出租給VRFb客户，從而降低該等客户的電池內釩電解液成本。

無形資產

LCE在美國、歐洲、日本、俄羅斯、中國和日本等關鍵司法管轄區持有其產品基礎技術的已頒發和正在申請的專利和許可證，這些專利和許可證處於良好狀態。這些專利中的大多數自申請之日起20年內有效。

經濟依存度

LCE的VCHARGE系統採用了LCE持有許可證的專利技術，並被要求為使用2022年1月1日之後銷售的許可技術的每個VRFb系統支付7.5%的版税。在特許專利到期或被放棄之前，LCE必須支付特許產品每千瓦容量120美元的專利税，此後每千瓦容量支付60美元的專利税。

專業技能和知識

公司業務的方方面面都需要專業技能和知識。與其釩生產和銷售業務相關的技能和知識包括地質、鑽探、物流規劃、工程、建築、礦山作業、冶金加工、環境合規和會計等領域。

公司的VRFb業務高度依賴於專業的專業人員，包括但不限於在LDES領域擁有必要經驗和知識的工程師，以便能夠在一個高度創新和競爭激烈的市場中成功開發、實施和維護公司的VRFb產品。同樣，VRFb業務依賴於吸引和留住擁有運營和營銷VRFb業務所需知識和技能的高管的能力。

公司聘用或保留了一批具有相關經驗、教育和專業職稱的技術人員，並不斷評估是否需要更多具有特定專業知識的員工和/或顧問。

競爭條件

礦產勘探和採礦業務是一項競爭激烈的業務。本公司在尋找(I)具吸引力的礦產資源；(Ii)合格的服務提供者及勞工；(Iii)設備及供應商；及(Iv)所生產的礦物的買家方面，與眾多資源遠超本公司資源的公司競爭。公司將收到的V版定價₂O₅其項目產生的產量將基於全球價格，並最終基於明顯超出其控制範圍的因素。本公司未來收購更多礦產的能力將取決於其開發和經營其現有礦產的能力，以及其選擇和獲得合適的生產物業或礦產開發或勘探前景的能力。請參閲“風險因素-與業務和運營相關的風險".

LDES市場仍在發展中，新的和創新的產品頻繁進入市場。此外，目前對可持續性和綠色經濟的重視，正如本論壇其他部分所討論的那樣，預計將導致該部門的大規模增長。該公司在價格、功能、可靠性和安全性等方面與其他LDES技術展開競爭。LCE是最近進入市場的公司，正在將自己確立為供應商和長期服務提供商的過程中。

Largo能夠在其VCHARGE和VCHARGE+系統中使用其客户從LPV租用的電解液，預計將為LCE的系統提供顯著的成本優勢。與基於鋰離子的系統相比，使用基於釩的電解液同樣具有優勢，因為它能夠經濟地擴大能源生產規模，在25年的使用壽命內不會降解，並且電化學不會揮發。

環境保護與發牌和許可證

公司目前和未來的業務，包括開發和採礦活動，以及VRFB產品的開發、製造、部署、安裝和維護，均受廣泛的聯邦、省(或州)和地方法律法規的約束，這些法規涉及(但不限於)環境保護、員工健康和安全、勘探、開發、任期、生產、税收、勞工標準、職業健康、廢物處置、温室氣體排放、環境保護和修復、回收、礦山安全、有毒物質和其他事項。遵守這些法律法規增加了規劃、設計、實施、鑽探和開發公司物業和產品的成本，並延誤了這些成本。

就我們的採礦業務而言，該公司必須遵守聯邦、省、州或地方法規和許可證中與其開發和勘探相關的各種與填海相關的條件。請參閲“風險因素".

我們的VRFb業務還受到與我們的VRFb產品生命週期相關的環境立法和法規的約束，這些法規影響了我們的開發和部署戰略。該公司通過使用生命週期方法，幫助減少我們產品對環境、健康和安全的影響。

與巴西的一個採礦項目有關的環境許可證涉及由研究所任命的一個多學科技術審查小組發放相關許可證，以審查該項目。該審查小組為環境影響評估(“EIA”)和環境影響評估報告(“RIMA”)設定了職權範圍。RIMA總結了全面的影響評估，以便公眾可以審查。請參閲“風險因素-與巴西有關的風險".

市場營銷與分銷

釩銷售

全球的釩供應相對集中，不容易在全球市場上出售。基準價格通常基於快速市場金屬公告或CRU。然而，由於釩的供需特點，定價往往難以確定，並受到較大波動的影響，見“風險因素-與業務和運營相關的風險-我們的業務高度依賴於V的價格₂O₅ FEV和我們生產V的能力₂O₅ 和FEV，按客户要求的規格與其他礦物相比，全球對釩的需求不那麼強勁，因此，釩產品的營銷以及確定主要消費者和市場對釩的分銷和銷售至關重要。

2023年，V的價格₂O₅在歐洲，每磅從5.10美元到11.10美元不等，截至2024年3月15日，Fastmarket金屬公告公佈的區間為每磅5.10美元到7.00美元。

隨着承購協議的終止，本公司負責所有釩產品的營銷和分銷，包括VPURE薄片、VPURE+薄片和VPURE+粉末。

鈦鐵礦銷售

鈦鐵礦的價格很大程度上取決於它的質量和市場認可度。據TIO稱，鐵合金網等出版物在中國為這種商品提供了超過15個價格₂內容和來源。在其升級階段，Largo生產和商業團隊正在與最終用户密切合作，以最大限度地提高其產品的價值。

2024年1月，該公司交付了第一批鈦鐵礦的商業銷售。這筆交易是以巴西離岸價為基礎，用集裝箱裝運的。展望未來，該公司預計將通過分批發貨和本地發貨來優化其物流運營和成本。

我們的商業團隊在Largo愛爾蘭(包括其在瑞士Zug的分公司)、Largo USA和LVMSA下運營，成功地建立了公司所有釩產品的全球銷售能力，銷售了10,396噸(包括929噸採購材料)₂O₅相當於2023年。Largo首席商務官Paul Vollant先生於2022年第一季度從愛爾蘭移居瑞士，負責領導和實施公司的全球銷售和貿易戰略。商務經理比安卡·斯泰爾斯女士常駐美國，負責支持這一全球努力，重點放在美國市場。

釩的銷售週期在今年第四季度開始，與歐洲和美國的主要行業會議同時舉行。該公司打算將其預期的年度釩產量的大部分用於年度銷售合同，其餘的釩產量將用於現貨銷售。該公司承諾為其2024年計劃的釩產量提供近80%的產量。

VRFb

隨着各國政府和大型組織推動實現淨零目標，對長期能源儲存的需求正在快速增長。根據Vanitec的説法，雖然目前全球安裝的近200個VRFB大約有800兆瓦時，但如果在某個時候需要將所有發電量的10%存儲在長期能源中，那麼到2040年，長期能源儲存有可能擴大到85-140兆瓦時。(麥肯錫公司，2021)。VRFB已經成為一種可行的長時間(>4小時)可再生能源儲存系統，並被認為是鋰離子技術的一種具有成本競爭力的替代技術，其安全和連續的能量儲存可持續20多年，零降解。

VCHARGE系統的主要市場預計將在近期至中期內在北美和歐洲。這兩個地區的公用事業公司和開發商正在徵集LDES系統，因為它們尋求將更高比例的可再生能源資產納入電力傳輸系統。尋求在滿足ESG目標的同時提高彈性、電能質量和靈活性的商業和工業客户也開始尋求具有較長資產壽命和非易失性能源組件的VRFb解決方案。微電網繼續尋求LDES，努力實現100%可再生能源目標，並應對發電資產類別固有的間歇性。

該公司專注於在全球發電市場探索和評估潛在的戰略選擇。

馬拉卡·S門辰礦

馬拉卡S門辰礦環境影響評估/環境影響評估的職權範圍包括社會影響、替代方案和考古評估，以及基本的物理和生物環境影響評估。一般而言，為了使巴伊亞州的一座礦山投產，國際採礦研究所頒發了下列許可證：

許可證是在項目或活動的初步規劃階段批准的，它批准項目的選址和環境影響評估，證明其環境可行性，並確定在隨後的許可階段應遵守的基本要求和條件。許可證的發放允許許可程序的其餘部分繼續進行，環境影響評估和環境影響評估在此過程中完成。有限責任合夥涉及公眾和任何希望通過公開聽證會參與的非政府組織的參與。對於馬拉卡S門辰礦，巴伊亞州環保局因內馬於2009年2月在馬拉卡S和阿雷格里港主辦了這些會議，這兩個鎮位於項目現場附近。此後，該研究所將該項目提交給該方案，後者在2009年4月的月度會議上贊同該方案關於批准該方案的建議。在環境許可的過程中，有限責任計劃是非常關鍵的一步，它意味着公眾的積極參與。

批准Li的目的是為了根據所提供的規格和附加條件安裝或建設項目或活動，以減輕和補償任何負面影響。Li案涉及的審批程序只涉及拉戈和上述政府機構。這一過程包括提交關於該項目的更詳細的信息，以及先前提交的方案文件中概述的擬議環境管理系統的詳細説明。

《許可證條例》是為項目或活動開始運作階段而批出的，但須受其他條件限制。LO是在試運行的最後階段批准的，涉及INEMA的現場檢查，以確認項目已按計劃並按照Li的規定建造。就馬拉卡S門辰礦而言，Largo分別於二零零九年五月十三日及二零一一年十月二十日獲發LP及Li。2014年5月，Largo獲得了MaracáS門辰礦的LPO。在完成投產後，在發出工程項目許可證前，當局會發出許可證。本公司於二零一四年十一月收到馬拉卡S門辰礦的許可證，表明根據其設計規格及環境指引，該廠已建成並正在運作。《條例》的有效期為2年，到時可在《條例》屆滿後6個月內續期2至5年。

《條例》於2018年10月續期，有效期至2020年10月6日。更新進程是在巴伊亞州環保局於2020年5月確定的法定時限內開始的；然而，由於新冠肺炎大流行，因內馬無法參觀馬拉卡S門辰礦。研究所目前正在審查所提交的資料。Inema致Largo的一封正式信函證實，LO已自動延期，直至Inema完成其審查和檢查程序。已經舉行了會議(2022年和2023年)，最近與INEMA的代表的討論表明，將在2024年進行現場檢查，公司預計更新的LO將在不久之後發出。

員工

該公司及其主要子公司約有533名員工，他們要麼全職工作，要麼作為諮詢人員工作，並在巴西聘請了大約1033名額外人員的服務提供商。公司還根據需要以合同形式聘用地質學家、工程師和其他顧問。公司在吸引和留住合格人才方面沒有，也不會遇到重大困難。然而，不能保證公司在必要時能夠保留足夠數量的合格員工。請參閲“風險因素-與業務和運營相關的風險".

海外業務

目前，該公司的運營設施位於巴西和美國，其銷售和貿易職能位於愛爾蘭、瑞士和美國。因此，在本AIF之日，本公司依賴於其海外業務。請參閲“風險因素-與巴西有關的風險".

社會和環境政策

該公司通過了一項人民和人權政策(“人權政策”)，闡明瞭我們根據聯合國商業和人權指導原則尊重所有人權的責任。

公司還通過了安全、環境和社會責任政策(“SESR政策”)，該政策適用於我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商。SESR政策概述了我們的期望，即Largo的業務將以安全和環保的方式進行，反映了我們對企業社會責任的高標準。SESR政策反映在與我們組織一起制定和應用的程序和標準中。

人權政策和SESR政策的副本可在www.largoinc.com上查閲。

物資項目-馬拉卡S門城礦

技術報告

目前，該公司唯一符合NI 43-101標準的重大項目是馬拉卡·S門辰項目。本公司計劃繼續在Campbell礦場採礦，並基於重大勘探和工程工作，預期在未來數年將GaN和NaN礦藏納入整體採礦計劃。公司將繼續開採V₂O₅作為其主要金屬，但計劃也從V₂O₅生產鈦鐵礦深加工鈦白粉的工藝流程₂顏料。該公司打算通過開發計劃於2032年坎貝爾礦坑耗盡後開始採礦作業的NaN和GaN礦藏來擴大和提高馬拉卡S門辰項目的產量。GaN和NaN礦牀預計將把馬拉卡S門辰項目的礦山壽命延長到2041年。

該技術報告是由GE21為公司編寫的。該技術報告可在SEDAR+上的公司簡介下查閲，網址為Www.sedarplus.com、www.sec.gov和公司網站www.largoinc.com。

以下信息部分基於技術報告。自技術報告之日起的非實質性更新是基於公司以前提交的財務報表和MD&AS。鼓勵讀者閲讀技術報告的全文。作者引用的參考文獻的完整清單包含在技術報告中。礦業工程師Porfírio Cabaleiro Rodriguez，BSC(Min Eng)，Faig，Guilherme Gomdes Ferreira，BSC(Min Eng)，MAIG，Marlon Sarges Ferreira，BSC(Geo)，MAIG，Fabio Valério CáMera Xille，地質學家，BSC(Geo)，MAIG是NI 43-101中定義的負責技術報告的合格人員，均獨立於公司。

項目描述、位置和訪問權限

馬拉卡S門辰礦是一座位於巴西巴伊亞州的高品位露天釩礦，開始生產釩₂O₅Flake於2014年第三季度生產鈦鐵礦精礦，並於2023年第二季度開始生產鈦鐵礦精礦。馬拉卡S門辰礦目前從一個名為坎貝爾礦坑的露天礦中生產釩鈦礦石。坎貝爾坑生產V₂O₅將豐富的礦石送往現場加工廠，該加工廠生產9,681噸釩₂O₅2023年生產10,020噸鈦鐵礦精礦。技術工作已將GaN和NaN礦牀提升到儲量水平，它們已被納入採礦計劃的壽命，使整個項目的預期壽命達到2041年。NaN和GaN礦藏也將是露天礦藏，一旦在2032年坎貝爾礦坑耗盡時投產，就會開採釩和鈦。同一份技術報告設想了四個階段的方法，以成為釩和鈦的生產商。鈦鐵礦選礦廠(“鈦鐵礦廠”)是第一階段的一部分，後續階段包括建造一座鈦礦廠。₂顏料廠(“顏料廠”)，並將鈦鐵礦和顏料廠的最大生產能力擴大至每年300,000噸鈦精礦和100,000噸二氧化鈦₂顏料。請參閲“業務描述-三年曆史-運營".

馬拉卡·S門辰項目位於巴西巴伊亞州東部的馬拉卡·S大市內，位於巴伊亞州首府薩爾瓦多西南約250公里處。進入馬拉卡S門辰項目是通過鋪設的次要道路，從主要沿海駭維金屬加工到馬拉卡S鎮(350公里)，然後再經過50公里，通過次要駭維金屬加工和碎石道路到達礦場。供水、電網和鐵路都在合理距離內，巴伊亞州、巴西國和馬拉卡S都有訓練有素的勞動力和當地的非熟練勞動力。

該地產由十八(18)個特許權組成，總面積為17,690.5公頃，所有許可證均由LVMSA 100%擁有，後者99.94%由Largo直接或間接控制。其中，LVMSA控制着兩個各1,000公頃的採礦許可證和一個勘探許可證(977.20公頃)。拉戈控制着剩餘的14個勘探許可證和最終採礦許可證(1,713.88公頃)。所有特許權均信譽良好，沒有向任何私人實體支付基本特許權使用費。巴伊亞國家地質調查局擁有的實體Companhia Baiana de Pesquisa Minotive(“CBPM”)擁有該項目大部分區域的基本礦業權，LVMSA擁有的NaN除外。這些物業需繳納以下版税：

否則，採礦權是免費的，沒有抵押、產權負擔、禁令、禁令和訴訟。

勘探許可證由國家礦業局(“ANM”)根據批准的計劃授予，有效期為一至三年，並可選擇再延長三年。第一期每公頃3.29雷亞爾的年費，第二期每公頃5.00雷亞爾的年費。一旦勘探計劃完成，許可證持有人必須提交最終勘探報告，如果報告獲得批准，他們有最多一年的時間申請開採許可證。一旦ANM批准了根據勘探許可證進行的最後報告，申請者就開始申請開採許可證。開採許可證描述了該項目的經濟分析細節，包括環境影響、作業方法和關閉煤礦的計劃。一旦得到ANM的批准，就會發放開採許可證。然後向政府支付開採產品的特許權使用費。

拉戈報告説，據其所知，目前沒有任何許可、環境責任或其他重大因素會影響馬拉卡S門辰礦的所有權或使用權。

歷史

在過去的40年裏，馬拉卡·S門辰項目經歷了幾個階段的勘探和經濟評估，包括地球物理調查、勘探、挖溝、鑽石鑽探計劃、地質研究、資源估算、巖相學研究、冶金研究、採礦研究和經濟分析。這些研究將馬拉卡·S門辰項目推進到了目前正在運營的礦山的狀態。

CBPM的地質學家於1980年在一次區域地質調查期間開始了對裏約雅卡雷山的勘探，並在現在的馬拉卡S門辰礦發現了VTM型礦點。CBPM還完成了其他地質填圖、地球化學、地球化學測量、點蝕、挖溝和有限鑽探。

1984年，CBPM與奧迪布里切特集團(“奧迪布里切特”)成立了一家合資企業，奧迪布里切特集團接管了項目區的勘探工作，並在隨後的六年中完成了廣泛的地質和技術工作。這項工作導致奧迪布里切特擁有該項目93%的股份。20世紀90年代初，S·奧迪布里切特與淡水河谷公司成立了一家各佔一半股權的合資企業，目的是帶來更多的採礦、冶金和營銷專業知識，以幫助推進該項目。開展了大量工作，包括鑽石鑽探、冶金研究、資源計算和礦山規劃，並完成了許多預可行性、可行性和營銷研究，最終形成了1999年的《經濟動態》報告。2006年，Largo(通過LVMSA)與奧迪布里切特和淡水河谷簽署了馬拉卡S門辰項目的期權協議，使Largo有權獲得該項目90%的權益。2012年，Largo行使了選擇權並收購了奧迪布里切特和淡水河谷的權益，導致LVMSA擁有馬拉卡S門辰項目99.94%的權益。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

Rio JacaréSill(“RJS”)為鎂鐵質-超鎂鐵質侵入體，擁有馬拉卡S門辰項目釩礦化，位於巴西東北部巴伊亞州中南部。它位於太古代的S和弗朗西斯科克拉通內，在這一地區，克拉通由Contendas-Mirante雜巖和Gavião和Jequié地塊組成。RJS位於Contendas-Mirante錶殼層序的東緣，形成一個大致南北走向的大型背斜構造。錶殼巖位於西側的早太古宙Gavião地塊和東側的太古宙Jequié地塊之間，前者主要由英雲閃長巖-奧長花崗閃長巖組成，後者主要由鈣鹼性較強的黑雲母巖和輝綠巖侵入巖和麻粒巖相變質巖組成。Contendas-Mirante層序被認為比鄰近的Gavião和Jequié地塊更年輕，由太古宙基底火山單元組成，上面覆蓋着一個古元古代段，其中含有復理石和變火山巖，上面覆蓋着碎屑段。

RJS主要由輝長巖組成。此前，該侵入巖被描述為侵入Contendas-Mirante片麻質雜巖下部單元火山巖中的巖牀。然而，RJS是東西兩側的斷裂，因此，它與Contendas-Mirante層序和Jequié地塊的接觸都是構造的。

RJS是一種線形、片狀結構，撞擊N 20^o向東傾斜約70°。該侵入體的長度超過70公里，平均寬度為1.2公里。坎貝爾礦坑擁有迄今為止該礦藏中已知的最大濃度的富釩磁鐵礦。該礦牀沿走向露出面積約40000萬，寬度高達15000萬，已知延伸至約35000萬垂直深度，在那裏保持開放。坎貝爾坑已被西北向東南向斷裂破壞。它由磁鐵礦分級成富磁鐵的輝石巖、輝石巖，然後是輝長巖，輝長巖中含有有時被剪切的含磁鐵礦輝石巖的層或透鏡。主磁鐵礦體平均厚約2500萬，向南薄。

在馬拉卡S門辰項目內，在坎貝爾礦坑以北的勘探許可證下，可以追蹤到至少10公里的RJS。6個已知的VTM礦牀，包括Campbell礦坑、GaN、S(“SJO”)、Novo Amparo(“NAO”)和NaN(統稱為“近礦目標”或“NMT”，在技術報告中也稱為“衞星礦牀”)。在Campbell Pit以南+25公里處可以進一步追蹤到RJS，Largo通過額外的勘探許可證控制了這一地區的大部分地區。在“南區塊”勘探區已確定了許多感興趣的目標，公司正在系統地評估和勘探這些區域。

NMT也被定義為VTM礦牀，具有許多與Campbell坑相同的特徵。礦牀由與輝石巖層密切相關的磁鐵礦組成，賦存於輝長巖中。磁鐵礦層的寬度介於

根據2018年、2019年和2020年的廣泛鑽探計劃、歷史鑽探活動中的鑽孔重新測井、地質填圖和地球物理特徵，RJS被解釋為類似於管狀/漏斗式從鎂鐵質到超鎂鐵質層狀侵入體的過渡，即一種停滯的巖漿室，定期注入巖漿，稱為巖漿旋迴。旋迴根據礦物磁鐵礦的相分層進行劃分。分離結晶和巖漿混合等過程被強調為壓力和氧逸度等參數變化的主要驅動因素，這些參數為已知礦化的形成提供了條件。

RJS總共確定了10個巖漿旋迴，以響應開放系統中連續的巖漿輸入(旋迴C1至旋迴C10)。C1到C3旋迴似乎僅限於坎貝爾坑，在那裏形成了更堅固的磁鐵礦和超鎂鐵質巖層。這些礦層目前正在GaN(Campbell Pit)礦牀中開採。C4到C10旋迴已被界定為坎貝爾坑以外的北部和南部，與鎂鐵質巖石(如磁鐵輝長巖、輝長巖到斜長巖)伴生的連續磁鐵礦層數。這些層在RJS形成了被稱為NMT的礦牀。這一成因模型也可以解釋GaN礦牀中釩含量較高的原因，這與更原始的富含釩金屬的巖漿有關。架空的TIO₂這些值似乎與整個複合體的較高地層級別有關。鈦在磁鐵礦晶體結構中是不相容的，從而豐富了殘餘巖漿。

在磁鐵礦中，硫化物佔巖石的比例高達1%。主相為黃銅礦和鎳黃鐵礦，少量為黃鐵礦和磁黃鐵礦。在RJS的磁鐵礦帶中發現了高的鉑和鈀(“PGM”)值。RJS中PGM與磁鐵礦層的組合與Rincón del Tigre、Skairgaard和Stella雜巖以及Bushveld雜巖具有相似性。

探索

在2006年與拉戈簽約之前，幾個締約方進行了勘探。這項工作包括地質測繪、取樣、挖溝、鑽探、資源建模和一系列冶金測試和資源研究，最終完成了幾項預可行性和可行性研究。

從2007年開始，拉戈在項目區內開展了重要的地質工作和解釋工作，包括對歷史鑽芯進行檢查、分析和重新錄井。整個物業已被175公里的線路切割所覆蓋。網格線長2.5公里，東西走向，線距100米，沿線設站25米。這項線切割工作是為了便利地質測繪、取樣和地面地球物理調查(磁極化和激電)。按照1：2500的比例對整個地產進行了地質測繪，集中在信息量有限的有利地區。這項工作的完成是為了在進行進一步的鑽探測試之前更好地瞭解該地區的潛力。

在整個物業上完成了地面磁測(175線公里)，並在該物業上完成了總共136線公里的激發極化測量，以幫助確定RJS內的磁層。在確定未來鑽探目標的早期工作中，地球物理調查非常重要。

對以前鑽過的孔(1981至1986)進行了數據彙編、重新測井和額外的重新取樣。這項工作是為了對比孔之間和剖面之間的巖性，並測試礦牀的鉑和鈀的潛力，以更好地瞭解地質背景。

勘探活動帶來了推動國家礦產資源評估的重大機會，以支持整個礦山綜合體和長期礦山規劃。

目前正在馬拉卡S門辰項目進行勘探，主要目標是支持採礦活動，增加可供開採的估計礦產資源和礦產儲量。正在將所有現有勘探信息彙編成全面的三維模型，以便對勘探工作進行評估和確定優先次序。

到目前為止，勘探工作已使RJS更好地瞭解了地質和礦化控制。本公司現對緊鄰坎貝爾礦坑南面及北面地區的礦化旋迴分佈有深入瞭解。南區塊勘探處於相對較早的階段，但到目前為止所獲得的瞭解將對未來幾年的勘探規劃和執行產生積極影響。到目前為止，勘探工作已在RJS內發現了多個旋迴，這些旋迴包含坎貝爾礦坑以南25公里處的釩和鈦礦化。

鑽探

礦產資源和礦產儲量是根據地面鑽孔獲得的信息進行估計的。在Largo在馬拉卡S門辰項目開展活動之前，以前的運營商在GaN礦牀(Campbell Pit)上鑽了53個鑽石鑽孔(5 153米)，在整個礦場內的目標上鑽了13個鑽石鑽孔(661米)。Largo於2007年、2008年、2011年至2012年和2017年完成了MaracáS門辰項目的四次勘探鑽探活動，在Campbell Pit完成了57個鑽孔(14,634米)，其中103個鑽孔(12,960米)被定義為資源開發的填充，另外91個鑽孔(20,348米)針對NMT礦牀，4個鑽孔(629米)針對南區塊異常。2018年，公司開展了一項31個孔(2323米)的充填坑鑽探計劃，旨在進一步識別和勾畫Campbell礦坑2至3年的採礦活動。同年，Largo在NaN鑽了24個孔(4,223米)以推進礦藏，並在南區塊的目標上鑽了14個孔(2,219米)。於二零一九年，本公司在Campbell礦坑完成5個鑽孔(1,925米)測試礦化深度潛力，在NMT礦牀完成123個鑽孔(17,930米)測試礦化深度潛力，以支持資源評估。勘探工作於二零二零年繼續進行，在Campbell礦坑鑽探了18個孔(4,755米)，作為深部鑽探計劃的延續，並更好地界定礦化的橫向範圍。同年，在NMT礦藏上完成了107個鑽孔(20010米)，主要是在NaN和GaN礦藏，以幫助資源開發。2021年，該公司在馬拉卡S門辰項目區完成了57個鑽孔(8,838米)。大部分工作集中在Campbell礦坑，在新的短期採礦計劃模型之前進行了26個鑽孔(2,248米)的填充鑽探計劃，以及7個鑽孔(2,337米)，繼續進行深度和橫向延伸鑽探。在NMT鑽了有限數量的洞。總共鑽了8個孔(1,998米)，以支持技術報告和測試坎貝爾坑以東的地球物理異常。鑽探於2021年結束，15個鑽孔(2255米)測試了南區塊的兩個目標。

2023年，公司在馬拉卡S門臣項目完成了59個鑽石鑽孔(17,876.4米)和141個反循環(RC)鑽孔(7,736米)的填充鑽井項目。在總共的鑽石洞中，有33個洞(8173.7米)位於南區，21個洞(7869米)位於NMT，5個巖土洞(1.833.7米)位於Campbell坑。

鑽探使本公司得以將GaN和NaN礦牀納入整體採礦計劃，並已將大量礦化轉變為礦產資源和儲量類別，以供未來的礦山規劃之用。其他NMT(SJO和NAO)目前正在為資源更新建立模型。鑽探表明，這兩個礦牀都可以在500億到+70000萬的距離內沿着走向追蹤。這兩個目標的礦化已相交至地表下+15000萬的深度。在南區塊，有限的鑽探已完成，工作仍在繼續，以更好地瞭解不同的礦化循環及其與Campbell Pit和NMT的成熟模式的關係。到目前為止，結果表明，存在許多潛在的額外鑽探目標，未來的工作將集中在開發這些有前景的地區。

有關最近在NaN上進行的鑽探的更多信息，請參見“業務描述-勘探、開發和生產".

抽樣、分析和數據驗證

不同運營商的幾個鑽石鑽探週期導致採樣程序略有不同。CBPM(1981和1983)的實際取樣方法不得而知，但在視察核心設施時觀察到，巖芯被仔細地切了一半，所有孔都可供檢查。所有芯盒都明顯標有明顯的抽樣間隔，並得出結論，抽樣是以非常專業的方式進行的。

奧迪布里切特期間的鑽芯採樣也是按照行業標準完成的，並仔細記錄和採樣了半鋸下的巖芯。取樣的巖芯被固定，並通過商業卡車運往SGS GEOSOL實驗室有限公司。(“SGS”)(1983-1987年)和Paulo Abib Engenharia S.A.實驗室(1985年至1987年)均設在貝洛奧裏藏特。在SGS和Paulo Abib Engenharia總共分析了1,675個核心樣品。分析了樣品中的FeO，Fe₂O₃，SIO₂，TIO₂和V₂O₅.

2006年和2007年，拉戈開展了一項廣泛的巖心重測井和取樣計劃。Largo人員收集了四分之一切割的鑽芯樣本，然後將其放入密封的塑料袋中，並貼上相應的樣本標籤。樣品通過公司的卡車運往薩爾瓦多，在那裏被移交給一家商業卡車運輸公司，然後運往貝洛奧裏藏特的SGS。Largo採用的分析質量控制包括為所有提交分析的批次定期插入空白、參考材料樣品和複製品。CBPM和Odebrecht紙漿樣品仍可供Largo使用。

2006/2007年度重採樣計劃和所有Largo定向鑽探計劃的所有鑽芯樣品準備和分析均由巴西貝洛奧裏藏特和加拿大安大略省萊克菲爾德的SGS進行。在2012年坎貝爾礦坑的加密鑽探過程中，巴西科蒂亞省貝洛奧裏藏特和Intertek的SGS都被用於樣品準備和分析。分析了樣品中的FeO，Fe₂O₃，SIO₂，TIO₂和V₂O₅在SGS用XRF方法測定鉑和鈀，用50g火焰試紙測定鉑和鈀。這被修改為2007年及以後的演習計劃的20克火焰測試。SGS“符合國際標準ISO9001：2000和ISO 14001：2004對土壤、巖石和礦石的化學分析和地球化學的要求”(SGS Minerals，2006年)。Intertek還符合ISO 9001：2008土壤、巖石和礦石的化學分析和地球化學標準。

2015年，Largo啟動了Davis Tube測試工作，以提高他們對Campbell礦坑礦石中釩的瞭解。這項工作被用來測定磁性百分比和SiO_2和V₂O₅磁鐵精礦中的品位。這項工作由SGS完成。總共分析了從以前的鑽探項目中收集的7567個牙髓樣本。每40個樣品批次中插入一個紙漿複製品和一個認證標準。

拉戈和米肯完成的數據核實工作使人們對房產原始所有者彙編的數據庫產生了信心。Largo正在進行的質量保證和質量控制計劃也使人們對新生成的數據充滿信心。

2018-2019年，Largo聘請SGS提供所有鑽探和取樣準備以及分析服務。

2020年，Largo聘請了總部設在Belo Horizonte的ALS Global巴西公司進行所有樣品準備和分析程序。ALS Global巴西分公司在國際標準化組織17025質量管理體系下運作。為了為坎貝爾坑生成更大的密度數據庫，還對NaN和GaN塊模型ALS進行了比重瓶密度測試。

2021年，拉戈重新聘請SGS進行所有樣品準備和分析程序。SGS是通過ISO 9000-2001認證的實驗室。

2022年和2023年，Largo聘請了總部設在Vespasiano的SGS進行與我們勘探目標相關的所有樣品準備和分析程序，並使用Largo內部認證的實驗室(ISO 9001：2015和CSIRO的鐵礦石分析能力測試)來進行我們填充鑽井計劃的所有樣品準備和分析程序。

選礦和冶金試驗

最初的釩工藝設計主要基於SGS於2007年進行的冶金測試工作、IMS加工廠於1990年進行的一項研究、魯奇於1986年完成的一項可行性研究、勞塔魯基海洋研究中心於1987至1989年進行的一項冶金研究以及Engenharia e ConsulVictoria Minonal S.A.(ECM)於1990年進行的詳細技術研究。技術報告第13.2節列出了冶金和工藝技術和經濟參考資料。

SGS於2007年4月至11月期間進行了測試工作，以調查從馬拉卡S門辰項目礦化中回收釩的情況。該項目包括使用磁選回收磁鐵礦中所含釩的選礦研究，以及通過焙燒、浸出、沉澱和焙燒生產中間氧化釩產品的濕法提取。於二零一二年進行了額外的SGS測試工作，以調查選礦回收率及對技術報告提出的擴展計劃所包括的其他礦體進行精礦分析。

Largo於二零一零年進行了中試規模試驗，以測試高品位和低品位礦石的大宗樣品的回收率和浸出性能。

在2010年完成最終可行性研究(DFS)後，應融資銀行技術顧問的要求，啟動了一項試點規模計劃，以證明生產V₂O₅從馬拉卡S門辰項目礦石中提取礦石，並確認可行性研究報告中報告的工藝數據。測試工作在Fundação Gorceix進行，涉及到獲取馬拉卡S門辰項目礦石的樣本，對該礦石進行選礦以生產V₂O₅濃縮，然後在窯中焙燒，將釩轉化為可溶的形式。

然後，焙燒精礦在水中浸出，產生釩溶液，再通過脱硅和偏釩酸銨(AMV)沉澱步驟進行進一步處理。這樣產生的AMV然後被分析並在SGS中焙燒以產生V₂O₅。完整的工藝路線已在DFS中進行了描述。

在現有設施下不可能試生產V₂O₅和AMV的釩鐵。由於這些都是主要的釩鐵生產商使用的最先進的技術，只要生產的AMV質量可接受，就可以將它們排除在試驗計劃之外。

在2019年至2021年期間，Largo對礦藏中存在的鈦進行了重大的冶金回收和加工工作。這項工作表明，所有礦牀中的鈦都與鈦鐵礦有關，這使得回收成為可能。於2020年3月至10月，在Largo人員的指導下，在Belo Horizonte的SGS實驗室和LVMSA實驗室對Campbell礦的含鈦礦化進行了高級測試。鈦工藝材料是從釩精選工藝中剔除的非磁性材料，因此很容易被併入馬拉卡S門辰項目當前的選礦流程。試驗結果表明，釩精礦磁選過程的副產品鈦鐵礦₂O₅礦石原料，可以成功地濃縮和進一步加工，以生產合格的二氧化鈦₂顏料產品。

2019年3月至2020年6月，位於貝洛奧裏藏特的SGS實驗室和位於礦場的LVMSA實驗室在NaN進行了釩和鈦回收測試。兩個V的結果₂O₅鱗片回收率、鈦鐵礦選礦與二氧化鈦₂色素處理陽性。與坎貝爾礦坑一樣，鈦在標準釩精選工藝的非磁性廢渣中進行濃縮。

2020年6月至11月，MinPro Solutions、聖保羅大學技術特徵實驗室和LVMSA實驗室對GaN礦牀的釩和鈦回收進行了冶金測試工作。與坎貝爾礦坑和NaN礦牀類似，試驗結果表明，V的回收率很好₂O₅鈦鐵礦的片狀回收及鈦白粉的深加工₂可製得色素。

礦產資源和礦產儲量估算

2021年11月3日，Largo在一份題為《2021年10月10日起生效》的報告中披露了礦產儲量和礦產資源估算巴西巴伊亞州馬拉卡S門辰項目坎貝爾礦坑最新採礦計劃及NaN、GaN礦牀預可行性研究，由GE21編寫。完整的技術報告已於2021年12月20日在SEDAR+上提交。

Campbell礦坑的礦產資源是根據儲存在一個安全的中央數據庫中的鑽芯信息估計的，並使用地質統計學區塊建模方法進行了評估。生成了一個三維塊體模型，以進行等級評估。所選擇的塊大小基於域解釋的幾何和數據配置。選擇塊大小為500萬E×500萬N×500萬RL。用“百分比”區塊建模技術來表示解釋的線框模型的體積。在區塊模型構建中包括了足夠的變量，以便能夠進行等級評估和報告。

坎貝爾礦坑的礦產資源評估是使用普通克里格法(“OK”)作為V的主要評估方法₂O₅。OK估計是使用Gemcom挖掘軟件完成的。0.30%V的截止值₂O₅頭部品位和下限1.0%的二氧化鈦₂使用了從經濟分析中得出的頭部等級。礦產資源受Geovia Whitte 4.3軟件中建立的經濟礦坑的限制，並受到地質因素的限制，並採用了當前作業的經濟因素。

GaN和NaN礦牀的礦產資源是根據儲存在一個安全的中央數據庫中的鑽芯信息估計的，並使用地質統計學區塊建模方法進行了評估。生成了一個三維塊體模型，以進行等級評估。所選擇的塊大小基於域解釋的幾何和數據配置。在GaN處，選擇1000萬E×1000萬N×500萬RL的塊大小。在NAN處，選擇了2000萬E×2000萬×500萬RL的塊大小。用“百分比”區塊建模技術來表示解釋的線框模型的體積。在區塊模型構建中包括了足夠的變量，以便能夠進行等級評估和報告。

使用OK作為V的主要估計方法，對GaN和NaN礦牀進行了礦產資源量估計₂O₅。OK估計是使用Gemcom挖掘軟件完成的。0.30%V的截止值₂O₅頭部品位和下限1.0%的二氧化鈦₂使用了從經濟分析中得出的頭部等級。資源受到Geovia Whitte 4.3軟件中建造的經濟坑的限制，並受到地質因素的限制，並從目前的業務中採用了經濟因素，從而在適用的情況下允許增加運輸成本。資源使用長期銷售價格15.60美元/磅的V進行報告₂O₅對於高純度產品，額外加收5.50美元/磅的保險費。TIO₂計算中使用了7382美元/噸的長期銷售價格。區塊模型包含了磁性百分比(礦化巖石中磁性礦物的百分比)和V的磁鐵礦精礦品位₂O₅，SIO₂和Tio₂。我們對礦產資源和礦產儲量估計的模型沒有進行修訂。

截至2023年12月31日，Campbell礦坑的礦產資源估計已與技術報告所載的原始礦產資源估計進行了核對(有關更多詳情，請參閲技術報告第14節)。Nan或Gan沒有活躍的採礦活動，因此沒有更新這些資源。以下是截至2023年12月31日Campbell礦場及NaN和GaN礦牀的礦產資源估計。

備註：

1.非礦產儲量的礦產資源尚未證明經濟可行性。

2.礦產資源估計是根據Cim定義標準，使用地質統計學以及適合礦牀的經濟和採礦參數編制的。

A.在500萬x 500萬x 500萬塊大小內使用普通克里金法。

B.在1000萬乘以1000萬乘以500萬的塊大小內使用普通的克里金法。

C.在2000萬乘以2000萬乘以500萬的塊大小內使用普通的克里金法。

3.列報礦產資源，包括礦產儲量。所有數字都經過四捨五入，達到了估計的相對準確性。由於四捨五入，合計金額可能不會相加。

4.截斷品位0.3%V₂O₅Head被應用於礦產資源。

5.使用下列經濟參數估算了礦產資源：

1.基坑坡角為37.50°~°。V₂O₅長期價格為15.60美元/磅，高純度產品的額外溢價為5.50美元/磅。TIO₂顏料售價為每噸7,382美元。礦化和廢物的開採成本為1.60美元/噸。釩加工成本為每噸礦石原料37.80美元。V₂O₅精礦回收率80.5%。鈦精礦加工成本為每噸55.00美元。TIO₂顏料成本為1,374美元/噸鈦鐵礦精礦。TIO₂總體回收率為37.9%。一般和行政成本為0.16美元/磅V₂O₅.

二、坑坡傾角為40.0°~°。V₂O₅長期價格為15.60美元/磅，高純度產品的額外溢價為5.50美元/磅。TIO₂顏料售價為每噸7,382美元。礦化和廢物的開採成本為1.60美元/噸。釩加工成本為每噸礦石原料37.80美元。V₂O₅精礦回收率79.2%。鈦精礦加工成本為每噸55.00美元。TIO₂顏料成本為1,374美元/噸鈦鐵礦精礦。TIO₂整體回收率為40.25%。一般和行政成本為0.16美元/磅V₂O₅.

三、坑坡傾角為40.0°~°。V₂O₅長期價格為15.60美元/磅，高純度產品的額外溢價為5.50美元/磅。TIO₂顏料售價為每噸7,382美元。礦化和廢物的開採成本為1.60美元/噸。釩加工成本為每噸礦石原料37.80美元。V₂O₅精礦回收率為70.0%。鈦精礦加工成本為每噸55.00美元。TIO₂顏料成本為1,374美元/噸鈦鐵礦精礦。TIO₂總體回收率為38.25%。一般和行政成本為0.16美元/磅V₂O₅.

整個採礦計劃包括對正在進行的釩作業中的非磁性尾礦進行加工，以回收鈦精礦，然後進一步加工該精礦以生產二氧化鈦。₂顏料。在此基礎上，本公司研究了從該礦歷史上的非磁性尾礦庫中回收鈦鐵礦的機會。尾礦庫中包含的資源是根據現有尾礦庫的生產對賬數據和地形測量得出的。從2014年開始生產起，尾礦每八小時系統採樣一次，在目前的運營條件下，採樣仍在繼續。下表概述了TIO₂目前非磁性尾礦庫內的礦產資源。截至2023年12月31日，還沒有對這種材料進行加工。

技術報告中制定的礦山計劃僅基於儲量和可能礦產儲量，並且在技術報告中進行了更全面的描述。礦產儲量使用7.80美元/磅V的長期銷售價格報告₂O₅高純度產品的額外溢價為2.50美元/磅。TiO₂計算中使用了3691美元/噸的長期銷售價格。進行了最終的礦坑設計和礦山計劃，優化了磁選精礦到窯內的進料，採用了無磁性的二氧化鈦₂豐富的精礦原料直接送往鈦鐵礦選礦廠進行加工。然後將鈦鐵礦精礦輸送到顏料廠生產最終的二氧化鈦₂產品。露天礦產儲量估計乃根據採礦計劃及露天採礦設計編制，並採用修訂參數，包括金屬價格、基於加工廠表現的金屬回收率、基於生產時間表及設備需求的營運及維持資本成本估計。其他因素，包括稀釋、採礦回收、運輸條件、巖體的巖土特性以及獲得土地所有權、所需許可證和環境、社會和法律許可證的可能性，都可能影響最終的礦產資源和礦產儲量，見“風險因素".

截至2023年12月31日，Campbell礦坑的礦產儲量估計已與技術報告所載的原始礦產儲量估計進行了核對(有關更多詳情，請參閲技術報告第15節)。NaN或GaN沒有活躍的開採活動，因此這些礦產儲量沒有更新。截至2023年12月31日，坎貝爾礦坑以及NaN和GaN礦牀的礦產儲量估計如下：

備註：

1.中國的礦產儲量估計數是根據CIM定義標準編制的。

2.現有礦產儲量是已測量和指示礦產資源中的經濟部分。

3.通常，確定礦產儲量的參照點是礦石從露天礦運往破碎廠的地點。

4.中國的釩產品來自磁精礦，而鈦₂來自非磁性部分的產品。

5.人民幣匯率1.00美元=5.10雷亞爾。

6.使用以下經濟參數估算了中國的礦產儲量：

回收率100%，稀釋3%。坑坡傾角為37.5°~°。V₂O₅長期價格為7.80美元/磅，高純度產品的額外溢價為2.50美元/磅。TIO₂ 顏料售價為3,691美元/噸。礦化和廢物的開採成本為1.60美元/噸。釩加工成本為每噸礦石原料37.80美元。V₂O₅ 精礦回收率80.5%。鈦精礦加工成本為每噸55.00美元。TIO₂ 每噸鈦鐵礦精礦的顏料成本為1.374美元。TIO₂ 總體回收率為37.9%。一般和行政成本為0.16美元/磅V₂O₅.

二、回收率95%，稀釋5%。坑坡傾角從40°到°不等。V₂O₅ 長期價格為7.80美元/磅，高純度產品的額外溢價為2.50美元/磅。TIO₂ 顏料售價為3,691美元/噸。礦化和廢物的開採成本為1.60美元/噸。釩加工成本為每噸礦石原料37.80美元。V₂O₅ 精礦回收率79.2%。鈦精礦加工成本為每噸55.00美元。TIO₂ 顏料成本為1,374美元/噸鈦鐵礦精礦。TIO₂ 整體回收率為40.25%。一般和行政成本為0.16美元/磅V₂O₅.

三.回收率95%，稀釋度5%。坑坡角度從40°到64°不等。V₂O₅ 長期價格為7.80美元/磅，高純度產品的額外溢價為2.50美元/磅。TIO₂ 顏料售價為3,691美元/噸。礦化和廢物的開採成本為1.60美元/噸。釩加工成本為每噸礦石原料37.80美元。V₂O₅ 精礦回收率為70.0%。鈦精礦加工成本為每噸55.00美元。TIO₂ 顏料成本為1,374美元/噸鈦鐵礦精礦。TIO₂ 總體回收率為38.25%。一般和行政成本為0.16美元/磅V₂O₅.

還計算了鈦鐵礦的礦產儲量₂包含在非磁性尾礦池中。與用於估計TiO2的參數相同₂使用上述礦產資源表中非磁性尾礦池中包含的礦物資源來估計非磁性尾礦池中的礦產儲量，並於下表中報告。截至2023年12月31日，該材料尚未處理。

備註：

1.尾礦池中有“非磁性精礦”庫存。

2.根據地形調查（原始數據和當前數據）估計尾礦中的礦產資源，並通過每月處理和核對數據進行驗證。

3.每8小時採樣一次尾礦材料數據，平均TiO 2₂ 含量為11.35%。

4.回收率為100%，並且沒有對這些礦產資源進行稀釋。

技術報告沒有更新NAO和SJO礦牀報告的礦產資源。該公司近年來已完成對這些礦牀的鑽探，目前正在更新這些礦牀的礦產資源。技術報告根據生效日期為2017年5月2日的工作，在下表中報告了NAO和SJO的以下資源。

注：
1.礦坑殼內的礦產資源，運營成本為2.72美元/噸，報告為0.45%V₂O₅切斷，如技術報告中所述。

Emerson Ricardo Re，BSC，MSc，MBA，MAusIMM(CP)，胡志明諮詢公司註冊成員(智利礦業委員會)，公司地質顧問Eireli，一位合格人士，負責本AIF中的礦產資源和礦產儲量估計。

採礦作業

2021年1月，公司完成了對窯爐的進料速度改進，使銘牌產能從每月1,000噸進一步增加到每月1,100噸。該礦擁有一支採礦設備車隊，包括六臺液壓挖掘機、兩臺三一SY980H、四臺三一SY750H、總共28輛40至45噸的卡車、6台山特維克DP1500i型旋挖鑽機和其他輔助設備。2023年，該礦生產了175萬公噸礦石(幹基)，剝離比為7：48。

截至2021年10月10日，也就是技術報告的生效日期，坎貝爾礦坑的LOM估計為11年，採礦作業將於2032年完成。在Campbell礦坑耗盡之前，本公司正計劃執行整體LOM計劃，並將於2032年開始在GaN和NaN礦藏開始開採。LOM計劃預計，GaN和NaN將把整個運營的礦山壽命再延長10年，目前所有的礦藏都將在2041年耗盡。

處理和恢復操作

馬拉卡S釩回收廠於2014年投產，並於2018年達到銘牌產能。2019年，實施了一個擴建項目，將加工能力提高到190萬噸/年的只讀存儲器和V₂O₅生產能力達到12,000噸/年。2020年，V的11825萬億₂O₅產量佔總回收率的81.5%。2021年，對焙燒/燃燒系統的改進使生產能力增加到13,200噸/a V₂O₅。2023年，該廠生產了9681噸釩₂O₅其中4,509噸作為高純度產品出售給特種合金和化學工業。同年，位於馬拉卡S礦場的鈦精礦廠被委託處理濕法磁選過程中產生的非磁性精礦原料，以生產鈦精礦。鈦鐵礦廠建成、投產並在2023年年產10,020噸鈦精礦。

目前的工藝流程包括三段破碎、一段幹磁選、一段磨礦、四段濕磁選、焙燒、浸出、AMV沉澱、AMV過濾、AMV焙燒熔融成V₂O₅粉末為最終產品，AMV還原聚變為V₂O₃作為最終產品的粉末和融合到V₂O₅作為最終產品的薄片。2023年，本公司實施了鈦鐵礦精選階段，包括濕法磁選後的三個脱泥階段和三個浮選階段。技術報告中給出了該工藝的簡化工藝流程圖。

拉戈預計將提高該項目的礦山壽命，將其他兩個礦牀提升到儲量水平，並預計安裝顏料廠，將馬拉卡S門辰礦生產的鈦精礦加工成鈦₂顏料，附加值更高的產品。顏料廠一期工程的銘牌產能為3萬噸二氧化鈦₂。在滿負荷(最後一期)的情況下，顏料廠預計將生產10萬噸/年的二氧化鈦₂顏料。顏料廠的進一步開發已被推遲，等待獲得資金。

資本和運營成本

目前的技術報告描述了一種四階段開發方法，旨在通過將GaN和NaN礦藏納入坎貝爾礦坑耗盡時的整體採礦計劃，以及處理當前和未來運營的非磁性精礦材料來生產鈦精礦，並進一步加工鈦精礦，從而提高釩的產量₂在巴伊亞州卡馬薩裏的另一家工廠生產顏料。第一階段的資本支出(“CAPEX”)估計符合國際AACE 3級標準，精確度為±15%。階段2資本支出估計符合AACE 4級精度，範圍從-15%到50%。有關更多詳細信息，請參閲技術報告。

到2022年，第一階段資本支出總額為12160美元萬：鈦鐵礦廠2,520美元萬，顏料廠9,640美元萬。第二階段預計擴建到顏料廠的資本支出為5,980美元萬(2024年為2,990美元萬，2025年為2,990美元萬)。還有一項擴展到V級的提議₂O₃工廠將於2024年建成，預計資本支出為470億美元萬。第三階段考慮在2026年和2027年進一步擴建鈦鐵礦廠和顏料廠，屆時它們將達到預期的全部產能。擴建鈦鐵礦廠的資本支出估計為3,650美元萬，顏料廠的資本支出估計為13200美元萬。該階段還包括GAN和NaN的道路工程和預脱模工作，估計資本支出為460億美元萬。該項目的最終擴建，即第四階段，包括在馬拉卡S礦區複製現有的釩基礎設施，以適應預計在2032年坎貝爾礦枯竭時GaN和NaN的採礦率增加。這一最後階段的資本支出估計為23070美元萬。

技術報告中描述的鈦鐵礦廠於2023年安裝並開始運營。

如標題為“”的部分所述業務描述-三年曆史-運營“，本公司管理層已決定推遲本公司現有的進一步發展顏料廠的計劃，直至獲得額外資金為止。

維持資本支出在2022年為800美元萬，2023年為760美元萬(不包括資本化剝離、資產報廢債務和在建項目)。2024年的資本支出估計在12.8美元至1,480美元萬之間。

運營費用(“OPEX”)也在技術報告中進行了估算，關鍵假設是根據Largo於2021年1月至9月收集的實際成本分析得出的。根據幾個修正因素估算了未來幾年的業務支出。LOM OPEX摘要如下：

截至2023年12月31日止年度，公司報告不包括特許權使用費的現金運營成本為每磅V 5.29美元₂O₅出售⁽¹⁾。該公司已經發布了現金運營成本的指導意見，不包括每磅V 4.50-5.50美元的特許權使用費₂O₅出售⁽¹⁾2024年。

勘探、開發、生產

2018年，Campbell礦坑的勘探活動包括一個31個孔(2323米)的近距離鑽石鑽探計劃，旨在更詳細地瞭解礦體，並幫助指導未來兩到三年的礦山生產。這項計劃於2018年4月中旬開始，於2018年5月30日完成。對數據進行了建模，並將其用於地雷規劃和開發目的。來自GE21的顧問協助建模。

第二階段包括一項4950米的鑽探計劃，重點是升級和擴大NMT和沿線打擊高優先目標。鑽井於2018年6月4日開始，兩個鑽井平臺集中在NaN，公司在2018年12月31日之前完成了24個井，總計4,223米。這包括13個填充孔和11個臺階孔。2018年12月19日，本公司宣佈，該項目已將礦化擴展到南的南北，確定了1.84公里的走向長度的目標礦化。加密鑽井旨在提升NaN的資源類別。

此外，在坎貝爾坑以南的目標上鑽了七個洞。演練計劃於2018年10月23日完成。

該公司於二零一一年至二零一二年完成的前一次鑽探，勾勒出超過790米的一致礦化帶，平均寬度18米，平均品位0.87%V。₂O₅。2018年的計劃成功地將礦化沿着走向向北和向南延伸，總長度約為1,840米。該礦藏仍然向南和向深開放。

2019年第一季度，該公司延長了NaN的第二階段定義鑽井計劃。鑽石鑽探於2019年1月15日在NaN啟動。總共完成了47個鑽石鑽孔(5404米)。這項工作的重點是增加對資源類別的信心，並在深度和沿走向延伸礦化。這項計劃已於2019年2月中旬完成。勘探計劃導致推斷礦產資源轉變為已測量和指示的類別，此外還增加了推斷礦產資源總量。

勘探工作轉移到NaN，在那裏完成了4646米(24個鑽孔)的鑽探。還在SJO礦藏進行了鑽探，完成了2813米(18個鑽孔)的鑽探。在GaN上進行了進一步的鑽探，完成了21個鑽孔(3501米)。在所有目標上鑽探的重點是擴大和升級2017年技術報告中定義的已知礦化，該報告已被技術報告取代。公司還在Campbell礦坑附近完成了1,177米(三個孔)的鑽探，以勘探當前保護區的下傾角和沿走向的目標層。在坎貝爾坑以南，在Gulçari A South目標上完成了16個鑽石鑽孔(2313米)。

Largo聘請ALS Global巴西公司提供所有鑽探、取樣準備和分析服務。

2020年，該公司在125個洞中完成了24,771米，主要是為了支持計劃中的NI 43-101更新技術報告。工作重點是Nan-8,188米(32個洞)和GaN-6,898米(45個洞)礦牀。在SJO-2,475米(15個洞)和南-2,261米(14個洞)礦牀也進行了鑽探，以進一步瞭解地層和礦化程度，以支持未來的資源建模。在Campbell礦坑，鑽探了4,761米(19個洞)，以繼續測試沿傾角和當前礦坑殼體邊緣的礦化程度。最後，在坎貝爾坑以東一個留作未來潛在垃圾場的區域鑽了一個譴責洞(188米)。鑽井於2020年12月17日完成。

2021年，該公司在馬拉卡S門辰項目的不同目標上完成了8,838米(56個鑽孔)的鑽探。在坎貝爾礦坑，在7個洞中鑽了2337米，以探索深度延伸的機會。在礦坑內完成了另外2,248米的鑽探(26個鑽孔)，這是一個短期鑽探方案的一部分，重點是確定礦石/廢料接觸，併為短期建模和採礦目的加強品位控制。為支持技術報告，完成了NaN(483米-2孔)和GaN(706米-4孔)礦牀的有限鑽探。鑽了兩個洞(809米)，測試坎貝爾坑以東與採礦作業相鄰的地球物理異常。最後，在南區塊的兩個目標上完成了2255米的鑽探(15個鑽孔)。

2021年11月3日，公司公佈了新的NI 43-101技術報告的結果，題為“Campbell礦的最新採礦計劃(”LOMP“)和GaN和NaN礦牀的前期可行性研究”。最終報告於2021年12月20日在SEDAR+上提交。技術報告成果的摘要可在上述新聞稿中找到，完整的技術報告可通過SEDAR+獲取。該公司還聘請了SGS實驗室進行所有巖石和土壤的取樣準備和分析工作。

2022年，公司在馬拉卡S門辰礦的各種目標上完成了9,359米(66個孔)的鑽探，包括在Campbell礦約1,409米的加密鑽探、972米的近礦深鑽和2,402米的鑽探，以支持公司於2022年第四季度維護其採礦權。在坎貝爾礦坑，在三個洞中鑽了971米，以探索深度延伸的機會。在礦坑內完成了另外2,145米(20個孔)的填充鑽探，作為短期鑽探計劃的一部分，重點是確定礦石/廢料接觸點，併為短期建模和採礦目的加強品位控制。在NaN和NAO鑽探了618米(4個孔)，在GaN和SJO沒有進一步鑽探。最後，在南區塊的三個目標上完成了5622米(39個孔)的鑽探。

2023年，公司在馬拉卡S門臣項目完成了59個鑽石鑽孔(17,876.4米)和141個反循環(RC)鑽孔(7,736米)的填充鑽井項目。在總共的鑽石洞中，有33個洞(8 173.7米)位於南區，21個洞(7869米)位於NMT(Campbell、SJO和GaN)，5個巖土洞(1.833.7米)位於Campbell坑。

2023年第二季度開始了一項重新化驗計劃，對之前解釋的結果進行化學分析。該公司在外部和內部實驗室總共重新檢測了來自SJO、Novo NAO、NaN和GaN的4390個樣品。

一個包括GaN、SJO、NAO和Campbell Pit的綜合模型正在利用最近鑽探活動的數據和重新化驗結果開發。坎貝爾坑地質模型於2023年第四季度更新，並提供給礦山規劃小組。這一模式自2022年第一季度以來一直在更新，並將每季度不斷更新，以協助地雷規劃活動。

2021年和2022年，馬拉卡S門辰礦經歷了降雨量遠高於平均水平的年份(降雨量比預期年平均降雨量高出50%以上)。與前幾年的數據相比，2023年的降雨量明顯減少(降雨量比2022年減少約300%，比2021年減少360%)。該公司已採取措施，確保從取水到工業廠房的所有過程中都有必要的水供應，例如維持用水許可證和持續維護抽水系統。其他行動，例如在Campbell礦坑周圍安裝雨水分流系統，以及檢修於2022年和2023年安裝的抽水系統，以減輕未來高降雨事件的影響，但不能保證這些措施足夠或不需要採取額外措施。公司計劃進一步提升抽水系統的能力，並預計在2024年建立更多開採材料庫存，以減輕對未來採礦作業的影響。

風險因素

投資本公司涉及風險，應慎重考慮。由於其業務的高風險性質，該公司的業務具有投機性。投資者應意識到，存在各種風險，包括下文討論的風險，這些風險可能會對馬拉卡S門辰礦的開發以及本公司的經營業績、收益、業務和狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。請參閲“關於前瞻性信息的注意事項在這場AIF的開始。

與業務和運營相關的風險

我們的業務高度依賴於V的價格₂O₅FEV和我們生產V的能力₂O₅ 和FEV，按客户要求的規格.

我們的財務表現高度依賴於V的市場價格₂O₅，佔我們2023年毛收入的62.7%，以及FEV，佔我們2023年毛收入的29.7%。礦物價格，包括V₂O₅和FEV，波動幅度很大，受許多本公司無法控制的因素影響。全球經濟活動水平、利率、投機活動、供求平衡以及匯率的穩定性都可能導致價格的大幅波動。這些外部經濟因素反過來又受到國際投資模式、貨幣制度和政治發展變化的影響。礦產品的價格，包括V₂O₅近幾年價格大幅波動，未來價格下跌可能會導致商業生產缺乏商業吸引力，從而對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Fastmarket金屬公告價格：V₂O₅每磅V的交易價格在5.75美元到7.30美元之間₂O₅2023年12月30日，2022年12月31日分別為9.27美元和9.60美元，2021年12月31日分別為8.50美元和9.00美元。

2023年12月30日，歐洲Fastmarket金屬快報價格為每公斤27.15美元至30.25美元，而2022年12月31日為36.00美元至37.00美元，2021年12月31日為32.50美元至33.00美元。通常被理解為導致V的價格變化的因素₂O₅和FEV包括全球鋼鐵產量水平的變化、鋼鐵行業和高純度市場的單位釩消耗率的變化、全球產量和庫存。以V表示的未來波動性₂O₅2月份的價格將對公司的收入、盈利能力和儲備產生實質性影響。

作為為數不多的高純度釩生產商之一₂O₅ 在全球範圍內，該公司能夠實現高於鋼鐵應用標準市場價格的溢價，並預計LDES行業的應用將推動對高純度釩的需求向前發展。我們無法繼續生產高純度的V₂O₅ 客户要求的規格可能會對公司的財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

我們的資本和運營成本估計可能被證明是不準確的，從而導致意外的成本或資本支出，這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。

在我們的採礦業務中，我們管理層作出的資本和運營成本估計是基於(其中包括)我們對地質數據的解釋、可行性研究、預期氣候條件和其他信息的估計。任何或所有這些因素都可能影響估計的準確性，包括：(1)要開採和加工的品位和噸位的意外變化；(2)作出工程假設的不正確數據；(3)意外的運輸成本；(4)設備和建造成本估計的準確性；(5)難以或未能達到預定的施工完工日期、設施或設備調試日期或金屬生產日期；(6)施工質量差或不能令人滿意，導致未能達到完工、調試或生產日期；(7)因未能達到完工、調試或生產日期而需要增加的支出；(Viii)與完成任何建設階段有關的資本超支，包括與建築工人和承建商復員相關的資本超支；(Ix)勞資談判；(X)與開工、擴建和生產維持有關的意外成本；(Xi)政府法規(包括有關價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和限制生產配額或出口的法規)的變化；(Xii)商品投入品成本和數量的變化；(Xiii)溝通問題，包括國內外僱員、承包商、顧問、代理人和政府官員之間對語言的熟悉程度。如果我們對資本和運營成本或資本支出的任何估計存在重大不準確，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。該公司是LDES市場的新進入者。該公司VRFb產品預計成本的準確性取決於有關數量和實施的假設，而這些假設並不具有基於歷史數據的好處。如果在長交貨期合同談判中未能準確預測成本，可能會直接影響VRFB業務的盈利能力，並對公司的財務狀況產生負面影響。VRFb產品長期預測成本中的重大誤差可能會影響VRFb業務的生存能力。

礦產資源和礦產儲量估計可能不準確。我們的實際礦產儲量可能低於此類估計，這可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流和礦山的壽命產生不利影響。

評估礦產資源和礦產儲量存在許多固有的不確定性，包括但不限於本公司無法控制的許多因素。任何礦產資源或礦產儲量估計的準確性取決於現有數據的數量和質量，以及在工程和地質解釋中使用的假設和判斷。這些只是估計數字，這類礦藏的實際礦物回收率可能有所不同。不應過分依賴對礦產資源和礦產儲量的估計，因為這些估計受許多不確定因素的影響。管理層的假設之間的差異，包括金屬價格和市場狀況等經濟假設之間的差異，可能會對公司的財務狀況、現金流、運營結果和礦山的壽命產生重大不利影響。

我們報告的礦產儲量是V的估計數量₂O₅和Tio₂我們已經確定，在目前和假設的未來條件下，可以經濟地開採和加工。在估計儲量數量和預測潛在的未來礦產產量時，存在許多固有的不確定性，包括我們無法控制的因素。礦產儲量報告涉及估計不能以準確方式測量的礦產儲量，任何儲量估計的準確性都取決於現有數據、工程和地質解釋和判斷的質量。因此，不能保證所指示的V量₂O₅或Tio₂或者它將以我們預期的速度被收回。礦產儲量估計和礦山壽命估計可能需要根據實際生產經驗、項目、最新的勘探鑽探數據和其他因素進行修訂。例如，由於通貨膨脹、匯率、監管要求的變化或其他因素，礦物和金屬的市場價格下降、回收率降低或運營和資本成本增加，可能會使已探明和可能的儲量開採變得不經濟，最終可能導致儲量減少。這樣的減少可能會影響折舊和攤銷比率，並對我們的財務業績產生不利影響。

未能實現生產目標或成本估計，以及不斷上升的通脹可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務業績產生不利影響。

該公司就現有采礦業務及其VRFb業務編制未來的運營和資本成本估算。於現有采礦業務中，實際產量及成本可能因各種原因而與估計有所不同，例如對礦石的品位、噸位、貧化程度及冶金性質的估計，以及與實際開採礦石不同的其他特性、採礦計劃的修訂、與採礦有關的風險及危害、惡劣天氣條件、意外的勞工短缺或罷工、設備故障及其他產能中斷。運營成本也可能受到採礦成本增加、礦藏預測品位變化、礦石雜質水平上升、原材料成本、通貨膨脹、勞動力成本和貨幣匯率波動的影響。未能實現生產目標或成本估計可能會對公司的銷售、盈利能力、現金流和整體財務業績產生重大不利影響。

同樣，本公司為其VRFb業務準備未來的運營和資本成本估計。實際成本可能會因各種原因而與估計值不同，例如按計劃實施VRFb技術的意外成本，以及規格、供應或服務延遲、設備故障、不同的成本和投入材料的可用性以及技術人員的可用性。

我們幾乎所有的收入都來自銷售馬拉卡S門辰礦生產的釩產品。我們業務缺乏多元化可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依靠的是V₂O₅馬拉卡S門辰礦的產量是我們所有產量和收入的來源。在截至2023年12月31日的年度內，來自釩產品銷售的收入佔我們總收入的99.95%。

雖然公司預計我們的VRFB產品，鈦鐵礦和鈦的生產₂將在未來貢獻收入，這種收入在中短期內是不能依賴的。如上所述，對V的需求₂O₅主要取決於全球對鋼鐵的需求。作為為數不多的高純度釩生產商之一₂O₅ 在全球範圍內，航空航天、化工和能源儲存行業的需求對Largo也是至關重要的，並使其能夠實現高於鋼鐵應用標準市場價格的溢價。有時，由於許多我們無法控制的因素，鋼材的定價和供應可能會波動。由於我們嚴重依賴鍊鋼行業，該行業的不利經濟狀況，即使在更廣泛的釩礦行業存在其他有利的經濟條件的情況下，對我們的運營結果和財務狀況的影響可能比我們的業務更加多元化的情況大得多。

由於本公司的所有生產均依賴於馬拉卡S門辰礦，任何較管理層預期的產量水平下降都可能意味着本公司將無法履行客户合同或滿足需求--這兩者都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們缺乏多元化，可能使我們比擁有更多元化業務和/或資產組合的競爭對手更容易受到上述不利經濟狀況的影響。

我們可能無法產生足夠的收入來實現持續盈利，特別是因為我們的採礦業務只有一項資產。

截至本報告之日，該公司只記錄了一個項目的收入，即馬拉卡S門辰礦。不能保證在不久的將來不會發生虧損(包括重大虧損)，也不能保證公司在未來會盈利。與前幾年相比，公司的運營費用和資本支出可能會增加，用於與我們的VRFB業務的持續發展和增長以及馬拉卡·S門辰項目的分階段開發相關的顧問、人員和設備。不能保證該公司將從其他項目中獲得收入或實現盈利。

我們的2023年經審計年度綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設公司將在可預見的未來繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。截至2023年12月31日，公司的累計赤字約為7,600美元萬，淨營運資本盈餘為9,400美元萬。本公司的長期債務在12個月內到期總額為零。雖然本公司過往已成功取得融資，但不能保證其未來能獲得足夠的融資，或該等融資將以對本公司有利的條款進行。

我們可能無法建立、融資和成功運營我們的VRFb業務，這可能會對我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務業績產生不利影響。

本公司已撥出大量資源以進一步發展其VRFB業務，這將導致成本增加及管理層的注意力從我們的採礦業務轉移。該公司可能無法建立、融資和成功運營VRFb業務、保護和開發VRFb技術、維護其VRFb知識產權資產、按規格或以有競爭力的價格營銷和銷售我們的VCHARGE？電池系統，或確保建立我們的VCHARGE？電池系統所需的生產資源。目前尚不能確定VRFb技術的實際市場是否會符合公司的預期。我們還可能被要求產生與VRFB業務相關的額外費用和/或延誤，超出管理層目前的預測。這些增加的成本，加上VRFB業務可能被證明無利可圖，可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生負面影響。

2021年7月，LCE與EGPE簽訂了第一份電池銷售合同，為西班牙的一個項目提供5小時6.1兆瓦時的VCHARGE VRFb系統。LCE於2023年第四季度完成了VRFB系統的第一階段熱調試，預計第二階段熱調試將於2024年第三季度完成。該項目是公司的第一個VCHARGE±電池系統安裝，如果未能取得成功(包括但不限於任何技術故障或進一步延誤)，可能會對我們的VRFB業務、經營業績和財務業績產生負面影響。

該公司目前的VRFb業務模式部分是基於根據其與LPV簽訂的保管協議，通過其作為安全保管人的角色將LPV擁有的釩出租給LCE客户的能力。無法根據保管協議的條款取得足夠數量的釩以滿足VRFb潛在客户的需求，可能會對本公司在LDES行業的競爭力以及對有助於本公司VRFb業務增長的潛在合作伙伴的吸引力產生負面影響。

LPV作為實物釩持有人的成功程度可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務業績產生不利影響。

本公司已向LPV分配資源，目前持有LPV 65.70%的權益。LPV作為實物釩持有人的成功程度可能會影響我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務業績。可能影響LPV業務的因素已在LPV網站www.sedarplus.com上SEDAR+上公佈的文件中描述，這些因素可能包括：LPV有限的經營歷史；釩的價格；釩市場的規模小和集中度高；對釩的需求高度依賴鋼材需求；中國的事態發展可能對釩需求產生負面影響；與釩的保管相關的風險；與釩借出或搬遷相關的風險；與釩的生產相關的風險；以及對採用新的釩使用案例不能保證。公司建立、融資和成功運營VRFb業務、保護和開發VRFb技術、維護其VRFb知識產權資產、按規格或以有競爭力的價格營銷和銷售我們的VCHARGE？電池系統，或獲得建造我們的VCHARGE？電池系統所需的生產資源的能力，可能會受到可能影響LPV業務的因素的不利影響。

我們的控股股東有能力決定公司行為或決策的結果，其利益可能與我們其他股東的利益衝突。

ARC基金有權提名六名人士中的三名參選為本公司董事，並由股東投票表決，從而控制本公司的方向。對被提名為公司董事提名的大多數人的單方面控制將使ARC基金能夠確定負責管理公司方向的人。截至本AIF之日，ARC基金直接擁有我們約44%的已發行普通股，因此有能力決定大多數公司行動或決定的結果，需要我們的股東批准。我們控股股東的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

我們的VRFb業務高度依賴於我們在盈利的基礎上繼續開發具有競爭力的VRFb技術的能力。

LDES市場競爭激烈，高度依賴參與者開發創新技術的能力，這將繼續降低LDES系統的成本並增加其功能。不能保證現有的或新的技術不會比公司現有的或尚未開發的VRFb技術具有競爭優勢。

根據與不同第三方達成的具有約束力的協議，以及由於我們是上市發行人，我們面臨訴訟、仲裁和其他糾紛帶來的風險。

本公司已根據供應合同和諮詢協議與各種第三方簽訂了具有法律約束力的協議。對此類協議產生的權利和義務的解釋可能會有不同的解釋，本公司可能不同意這些協議的其他各方所採取的立場。這可能會導致糾紛，如果得不到解決，可能會引發訴訟或仲裁程序，導致公司未來可能產生法律或類似的費用。鑑於訴訟或仲裁過程的投機性和不可預測性，此類糾紛的最終結果可能對本公司產生重大不利影響。

某些司法管轄區的證券法例賦予證券持有人在申報發行人的持續披露包含失實陳述時的各種權利和補救辦法，並規定持續的權利，可就二級市場披露的民事責任提起訴訟。如果公司持續披露的信息包含任何被法院或監管機構認定為不準確的信息，公司可能面臨法律或監管責任。任何此類訴訟或違規行為可能迫使公司花費金錢進行辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟。這也可能分散管理層的時間和注意力，增加公司的經營成本，並對公司的聲譽產生實質性的不利影響。

我們的業務需要大量的資本支出來實現其運營和戰略目標，並受到融資風險的影響。

採礦業務是資本密集型行業，開發和開採釩和鈦鐵礦儲量以及購置機器和設備需要大量資本支出。我們為現有業務制定了多項計劃，包括但不限於技術報告中列出的分階段發展計劃，這可能涉及鉅額資本支出。特別是，我們必須繼續大量投資，以維持或增加我們開採的儲量和V的數量。₂O₅這是我們生產的。我們的一些發展項目和前景可能需要比目前計劃更多的投資。此外，我們繼續勘探、開採、開發和經營活動的能力最終將取決於我們產生現金流和獲得所需融資的能力。我們不能保證我們將能夠維持我們的生產水平併產生足夠的現金流，或者我們將能夠獲得足夠的投資、貸款或其他融資選擇，以繼續我們的開發和加工活動，達到或超過目前的水平，如果做不到這一點，可能會導致延誤。

我們受到全面的環境和採礦法規的約束。遵守環境和採礦法規以及採購必要的環境和採礦許可證可能會導致巨大的成本，而不遵守環境法規可能會導致重大的環境責任。

我們在巴西的採礦作業受到嚴格的巴西聯邦、州和地方環境法律法規以及巴西聯邦礦業法律法規的約束，這些法規涉及人類健康、固體和危險廢物的處理和處置、向空氣和水中排放污染物以及所需的工作和報告。

任何不遵守該等法律和法規的行為都可能使公司受到懲罰，包括警告、罰款、禁運和暫停活動，這可能會對公司造成重大不利影響。為了繼續遵守這些法律和法規，我們已經並將繼續產生資本支出。此外，此類法律法規可能會發生變化，並可能變得更加嚴格，從而使我們的合規努力成本更高。

目前，馬拉卡·S門辰礦獲得了完全許可。目前的《許可證條例》是該公司經營的主要許可證，最初有效期至2020年10月6日。更新進程是在巴伊亞州環保局於2020年5月確定的法定時限內開始的；然而，由於新冠肺炎大流行，因內馬無法參觀馬拉卡S門辰礦。研究所目前正在審查所提交的資料。因此，LO已自動延長，直到INEMA能夠完成其審查和實地檢查。與研究所代表舉行了會議(2022年和2023年)，以監測和減輕重大影響。未能獲得現有許可證的未來延期或續簽，或未能獲得發展我們活動所需的任何必要許可證、許可或批准，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在加拿大的項目還受加拿大有關污染、環境保護以及危險物質和廢物的產生、儲存、搬運、運輸、處理、處置和補救的廣泛法律法規的約束。與環境、健康或安全事項相關的成本和資本支出受到不斷變化的監管要求的制約，並取決於實施適用要求的特定標準的頒佈和執行。此外，環境法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者需要對我們的設施進行修改。因此，環境、健康或安全監管事項可能導致重大的意外成本或責任。

我們在美國的VRFb業務受有關危險物質和廢物的產生、儲存、搬運、運輸、處理、處置和補救的各種地方、州和聯邦法律法規的約束。

為了將我們的產品銷售到歐洲市場，公司始終遵守《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(REACH)(L396，30.12.2006，pp.1-849)，該法規要求以規定的形式在整個供應鏈中傳達有關我們產品的信息。未能收集、整理數據並提交給歐洲化學品管理局(ECHA)等，可能會導致重大延誤，這可能會影響我們履行合同的能力。

採礦業務面臨着許多風險和危險，保險並不能完全覆蓋所有這些風險和危險。

採礦業面臨風險和危險，其中許多都不在我們的控制範圍之內。與採礦作業有關的危險包括環境危害、工業事故、遇到不尋常或意外的地質沉積、洞穴或山體滑坡、洪水、地震、地下火災和爆炸，包括由易燃氣體、瓦斯和煤炭突出、墜落的巖石、隧道坍塌、缺氧、空氣污染、尾礦排放、危險物質和材料、氣體和有毒化學品的排放、天坑形成和地面下沉、其他事故和地下采礦引起的情況，如鑽井、爆破、移走和加工材料。這些事件可能導致對礦產或生產設施的損壞或破壞、人類暴露於污染、人身傷害或死亡、環境破壞、減產和採礦延誤、資產減記、聲譽損害、金錢損失和可能的法律責任。

儘管我們維持我們認為足夠的保險金額，但負債可能會超過保單限額，這可能會導致我們產生重大成本，可能會對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。完全覆蓋許多環境風險(包括因勘探和生產產生的廢物處置而產生的污染或其他危險的潛在責任)的保險通常不適用於我們或採礦業的其他公司，特別是在2015年薩馬爾科大壩坍塌後的巴西。如上所述，實現與我們的採礦活動有關的任何重大負債可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到全球經濟活動週期性的影響，需要進行大量的資本投資。

作為一家礦業公司，我們是工業原料的供應商。工業生產往往是全球經濟活動中最週期性和最不穩定的組成部分，這影響了對礦物和金屬的需求。與此同時，投資採礦需要大量資金，以補充儲備、擴大和維持生產能力、建設基礎設施、保護環境和最大限度地減少社會影響。對工業生產的敏感性，加上需要進行重大的長期資本投資，是我們財務業績和增長前景的重要風險來源。

中國的事態發展可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生負面影響。

中國市場是全球大宗商品需求的重要來源，在過去幾年裏一直是全球對釩產品需求的主要驅動力。從長遠來看，我們預計能源儲存領域的新應用將推動對釩的需求增長。能源儲存是中國過去幾年來一直領導的一個行業。這種應用重視高純度的釩含量。根據Vanitec的數據，截至2023年第三季度，儲能需求約佔現有消費量的8%，高於2022年同期的4%，現已成為第二大應用，首次超過航空航天和化學品。我們預計，這種持續的快速增長將繼續刺激未來對釩的額外長期需求。全球氣候變化趨勢也鼓勵研究和實施電池系統，以支持可再生能源。VRFb利用不同氧化狀態的釩來儲存能量，被認為是一種具有成本競爭力的替代鋰離子技術的大規模、長時間能量儲存技術。我們相信，我們的高純度產品處於有利地位，可以利用這個快速增長的市場。有利的經濟條件可能會增加供大於求，壓低定價，這也會對我們的業績產生負面影響。

我們的業務可能會受到客户生產的產品需求和價格下降的不利影響。

對釩的需求取決於全球對鋼鐵的需求。釩用於鋼鐵工業，用於生產低合金鋼、高合金鋼、高速鋼和工具鋼，以及工程鋼。鋼鐵需求在很大程度上取決於全球經濟狀況，但也取決於各種地區和部門因素。不同鋼材的價格和全球鋼鐵業的表現是高度週期性和波動性的，鋼鐵業的這些商業週期影響着我們產品的需求和價格。

我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的融資，或者根本不能。

未來勘探、開發、開採和加工我們的礦產可能需要大量的額外資金。不能保證我們將能夠籌集這些活動可能需要的額外資金，如果這些資金不是完全從行動中產生的話。為了滿足這些資金要求，我們可能需要進行額外的股權融資，這將稀釋股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及對經營活動或其他融資的某些限制。不能保證我們將獲得此類股權或債務融資，或將以對我們有利的條款獲得這些融資，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。未能獲得足夠的融資可能會導致我們任何或所有財產的勘探、開發或生產延遲或無限期推遲，甚至財產利益的損失。

採礦業競爭激烈，競爭加劇可能會對我們的利潤率和市場份額造成不利影響。

全球採礦業競爭激烈。我們現有的和潛在的競爭對手包括一些世界上最大的礦業公司，該公司與許多其他擁有比本公司大得多的資源的礦業公司競爭。我們目前或未來可能面臨來自全球其他釩生產商的競爭。其中一些公司可能能夠以比我們更低的成本進行生產。例如，我們的一些國內和國際競爭對手可能會從税收減免中受益，或許能夠更好地與我們競爭。此外，我們的一些競爭對手比我們大，可能擁有更多的財務和技術資源，這可能使他們能夠將大量資本投入到他們的業務中，包括研發支出。此類競爭可能導致本公司無法獲得所需物業、招聘或留住合格員工或獲得為其運營和開發物業提供資金所需的資本。如果當前或未來的競爭對手開發專有技術，使其能夠以顯著較低的成本生產，我們的技術可能會變得不經濟或過時。競爭的加劇可能會迫使我們降低產品的價格，這可能會導致利潤率下降，失去市場份額，並對我們產生實質性的不利影響。

我們還面臨着來自其他加工、貿易和工業公司的競爭。競爭主要涉及銷售、供應和勞動力價格、合同條款和條件、吸引和留住合格人員以及確保我們的業務所需的服務和用品。例如，成本較低的釩生產商可以更好地通過大宗商品價格週期管理未來的波動。此外，礦山的壽命有限，因此，我們必須定期尋求通過購買新的財產和開發項目來取代和擴大我們的儲量。在收購採礦特許權、土地及具潛在礦化潛力的相關資產方面，存在重大競爭。其他一些礦業公司可能比我們擁有更多的財政資源，我們可能無法以我們認為可以接受的條款收購有吸引力的新礦業資產。因此，我們來自釩產品銷售的收入可能會隨着時間的推移而下降，從而對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

國際貿易法規和協議以及其他政治和經濟安排(包括直接或間接補貼)的潛在變化可能會使在我們採礦業務所在國家以外運營的釩生產商或貿易商受益，或對我們從事國際交易時為所需供應支付的價格和我們的出口成本產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在價格或其他因素的基礎上與未來可能受益於有利法規、貿易或其他安排的公司競爭，或者我們將能夠維持我們所需的供應成本或我們的出口成本。本公司無法與其他礦業公司競爭這些資源，將對本公司的經營和業務業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方進行開發、部署、建設、運營和維護。

該公司一直依賴外部顧問、工程師和其他人，並打算依賴這些各方提供開發、安裝、施工、運營和維護方面的專業知識。如果該等當事人的工作有缺陷或疏忽，或未能及時完成，可能會對公司產生重大不利影響。

在我們的VRFb業務中，公司利用獨立工程師的服務來幫助我們繼續開發和完善我們的VRFb產品。同樣，根據我們VRFb項目的位置，公司可能會依賴當地服務提供商來協助我們VRFb產品的初始部署和持續維護。如果該等當事人的工作有缺陷或疏忽，或未能及時完成，可能會對公司產生重大不利影響。

我們通過電力供應合同從第三方獲得運營我們的設備和設施所需的電力。如果我們的電源或輸電線路或電網的任何部分發生任何中斷或故障，我們不能向您保證我們將以相同的價格和條件使用其他能源，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除其他外，由於新的法律或法規、徵收新的税收或關税、供應中斷、設備損壞、全球價格水平和市場狀況，能源資源的可獲得性可能會發生變化或減少。

我們的業務依賴於第三方提供的鐵路、港口、海運、航運或其他運輸服務。

我們現有和未來設施的運營將在一定程度上取決於材料、供應、設備、服務和產品的流動，近年來，由於新冠肺炎疫情和其他經濟和政治幹擾，全球供應鏈面臨着各種挑戰。由於公司現有和未來業務的地理位置，它仍然並將繼續依賴於第三方提供的鐵路、港口、海運、航運或其他運輸服務。

我們履行合同和達到合同里程碑的能力同樣取決於鐵路、港口、海運或其他運輸服務。全球供應鏈短缺繼續影響Largo及時向客户交付釩產品的能力。發貨延遲還可能對我們的VRFb業務在VRFb產品部署方面的時間表產生負面影響。

如果我們的第三方服務提供商未能提供充足的釩供應，可能會對我們按計劃和/或按預計成本完成訂單的能力產生負面影響。

我們的特許權可能會被政府當局終止或不再續簽。

根據我們的業務、開發項目和勘探所在司法管轄區的法律，礦產資源屬於國家，勘探和開採礦產儲量需要政府特許權。在某些情況下，我們為我們的業務持有的特許權可能會被終止，包括未達到最低投資或生產水平(或未支付相應罰款)、未支付某些費用或未達到環境和安全標準。終止我們的任何一個或多個採礦或其他特許權可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

取得和維持物業的所有權本身就有風險。

從所有權到資源屬性的獲取和維護是一個非常詳細和耗時的過程。該公司通過採礦權持有其某些財產的權益。採礦權和採礦權的面積可能存在爭議。不能保證這樣的頭銜不會受到挑戰或損害。本公司可能擁有權益的物業的業權可能會受到挑戰，如果成功，可能會導致本公司在該等物業的權益損失或減少。

雖然本公司對其持有權益的物業的權益的性質及範圍已由本公司或其代表進行檢討，並已就若干該等物業取得業權意見，但仍可能有未被發現的業權瑕疵影響該等物業。加拿大或巴西一般不提供所有權保險，本公司確保已獲得個別礦藏或採礦特許權的可靠索償的能力可能會受到限制。

此外，公司可能無法有效地(如果有的話)按照許可在其物業上開展業務或在其物業上運營，或執行其對該等物業的權利。

如業權欠妥之處確實存在，本公司可能會喪失其對業權欠妥有關物業之全部或部分權利、業權、產業權及權益。不能保證物業的所有權不會受到挑戰或質疑。

本公司不為所有權投保。關於礦業權和採礦權的所有權涉及某些固有風險，因為很難確定某些權利要求的有效性，而且許多采礦財產的轉讓歷史經常含糊不清，可能會產生問題。本公司不能保證其任何財產的所有權不會受到挑戰或質疑，也不能保證本公司將擁有或獲得該等採礦財產的有效所有權。例如，現有物業或未來預期物業的所有權可能會因所有權申索遺漏、物業供應商先前的活動或巴西採礦法的更改或其適用而影響本公司的所有權或本公司對其物業的權利及權益而喪失。本公司已獲得加拿大及巴西法律顧問就其在加拿大及巴西物業的權益分別提交的業權報告，但這不應被解釋為對所有權或本公司對該等索償的權利的保證。其他各方可就本公司或合營公司對其任何礦產資產的所有權提出爭議，而任何該等物業可能受先前未登記的協議或轉讓或原住民土地要求所規限，而所有權可能受未被察覺的產權負擔或缺陷或政府行動所影響。

我們的公司結構存在固有的風險。

LVMSA是本公司的巴西材料子公司，持有本公司馬拉卡S門辰礦的100%權益，由其股東控制。公司管理層擁有LVMSA 99.94%的股份，因此對LVMSA擁有控制權。因此，本公司管理層可有效地(I)隨時任免LVMSA的任何及所有董事及高級管理人員，(Ii)指示LVMSA的董事及高級管理人員從事本公司的業務活動，(Iii)作為股東擁有法定權利要求LVMSA的董事及高級管理人員履行其受信責任，及(Iv)亦可透過向其提供的股東補救措施執行其權利。因此，公司管理層可以有效地協調他們的業務目標，並在LVMSA層面上實施這些目標。

作為LVMSA 99.94%權益的持有者，本公司可以通過簡單的溝通方式罷免和任命董事和高級管理人員，即該高級人員將被免職，並隨後向貿易局備案。董事會通過其公司治理做法，特別是其董事會委員會的活動，定期收到與LVMSA有關的管理和技術最新情況和進展報告。在這樣做的過程中，董事會對LVMSA的業務和項目開發活動保持有效監督。

董事會有能力對LVMSA實施有效控制，如本文所述。

該公司的某些董事和高級管理人員在加拿大和巴西都有豐富的經商經驗。特別是，董事的Alberto Arias和董事的臨時首席執行官Daniel·特萊西亞都有在巴西開展業務的經驗。此外，阿爾貝託·阿里亞斯的西班牙語和葡萄牙語也很流利。

這些個人向公司的其他董事和高級管理人員傳授有關當地商業、文化和慣例的知識。此外，一些非常駐董事和官員定期訪問巴西，以確保對業務的有效控制和管理，並因此與巴西的其他僱員、人員、政府官員、商人和客户接觸。這使他們能夠增進在這些方面的知識。

該公司的所有董事和高管都對巴西的法律和法規要求有一定的瞭解。巴西法律顧問(LVMSA內部和外部)和巴西管理層確保公司管理層隨時瞭解巴西相關的重大法律事態發展，因為這些事態發展與公司的業務和運營有關，並對其產生影響。然後，任何實質性的發展都會在董事會層面上與董事討論。

除本文討論的情況外，公司目前沒有正式的溝通政策，而且由於位於巴西的管理團隊精通英語，到目前為止還沒有遇到任何與溝通相關的問題。

公司將不時重新評估是否有必要制定正式的溝通政策。公司聘請並聘用當地專家和專業人士(即法律和税務顧問)，就銀行、金融和税務方面的現行法規和新法規向公司提供建議。該公司利用加拿大和巴西的大型、成熟和公認的金融機構。董事每年多次訪問公司在巴西的業務，並通過電話定期召開董事會會議，其中包括公司首席執行官和首席財務官以及LVMSA其他相關官員和經理。如認為適當，本公司會安排對其項目進行實地考察。審計委員會業務委員會成員在這一年中多次視察現場，業務委員會(作為一個整體)在2023年進行了一次現場視察。

董事和高級管理人員還與公司及其子公司的巴西法律顧問和巴西員工密切合作，瞭解並隨後調整與巴西法律和監管制度變化有關的公司戰略和做法。

位於巴西的管理團隊的每個成員都能説一口流利的葡萄牙語，都精通英語。

阿爾貝託·阿里亞斯是董事公司非執行主席，精通英語、西班牙語和葡萄牙語。管理層和董事會會議使用的主要語言是英語。設在巴西的管理小組負責處理業務工作人員和外部顧問的事務，必要時用葡萄牙語與這些人員溝通。LVMSA和公司都有翻譯人員，根據需要協助滿足所有溝通要求。

向董事會提供的有關本公司的重要文件均為英文。當原始材料文件以葡萄牙語準備時，這些文件通常由公司的巴西法律顧問翻譯，他們精通英語和葡萄牙語。如有需要，公司有時會使用第三方翻譯服務。

我們依賴關鍵人員，任何無法招聘和留住關鍵人員的情況都可能對我們的業務產生不利影響。

未來招聘和留住合格的人才對公司的成功至關重要。勘探和開發採礦財產的技術人員數量有限，對這一勞動力的競爭十分激烈。如果公司不能在需要時招聘和留住合格的人員，公司物業的任何擴張和VRFB業務的發展可能會大大延遲或受到其他不利影響。

我們的成功在很大程度上也取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、經驗和努力。我們可能會在吸引和留住技術熟練的員工方面遇到困難，我們可能需要這些員工來取代失去的員工或發展我們的業務。

我們未來的持續增長取決於對增長機會的識別和管理。

為有效管理其目前的業務及任何未來的增長，本公司必須研究透過勘探其現有物業及收購新物業的權益或擁有該等物業的公司的權益來取代及擴大其儲量的機會，並考慮擴大其能源儲存及電池業務。公司業務的發展將在一定程度上取決於管理層在新的和現有的市場中識別、收購和開發合適的收購目標的能力，以及其能源存儲和電池業務的技術開發。在某些情況下，可能沒有可接受的收購目標。該公司也可能無法找到合適的合作伙伴進行此類收購。收購涉及許多風險，包括：(1)公司作為繼任者所有者可能在法律上和財務上對以前所有人的債務負責；(2)公司支付的金額可能超過被收購公司或資產的價值；(3)與完成收購和攤銷任何被收購的無形資產有關的額外費用；(4)整合被收購企業的業務和人員的困難；(5)在整個被收購企業中實施統一的標準、控制、程序和政策的挑戰；(Vi)無法整合、培訓、留住和激勵被收購業務的關鍵人員；及(Vii)公司正在進行的業務可能受到幹擾，管理層從日常運營中分心。

此外，公司未來的生存能力還將取決於其實施和改進其運營、財務和管理信息系統以及僱用、培訓、激勵、管理和留住員工的能力。如果出現任何此類增長，則不能保證公司將能夠有效地管理這種增長，其管理、人員或系統將足以支持公司的運營，或公司將能夠實現與與此增長相關的運營費用水平增加相適應的收入水平的增加，否則可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的董事和高級管理人員可能會不時發生利益衝突。

本公司若干董事及高級管理人員擔任或可能同意擔任其他公司的董事或高級管理人員，而在該等其他公司可能參與本公司可能參與的合資企業的範圍內，本公司董事在談判及訂立有關參與的條款時可能會有利益衝突。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、制裁和反壟斷法律法規的約束。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、制裁、反壟斷等類似法律法規的約束。我們被要求遵守美國、巴西和加拿大的適用法律和法規，我們可能會受到其他司法管轄區的此類法律和法規的約束。我們不能保證我們的內部政策和程序足以防止或發現我們的聯屬公司、員工、高級管理人員、高管、合作伙伴、代理、供應商和服務提供商的任何不當做法、欺詐或違法行為，也不能保證任何此等人員不會採取違反我們政策和程序的行動。我們或我們的任何關聯公司、員工、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理、供應商和服務提供商違反反賄賂和反腐敗法律或制裁法規的任何行為，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

勞資糾紛可能會不時擾亂我們的運作。

我們的業務可能會經歷環境、健康和安全事件。

我們的業務涉及使用、搬運、儲存、排放和處置有害物質到環境中以及利用自然資源，採礦業通常面臨重大風險和危險，包括火災、爆炸、有毒氣體泄漏、污染物質或其他危險材料的泄漏、崩塌、涉及大壩的事故、其他業務結構的損壞以及涉及移動設備、車輛或機械的事故。這可能是意外或違反運營和維護標準，並可能導致重大環境和社會影響、對礦產或生產設施的損壞或破壞、人身傷害、員工、承包商或與運營密切相關的社區成員的疾病或死亡、環境破壞、生產延誤、金錢損失和可能的法律責任。此外，在偏遠地區，我們的員工可能無法獲得及時的緊急醫療護理，這可能會影響他們的健康和安全。儘管有我們的標準、政策和控制，我們的運營仍然會受到可能對我們的業務、利益相關者或聲譽產生不利影響的事件或事故的影響。

根據巴西法律，任何直接或間接對環境質量造成損害的個人或法律實體(無論是公共實體還是私人實體)都可能被要求對所造成的損害承擔賠償、補救或賠償責任，無論他們的行為(或不作為)與對環境造成的損害之間是否有直接或間接的聯繫。

巴西法院可以判給的賠償金額沒有限制，以支付修復損害的費用。如果損害無法修復，巴西法院可能會下令支付賠償金。根據巴西法律，環境民事責任不受訴訟時效的約束。

關於刑事責任，聯邦法律9605/98規定，為該實體的利益而採取刑事行動的法律實體及其個人代表可被追究危害環境的刑事罪行的責任。就個人代表的責任而言，需要有一些故意不當行為的因素。就法律實體而言，適用嚴格責任理由：如果確認故意的不當行為是為了法律實體的利益並通過其代表的決定，則可以對該法律實體提出指控，而不考慮任何其他個人代表的影響。適用於法人的刑事制裁包括罰款、部分或全部暫停活動和禁運、禁止與政府實體訂立合同以及禁止獲得補貼、贈款或捐款，最長期限為10年。

違反第6 514/2008號聯邦法令的任何行為或不作為都應承擔行政責任，該法令規定了違反行政環境的行為和相應的處罰，規定了最高5 000雷亞爾的萬罰款，以及暫停活動。可對可能引起任何此類違法行為的法人或個人追究此種責任。

波利蒂卡國家巴拉根斯除此類罰款外，PNSb還規定適用警告處罰、其他每日罰款、建築或活動禁運、建築拆除、部分或全部暫停活動、扣押礦石、貨物和設備、所有權到期和對權利的限制性制裁(包括吊銷執照、登記、特許權、許可或授權、取消執照、登記、特許權、許可或授權、喪失或限制税收優惠和福利、喪失或暫停參與官方信貸機構的信貸額度)。

我們依賴於各種可能使我們面臨網絡安全威脅的運營和金融系統和數據。

該公司及其業務依賴於各種運營和財務系統及數據。由於威脅、目標和後果的性質迅速變化，網絡安全風險越來越難以識別和量化，而且無法完全緩解。違反公司的信息或運營技術系統可能導致業務活動中斷、機密或專有數據丟失、財務報告內部控制失敗、無法履行義務和聲譽受損。這種違規行為還可能使公司面臨法律和監管行動。維持政策和程序以確保其信息技術系統的安全，並定期測試數據和系統安全控制。該公司還依賴第三方服務提供商存儲和處理各種數據。然而，不能保證公司不會遭受業務中斷或專有數據的丟失或損壞，無論是無意的還是其他的。

我們的行動受到各種反腐敗法律的約束。

作為一家在多倫多證券交易所和納斯達克上市的上市公司，該公司受《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》以及當地各種反腐敗法律的約束。《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》禁止美國和加拿大(及加拿大控制的)公司及其中間人為外國公職人員的利益向任何類型的外國公職人員或任何其他人支付或提出不正當付款，而最終目的是獲得或保留商業優勢。我們的反賄賂和腐敗政策禁止違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律。該公司的一些業務位於政府和商業腐敗構成重大風險的司法管轄區。該公司使用基於風險的方法來減輕與腐敗有關的風險，其中包括對員工的培訓和記錄政府付款和互動。儘管公司已經制定了保障措施，但不能保證公司、其員工或代理人不會違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律。此類違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法的行為可能導致重大的民事和刑事處罰，並可能對公司的業務、運營或財務業績產生重大不利影響。

在加拿大和美國執行鍼對該公司的民事索賠可能很困難，因為我們的大部分資產位於加拿大和美國以外。

我們的大部分子公司和大部分資產都位於加拿大或美國以外。因此，投資者可能很難在加拿大或美國境內執行對公司不利的任何判決，包括基於適用證券法的民事責任條款或其他方面的判決。因此，可以有效地阻止投資者根據加拿大或美國證券法或其他方面對公司採取補救措施。

該公司在美國、巴西和愛爾蘭設有子公司。股東可能無法在加拿大境外向非加拿大居民的本公司董事及高級職員及本公司聘用的獨立合資格人士送達法律程序文件。如果加拿大法院因違反加拿大證券法或其他原因而對其中一人或多人作出判決，則可能無法對非加拿大居民執行此類判決。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在美國、巴西或愛爾蘭提起的原始訴訟中主張加拿大證券法或其他索賠。這些司法管轄區的法院可以基於違反加拿大證券法或其他理由拒絕審理索賠，理由是此類管轄權不是提出此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定該索賠適用的是當地法律，而不是加拿大法律。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受外國法律管轄。

因公司海外業務而產生的索賠可能受外國法院的專屬管轄權管轄。

如果公司的海外業務發生糾紛，公司可能受到外國法院或仲裁庭的專屬管轄權，或可能無法將外國人員置於加拿大法院或國際仲裁的管轄權之下。如果本公司未能成功執行其根據本公司所簽訂的協議而享有的權利，可能會對本公司的業務、經營業績及財務表現產生重大不利影響。

疾病和流行病可能會對我們的業務造成不利影響。

新出現的傳染病或病毒爆發或其他傳染病或流行病的威脅可能會對公司產生重大不利影響，原因包括：運營和供應鏈延誤和中斷(包括政府監管和預防措施造成的延誤和中斷)、勞動力短缺和停工、社會動盪、違反材料合同和客户協議、政府或監管行動或不作為、保險費增加、需求下降或無法銷售和交付其釩產品或VRFb系統、V2O5、V2O3和/或Fev價格下跌、許可或審批延誤、政府中斷、資本市場波動或其他未知但可能存在的重大影響。此外，各國政府可以針對傳染病的威脅或存在實施嚴格的緊急措施。此外，傳染性疾病在人類中的顯著爆發，如新冠肺炎，可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能對大宗商品價格、金屬需求、投資者信心和一般金融市場流動性產生重大不利影響，所有這些都可能對公司的業務和普通股市場價格產生不利影響。因此，任何疫情或類似突發公共衞生事件的爆發或威脅都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果像新冠肺炎這樣的大流行病持續很長一段時間，公司是否會受到影響，以及會受到怎樣的影響，目前尚不清楚。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動以及為迴應這一行動而實施的國際制裁的經濟和其他後果的負面影響。

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事打擊。因此，加拿大、美國、英國、歐盟和其他某些國家對俄羅斯實施了制裁，並可能實施進一步的制裁，可能會損害或擾亂國際貿易和商業，並增加市場波動性。無法預測軍事行動或此類敵對行動未來升級的範圍和持續時間、這場衝突的更廣泛或更長期的後果或今後可能對貿易和商業施加的現有制裁或其他限制的持續時間，其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件的不利影響、不利的安全條件、對能源和燃料價格、貨幣匯率和金融市場的影響。這種地緣政治不穩定和不確定性可能會對我們基於貿易和融資限制、經濟制裁、禁運和出口管制法律限制以及物流限制向某些地區的客户銷售、發貨、收取付款、進行交易和支持的能力產生負面影響，並可能影響涉及俄羅斯或俄羅斯國民的貿易和商業的生存能力，和/或增加供應鏈和物流挑戰的成本、風險和不利影響。

雖然我們繼續監測俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的潛在影響以及由此對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，但我們無法預測這些影響的程度。俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的潛在影響也可能影響到本文所述的許多其他風險因素。這些潛在影響可能包括但不限於影響我們業務的法律法規的變化、供應鏈限制、外匯市場波動、未來債務或股權融資的可用性、借款成本、對我們的一個或多個客户或與此相關的活動的制裁，以及我們客户和交易對手的信用風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生負面影響。

作為一家外國私人發行人，該公司受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制美國投資者公開獲得的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，該公司是“外國私人發行人”，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《美國交易所法案》，該公司的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管根據加拿大證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交其必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，由於相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長，本公司的股東可能無法及時瞭解本公司的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣普通股。作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。本公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開資料。雖然本公司遵守加拿大證券法中有關委託書及披露重大非公開資料的相應規定，但這些規定與美國交易所法案及FD條例下的規定有所不同，股東不應期望在美國國內公司提供該等資料的同時收到相同的資料。此外，根據美國交易所法案，公司可能不需要像根據美國交易所法案註冊證券的美國國內公司那樣，及時向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。此外，作為外國私人發行人，本公司有權選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，且前提是本公司披露其未遵循的要求，並描述其所遵循的加拿大實踐。公司未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。因此，公司股東可能得不到受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

該公司可能在未來失去外國私人發行人的地位，這可能會給該公司帶來大量額外成本和支出。

為了保持其作為外國私人發行人的地位，大多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非該公司還滿足保持這一地位所必需的額外要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且如果公司未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛，並將被要求提交根據美國公認會計原則編制的財務報表。此外，該公司可能失去依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免的能力。

作為一家“新興的成長型公司”，該公司依賴於某些可利用的便利條件。

本公司是美國交易所法案(經2012年4月5日頒佈的JOBS法案修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況時為準：(A)本公司年度總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次指數)或以上的會計年度的最後一天；(B)根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售本公司普通股證券之日五週年之後的本公司財政年度的最後一天；(C)本公司在過去三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期；以及(D)本公司被視為美國證券交易法第120億.2條所界定的“大型加速申請者”的日期。本公司將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)，在該年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的其普通股的全球總市值將達到700,000,000美元或更多。只要本公司仍然是一家新興成長型公司，其獲準並打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。該公司無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低，因為該公司依賴於某些豁免。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股價格可能會更加波動。另一方面，如果公司不再有資格成為一家新興成長型公司，公司將被要求轉移更多的管理時間和注意力，從公司的發展和其他業務活動中轉移注意力，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的相關報告要求，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

該公司證券的交易價格波動很大。

普通股的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響，這可能會給投資者造成損失。普通股的交易價格可能會因一系列事件和因素而增加或減少，包括：

• 遵守新的和現有的條例，包括有關水和尾礦管理以及温室氣體排放的條例；
• 採礦業其他公司的行為；
• 出售大量普通股；以及
• 投資者認為具有可比性的其他公司的經營業績和股價表現；

目前，在該公司證券交易的市場上，廣泛的價格波動是很常見的。無論公司的經營業績如何，這種波動都可能對普通股的價格產生不利影響。

該公司受到與氣候變化相關的風險的影響。

在馬拉卡S門辰礦區域觀察到氣候變化，表現為降雨量的顯著變化以及旱季和雨季的時間安排。該公司受到與氣候變化相關的風險的影響。採礦和加工作業非常耗能，會產生巨大的碳足跡。該公司認識到氣候變化是一個國際和社區關注的問題。一些政府或政府實體已經或正在考慮為應對氣候變化的潛在影響而進行監管改革。在已經有立法的地方，與排放水平和能源效率相關的監管正變得更加嚴格。與減排相關的一些成本可能會被能源效率的提高和技術創新所抵消。然而，如果目前的監管趨勢繼續下去，這可能會導致公司一些業務的額外成本。此外，氣候變化的實際風險也可能對公司的一些部門產生不利影響。這些可能包括極端天氣事件、自然災害、資源稀缺、降雨模式和強度的變化、缺水、海平面上升和温度變化。例如，2021年和2022年，馬拉卡S門辰礦經歷了降雨量遠高於平均水平的年份(降雨量比預期年平均降雨量高出50%以上)。與前幾年的數據相比，2023年的降雨量明顯減少(降雨量比2022年減少約300%，比2021年減少360%)。該公司已採取措施，確保從取水到工業廠房的所有過程中都有必要的水供應，例如維持用水許可證和持續維護抽水系統。其他行動，如在坎貝爾坑周圍安裝雨水分流系統和檢修2022年和2023年安裝的抽水系統，以減輕未來高降雨量事件的影響，但不能保證這些行動足夠或不需要採取額外措施。與這些實際風險相關的是與氣候有關的訴訟(包括集體訴訟)和相關費用的日益增長的風險。負面宣傳或與氣候有關的訴訟可能會對公司的聲譽或財務狀況產生不利影響。

我們面臨着許多事件的實際發生和預期發生的聲譽風險。

由於社交媒體和其他用於生成、發佈和討論用户生成的內容以及與其他用户聯繫的基於網絡的工具的使用率、速度和全球覆蓋範圍的增加，公司今天面臨着更大的風險，即失去對它們在市場中的認知的控制。對公司聲譽的損害可能是由於實際或預期發生的任何數量的事件造成的，可能包括任何負面宣傳(例如，關於公司對環境、社會或治理事項的處理，或公司與社區團體的交易)，無論是真是假。公司非常重視保護自己的形象和聲譽，但公司最終並不能直接控制他人對它的看法。聲譽損失可能導致發展和維持社區關係的挑戰增加，投資者信心下降，並阻礙公司推進其項目的整體能力，從而對財務業績、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們的債務水平和償債義務可能會對我們的財務狀況或履行義務的能力產生不利影響，並使我們更難為我們的運營提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為42,714,000美元(不包括限制性現金)，總債務約為75,000,000美元，租賃負債約為1,525,000美元。儘管本公司過去已成功償還債務，並按要求獲得債務融資，但不能保證本公司能夠繼續這樣做。此外，公司可能在未來承擔更多債務，或減少其持有的現金和現金等價物，用於為未來的收購、現有業務、資本支出、股息或尋求其他商業機會提供資金。該公司的負債水平可能會對其運營產生重要影響。例如，該公司可能需要使用其現金流的很大一部分來償還本金和支付債務利息，這將減少可用於為其運營和其他業務活動提供資金的金額。

為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

該公司支付其費用以及應付債務本金和利息的主要流動資金來源是來自運營的現金流。因此，公司減少債務和履行付款義務的能力將取決於其未來的財務表現，這將受到財務、商業、經濟和其他因素的影響。該公司將無法控制其中的許多因素。本公司不能確定其現有資本資源和未來運營現金流是否足以支付其債務的本金和利息以及履行其其他義務。若上述金額不足或違反債務契約，本公司可能被要求對其全部或部分現有債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或發行額外股本，否則本公司可能面臨重大現金流問題。不能保證本公司將能夠按商業上合理的條款或根本不能保證本公司能夠對其任何債務進行再融資，也不能保證該等資產出售的時間或本公司可從該等出售中變現的收益。

與採礦業相關的風險

釩市場規模小，集中度高，因此容易受到供應波動的影響。

世界上大多數V的供應量₂O₅是從開採的礦石中提取的，或者直接作為從VTM獲得的礦物精礦，或者從從VTM生產鋼鐵的鍊鋼爐渣中獲得。世界上絕大多數(約88%)的V₂O₅根據Project Blue Research的數據，來自四個來源國：中國、南非、俄羅斯和巴西。而加拿大、德國、日本和美國以及其他幾個歐洲國家繼續復甦。₂O₅從石油殘渣來看，目前市場規模很小，集中度很高。

中國、南非和/或俄羅斯的主要生產商之間的任何勾結或協調行動都可能影響供應的可用性，進而可能對V的價格產生負面影響。₂O₅.

對V的需求₂O₅ 高度依賴於對鋼鐵的需求。

根據Vanitec的數據，2023年第三季度，鋼鐵行業約佔全球釩總消費量的85%，HSLA碳鋼佔全球釩消費量的一半以上₂O₅ 消費。低合金鋼是一類較新的合金鋼，它使用少量的釩、鈮、鈦或這些微合金化元素的某種組合來賦予鋼更高的強度和細晶組織。包括工具鋼、高速鋼和特殊合金鋼在內的特殊鋼佔全球V的近三分之一₂O₅ 消費。釩還用於生產航空航天、工業和消費用途的鈦合金。它在氧化反應和污染控制系統中用作催化劑。其他應用包括顏料、緩蝕劑和其他次要的化學過程。

雖然V的新市場₂O₅例如，在未來可能出現的儲能應用市場中，相當大一部分V₂O₅目前用於鋼鐵行業，特別是低合金低合金碳鋼和特殊鋼。HSLA碳素鋼和特殊鋼的需求和/或產量的任何下降都可能影響行業對釩的需求₂O₅並反過來對V的價格產生負面影響₂O₅.

本公司使用假設估計長期資產的可收回金額，如果資產的賬面價值隨後被確定大於其實際可收回金額，則確認減值，從而減少本公司的收益。

本公司評估是否有任何跡象表明長期資產(如廠房和設備)可能減值。如果存在減值指標，則計算資產的可收回金額，以確定是否需要任何減值損失。減值測試涉及現金產生單位的可收回金額與其賬面價值的比較。如果資產組或報告單位的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值費用。

減值評估是主觀的，要求管理層對一些因素進行估計和假設，包括對公司採礦壽命計劃中反映的產量水平、礦產儲量和礦產資源、運營成本和資本支出的估計，以及管理層無法控制的經濟因素，如V₂O_5, V₂O₃ 以及Fev價格、貼現率和可觀察到的資產淨值倍數。如果管理層對這些因素的估計和假設是不正確的，公司可能被要求實現減值費用，這將減少公司的收益。這類減值費用的時間和金額很難預測。

我們可能無法補充我們的儲量，這可能會對我們的採礦前景產生不利影響。

我們從事礦產勘查，不確定性高，風險大，經常是非生產性的。我們的勘探計劃涉及鉅額支出，可能無法擴大或替換因當前產量而耗盡的儲量。如果我們不開發新的儲量，我們將無法在現有礦山的剩餘壽命後維持目前的產量水平。

隨着儲量的耗盡，隨着時間的推移，我們面臨着不斷上升的開採成本或投資需求。

在特定的露天礦或地下采礦作業的正常過程中，儲量逐漸耗盡。隨着採礦的進行，到主破碎機和廢礦的距離變得更長，礦坑變得更陡峭，礦山可能從露天礦轉移到地下，地下作業變得更深。此外，對於某些類型的儲量，礦化品位降低，更深處的硬度增加。因此，隨着時間的推移，我們可能會遇到與我們的礦山有關的單位開採成本上升的情況，或者我們可能需要進行額外的投資，包括改裝或建設加工廠以及擴建或建設尾礦壩。我們的礦山未來可能會經歷單位開採成本的上升。

礦業經營性質、礦產勘查開發項目和礦業經營一般都涉及高度風險性。

採礦作業通常涉及很高的風險。本公司及其附屬公司的業務會受到通常在礦產勘探、開發和生產過程中遇到的危險和風險的影響，包括環境危害、爆炸、不尋常或意外的地質構造或壓力，以及因惡劣或危險的天氣條件而導致的生產和運輸的週期性中斷。這種風險可能導致對礦物財產或生產設施的損害或破壞、人身傷害、環境破壞、採礦延誤、金錢損失和可能的法律責任。

開發項目沒有運營歷史可作為估計未來現金運營成本的依據。對於開發項目，資源和儲量估計數以及現金經營成本估算在很大程度上是基於對鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋，以及可行性研究，可行性研究是根據預計要開採和加工的礦石的噸位和品位、地面條件、礦體形態、礦石的預期回收率、估計經營成本、預期氣候條件和其他因素得出的現金經營成本估計數。因此，實際產量、現金運營成本和經濟回報可能與估計的大不相同。事實上，當前的市場狀況正迫使許多采礦企業提高資本和運營成本預估。新的採礦作業在啟動階段遇到問題並不少見，而且往往會出現開工延遲的情況。

礦產勘探本質上是高度投機性的。不能保證勘探工作一定會成功。即使發現了礦化，也可能需要幾年時間才能生產，在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。通過鑽探建立已探明和可能的礦產儲量需要大量支出。由於這些不確定性，不能保證勘探計劃將導致礦產資源或礦產儲量的建立或擴大。尚不能確定該公司在尋找和評估礦藏方面的支出是否會導致發現或開發商業數量的礦石。

與LDES市場相關的風險

除了上述與我們的VRFb業務相關的風險外，以下風險也適用於LDES市場。

LDES系統合同通常具有較長的交貨時間和固定的價格，這可能會使公司面臨與通貨膨脹、匯率波動以及投入材料、勞動力或運輸的成本和可用性變化相關的額外風險。

由於技術的性質和部署規模，LDES系統合同通常以較長的交貨時間和固定的價格簽訂。公司可能無法談判足以涵蓋通貨膨脹、匯率波動或投入材料、勞動力或運輸成本增加對LDES系統項目盈利能力的負面影響的條款。

對LDES系統的需求總體上取決於綠色經濟的增長，特別是長效儲能系統和VRFb技術的採用。

對LDES系統(包括我們的VRFb產品)的需求高度依賴於綠色經濟的增長以及LDES和VRFb技術的採用，這兩者都不在公司的控制範圍內。儘管許多政府和企業對綠色經濟和低碳未來做出了承諾，但這些承諾可能不會得到兑現。同樣，LDES或VRFb技術是否會成為市場選擇的傳統能源的“綠色替代品”也不確定。

與巴西有關的風險

巴西政府歷來對巴西經濟具有重大影響，現在也將繼續如此。巴西的政治和經濟狀況可能會對我們產生不利影響。

2020年，我們100%的收入來自於銷售源自我們在巴西的業務的釩產品。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流在很大程度上取決於巴西的經濟和政治狀況。

政治和經濟條件直接影響我們的業務，並可能對我們造成實質性的不利影響。巴西政府實施的宏觀經濟政策可能會對巴西公司或在巴西擁有大量業務的公司產生重大影響，包括我們。2023年1月1日，路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦在2022年10月30日的第二輪選舉中戰勝巴西前領導人賈爾·博爾索納羅，於2023年1月1日就職，2023年1月8日，抗議者闖入巴西國會大廈、最高法院和總統府。與前政府即將結束和新政府上臺相關的政治動盪讓人想起2021年1月6日暴徒在美國國會大廈發動的叛亂，對商業和資本市場的短期和長期影響尚不清楚。本屆政府採取的任何行動都可能對經濟和業務、財務狀況、經營結果、前景和礦業公司的估值產生負面影響，這也可能對公司產生負面影響，隨着時間的推移，這種負面影響可能被證明是實質性的。

巴西經濟的特點是巴西政府頻繁、偶爾進行重大幹預，經濟週期不穩定。巴西政府經常改變貨幣、税收、信貸和其他政策，以影響巴西經濟的進程。

我們無法控制或預測現任巴西政府是否會實施現有政策的變化，或者這些變化可能對我們在巴西的業務以及因此對我們的業務產生的影響。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景，以及我們證券的市場價格，可能會受到巴西聯邦、州或地方公共政策變化的不利影響，這些變化影響但不限於：

• 通貨膨脹；
• 匯率波動；
• 外匯管制和對海外匯款的限制，如1989年和1990年初實施的那些；
• 利率和貨幣政策；
• 進出口管制；
• 國內資本、信貸和金融市場的流動性；
• 巴西經濟的擴張或收縮，以國內生產總值的增長率衡量；
• 財政政策；以及
• 巴西國內或影響巴西的其他政治、社會和經濟發展。

政府打擊通貨膨脹的政策和措施，以及公眾對這些政策和措施的猜測，往往對巴西經濟產生不利影響，加劇了巴西經濟的不確定性，增加了巴西證券市場的波動性。

巴西政府採取的其他政策和措施，包括利率調整、幹預貨幣市場或調整或固定巴西雷亞爾的價值，可能會對巴西經濟、我們的業務和經營業績產生不利影響。

巴西聯邦政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的變化的不確定性，可能會影響巴西的經濟表現，並導致巴西經濟的不確定性，這可能反過來對我們在巴西的業務產生不利影響，從而影響我們的業務結果。最近的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性。

降雨模式的變化和其他氣候影響可能會對公司的運營產生不利影響。

降雨模式變化、水資源短缺以及暴雨模式和強度變化的影響不時對本公司業務的成本、生產水平和財務業績產生不利影響，並可能在未來產生不利影響。不能保證未來會有足夠的降雨量來支持公司未來對其場地和運營的需求，這已經並可能對未來的生產或公司開發或擴大項目和運營的能力造成不利影響。此外，不能保證該公司能夠在商業上合理的條件下獲得替代水源，或者在長期乾旱的情況下完全能夠獲得替代水源。相反，公司的一些地點和業務在未來可能不時受到嚴重風暴和高降雨的影響，導致洪水和相關破壞，這可能導致其一些地點、項目或業務的生產和開發延遲或損失。極端的雨水和洪水條件可能會超過現場的儲水量，有可能通過尾礦儲存設施的溢出而非自願地釋放，這可能會造成環境破壞。環境破壞可能會導致對違規行為的罰款，甚至是對違規行為的刑事制裁，此外，還有義務糾正任何環境損害原因，所有這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響。

税法、税收優惠和福利的變化，或對税法的不同解釋，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

巴西税務當局經常對税收制度進行改革，這可能會影響公司，並最終影響公司客户對公司銷售產品的需求。這些措施包括改變現行税率和制定臨時和永久性税收。例如，巴西政府將出口商可獲得的ReIntegra税收抵免從2%降至0.1%，以抵消其在2018年6月結束卡車司機罷工的提案中對柴油實施的減税。雖然這一減税對公司沒有實質性影響，但它表明了巴西政府迅速修改巴西法律的能力。

其中一些變化可能會增加公司的税收負擔，這可能會提高公司銷售產品的價格，限制公司在公司現有市場開展業務的能力，因此對公司的經營業績產生重大不利影響。不能保證在對我們和公司業務適用的巴西税收增加後，公司將能夠維持公司預計的現金流和經營業績。

此外，該公司目前還享受某些税收優惠。不能保證這些福利將保持或延續。此外，考慮到巴西目前的政治和經濟環境，不能保證該公司獲得的税收優惠不會因違憲而受到司法挑戰。如果本公司無法續期本公司的税收優惠，此類優惠可能會被修改、限制、暫停或撤銷，這可能會對我們造成不利影響。

此外，某些税法可能會受到税務機關有爭議的解釋。如果税務機關對税法的解釋與公司的解釋不一致，公司可能會受到不利影響。

在2022年總統競選期間，討論了在巴西實施廣泛的税收改革，其中可能包括取消巴西目前存在的對支付股息的所得税豁免。2023年12月15日，在巴西經過40年的討論後，國會議員通過了對巴西第45/2019號憲法的修正案，批准了一項廣泛的税收改革，在7年的過渡期(2033年)之後，1種税收(IVA雙重徵税)將取代5種不同的税收(PIS、Cofins、ICMS、ISS和IPI)。如果實施這種廣泛的税收改革，這些改革可能會對該公司在巴西的財務業績和業務產生重大影響。

我們的業務面臨與在巴西運營相關的政治、經濟和政策風險。

該公司的主要物業位於巴西。與任何外國一樣，礦產勘探和採礦活動可能會不同程度地受到政治、社會和金融穩定以及通貨膨脹的影響。政治、社會或金融穩定狀況的任何變化都不是本公司所能控制的，可能會對本公司的業務產生不利影響。由於實際或預期投資風險增加，巴西作為發展中國家的地位可能會使該公司更難獲得勘探和開發其物業所需的足夠融資。

公司的運營也可能受到外國政府政策和立法的變化以及其他不在公司控制範圍內的因素的不利影響，包括但不限於，重新談判或取消現有合同、索賠或許可證，影響採礦或其管理人員的採礦政策或立法或監管要求的變化，巴西政府為應對政治和經濟不穩定而中斷活動和採取其他預防措施，貨幣波動和貶值，外匯管制，影響外國子公司向公司匯款能力的因素(包括預扣税)，經濟制裁，特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠，恐怖活動的風險，革命，邊界爭端、關税和其他貿易壁壘的實施以及保護主義做法萬億、出口政策、金融市場的波動和匯率波動、勞資糾紛以及其他因外國政府對公司業務所在地區的主權而產生的風險。該公司的運營還可能受到這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的經營中斷和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，可能會對公司的業務或運營產生相應的重大不利影響。

如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人員置於加拿大法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行加拿大的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能受到阻礙或阻止，無法行使其在政府工具方面的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能會受到本公司無法控制的因素的重大影響，這些因素中的任何一個都可能對本公司產生重大不利影響。

該公司未來可能會簽訂協議，以便將其業務和活動擴展到目前所在司法管轄區以外的地區。這種擴張可能會帶來本公司過去從未面臨過的挑戰和風險，其中任何一項都可能對本公司的運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

通脹和巴西政府抗擊通脹的努力可能會大大加劇巴西經濟的不確定性，並可能對我們產生不利影響。

巴西曆來都經歷過高通脹時期。通貨膨脹，以及政府為打擊通貨膨脹而採取的措施，對巴西經濟產生了實質性的不利影響。通脹壓力依然存在，為遏制通脹而採取的行動，再加上公眾對未來政府可能採取行動的猜測，在過去造成了巴西經濟的不確定性，加劇了巴西證券市場的波動性。巴西的通貨膨脹率，反映在廣泛的消費者物價指數(國家和地區消費者)由巴西地理與統計研究所(IBGE)出版(巴西地緣學院)，2023年為4.62%，2022年為5.79%，2021年為10.6%。

由於通脹壓力和宏觀經濟不穩定，巴西政府歷來採取的貨幣政策導致巴西的利率在歷史上是世界上最高的之一。巴西中央銀行根據巴西經濟的擴張或收縮、通貨膨脹率和其他經濟指標，確定巴西銀行系統普遍可用的基本利率(Sistema ESpecial de Liquidação e Custódia)(“SELIC利率”)。SELIC利率在2023年12月31日為11.75%，2022年12月31日為13.75%，2021年12月31日為9.25%。未來利率的任何上調都可能對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響，並可能增加與我們運營融資相關的成本。

通貨膨脹和政府打擊通貨膨脹的措施，以及對未來政府可能採取措施的猜測，已經並預計將繼續對巴西經濟產生重大負面影響，包括巴西證券市場波動加劇。此外，控制通貨膨脹的措施通常和歷史上都包括維持高利率的緊縮貨幣政策，從而限制信貸的可獲得性和限制經濟增長。另一方面，這些政策可能無法阻止通貨膨脹率的上升。此外，如果沒有這樣的政策，可能會導致通貨膨脹率上升，從而對經濟穩定產生不利影響。如果通脹上升，我們可能無法調整向客户收取的價格，以抵消通脹對我們成本結構的影響，這可能會對我們造成不利影響。

巴西對美元匯率的波動可能會對我們產生不利影響。

匯率不穩定可能會對我們所在的經濟體產生重大負面影響，並可能對我們產生不利影響。例如，巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。自1999年以來，巴西中央銀行允許巴西雷亞爾對美元的匯率自由浮動，在此期間，巴西雷亞爾對美元的匯率對美元和其他外幣的匯率經歷了頻繁和大幅的變化。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。

雖然巴西雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率有關，但巴西雷亞爾在較短時間內的貶值導致巴西雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率出現了顯著變化。我們無法預測巴西央行或巴西政府是會繼續讓巴西雷亞爾自由浮動，還是會通過迴歸貨幣區間制度或其他方式幹預匯率市場。巴西雷亞爾兑美元和其他貨幣可能大幅貶值或大幅升值。此外，巴西法律規定，只要巴西的國際收支出現嚴重失衡，或有充分理由預見會出現嚴重失衡，就可以對外國資本向國外的匯款施加臨時限制。我們不能向你保證巴西政府未來不會採取這樣的措施。

巴西中央銀行公佈的2018年12月31日巴西雷亞爾兑美元匯率為1美元兑3.8748雷亞爾，這反映出雷亞爾兑美元貶值了17%真實2018年兑美元。截至2019年12月31日，中央銀行報告的購買美元的匯率為1美元兑4.0307雷亞爾，這反映出2019年巴西雷亞爾對美元貶值了4%。截至2020年12月31日，中央銀行報告的購買美元的匯率為1美元兑5,1967雷亞爾，這反映出巴西雷亞爾對美元在2020年貶值了28.9%。截至2021年12月31日，中央銀行報告的購買美元的匯率為1美元兑5.5860雷亞爾，這反映出2021年巴西雷亞爾對美元貶值了7.4%。截至2022年12月31日，中央銀行報告的購買美元的匯率為1美元兑5.2177雷亞爾，這反映出2022年期間巴西雷亞爾對美元升值了6.5%。截至2023年12月31日，中央銀行報告的購買美元的匯率為1美元兑4.8413雷亞爾，這反映出2023年巴西雷亞爾對美元貶值了7.21%。

此外，我們在巴西業務中使用的某些原材料的價格以美元計價或與美元掛鈎。當巴西雷亞爾 隨着美元貶值，我們與美元掛鈎的原材料的巴西雷亞爾成本增加，我們以巴西雷亞爾計算的營業收入減少，以至於我們無法將這些成本增加轉嫁給我們的客户。

在我們的業務過程中，我們可能會決定在未來進行金融衍生品交易，以對衝我們對外幣匯率變動的風險。然而，我們不能向您保證，這些工具將以優惠的條件向我們提供，或者完全對衝我們的風險。

巴西雷亞爾兑美元貶值也可能在巴西造成通脹壓力，導致利率上升，這可能會對巴西整體經濟增長產生不利影響，並破壞我們的財務狀況和經營業績。另一方面，巴西雷亞爾對美元的升值可能會破壞巴西出口拉動的經濟增長。

由於巴西雷亞爾匯率的波動程度和影響因素的不確定性，很難預測未來的匯率走勢。此外，巴西政府可能會改變其外匯政策，政府對匯率的任何干預，或外匯管制機制的實施，都可能影響巴西雷亞爾的匯率。有鑑於此，不能保證我們將能夠保護自己免受巴西雷亞爾兑美元匯率不利波動的影響。

對巴西信用評級的任何進一步下調都可能對巴西經濟和我們的業務產生不利影響。

信用評級影響投資者對風險的看法，從而影響證券的交易價值和未來在資本市場發行債券所需的收益率。評級機構定期評估巴西及其主權評級，這些評估基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的前景。

評級機構於2015年9月開始對巴西主權信用評級進行分類審查。巴西被三家主要評級機構失去了投資級地位。2015年9月30日，S最初將巴西的信用評級從BBB-下調至BB+，隨後在2016年2月再次將其從BB+下調至BB，並維持對巴西評級的負面展望，理由是自第一次下調以來，巴西的信用狀況不斷惡化。2018年2月，S將巴西長期外幣和本幣主權信用評級從BB下調至BB−，評級展望為穩定，理由是預算赤字以及改革政策制定的及時性和有效性較差。最近一次重申這一評級是在2022年6月。2015年12月，穆迪將巴西的Baa3發行人和債券評級列入降級審查名單，隨後將巴西的發行人和債券評級下調至低於投資級，至Ba2，展望為負面。2018年4月，穆迪確認了BA2評級，但將展望從負面改為穩定，理由是宏觀經濟狀況企穩、經濟復甦跡象、通貨膨脹率下降以及財政前景更加明朗。最近一次重申這一評級是在2022年4月。惠譽評級公司於2015年12月將巴西主權信用評級下調至BB+，展望為負面，並於2016年5月再次下調至BB，展望為負面。2018年2月，惠譽將巴西主權信用的長期發行者違約評級從BB下調至BB-，最近一次重申是在2022年12月，展望為穩定。由於2018年信用評級下調，巴西主權債務失去了所有三大評級機構的投資級地位，因此，巴西債券和股票市場的證券交易價格受到負面影響。2023年8月31日，惠譽評級在重新調整其國家評級對應表後，審查了15家金融機構的長期國家評級，這是因為巴西的主權評級於2023年7月26日從‘BB-’/穩定展望上調至‘BB’/穩定展望。

巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能增強投資者的風險意識，從而對巴西經濟和我們的業務產生不利影響。

薩馬爾科和布魯馬迪尼奧大壩坍塌的發展後果可能會對我們產生不利影響。

2015年11月5日，Samarco Mineração S.A.(“Samarco”)鐵礦石業務發生尾礦庫坍塌，導致尾礦泄漏，本託·羅德里格斯、Gesteira和Paracatu社區洪水氾濫，對下游其他社區和Rio Doce盆地環境造成影響。Samarco是一家由必和必拓巴西有限公司和淡水河谷公司平分擁有的合資企業。

2019年1月25日，淡水河谷公司擁有的Córrego do Feijão礦發生尾礦庫坍塌，尾礦泄漏，淹沒了Brumadinho社區，影響了下游其他社區和裏約熱內盧帕拉奧佩巴河的環境。

特別是在2015年和2019年Samarco和Brumadinho大壩坍塌後，特別是在巴西，人們對採礦影響的認識有所提高，以及監管監督的加強，可能導致未來環境和相關支出的金額和時間與目前預期的有很大不同。我們可能會在獲得環境許可證和其他運營許可證方面遇到延誤，或者無法獲得和/或續簽授權、許可證和/或許可證。這些事件和額外的成本可能會對我們的運營產生負面影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

由於人們對Brumadinho大壩坍塌後採礦活動的潛在影響有更高的認識，以及監管監督的加強，可能導致未來環境及相關支出的金額和時間與目前預期的大不相同，我們可能會在獲得環境和其他經營許可證方面遇到延誤，或者無法獲得和/或續簽授權、許可證和/或許可證。這些事件和額外的成本可能會對我們的運營產生負面影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

分紅

本公司的常備文件不限制其支付普通股股息的能力。然而，本公司自注冊成立以來並無派發任何股息。此外，未來的股息支付(如有)將由董事會酌情決定。

資本結構描述

公司的法定資本由不限數量的普通股組成。截至2023年12月31日，已發行和已發行的普通股有64,051,362股。於本AIF日期，本公司有64,051,362股已發行及已發行普通股、1,008,260股根據授予董事、高級管理人員、僱員及顧問之購股權(“購股權”)而預留供發行之普通股、200,023股預留供在歸屬受限股份單位(“RSU”)時發行之普通股及約341,667股預留供行使認股權證時發行之普通股。

普通股

普通股持有人有權收到任何股東大會的通知及出席任何股東大會，並在所有會議上每股有一票投票權，但只有另一類別或系列股份的持有人才有權作為該類別或系列單獨投票的會議除外。普通股持有人有權按比例收取董事會宣佈的股息(如有)，並於本公司清盤、解散或清盤時，有權按比例收取本公司在償還債務及其他負債後的資產淨值，在任何情況下，均受優先於普通股持有人或按比例優先於普通股持有人的任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

選項和RSU

2020年6月8日，股東通過了10%的滾動股票補償計劃，根據該計劃，公司可以發行RSU，以及購買普通股的期權。與期權不同，RSU不需要向本公司支付任何金錢代價。相反，每個RSU代表在達到授予時確定的歸屬標準後獲得一股普通股的權利。

證券市場

交易價格和成交量

普通股在多倫多證交所和納斯達克交易所交易，代碼為“LGO”。下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度每個月的價格區間和交易量，以及截至本AIF日期前一天收盤的本財政年度每個月的價格區間和成交量。經本公司於2021年3月1日召開的股東特別大會通過後，董事會將本公司普通股合併為合併前10股為合併後1股。

多倫多證交所成交價和成交量

納斯達克交易價格和成交量

董事及高級人員

下表列出了每個董事的名稱、居住省份和在公司擔任的職位，以及截至本文件生效之日起生效的高管。所有董事任期至本公司下一屆年度股東大會或其繼任者選出或委任為止。

注：

(1)2023年2月16日，拉戈宣佈保羅·米斯克辭去總裁兼本公司首席執行官一職，即日起生效，並任命Daniel·特萊切為本公司臨時首席執行官。米斯克先生於2023年3月7日辭去公司董事的職務。

Alberto Arias先生是Arias資源資本基金II有限公司和Arias資源資本基金(墨西哥)有限公司普通合夥人Arias Resources Capital GP II Ltd.的唯一董事，截至本基金的日期，這兩家公司合計實益擁有27,976,487股我們的普通股，約佔我們已發行普通股的44%。阿里亞斯先生還直接和間接控制62,533股普通股，約佔我們已發行普通股的0.1%。本公司其餘董事及行政人員作為一個整體，直接或間接實益擁有或控制或指揮135,722股普通股，佔已發行普通股總數不到0.2%。

公司停止交易令、破產、處罰或制裁

除以下規定外，董事、本公司高管或首席財務官：

(A)在本文件日期，或在本文件日期前十年內，任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監，而當該人以該身分行事時：(I)是一項停止交易或類似命令的標的，或一項拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的標的，為期連續30天以上；(Ii)受以下事情所規限：在董事停任後，董事的行政總裁或首席財務官不再是董事行政總裁或首席財務官，而該公司是一項停止交易令或相類命令的標的，或一項拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的標的，則該事件的連續30天以上；或(Iii)在該人停止以該身分行事後一年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產，或

(B)在本信託基金日期前十年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有擬成立的董事的資產。

除下文所述外，董事或本公司高管，或持有本公司足夠數量證券而足以對本公司控制權產生重大影響的股東，概未遭受：(I)涉及證券法例的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議的任何懲罰或制裁；或(Ii)法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的任何其他懲罰或制裁。

從2013年3月28日到2014年1月21日，阿里亞斯先生擔任巨人礦業公司(“巨人”)董事會的董事成員。2014年1月14日，巨人提交了一份意向通知，擬根據《破產與破產法案》(加拿大)。巨人於2014年2月21日從多倫多證交所退市。

特萊查在2014年9月4日之前一直是墨卡託礦業有限公司的董事員工。墨卡託提交了一份意向通知，打算根據《破產與破產法案》(加拿大)2014年8月26日。

利益衝突

本公司若干董事及高級職員擔任或可能同意出任其他呈報公司的董事或高級職員，或持有其他呈報公司的大量股份。有關本公司董事兼任董事的其他申報發行人名單，請參閲本公司於2023年5月19日就本公司2023年6月26日股東周年大會及特別大會發出的最新管理資料通告。在該等其他公司可能參與本公司可能參與的合資企業的範圍內，本公司董事在談判及訂立有關該等參與程度的條款時可能會有利益衝突。如果在公司董事會會議上出現這種利益衝突，董事將在討論過程中走出會議室，對該參與或該條款的批准投棄權票或棄權票。有時，幾家公司可能會參與自然資源資產的收購、勘探和開發，從而允許它們參與更大的項目，允許參與更多的項目，並減少任何一個項目的財務風險。由於進行轉讓的公司的財務狀況，也可能發生特定公司將其在特定計劃中的全部或部分權益轉讓給這些公司中的另一家公司的情況。根據加拿大法律，公司董事必須本着誠實、真誠和符合公司最佳利益的原則行事。在決定本公司是否將參與某一特定計劃及其將收購的權益時，董事將主要考慮本公司可能面臨的風險程度及其當時的財務狀況。

審計委員會披露

董事會審計委員會(“審計委員會”)的目的是協助董事會監督：本公司財務報表的完整性；本公司遵守法律和監管規定的情況；本公司獨立核數師的資格和獨立性；以及獨立核數師和本公司內部審計職能的表現。

國家儀器52-110-審計委員會加拿大證券管理人委員會管理着包括本公司在內的每一家多倫多證券交易所上市公司的審計委員會的組成和職能。NI 52-110要求公司擁有一份書面的審計委員會章程，並按照表格52-110F1的要求進行披露，其中包括在公司的管理信息通函中披露審計委員會章程的文本，其中管理層為選舉董事的目的向公司的證券持有人徵求委託書。

審計委員會章程

董事會制定了一份書面審計委員會章程(“章程”)。現將約章副本一份作為附表“B”附於本文件。

審計委員會的組成

截至2023年12月31日，審計委員會由三名董事組成：David·佈雷斯(主席)、喬納森·李和安德里亞·温伯格，他們都是獨立的，具有財務知識，這些術語在NI 52-110中有定義。

相關教育和經驗

有關每位審計委員會成員與履行其作為審計委員會成員的職責有關的教育和經驗的説明，見“董事及高級人員".

審批前的政策和程序

審計委員會沒有通過關於聘用非審計服務的具體政策和程序。

審計費

畢馬威有限責任公司同意的審計服務費在截至2023年12月31日的財年為969,215加元，在截至2022年12月31日的財年為851,276加元。

審計相關費用

在截至2023年12月31日的財年，畢馬威有限責任公司未包括在上述審計費用中的擔保和相關服務產生的費用為零，在截至2022年12月31日的財年為零。

税費

在截至2023年12月31日的財年，畢馬威有限責任公司提供的專業税務服務產生的費用為432,658加元和103,906歐元，截至2022年12月31日的財年為162,120加元和28,446歐元。提供與納税相關的專業納税服務、納税籌劃等相關納税服務。

所有其他費用

在截至2023年12月31日的財年，畢馬威有限責任公司提供的其他諮詢服務產生的費用為零，在截至2022年12月31日的財年，費用為29,960加元。

法律程序和監管行動

除下文所披露者外，就本公司所知，截至2023年12月31日止年度內，本公司並無參與任何法律程序或本公司的任何財產會對本公司造成重大不利影響，亦無任何現有或擬進行的法律程序或本公司的任何財產會對本公司產生重大不利影響。

於截至2023年12月31日止財政年度或任何其他可能被視為對合理投資者在本公司作出投資決定十分重要的時間內，與證券法例有關的法院或證券監管機構並無對本公司施加任何懲罰或制裁。在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司並無與法院或證券監管機構訂立任何與證券法例有關的和解協議。

管理層和其他人在重大交易中的利益

董事或本公司高管或直接或間接實益擁有、控制或指示本公司超過10%普通股的任何人士或公司(或該人士或公司的任何聯營公司)，自2021年1月1日至本報告日期並無在涉及本公司的任何交易中擁有任何直接或間接重大利益，或在任何對本公司或其附屬公司有重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中擁有任何直接或間接重大利益，但本文所披露者除外。

轉讓代理和登記員

該公司的轉讓代理是位於安大略省多倫多的TSX信託公司。

材料合同

除本公司在正常業務過程中籤訂的合同或以其他方式在此披露的合同外，在截至2023年12月31日的財政年度內簽訂的或仍然有效並可合理地視為當前重大合同的重要合同為：

• 治理協議，請參閲“詞彙表“；及
• 董事提名協議，見“詞彙表".

專家的利益

與GE21有關的採礦工程師波菲裏奧·卡巴萊羅·羅德里格斯、被GE21僱用的MAIG、與GE21有關的礦業工程師Guilherme Gomdes Ferreira、與GE21有關的MAIG、Fabio Valério Xavier、與GE21有關的地質學家、BSC、Geol、MAIG以及與GE21有關的Marlon Sarges Ferreira、BSC(Geo)、MAIG商業物資項目簡介--馬拉卡S門城礦".

據本公司所知，於該人士擬備適用報告當日或於本報告日期，上述人士概無於本公司、其聯繫人或聯屬公司的任何證券或其他財產中擁有權益，且彼等概無於本公司資產中持有任何其他權益，亦無預期收取該等權益。

本公司的獨立註冊會計師事務所為畢馬威會計師事務所，他們已就本公司於2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表發表了日期為2024年3月22日的獨立核數師報告。畢馬威會計師事務所表示，根據《安大略省特許專業會計師專業操守規則》和《上市公司會計監督委員會規則》第3520條審計師獨立性的定義，畢馬威會計師事務所對本公司是獨立的。

附加信息

其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、本公司證券的主要持有人以及根據本公司股票期權計劃授權發行的證券，載於本公司日期為2023年5月19日的管理信息通告。

在公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表以及管理層的討論和分析中提供了其他財務信息。有關公司的這些文件和其他信息可在SEDAR+上的公司簡介下找到，網址為www.sedarplus.com和EDGAR www.sec.gov。

其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、貴公司證券的主要持有人和根據股權補償計劃授權發行的證券，載於本公司於2023年5月19日為2023年6月26日召開的股東年會和特別會議發出的管理信息通告中。這份文件可以在SEDAR+上的公司簡介下找到，網址是www.sedarplus.com，也可以在EDGAR上找到，網址是www.sec.gov。

有關我們的LPV子公司的更多信息，包括對其業務和業績的討論，可在SEDART + www.sedarplus.com上的公開文件中找到。

附表A詞彙表

以下是本AIF中使用的某些術語的術語表。如果上下文要求，下面導入單數的詞語包括複數，反之亦然，並且導入任何性別的詞語包括所有性別。

對各種元素的引用，在上面沒有定義的地方，具有在公有領域中可用的元素週期表中賦予它們的含義。

附表B審計委員會章程
Largo Inc.

本章程(“憲章”)載明Largo Inc.(“Largo”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“委員會”)的宗旨、組成、職責、職責、權力和權力。

1.目的

1.1委員會的目的是協助審計委員會履行以下方面的監督責任：

·提高財務報告和披露要求；

·確保有效的風險管理和財務控制框架得到實施，並得到Largo管理層的檢驗；以及

·建立外部和內部審計程序。

2.委員會的組成和成員

2.1董事會將於Largo股東周年大會後委任委員會成員(“成員”)。成員將被任命任職至下一屆Largo年度股東大會或其繼任者被任命為止。董事會可隨時罷免一名成員，並可填補委員會出現的任何空缺。會員可隨時辭職，會員在不再是董事會員時將不再是會員。

2.2.委員會將至少由三名董事組成，所有董事都必須是一家“獨立的董事”²考慮到可能適用於Largo的任何證券監管機構和/或證券交易所的規章制度。所有成員必須“懂金融”³委員會應至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括正在或曾經擔任首席執行官、首席財務官或負責財務監督的其他高級官員。此外，成員(I)不得直接或間接接受來自Largo(或任何子公司)的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但董事會或委員會服務除外；(Ii)不得為“關聯人”⁴(I)在過去三年的任何時間，不得參與Largo或其任何附屬公司的財務報表的編制；及(Iii)不得參與Largo或其任何附屬公司的財務報表的編制。每名成員還必須不存在董事會認為可能合理地幹擾該成員獨立判斷的行使的任何關係。

2.3董事會將任命一名成員擔任委員會主席。拉戈的祕書(“公司祕書”)將擔任所有會議的祕書，並將保存委員會所有會議和審議的記錄。在公司祕書缺席任何會議的情況下，委員會將委任另一人擔任該會議的祕書，該人可以是成員，但不必是成員。

3.三次會議

3.1委員會的會議將在主席決定的時間和地點舉行，但無論如何每年不少於四(4)次。每一次會議的提前二十四(24)小時通知將以口頭、電話、傳真或電子郵件的方式發給每一位成員，除非所有成員都出席並放棄通知，或者如果缺席的成員在會議之前或之後放棄通知。成員可以親自出席所有會議，也可以通過電話會議出席。

3.2應Largo外聘審計員、Largo首席執行幹事或首席財務官或委員會任何成員的要求，主席將召開委員會會議。任何此類請求都將合理詳細地列出擬在所請求的會議上進行的事務。

3.3主席如出席，將擔任委員會會議主席。如果主席沒有出席委員會的會議，則出席會議的成員可從他們當中選出一人擔任會議主席。

3.4委員會一次會議的法定人數為兩名成員。每個成員將有一票，委員會的決定將由多數人投贊成票作出。在票數均等的情況下，主席無權投決定票或決定票。委員會的權力也可通過所有成員簽署的書面決議行使。

3.5委員會可不時邀請其認為合適的人士出席其會議並參加對委員會事務的討論和審議。委員會的每一次會議都將在沒有管理層的情況下舉行閉門會議。

3.6在委員會每次常會之前，主席將在公司祕書的協助下，編寫一份會議議程和適當的簡報材料，並酌情分發給成員和其他人。委員會可要求拉戈的官員和僱員提供委員會認為適當的資料和報告，以履行其職責。

4.其他職責和責任

4.1委員會與下列事項有關的職責如下：

財務報告與披露

4.2審閲及建議董事會批准經審核的年度財務報表，包括核數師報告、季度財務報表、管理層討論及分析、財務報告、有關每股盈利的指引，以及任何透過新聞稿或其他方式公開發布的財務資料，以及表明該等資料是否已由董事會或委員會審閲的文件。

4.3審核任何招股章程、年度資料表格、向股東提交的年度報告、管理委託書通函、財務性質的重大變動披露及類似披露文件所載的財務資料，並在適當情況下建議董事會批准。

4.4與Largo管理層和外部審計師一起審查重要的會計原則和披露問題，以及國際財務報告準則(“IFRS”)下的替代處理方法，所有這些都是為了獲得合理的保證，即財務報表是準確、完整和公平地陳述Largo的財務狀況和業務結果的，如果適用的話。

4.5每年審查Largo的公司披露政策，並建議董事會審議任何擬議的變化。

4.6審查根據拉戈公司披露政策設立的披露委員會自上次會議以來的每次會議的會議記錄。

4.7就管治委員會在環境、社會及管治(“ESG”)相關披露、政策及程序方面的責任，特別是與反賄賂及貪污、網絡安全及一般風險管理有關的責任，與管治委員會協調及向管治委員會提供資料。

內部控制和審計

4.8通過與管理層和外部審計師的討論，審查和評估Largo的內部控制和管理信息系統的充分性和有效性，以確保Largo保持：

(A)提供足夠詳細的必要簿冊、記錄和賬目，以準確和公平地反映Largo的交易；

(B)建立有效的內部控制和管理信息系統(包括應對網絡安全威脅)；

(C)建立適當的程序，以評估財務報表重大錯報的風險，並查明控制弱點或欺詐行為。委員會將根據拉戈在任何特定時間的規模和發展階段，不時評估正式的內部審計部門是否必要或可取。

4.9確信管理層已制定適當程序，審查Largo披露從Largo財務報表摘錄或派生的財務信息。

4.10管理層已定期評估內部控制、制度和程序的充分性，以確保遵守監管要求和建議。

4.11審查和討論Largo的主要金融風險敞口以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括使用任何金融衍生品和對衝活動，以及將相關的ESG風險納入Largo的企業風險管理(ERM)監測和控制程序。

4.12審查及評估Largo的風險管理政策及程序是否足夠以識別Largo的主要風險及實施適當的制度以管理該等風險，並在委員會酌情決定下向董事會提出建議，包括但不限於評估Largo維持的保險範圍是否足夠。

4.13每年檢討及評估，並在委員會酌情決定下就Largo的投資政策向董事會提出建議。

外部審計

4.14直接負責建議外聘審計員的任命、薪酬、保留和終止，並監督Largo的任何外聘審計員的工作。

4.15確保外聘審計員定期直接向委員會報告。

4.16審查外聘審計員的獨立性，包括外聘審計員關於其獨立性的書面報告以及對適用的審計員獨立性標準的審議。

4.17審查和批准外聘審計員提供的審計和其他相關服務的費用、範圍和時間。

4.18在審計開始前，審查外聘審計員的審計計劃。

4.19與Largo的外部和內部審計師建立和維護直接溝通渠道。

4.20只與審計員、只與管理層、只與委員會成員舉行祕密會議。

4.21審查作為股東代表向委員會和董事會負責的外聘核數師的表現，包括獨立核數師團隊的主要合夥人。

4.22監督由Largo股東委任的外聘核數師就為Largo擬備及發出審核報告或為Largo提供其他審核、覆核或見證服務的工作，包括解決Largo管理層與外聘核數師之間有關財務披露的問題。

4.23審查外部審計的結果和有關報告，包括但不限於與外部審計員討論所使用的會計原則的質量、與Largo管理層討論的財務信息的任何替代處理方法、使用這些原則的後果以及任何其他重大變化。審查描述管理層和審核員之間所有實質性書面溝通的報告，如管理層信函和未調整差異的時間表。

4.24與外聘審計員討論他們對Largo的財務和會計人員、記錄和系統的看法，外聘審計員在審查過程中得到的合作，以及記錄、數據和其他所要求的信息的可用性以及與此有關的任何建議。

4.25審查任何並非由委員會或董事會主動提出的外聘核數師變動建議的理由，以及任何其他與該變動有關的重大事項，包括現任核數師的迴應，並在向董事會作出建議前查詢擬委任核數師的資格。

4.26每年審查外聘審計員關於其內部質量控制程序的報告、最近一次內部質量控制審查或對外聘審計員的同行審查或政府或專業當局在過去五年內對外聘審計員進行的一項或多項獨立審計提出的任何實質性問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

相關責任

4.27監控並定期審查舉報人政策和相關程序：

(A)接收、保留和處理Largo收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；

(B)LARGO的董事、高級職員和僱員就可疑的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見；以及

(C)違反與公司報告和披露有關的任何適用法律、規則或法規，或違反Largo的《商業行為和道德守則》、反腐敗和賄賂政策或其他治理政策。

4.28審查和批准Largo關於現任和前任外聘審計師的員工和合夥人以及前僱員和合夥人的招聘政策。

非審核服務

4.29預先批准Largo或任何附屬公司的外聘核數師或該等附屬公司的外聘核數師向Largo或任何附屬公司提供的所有審計及非審計服務。委員會可在一定限度內向其一名或多名成員授予預先核準審計和非審計服務的權力，但經如此授權的一名或多名成員的預先核準應在事先核準後的第一次預定會議上提交委員會全體會議。

監督職能

4.30雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定Largo的財務報表完整和準確，或符合國際財務報告準則和適用的規則和條例。這些都是管理層和外聘審計員的責任。委員會、主席和任何被確認具有會計或相關財務專門知識的成員是董事會成員，他們被任命為委員會成員，對Largo的財務、風險和控制相關活動進行廣泛監督，具體而言，不對這些活動的日常運作或執行負責或負責。雖然為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員是基於該個人的教育和經驗，而該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何職責、義務或責任，而在沒有這種指定的情況下，該人作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任並不會更大。相反，被認定具有會計或相關財務專長的成員的角色，就像所有成員的角色一樣，是監督這一過程，而不是證明或保證對Largo的財務信息或公開披露的內部或外部審計。

5.新聞報道

5.1主席將在每次董事會會議上向董事會報告委員會自上次董事會會議以來的活動。委員會將每年審查和核準委員會的報告，以便列入管理代理通函。公司祕書將把委員會每次會議的記錄分發給董事會成員。

6.信息和權力的獲取

6.1委員會將被允許不受限制地獲取有關Largo的所有信息，並將指示所有董事、官員和員工應委員會成員的要求進行合作。委員會有權保留獨立的法律、財務和其他顧問、顧問和專家，費用由拉戈負責，以協助委員會履行其職責和責任。委員會還有權與內部和外部審計員直接溝通。

7.提供資金。

7.1 Largo必須根據委員會的決定提供適當的資金，以支付：（i）向任何為Largo準備或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務而聘用的外部審計師提供補償;（ii）向委員會根據第6.1條僱用的任何顧問提供補償;及（iii）委員會履行其職責所需或適當的一般行政費用。

8.章程審查

8.1委員會將每年審查和評估本章程的充分性，並向董事會提出任何擬議變更建議供考慮。

已於2022年3月15日批准。

更新於2022年11月23日。