Largo Inc.
多德-弗蘭克追回政策
根據Largo Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)的建議，董事會於2023年11月30日通過了以下多德-弗蘭克退還政策(本“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。
1.目的。本政策旨在根據二零一零年《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》第954條的規定，按照經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節的要求，以及據此頒佈的第10D-1條規則及適用的上市準則(定義見下文)(統稱為《多德-弗蘭克規則》)，強制追討若干激勵性薪酬。
2.政府當局。委員會擁有專有權和充分的最終權力：(I)管理本政策，包括但不限於，解釋本政策條款的權利和權力；(Ii)作出在應用本政策時被認為必要或適宜的所有決定，包括但不限於以下決定：(A)什麼構成基於激勵的薪酬、追回合格激勵薪酬和錯誤地給予賠償；(B)是否發生了會計重述(根據審計委員會在這方面的任何決定)；以及(C)恢復是否可行；以及(Iii)將本政策下的任何權力或自由裁量權委託給它決定的一名或多名人士(在這種情況下，本政策應相應適用)。委員會可將與本政策有關的部長級行政職責委託給公司的一名或多名高級管理人員或員工。委員會作出的任何決定都是最終的、決定性的，並對所有受影響的個人具有約束力。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(a) "會計重述應指由於本公司重大不遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、納斯達克、多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或本公司證券上市所在的任何其他證券交易所或適用於本公司或承保高管的其他監管機構的適用法律、法規或規則下的任何財務報告要求而對本公司財務報表進行的會計重述，包括任何必需的會計重述，以(I)糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(即，“大R”重述)，或(Ii)更正對以前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期內已更正或在本期未更正，則會導致重大錯報(即，一個“小R”重述)。
(b) "附屬公司指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的每一實體。
(c) "適用的上市標準“應指納斯達克上市規則第5608條。
(d) "符合返還條件的激勵薪酬“係指受保高管在(I)生效日期或之後，(Ii)在擔任受保高管後，(Iii)在績效期間內的任何時間擔任受保高管的基於激勵的薪酬(無論該個人是否在重述觸發日期或之後繼續擔任受保高管)，(Iv)當本公司擁有在納斯達克或美國其他國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券，以及(V)在適用的回收期內。為免生疑問，根據本政策的條款，承保高管在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬可包括在該生效日期之前批准、獎勵或授予的金額。
(e) "退款期限“就任何會計重述而言，指緊接重述觸發日期之前的公司已完成的三個會計年度，以及在該三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)(但公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括至少九個月的期間，應計為已完成的會計年度)。
(f) "集團公司“指本公司及其聯屬公司。
(g) 《被掩蓋的高管》指本公司任何“行政人員”(定義見適用上市準則)，指本公司行政總裁、財務總監、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。本公司母公司(S)或附屬公司的行政人員如為本公司履行該等決策職能，即被視為本公司的行政人員。委員會有全權酌情決定及指定本公司集團內哪些人士符合適用上市準則下“備考行政人員”的定義。
(h) "錯誤地判給賠償“應指在退還期間收到的符合退還條件的獎勵補償的金額，超過了在退還期間本應收到的基於獎勵的補償的金額，如果該金額是根據重述的金額計算的，而不考慮支付的任何税款。對於任何考慮基於獎勵的補償的補償計劃或方案，如果計入名義賬户的金額超過了根據重報的金額確定的數額，則該金額應被視為錯誤地獎勵補償，而不考慮支付的任何税款。
(i) "“交流”與“納斯達克”各指納斯達克股票市場有限責任公司。
(j) "財務報告措施“應指根據國際會計準則委員會(”IFRS“)發佈的國際財務報告準則(或不時用於編制公司財務報表的任何其他會計原則)確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施，包括非IFRS財務措施(以及非IFRS措施的其他措施、指標和比率)。就本政策而言，股價和股東總回報(以及全部或部分源自股價或股東總回報的任何衡量標準)應視為財務報告措施。為免生疑問，一項措施不一定要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能被視為財務報告措施。
(k) "激勵性薪酬“應指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或歸屬的任何補償。
(l) "已收到“應指被視為收到了基於激勵的薪酬。為此目的，基於激勵的薪酬應被視為在公司達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
(m) "重述觸發日期“指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S)(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
4.追討錯誤判給的賠償。重述觸發日期發生後，公司應按照下述方式合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。為免生疑問，本公司追討本政策項下錯誤判給賠償的責任不受重述觸發日期後是否或何時提交重述財務報表的影響。即使承保行政人員不對會計重述負責，本政策的任何規定仍適用。如本政策與本公司集團任何成員實施的任何獎勵計劃、遞延紅利計劃或酌情紅利安排，或適用於該計劃或安排下的獎勵或紅利的任何安排的規定有任何出入，則以本政策為準。
(a) 流程。委員會應使用下列程序進行追回：
(I)首先，委員會將確定與會計重述有關的每名受保行政人員被錯誤判給的賠償額。對於基於(或源自)股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對收到激勵性薪酬所依據的股價或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司應保存該合理估計的確定文件並向交易所提供該文件)。
(Ii)第二，委員會將指示公司根據本政策第4(B)和(C)條合理迅速地追回錯誤判給的全部賠償，並向每名受影響的受影響高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額、償還要求和公司將接受的付款形式。
(b) 追回途徑委員會有權酌情決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法，其中可包括但不限於：(1)追回現金或公司股份，(2)沒收未歸屬的現金或股權獎勵(包括那些受服務和/或績效歸屬條件所規限的獎勵)，(3)取消未予歸屬的現金或股權獎勵(包括已滿足服務和/或績效歸屬條件的獎勵)，(4)在符合經修訂的1986年《國税法》第409A節(“第409A節”)的範圍內，抵銷欠承保高管的其他金額或沒收遞延補償，(V)減少未來補償，以及(Vi)法律允許的任何其他補救或追回行動。儘管有上述規定，本公司集團並不根據第409a條對該等款項的處理作出保證，亦不對此承擔任何責任。為免生疑問，適當的追償方式可包括在生效日期之前批准、判給或授予的金額。除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行本協議所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償金額。
(c) 不還款。如承保行政人員未能應要求向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討錯誤判給的賠償。
(d) 例外。除非符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)項的條件，且委員會認為追償並不可行，否則本公司必須追回錯誤判給的賠償：
(I)在本公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此等嘗試並向聯交所提供此等文件後，支付予第三方以協助針對承保行政人員執行本政策的直接費用是否會超過錯誤判給的賠償金額。在確定追償是否因費用而不可行時，委員會可考慮的唯一標準是支付給第三者以協助執行追償的直接費用，如合理的法律費用和諮詢費等，是否會超過錯誤判給的賠償額。在確定回收是否不可行時，可能不考慮間接成本；
(Ii)追回將違反加拿大法律，而該法律是在2022年11月28日之前通過的，但在確定追回基於違反加拿大法律而錯誤判給的任何數額的賠償並不切實可行之前，本公司已獲得加拿大律師的意見，並獲交易所接受，認為追討會導致該違法行為，並向交易所提供該意見的副本；或
(Iii)追回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，僱員可廣泛獲得福利。
5.報告和披露。公司應根據多德-弗蘭克規則的要求提交與本政策有關的所有披露。
6.禁止賠償。本公司集團任何成員不得賠償任何現任或前任承保高管(I)本保單中規定的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司集團根據本保單執行其權利有關的任何索賠。本公司不得就承保行政人員為履行本保單項下的潛在追償義務而購買第三方保險的費用，向任何承保行政人員支付或補償。
7.致謝。在委員會要求的範圍內，每名承保高管應簽署並將作為附件A的確認表返回給公司，根據該確認表格，該承保高管將同意受本政策條款的約束，並遵守本政策。為免生疑問，每位承保行政人員將完全受本政策約束，並必須遵守本政策，而不論該承保行政人員是否已簽署該確認書並將其交回本公司。
8.法律解釋。委員會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。董事會打算按照多德-弗蘭克規則對本政策進行解釋。
9.修訂；終止。董事會可隨時酌情修改或終止本政策，包括當董事會確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求其這樣做時。
10.其他追索權。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。董事會及/或委員會可要求任何僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或任何其他協議須以承保行政人員同意遵守本政策條款為條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用於承保行政人員的任何僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或其他協議或其他規定，根據本公司集團任何其他政策的條款，向本公司集團提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等其他補救或追討權利(“單獨的追回權利”)。儘管有上述規定，除非適用法律要求，否則不得重複追回本政策和單獨的追回權利項下錯誤判給的相同賠償。
11.尋找接班人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
12.非統一裁定--不同承保行政人員就同一或不同事件採取不同的追回手段，視乎承保行政人員及其薪酬的特定事實和情況而定。
13.可分割性：如果本政策的任何條款因任何原因被任何司法管轄區的任何法院或其他主管當局裁定為全部或部分非法、無效或不可執行：在可能的情況下，該條款應被視為進行了調整，並以在相關司法管轄區合法、有效和可執行的方式適用；本政策的其餘條款應繼續有效，如果適用，受影響的條款以及此類條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性不受影響。本政策任何條款的無效或不可執行性不影響任何其他條款的有效性或可執行性。
批准日期：2023年11月30日。
附件A
Largo Inc.多德-弗蘭克追回政策
確認書
通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到、審閲並理解Largo Inc.多德-弗蘭克退還政策(“政策“)。本確認書中使用但未以其他方式定義的大寫術語(此”確認書“)應具有保險單中賦予該等術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意：
簽名：_
姓名：[員工]
日期：_