補充招股説明書，日期為2023年11月22日。

$750,000,000

塔吉特公司

4.500%到期於2034年的票據

Target 公司將發行總額為7.5億美元的4.500%到期於2034年的債券（以下簡稱“債券”）。Target 將按年利率4.500%支付債券利息，每年的3月15日和9月15日支付，首次支付時間為2025年3月15日。債券將於2034年9月15日到期。

我們有權選擇在任何時間全部或部分贖回説明書補充描述的適用贖回價格。如果出現本説明書中描述的控制權觸發事件，除非我們行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求以本説明書補充描述的價格回購票據。

投資這些票據涉及風險。在本説明書補充的S-5頁上看到“風險因素”以及包含在本説明書補充和附帶的招股説明書中的，以及參考的有關信息討論應在決定購買這些票據之前仔細考慮的因素，包括在我們最新的在證券交易委員會提交的10-k形式年度報告中包含的1.A “風險因素”項下的信息。

這些票據正在美國以及在可以在該國法律下進行此類要約的特定司法管轄權範圍之外的若干司法管轄權範圍內銷售。這些票據將不會在任何證券交易所上市。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

上述的公開發行價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將從2024年9月6日開始計息。

該票據將僅以電子記賬形式通過The Depository Trust Company（“DTC”）的系統進行交割，包括Euroclear Bank SA/NV賬户和Clearstream Banking，S.A賬户，在紐約時間2024年9月6日或前後付款。

聯合主承銷商

高級聯席經辦行

聯席經銷商

Legal Opinions

目錄

招股説明書增補

招股書

關於此招股説明書補充的説明

（1）（a）剩餘應付本金和利息的現值之和，在贖回日期按半年基礎（假設票據在摘牌召回日到期）貼現（假定一年有360天，包括十二個30天的月份），以國庫券利率加15個基點減去（b）贖回日期之前應計利息，

（2）待贖回的票據的本金金額的100%，

plus, in either case, accrued and unpaid interest thereon to the redemption date.

在摘牌召回日或之後，我們也可以以至少10天但不超過45天的事先書面通知發送（或根據DTC的適用程序傳遞）對待贖回的票據進行全額或部分贖回，隨時隨地以贖回價格等於待贖回的票據的本金金額的100%加上贖回日期之前應計及未付利息。

在哪裏尋找更多信息

國庫券利率應在紐約市時間下午4:15之後（或者在每日由聯邦儲備系統理事會發布的美國政府證券收益率發佈後），基於出現在該日之後的最近統計發佈中美國聯邦儲備系統理事會指定的“精選利率（每日）-H.15”（或任何後繼指定或出版物）（“H.15”）的“美國政府證券-國債常量到期-名義”（或任何後繼的標題或標題）下的收益或收益率，由我們確定。在確定國庫券利率時，我們應選擇以下適用方案：（1）H.15上的美國國債常量期限，恰好等於贖回日期到摘牌召回日的期限（“剩餘存續期”）;或（2）如果H.15上沒有與剩餘存續期恰好相等的美國國債常量期限，則兩個收益率-一個收益率對應於H.15上立即短於剩餘存續期的美國國債常量期限，一個收益率對應於H.15上立即長於剩餘存續期的美國國債常量期限-並且應根據實際天數在直線基礎上（使用這些收益率）插值到摘牌召回日，並將結果四捨五入到三位小數點; 或（3）如果H.15上沒有與剩餘存續期短於或長於的美國國債常量期限，則應將國庫券利率確定為最接近剩餘存續期的單個H.15上的美國國債常量期限。根據本段的目的，H.15上的適用美國國債常量期限應被視為具有與該美國國債常量期限相等的月份或年份。

如果在贖回日前第三個工作日，H.15 TCm（或任何後續指定或發佈的代稱）不再出版，我們將基於年利率等於美國國債證券的贖回日之前第二個工作日上午11:00，紐約市時間，到期收益的半年等值收益來計算國庫券利率，該美國國債證券到期日應為最接近兑付日或折現兑付日。如果在兑付日沒有到期的美國國債證券，但存在兩個或更多到期日與兑付日等距的美國國債證券，一個到期日早於兑付日，一個到期日晚於兑付日，我們將選擇到期日早於兑付日的美國國債證券。如果在兑付日有兩個或更多到期的美國國債證券，或者存在兩個或更多符合前一句規定的美國國債證券，我們將從這兩個或更多的美國國債證券中選擇離票面最接近的美國國債證券，該選擇基於上午11:00，紐約市時間，這些美國國債證券的買入價和賣出價的平均價。根據本段規定確定國庫券利率時，適用的美國國債證券的半年等值收益應基於上午11:00，紐約市時間，這種美國國債證券的買入價和賣出價（表示為本金金額的百分比）的平均值，並四捨五入到三位小數。

Our actions and determinations in determining the redemption price shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error.

我們有權決定對票據的任何兑付是否受到一個或多個前提條件的限制。任何相關的兑付通知將描述這些前提條件，並且根據我們的自由裁量，將指出如果所有這些前提條件未得到滿足或得到我們的豁免，兑付日期可能會延遲或書面通知將被撤銷。

本章節在不一致的情況下，取代了隨附招股説明書中“債務證券描述—贖回和償還—我們的自行贖回權”和“—債務證券的自行全額償還”條款的描述。

Change of Control Offer

公司祕書

塔吉特公司

1000 Nicollet Mall

在控制權支付日期，我們將在合法的範圍內：

•接受根據控制權要約適當提出的所有票據或部分票據的支付；

關於前瞻性陳述的特別説明

如果第三方按照我們所提出的方式、時間，並符合我們提出的要求進行要約，並且第三方回購了所有正確要求且未撤回的票據，我們將不需要在發生變更控制觸發事件時進行變更控制要約。此外，如果在變更控制支付日期發生且繼續存在與信託合同下的事件違約，但不包括在變更控制觸發事件時變更控制付款違約的情況下，我們不會回購任何票據。

在因變更控制觸發事件導致的票據回購方面，我們將遵守經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）14e-1規則以及其他適用的證券法律法規要求。在任何這些證券法律法規與票據的變更控制要約規定發生衝突的情況下，我們將遵守這些證券法律法規，並不會因為任何此類衝突而被視為違反票據變更控制要約規定的義務。

公司

S-9

風險因素

“惠譽”指的是惠譽評級公司及其後繼者。

使用資金

“評級機構”指的是（1）Fitch、Moody's和S&P中的每一個；（2）如果Fitch、Moody's或S&P中任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因未能公開提供對票據的評級，則由我們選擇的交易法案第3(a)（62）節定義的“全國認可統計評級機構”（由我們董事會的決議認證）作為Fitch、Moody's或S&P的替代機構，或它們全部。

“評級事件”指的是票據的評級至少被兩家評級機構下調，並且在任何一天，票據的評級至少被三家評級機構中的兩家評為低於投資級評級，這種情況發生在控制權變更首次公告或我們打算實施控制權變更之前的60天， 並在進行此類控制權變更後的60天結束時（此期間將延長，只要票據的評級處於可能被任何評級機構公開宣佈降級考慮之中的狀態）。

“S&P” means S&P Global Ratings, a division of S&P Global Inc., and its successors.

“投票股票”是指在任何指定的“人”（在《證券交易法》第13(d)(3)條中使用此術語）在任何日期的資本股票，其在當時有權普遍參與選舉該人的董事會。

S-10

U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES

税務考慮事項在附屬招股説明書的“重要的美國聯邦所得税後果”一節中進行討論。

債券説明

我們和德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國證券有限責任公司作為下述發行人的承銷商代表，已於2024年9月3日簽署了一份與票據相關的承銷協議。在一定條件下，每個承銷商分別而非共同同意購買票據的總本金金額，並且我們同意將票據賣給每個承銷商，具體金額如下表所示。

總體來説

票面金額

Deutsche Bank Securities Inc.

$

利息

J.P. Morgan Securities LLC

105,000,000

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

105,000,000

BofA Securities, Inc.

75,000,000

加上未償還的利息至贖回日。

75,000,000

Goldman Sachs & Co. LLC

Barclays Capital Inc.

37,500,000

在確定回購價格的行動和決定應對所有目的具有決定性和約束力，除非存在明顯的錯誤。

37,500,000

Mizuho Securities USA LLC

控制變更要約

RBC Capital Markets, LLC

Fifth Third Securities, Inc.

15,000,000 

Independence Point Securities LLC

2,550,000 

Academy Securities, Inc.

2,475,000 

Blaylock Van, LLC

2,475,000 

Total

750,000,000 

承銷商首次向公眾出售的票據將以本招股説明書補充的公開發行價格進行發售。承銷商向證券交易商出售的票據可能以折扣的方式出售，折扣幅度可達票據本金金額的0.250%。這些證券交易商可能以折扣的方式重新將從承銷商購買的票據出售給其他某些經紀人或交易商，折扣幅度可達票據本金金額的0.200%。如果所有票據未以公開發行價格出售，承銷商可能會更改此發行價格和其他銷售條款。承銷商出售票據的發行受到承銷商接收和接受，並受到承銷商全權或部分拒絕任何訂單的權利。

這些票據是一種沒有建立交易市場的新發行的證券。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可能隨時停止這種做市而不提前通知。對於票據的交易市場的流動性不能給予任何保證。

與發行有關，承銷商可能在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括做空銷售、穩定交易和購買用於補回由做空銷售所創造的頭寸。做空銷售是指承銷商以銷售的數量大於其在發行中必須購買的票據數量進行銷售。穩定交易由於防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

“穆迪”是穆迪投資者服務公司及其繼任者。

承銷商還可能實施罰金出價。當特定承銷商以穩定或補回做空交易方式回購由該承銷商銷售或代表該承銷商銷售的票據時，該承銷商將向承銷商償還其所獲承銷折扣的一部分。

穩定交易可能會阻止或延緩票據的市場價格下跌，並且與罰款競價的實施一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。結果，票據的價格可能會高於在公開市場中可能存在的價格。如果啟動這些活動，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在場外市場或其他地方進行。

“S＆P”指S＆P Global Ratings，S＆P Global Inc.的一個部門，以及它的繼承者。

我們同意為承銷商承擔某些責任，包括《美國證券法》的責任。

美國聯邦所得税後果

我們董事會的一名成員也是承銷商之一的附屬公司銀行美國銀行的董事。

承銷。

這些票據在允許在美國和某些在美國之外的司法轄區出售的情況下提供銷售。

PROSPECTUS

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TARGEt CORPORATION

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55403

（612）304-6073

Debt Securities

Common Stock

其他關係

Depositary Shares

Warrants

Units

在美國以外地區銷售

在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

歐洲經濟區

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充中包含並納入的信息，以便討論在決定購買這些證券之前您應該仔細考慮的因素，包括在我們最新的提交給證券交易委員會的年度報告10-K中包含的“風險因素”信息。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”。

本招股説明書日期為2023年11月22日。

英國

Page

Experts

加拿大

ABOUt THIS PROSPECTUS

本招股説明書是我們向證券交易委員會（簡稱“SEC”）提交的一份註冊聲明的一部分，採用了“書架”註冊流程。根據這一書架註冊流程，我們可能不時地通過一項或多項發行來銷售本招股説明書中描述的任何組合的證券。本招股説明書向您提供了對這些證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，並且如適用，還將提供一份免費發行説明書，其中包含有關該發行的具體信息。有關這些證券條款的詳細信息，請閲讀與本招股説明書形成部分的註冊聲明中提交或引用的展品。招股説明書補充資料和任何相關的免費發行説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充資料或免費發行説明書中的信息存在任何不一致，您應以該招股説明書補充資料或免費發行説明書中的信息為準。您應當閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料和任何免費發行説明書，並結合“更多信息可在何處獲取”部分中所描述的附加信息一起閲讀。免費發行説明書不構成本招股説明書的一部分。

根據《33-105承銷衝突》（NI33-105）第3A.3條，承銷商不必遵守與本次發行有關的承銷商利益的披露要求。

瑞士

2

香港

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和最新報告、委託書以及其他信息。我們的SEC文件可通過SEC網站www.sec.gov向公眾提供，並可通過我們的網站corporate.target.com/investors/sec-filings訪問。在本招股説明書或任何附屬招股説明書中包含或可獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

日本

•截止2023年1月28日的財政年度10-k表格的年度報告，於2023年3月8日文件提交（包括具體併入我們10-k表格的信息，來自於我們於2023年5月1日提交的14A表格的決定性委託代理聲明）;

•截止2023年4月29日、7月29日和10月28日的季度報告10-Q表格;

•於2023年2月14日、6月15日、10月17日（於2023年11月8日修訂）、以及2023年10月18日提交的8-k表格;

•我們普通股於股票交易法第12條款規定的8-A表格註冊聲明，以我們2023年1月28日財政年度年度報告的4.2附件所包含的普通股描述為基礎，隨後修訂或更新的描述;

您可以通過以下地址給我們寫信或者致電索取這些文件，無需支付任何費用:

Corporate Secretary

新加坡

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55403

(612) 304-6073

我們未授權任何人向您提供除參考資料或在本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何自由寫作招股説明書中載明的信息以外的任何信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。除非有附帶的招股説明書，否則我們只能使用本招股説明書來銷售證券。我們不會在禁止報價的任何州份提供這些證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充或任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息準確無誤，除非另有説明的日期。

此外，必須符合新加坡證券與期貨法的任何其他適用規定，並符合在適用時間內生效的任何適用的其他法規和指導方針的條件。

SPECIAL NOTE ON FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股説明書及任何附帶的招股説明書，包括在此和其中引用的文件中包含了基於我們當前假設和預期的前瞻性陳述。這些陳述通常伴隨着“預計”、“可能”、“可能”、“相信”、“願意”、“可能出現”或類似的詞語。所有涉及我們未來財務和營運績效的陳述，以及涉及我們預計或預期將在未來發生的事件和發展的陳述，都屬於前瞻性陳述。

（ii）如果轉讓是沒有或將不會有任何代價的；

4

（iv）如新加坡證券及期貨法律（Statute law of Singapore, Chapter 289）第276(7) 條所規定的；或

（v）如2018年證券及期貨（投資方案）(證券和證券衍生合約)規例第37A條所規定的。

5

結算

購買這些證券涉及風險和不確定性。在決定購買任何證券之前，擬購買者應仔細考慮本説明書和適用的説明書補充中所列出的所有信息，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何自由撰寫的説明書以及併入此處或任何附帶的説明書補充中的引用文件。特別是，您應仔細考慮從我們的年度報告10-K（截至2023年1月28日的財年結束）中引用的風險因素，以及任何後續年度報告10-K、季度報告10-Q或納入此處或任何附帶的説明書補充中的引用。我們鼓勵您閲讀這些風險因素的全部內容。您應該諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問，以瞭解與這些證券投資相關的風險以及該投資是否適合您。

法律意見

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將使用所募集的證券淨收益用於一般企業用途，這可能包括：

招股説明書

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1000 Nicollet Mall

在淨收益使用之前，可能會投資於短期投資。

7

債務證券。

普通股票

優先股

存托股份

權證

單位

擬議中的一系列債務證券的補充招股説明書將包括與發行相關的具體條款。（第301節）這些條款將包括以下一些或全部內容：

•the title of the debt securities;

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

•債務證券本金和溢價（如有）的償付日期；

•如果債務證券將帶有利息：

•債務證券的利率或確定利率的方法；

目錄

關於本招股説明書

利息和本金支付

支付。 持有人可以在我們為此目的而維護的辦事處或機構出示債務證券以支付本金、溢價（如有）和利息（如有）。在本招股説明書的日期，該辦公室位於紐約州紐約市格林威治街240號，郵編10286，Attn：公司信託窗口。我們指的是紐約梅隆銀行，國家協會信託公司，代表債務證券行事的機構，被稱為“付款代理人”。

我們支付給付款代理人用以支付債務證券款項的任何資金，如果在支付時間兩年後仍未提取，將根據我們的要求退還給我們，此後，任何債務證券持有人只能向我們尋求債務證券上的支付。（第1003節）

款項受益人。支付代理將向債務證券登記人在適用記錄日期收盤時登記的人支付利息。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，“記錄日期”是指任何利息支付日期前15個日曆日，無論該日是否為工作日。然而，在到期、贖回或償還時，支付代理將向支付債務證券本金的人支付應付的任何利息。支付代理將在到期、贖回或償還日支付款項，無論該日是否為利息支付日。 “利息支付日”意思是，對於任何債務證券，根據債務證券的條款，定期計劃的利息支付的日期。

在哪裏尋找更多信息

•通過郵寄支票到證券登記簿上顯示的支付人地址。

•如果持有人書面通知不遲於適用利息支付日期前10個日曆日，通過指定的帳户進行電匯支付。 (第307節)

債務證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）在到期、贖回或償還時將以現金立即支付，並在支付代理處提交和交出債務證券時支付。

優惠債務證券。一些債務證券可能被視為原始股息折價發行，這對於這些債務證券來説意味着它們的本金金額小於其聲明的加速到期時應付的金額。我們將這些債務證券稱為

10

“折扣票據”。在任何折扣票據的贖回或償還以及被視為原始股息折價發行的債務證券的本金被宣佈立即到期支付，應付本金的金額將受限於:

•債務證券的總本金金額乘以：

公司祕書

塔吉特公司

1000 Nicollet Mall

特定定義。以下是在本招股説明書中提及債券的本金和利息支付時所使用的某些術語的定義。

“工作日”指在紐約市以外，不是星期六或星期日，並且不是法定假日或銀行機構根據法律或法規規定關閉的日子。

“託管機構”指根據信託文件發行的全球證券的託管機構，並且，除非在適用的招股説明書中另有規定，指的是DTC。

關於前瞻性陳述的特別説明

每個固定利率債券從發行日起，按適用招股説明書規定的年利率計算利息，直到本金支付或可用於支付為止。除非招股説明書另有規定，以下條款將適用於根據本招股説明書發行的固定利率債券。

利息計算方式。固定利率債券的利息將按照每年360天，每個月30天的基礎計算。

公司

11

風險因素

浮動利率債券

使用資金

我們的選擇行權條款的內容將在招股説明書中説明。我們將通過免郵費的普通郵件向每個持有人發送贖回通知，或者在全球債券的情況下，我們將按照存託機構的適用程序向全球債券的持有人即存託機構提供該通知，至少在贖回日前30天至60天內或在適用招股説明書中指定的贖回通知期內，至於每個持有人的地址是根據證券註冊公司維護的賬簿上的地址為準。債券不受任何沉沒基金的約束。

債券的部分贖回可能以託管人認為公平和適當的方式實施，並可能規定選擇以授權面額等於持有人持有的債券本金部分進行贖回。如果我們僅贖回部分債券並且債券以賬面形式持有，贖回將按照託管機構的慣常程序進行。我們已被告知，根據DTCC的慣例，按照將每位債券參與者的金額按批次確定債券購買。

除非我們未能支付贖回價格，否則在贖回日期之後，債券的利息將停止計息。

債券的可選擇全額贖回。如果適用的招股説明書提供了我們自行選擇進行全額贖回的選擇權，請參考以下規定，除非在適用的招股説明書中另有規定。在適用的次級贖回日期（如下所定義）之前，我們可以隨時全額或部分贖回債券，贖回價格（以債券本金金額的百分比表示，保留三位小數）等於較大者：

(1)(a) 指定的贖回日貼現到期的剩餘本金和利息的現值之和（假設這些債券在適用的贖回日期到期），半年基礎上進行貼現（假設一年有三百六十天，每月三十天）以國庫利率加上適用的附錄所規定的點差（減去）(b) 贖回日之前應計的利息，以及

(2)債券的本金金額的100%將會贖回,

plus, in either case, accrued and unpaid interest thereon to the redemption date.

債務證券説明

“國庫利率”是我們根據以下兩段來確定的收益率。

12

國庫利率將於紐約市時間下午4:15（或者美聯儲聯邦儲備系統董事會每天發佈美國政府債券的收益率的時間之後）於贖回日前第三個工作日根據最新的統計數據發佈於“H.15”（或任何後續指定或出版物）中標記為“U.S. government securities — Treasury constant maturities — Nominal”（或任何後續指定標題）下的“H.15 TCM”最新統計公告當中該日後的收益率或收益率基於最近的統計發佈，我們在確定國庫利率時，將根據適用情況選擇：（1）H.15上與贖回日期到適用的附錄贖回日期間的期限完全相等的券息；或（2）H.15上恰好少於贖回日期到適用的附錄贖回日的券息與H.15上恰好大於贖回日期到適用的附錄贖回日的券息，並在直線的基礎上插值至適用的附錄贖回日（使用實際天數）使用這些券息，將結果四捨五入至小數點後三位；或（3）H.15上最接近贖回日期到適用的附錄贖回日的券息。對於本段而言，H.15上適用的券息被視為從贖回日期開始的這些券息的到期日與相應的月份或年份相等。

總體來説

Our actions and determinations in determining the redemption price shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error.

持有人按選擇償還。除非適用的招股説明書另有規定，有價證券在到期前不可由持有人選擇償還。如果適用的有價證券招股説明書指示持有人有權在規定的到期日期之前讓我們償還有價證券，那麼償還金額將等於有價證券的本金金額加上截至償還日期的應計利息。對於以原始貼現發行的有價證券，招股説明書將指定償還時應支付的金額。詳情請參閲“-利息和本金支付-貼現有價證券”以瞭解這些金額的確定方法。

•any additional terms of the warrants, including terms, procedures, and limitations relating to the exchange, exercise and settlement of the warrants.

• 在債務證券背面的“選舉表格”中填寫完整的債務證券；或

• 來自美國國家證券交易所或金融行業監管局公司成員或商業銀行或信託公司的傳真或信函，內容包括

13

債務證券持有人姓名、債務證券本金金額、將要償還的債務證券本金金額、證券號碼或債務證券期限和條款描述、行使償還選擇的聲明以及保證在傳真或信函日期後第五個工作日前支付代理將收到該債務證券和背面的“選擇償還選項”表格。然而，傳真或信函只有在支付代理在傳真或信函日期後第五個工作日內收到債務證券和完整填寫的表格時才有效。

債務證券持有人行使償還選擇無法撤銷。持有人可以對債務證券的本金金額部分行使償還選擇，但在這種情況下，償還後債務證券的剩餘本金金額必須是授權面值。

如果一項債務證券由全球證券代表，存託人或存託人的受讓人將成為債務證券持有人，因此將成為唯一能行使償還權利的實體。為了確保存託人的受讓人及時行使對特定債務證券的償還權利，債務證券的受益所有人必須指示通過其持有債務證券的經紀人或其他直接或間接參與者通知存託人其希望行使償還權利。不同公司對於接受來自客户的指示設有不同的截止時間，因此，每位受益所有人都應就及時通知必須何時提出的問題諮詢持有債務證券的經紀人或其他直接或間接參與者。

我們可以以任何價格在公開市場或其他途徑購買債務證券。我們自行決定購買的債務證券可以持有、轉售或向受託人退還以取消。

Foreign Currencies

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將以美元計價和支付。如果任何債務證券以外幣或貨幣單位計價，或者該債務證券的本金、溢價（如有）和利息可以由您或我們選擇以除其計價貨幣外的貨幣（包括貨幣單位）支付，我們將在適用的招股説明書中提供與該等債務證券相關的附加信息。

Denominations

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，債務證券將只以登記形式發行，無息票，面值為每張2000美元的整數倍及其倍數。如果我們發行以外幣計價的債務證券，適用的招股説明書將指定這些債務證券的授權面值。（第301條）

Conversion and Exchange

票據債務證券

如果我們發行不記名債務證券，相關招股書將描述所有不記名債務證券的特殊條款和規定，以及這些特殊條款和規定與本招股書中描述的一般適用於記名形式債務證券的條款和規定的差異，並將概述與不記名債務證券有關的代理協議規定。

14

Original Issue Discount

債務證券可根據代理協議作為原始發行折價債務證券發行，並以大幅折扣價低於其面值出售。如果債務證券是原始發行折價證券，則意味着在代理協議下宣佈加快償還債務證券的到期日時，應付款項少於債務證券的本金金額。請參閲“— 利息和本金支付 - 折價債務證券”以及“美國聯邦所得税後果”以獲取購買任何原始發行折價證券前應考慮的美國聯邦所得税後果和其他特殊因素。

受限制子公司和非受限子公司的分類

代理協議包括適用於我們和所有受限制子公司的限制性契約。這些契約不適用於我們的非受限制子公司。例如，非受限制子公司的資產和負債以及我們或我們的受限制子公司對非受限制子公司的投資都不包括在下文“— 有擔保的資金債務限制”中描述的計算中。代理協議不要求我們保留任何受限制子公司，如果我們不保留，則代理協議不會對我們的子公司所創造或獲得的擔保債務金額施加任何限制。

“子公司”是指我們直接或間接通過一個或多個其他子公司擁有超過50%的表決權股份的任何公司，除了董事資格股份。 “表決權股份”指的是在普通情況下（即不僅僅是由於某些事件發生）有權在董事選舉中投票的股票。

“受限制子公司”指除非受限制子公司外的我們所有子公司。我們的“完全擁有的受限制子公司”是指我們直接或間接通過我們其他完全擁有的受限制子公司擁有全部已發行股份的受限制子公司。

截至本招股説明書的日期，我們沒有任何“非受限制子公司”。未來可能被歸類為非受限制子公司的子公司包括：

• 在本招股説明書日期後由我們收購或成立的特定金融子公司；

• 在未來，由我們董事會指定為無限制子公司的任何子公司；以及

• 任何其他子公司，包括某些其他現有的子公司，如果其投票權的多數由非受限制子公司所擁有。

交換與轉讓

• 該子公司的投票權的多數不是由非受限制子公司所擁有，並且

擔保貸款限制

我們將不必：

•總額

•我司和我們的受限子公司（除了下文討論的某些種類的擔保貸款）的所有未償還擔保貸款的本金金額，加上

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•我們的歸屬債務及我們的受限子公司與出售返租交易相關的債務的總額，不得超過我們的合併淨有形資產的15%。

如果未償還債務證券與新的擔保貸款同等和按比例擔保或優先，此限制不適用。（第 1008(a)、1008(c) 條）

“擔保貸款”指由我們或我們的受限子公司負債的，以抵押、留置權或其他類似擔保負擔擔保的貸款。（第 101 條）

“已融資債務”指：

•在計算其金額的時間後超過12個月到期或可延期或續借至到期的負債； 加上

•前述項目中所描述的擔保債務，或他人股息的擔保（除了與在業務常規過程中出現的應收賬款、商業承兑匯票和其他票據的出售或貼現有關的擔保）； 加上

•由我們或我們的受限子公司出售的資產或我們或我們的受限子公司的資產上設定抵押、留置權或類似負擔的已融資債務，無論該設定抵押、留置權或類似負擔的已融資債務是否由我們或我們的受限子公司承擔； 加上

•在子公司的情況下，該子公司的全部優先股。

已融資債務不包括與我們合併資產負債表上列為負債項的租約債務或租約擔保相關的金額。（第101條）

•所有債務或負債，除了資本和盈餘以外，在確定債務時，根據普遍接受的會計原則計入負債總額的日期上包括在資產負債表中的所有債務或負債；

•以抵押、留置權或其他類似的負債擔保所擁有的財產為擔保對象的債務，不論是否承擔了該負債，都屬於該負債的範疇；以及

•擔保、背書（非為了收款目的）以及與他人的債務相關的其他附條件責任，用於購買或以其他方式獲取他人的債務，除非該金額包括在前兩個要點中。

負債不包括與租賃租金相關的任何責任或保證，即使該租賃租金的責任或保證將作為我們及受限實體合併資產負債表中的負債計入。(第101節)

“歸屬負債”指的是：

•根據普遍接受的會計準則確定的融資租賃的資產負債表責任金額加上

•根據普遍接受的會計準則披露的最低未來經營租賃支付金額減去任何根據最近一份年度股東報告中計算經營租賃支付現值所採用的方法計算的維修費用、保險費、税費、評估費、水費和類似費用，進行折現。

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與承租人支付違約金即可終止的經營租賃相關的歸屬負債金額將根據以下兩者中較小的值進行計算

•承租方在可由承租方首次終止租約的第一個日期之前需要支付的租金總額加上罰款金額，或者

•在租約剩餘期限內需要支付的租金總額。（第101條）

“合併淨有形資產”指我們及受限子公司資產的總合並金額（減去適用儲備金和其他可扣除項目後，排除對無限制子公司或在計算時是無限制子公司但不是子公司的公司所做的任何投資），減去

•所有負債和責任項目，包括根據普遍公認會計準則將包括在資產負債表中的租賃或租賃擔保，但不包括資金債務、股本和盈餘、盈餘儲備以及遞延所得税準備金等

•商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用等其他類似無形資產。（第101條）

•由於我們或我們的全資受限子公司擁有的受限子公司的擔保資金債務；

•由美國政府或任何州政府或其組成部門的抵押、留置權或其他類似負擔而產生的擔保資金債務，用於擔保某些支付；

•擔保融資債務是指抵押、留置或其他類似負債對物業、股票或任何公司債務產生的。這些負債在公司成為我們的子公司時就已存在。

•擔保融資債務是指抵押、留置或其他類似負債對物業、股票或債務產生的。這些負債包括在我們或我們受限子公司收購時債務已存在；包括併購或合併產生的債務；用於支付物業、股票或債務的購買價格或建築成本的債務；或者在收購物業、股票或債務或完成物業建設120天內產生的債務，並用於部分或全部購買價格或建築成本。在所有情況下，我們將繼續遵守有關合並和合並事項的契約。

•擔保融資債務指發行收入債券而擔保的抵押、留置或其他類似負債，其利息根據代碼在美國聯邦所得税法下免税。

•任何延期、續借或退還：(1)在第一段“—對擔保融資債務的限制”下允許的任何擔保融資債務；(2)在2000年1月29日任何受限的子公司還未償還的任何擔保融資債務；或(3)任何公司在成為受限子公司時未償還的任何擔保融資債務。(第1008(b)條)

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出售並回租交易的限制

本契約規定，我們及我們的受限子公司在收購或建成和全面運營操作的資產後120天內，不得進行任何出售並回租交易，除非滿足以下條件之一：

•我們或者受限子公司可以（1）在該資產上建立等同於銷售和租回交易相關負債的有擔保資金債務，並且（2）仍然符合有擔保資金債務的限制（請參閲“—有擔保資金債務的限制”）；或者

•我們根據可選的債券及/或有擔保資金債務自願償還的金額，償還相對較大的金額

加上未償還的利息至贖回日。

•銷售的淨收益

，在120天內用於償還有擔保資金債務。

這個限制不適用於任何銷售和租回交易

•我們的任何受限子公司之間的銷售和租回交易

•涉及三年或三年以下的租賃期，包括續約。（第1009條）

在確定回購價格的行動和決定應對所有目的具有決定性和約束力，除非存在明顯的錯誤。

Consolidation, Merger or Sale

該契約一般允許我們與另一家公司進行合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或實質性全部財產和資產，併購買另一家公司的全部或實質性全部財產和資產。如果：

•結果或受讓公司（如果不是我們）承擔我們在契約下的全部責任和負債，包括償付債券的所有金額和履行契約中的條款；

•交易後立即，不存在任何違約事件；並

•我們已獲得每個系列未償債券（在契約中定義）的本金總額佔多數人同意的同意，

•交易完成後，產生的或收購的公司可以負擔額外的擔保融資債務，仍然符合對擔保融資債務的限制（參見“—擔保融資債務的限制”）。 （第801節）

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儘管證券包含上述規定的條款，但我們不必遵守這些條款，如果我們將所有財產和資產出售給另一家公司，而且在出售後：

外匯

•我們可以負擔額外的擔保融資債務，仍然符合對擔保融資債務的限制（參見“—擔保融資債務的限制”）。 （第803節）

票面金額

Modification and Waiver

轉換和交換

•更改任何應付本金或利息的到期日期;

•減少債務證券到期應付的某些款項;

•更改債務證券應付款項的支付地點或貨幣單位;

原始發行貼現

•限制持有人（如果有）按持有人選擇的要求償還債務證券的權利; 或

•修改上述要求或減少同意放棄信託契約的某些規定或放棄信託契約項下某些違約的未償債務證券的比例。（第902節）

在信託契約項下，任何系列債務證券的未償債務證券中佔全部未償本金金額的大多數持有人可以代表該系列的所有持有人：

•免除我們因遵守抵押證書的某些限制性約定而產生的違約；和

•免除在抵押證書下的任何過去違約事項，但例外情況如下：

•對該系列債務證券的本金、溢價或利息支付出現違約情況；或

•對抵押證書的任何規定出現違約情況，該規定本身不能在未徵得該系列未償債務證券持有人同意的情況下修改或修訂。（第1012、513節）

Events of Default

除非適用的招股説明書另有規定，“違約事件”是指在與任何系列的債務證券有關的抵押證書中的下列情況之一：

•逾期30天未支付該系列債務證券利息。

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•當該系列債券的本金或任何優先支付款項到期未付時；

•當該系列債券的沉沒基金支付到期未存入時；

•在我們收到以該協議中所規定方式發出的書面通知後，90天內未履行適用於該系列債券的任何其他條款；

•我們或我們的子公司在借款方面的任何負債或包括其他債券系列的借款輔助文件中的任何抵押、留置權或類似負擔、債券、或其它成文憑據中的違約，該違約導致未償還的債務本金金額超過1億美元，除非在我們收到以該協議中所規定方式發出的書面通知後的10天內撤銷加速償還或清償債務；

•破產、破產清算或重組的特定事件；或

如果任何債券系列出現並持續發生違約事件，受託人或該系列債券中至少25%的總本金持有人可以宣佈所有債券的全部本金立即到期償還。如果發生宣佈，持有該系列債券中超過一半總本金金額的債券持有人可以，在滿足某些條件的前提下，撤銷該宣佈。(第502、513條)

對於每個原始發行折扣債券系列的招股説明書將描述在發生持續違約事件時有關加速到期進而部分償還該系列債券的特定條款。

特定系列債券的違約事件並不一定構成債券契約下發行的任何其他系列債券的違約事件。契約要求我們每年向受託人提交一份官員證書，證明根據契約條款，某些違約並不存在。（第1011節）除非受託人認為不通知債券持有人有利於持有人的最佳利益，否則受託人可以不通知債券持有人任何違約，除了本金、溢價、利息或任何沉積基金分期付款的違約。（第602節）

受託人除了在違約情況下的職責外，並不要求在任何持有人的請求、命令或指示下行使契約下的任何權利或權力，除非持有人為受託人提供合理的賠償。（第601、603節）如果提供合理的賠償，那麼在受託人具有的某些其他權利的前提下，任何系列的未償債券的本金金額達到多數的持有人可以就該系列的債券，指定以下方面的時間、方法和地點進行：

• 進行受託人可獲得的任何救濟程序；或

• 行使受託人被授予的任何信託或權力。（第512、603節）

任何系列債券的持有人只有在以下情況下才有權對契約或任何救濟提起訴訟：

• 持有人先前已書面通知受託人，關於該系列的持續違約事件；

• 該系列未償債券的至少25%的本金總額的持有人已書面要求並向受託人提供合理賠償以開始訴訟；

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•受託人在收到請求後的60天內未開始訴訟程序；且

•在這60天內，受託人未收到與請求不一致的指示，其持有該系列未償債券總本金金額的多數持有人。（第507節）

然而，任何債券持有人在到期時有絕對權利收到債券的本金和任何溢價及利息，並且有權提起訴訟來執行支付。（第508節）

Defeasance

抵消和清償。在我們根據信託契約設立一系列債券時，我們可以規定該系列債券適用信託契約的抵消和清償條款。除非適用募集説明書中另有規定，因該募集説明書募集的債券將適用信託契約的抵消和清償條款，並且如果我們向受託人存入足夠的資金或政府債務，用於在信託契約及債券條款規定的日期支付該系列債券上到期的本金、利息、任何溢價和其他應支付的金額（如沉沒基金支付），我們將不再對該系列債券的義務負責。（第403節）在上文中，“政府債務”指的是：

•以發行了系列債券幣種的政府發佈的證券，且利息支付幣種相同；或

•政府機構發行的、由政府的完全信用支持的證券。（第101節）

•該系列債務證券不再適用於該契約（除了對受託人進行賠償、償還和補償義務，登記轉讓和交換債務證券，替換丟失、被盜或被毀債務證券以及保持支付機構和信託基金的義務）；

•該系列債務證券持有人僅可以從信託基金獲取本金、任何溢價和該系列債務證券的利息支付。 （第403條）

取消特定契約與特定違約事件。在我們根據契約建立債務證券系列時，我們可以規定該系列債務證券受到契約中契約廢除規定的約束。除非適用的招股説明書另有規定，所提供的債務證券將受到契約中契約廢除規定的約束，並且如果我們根據上述“—廢止和解除”部分下的本節進行存款：

•我們將不再需要遵守契約中包含的以下限制契約：

•合併、合併或出售（第801、803節）；

•對擔保融資債務的限制（第1008節）；

•限制銷售和回租交易（第1009節）；

•對受限子公司和無限制子公司進行分類（第1010節）；

• 在我們建立債券系列時指定的任何其他契約；和

• 我們將不必將“— 違約事件”標題下的第四個項目所描述的事件視為與上述已被廢除且不再有效的契約相關的違約事件，並且將不必將“— 違約事件”標題下的第五、第六和第七個項目所描述的事件視為與該系列債券有關的債券契約違約事件。

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在進行免責後，我們在債券契約和債券除上述特別提到的契約和違約事件外的義務將繼續有效。（第1501節）

如果我們選擇不遵守上面列出的某些契約，並且該系列債券因發生違約事件而立即到期償付，除了由於上述特別提到的違約事件而發生違約事件以外，託管人存放的款項和/或政府債務證券將足以支付債券系列的本金、利息、任何溢價和債券到期應付的任何其他款項（例如沉積基金支付），但可能不足以支付加速時應付的款項。但是，我們仍將對剩餘款項負責。（第1501節）

税務後果。根據美國聯邦所得税法，如上文所述的免責和償還通常將被視為交換相關債券轉為提到的信託基金份額。每位持有人通常將被要求承認相應於以下差額的收益或損失：

• 持有人在債券中的成本或其他税基

• 持有人在信託中的利益價值

持有人可能還需要將信託的收入、收益或損失納入收入中，包括在“——替換抵質押品”標題下描述的與任何抵質押物替換相關的收益或損失。依照美國聯邦所得税法，行使契約抵押權也可能被視為修改後的債券被視為相關債券的債券交換。建議您請教自己的税務顧問，瞭解上述解除契約和償還或契約抵押的具體後果，包括美國聯邦所得税法之外的税法的適用性和效果。

Book-Entry, Delivery and Form

我們從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC、Clearstream Banking、société anonyme或“Clearstream”和Euroclear Bank S.A. / N.V.（即Euroclear System的運營商）或“Euroclear”以及書面存放系統和程序的此部分的信息，但我們對此信息的準確性不承擔責任。

除非適用的招股説明書中另有規定，債券將作為完全註冊全球證券發行，存放在DTC或代表DTC的機構，並以Cede & Co的名義登記，由直接或間接參與DTC的金融機構的賬户代表有益所有人持有的全球證券的利益將通過DTC的賬户錄入。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户保管其持有的全球證券。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或通過Euroclear持有其在全球證券中的權益。如果他們是這些系統的參與者，投資者可以直接持有其在全球證券中的權益，或者間接通過參與這些系統的組織持有其權益。通過Clearstream和Euroclear持有的權益將在DTC的記錄中被記錄為由Clearstream和Euroclear的美國託管機構（“美國託管機構”）持有，這些美國託管機構將為其參與者的客户的證券賬户持有其權益。除非適用的招股説明書中另有規定，全球證券的權益將以2,000美元的面值和超過此金額的1,000美元的倍數為單位。除以下情況外，全球證券只能整體而非部分地轉讓給DTC的另一個指定代理人或DTC的繼任者或其指定代理人。

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只有在以下情況下，由全球有價證券代表的債券才可以以註冊形式交換為明確的有價證券：

•DTC通知我們，它不願或不能繼續作為該全球有價證券的託管人，並且在收到該通知後的90天內我們沒有任命合格的繼任託管人；

•任何時候，如果DTC停止成為《交易所法》項下注冊的清算機構，並且在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內，我們沒有任命繼任託管人；

•我們自行決定，該全球有價證券將以註冊形式交換為明確的有價證券，或選擇終止通過DTC的賬面入賬系統，並通知受託人我們的決定；或

合併，兼併或出售

按照上述的描述，可以交換的全球有價證券將被交換為以授權面額發行的註冊形式的明確的有價證券，金額與原有全球有價證券相同。明確的有價證券將按照DTC指示註冊在全球有價證券的受益權人的所有者的名字下。

我們將向代付機構支付由全球有價證券代表的債券的本金和利息，代付機構將在此情況下，作為全球有價證券的唯一註冊所有者和債券的唯一持有人，向DTC或其指定的代理人進行支付。因此，我們、受託人和任何代付機構對以下事項不承擔責任或義務：

•與全球證券代表債務證券的利益的任何方面相關的DTC記錄或支付；

•DTC與其參與者之間或參與者與通過這些參與者持有全球證券的利益所有人之間的任何其他方面的關係； 或

•與DTC與這些利益的受益所有權相關的任何DTC記錄的維護，監督或審查。

DTC目前的做法是在每個付款日期根據DTC記錄上所示的全球證券的本金數額與相應的詳細信息接收到DTC的資金後，按比例將付款存入直接參與者的賬户。承銷商或代理商對於由全球證券代表的債務證券指定最初要存入的賬户。參與者向持有全球證券利益所有人支付的金額將受到持續的指示和習慣做法的規定，如為客户賬户以“街名”登記的證券的情況一樣，將完全由這些參與者負責，而不是由DTC或其代表，受託人，任何我們的代理商或我們負責，但需符合任何法律或法規要求。僅僅是通過無形債券，可能更難提供質押擔保的能力。

只要DTC或其代表是全球證券的登記所有人，不論情況如何，DTC或其代表將被認為是債務證券的唯一所有人和持有人，用於債務證券的所有目的。債務證券的利益所有人將無權將債務證券以自己的名義登記，也無權以實物形式收到債務證券，並且在債券契約下不被視為債務證券的所有人或持有人。因此，持有全球證券利益的每個人都必須依賴於DTC的程序，以及（如果該人不是DTC的參與者）通過該人擁有利益的參與者的程序，來行使債務證券持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者將證券以實物形式交付。這些法律可能會影響轉讓能力。

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持有者利益的全球證券。由於分配最初將支付給DTC，然後必須通過中間人鏈轉移才能到達持有者的賬户，因此持有者可能會在收到債券分配方面遇到延遲。

我們瞭解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的受益利益所有者希望採取受益人在債券契約下有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關受益利益的參與者採取該行動，並且這些參與者將授權通過他們持有的受益所有者採取該行動，或者根據受益人的指示採取其他行動。

修改和免責

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，根據紐約銀行法的意思屬"銀行機構"，FRB的成員， 根據紐約統一商業法屬"清算公司"，在交易所法案下注冊的"清算機構"。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation （“DTCC”）的全資子公司。 DTCC是DTC、全國證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們均為註冊的清算機構。 DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

DTC持有其參與者的證券，並通過參與者賬户中的電子記賬變更促進這些證券交易的清算。電子記賬系統消除了需要實體證書的需求。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和一些擁有DTCC的其他組織，其代表也包括在內。通過參與者清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他一些組織，無論是直接還是間接地，也都可以訪問DTC的記賬系統。適用於DTC及其參與者的規則已備案於SEC。

有關DTC的上述信息僅供其參與者和金融界其他成員進行信息提供，並不意味着擔保、保證或修改任何形式的合同。

Clearstream

Clearstream以盧森堡法律為基礎設立了一個國際清算系統。Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過電子記賬的方式促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而省去了證券實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供諸如保管、管理、清算、結算國際交易證券、證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場有接口。作為一家專業的託管人，Clearstream受盧森堡金融監管委員會（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的監管。Clearstream參與者是全球認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀商、銀行、信託公司、清算公司和其他特定機構。Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他人員（如銀行、經紀商、交易商和信託公司）可以通過直接或間接與Clearstream參與者進行清算或維護託管關係來間接訪問Clearstream。

透過Clearstream持有的債務證券的分配將按照其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但真正獲得的分配金額取決於美國Clearstream託管銀行的情況。

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Euroclear

Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear參與者持有證券並通過同時電子記賬的方式進行清算和結算，以便消除證券和資金同時轉移的風險和物理證券轉移的需求。Euroclear還提供其他各種服務，包括證券借貸，並與多個國家的國內市場進行互動。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear Operator）運營，與英國公司Euroclear plc簽訂合同。所有業務由Euroclear Operator執行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear Operator的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表Euroclear參與者制定Euroclear政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。其他經過Euroclear參與者清算或維護保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。Euroclear是DT的間接參與者。

歐洲清算運營商是一家比利時銀行，因此受比利時銀行與金融委員會以及比利時國家銀行的監管。

與歐洲清算運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲清算使用條款和相關操作規程以及適用的比利時法律規管，下文中我們將稱其為“使用條款”。使用條款規定了在歐洲清算範圍內的證券和現金轉移、從歐洲清算提取證券和現金以及有關證券的支付收款。在歐洲清算中的所有證券均以可互換的方式持有，不對具體的證書進行標記。歐洲清算運營商僅代表歐洲清算參與者行事，並與通過歐洲清算參與者持有證券的個人沒有記錄或關係。

通過歐洲清算有益地持有的債務證券的分配將按照使用條款的規定，根據歐洲清算運營商收到的範圍，記入歐洲清算參與者的現金賬户。

通過在歐洲清算運營商或任何其他證券中介機構的賬户中以簿記方式獲得、持有和轉讓債務證券的投資者，受到與其與該中介機構的關係相關的法律和合同條款的約束，以及受到相關中介機構與處於其與全球證券之間的任何其他中介機構之間關係的法律和合同條款的約束。

不履行責任的事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，債務證券的初始結算將以即時可用資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則進行，將使用DTC的即日資金結算系統以即時可用資金結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和Euroclear的規則和操作規程進行，並使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

直接或間接通過DTC持有的相關人士與通過Clearstream參與者或Euroclear參與者持有的相關人士之間的跨市場轉賬將根據DTC規則由其美國託管人代表相關歐洲國際清算系統進行；然而，此類跨市場交易將要求在其規則和程序以及其設定的最後期限（歐洲時間）內，通過系統中交易對手向相關歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合其結算要求，相關歐洲國際清算系統將向其美國託管人交付指示，以通過DTC進行債券的交付或收取，並根據適用於DTC的當日資金結算的常規程序進行支付或收取款項。

Clearstream參與者和Euroclear參與者可能無法直接向其各自的美國託管人交付指示。

由於時區差異，通過與DTC參與者交易而從Clearstream或Euroclear收到的債券的貸方將在隨後的證券結算處理中進行，並以DTC結算日期後的營業日為日期。在此類處理期間結算的此類債券的貸方或任何交易將於該營業日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。通過Clearstream參與者或Euroclear參與者進行的債券銷售交易的款項將於DTC結算日期付款，並且僅可在DTC結算後的營業日作為相關Clearstream或Euroclear現金賬户中的餘額。

如果債券僅通過Euroclear和Clearstream（而非DTC）結算，您將能夠僅在這些系統營業日進行通過Euroclear和Clearstream的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。這些系統可能無法在美國銀行、經紀商和其他機構營業日開放時營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券的美國投資者希望在特定日進行權益轉讓、收付款項、交割或行使其權益的其他權利可能會發現交易直到盧森堡或布魯塞爾開放營業日的次日才能生效。因此，希望在特定日行使權利的美國投資者可能需要在到期日前行動。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以上程序，以便促進在DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉移，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能會隨時修改或終止。我們和任何支付代理商均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自直接或間接參與者根據管理其業務的規則和程序承擔任何責任。

The Trustee

我們及我們的某些子公司可能不時在業務的正常流程中與受託人或其關聯方保持存款賬户並進行其他銀行交易。

Notices

除非在適用的補充招股説明書中另有規定，否則以全球形式發給債務證券持有人的任何通知將發給託管人。

Governing Law

義務合同受明尼蘇達州法律管轄，並依照該法律解釋。

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DESCRIPTION OF COMMON STOCK

本部分描述了我們普通股票的一般條款和規定。招股説明書補充將描述通過該招股説明書提供的普通股的具體條款和本部分中不適用於該普通股的任何一般條款。

我們在本部分概述了我們普通股的重要條款和規定以及適用的法律條款。該摘要受我們修正和重申的公司章程、公司章程和《明尼蘇達州公司法》（簡稱“MBCA”）的適用條款的引用所限。我們的修正和重申的公司章程和公司章程已作為本招股説明書的一部分被引入為展覽。在購買任何普通股之前，您應閲讀我們的修訂和重申的公司章程和公司章程以獲取更多信息。

General

股息。普通股股東可以在我們的董事會根據我們法律上可以用於支付股息的資金宣佈的情況下獲得股息。我們可以以現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，普通股股東可能在滿足對任何未償付的優先股股東的義務之前無法獲得股息。

表決權。普通股股東有權獨家對我們股東提出的所有事項進行表決，除非明尼蘇達州法律或優先股系列的指定證書賦予該優先股股東在某些事項上的表決權。每個普通股股東有權每股投一票。普通股股東在為董事投票時無法累積投票，這意味着每個股東每股對每個董事只能投一票。

其他權利。 如果我們自願或非自願進行清算、解散或結束業務，普通股股東將按其持有的股份數，按比例獲得我們為優先股已發放的任何剩餘資產。 在未來發行證券時，普通股股東無優先購買權購買這些已發行證券的任何部分。 我們的普通股股東無權要求我們贖回其普通股股份或轉換其普通股股份為我們的任何其他資本股類別的股份。

贖回條款

充足繳納。 投資人持有的普通股已充分繳納清償，且免除其他調用費。 這意味着投資人已全額支付普通股的購買價格，並且他們不需要為這些普通股支付任何額外費用。我們將來根據本招股説明書進行發行的任何其他普通股或根據本招股説明書提供的其他證券的轉換或行權發行的普通股也將充足繳納且免除其他調用費。

反收購條款包含在我們公司的章程和公司章程中

我們修訂並重簽署的公司章程和公司章程的某些條款可能會減少我們管理層的更改機會或在未經我們董事會同意的情況下取得投票控制我公司的可能性。這些條款可能會延遲、阻撓或阻止股東認為符合他們最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能允許股東以高於其普通股市場價格的溢價收到的要約或嘗試。 具有特殊

優先股。 根據我們的修訂並重新簽署的公司章程，我們的董事會可以在任何時候而無需股東批准發行一項或多項新的優先股系列。 在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或使更難以通過合併、要約收購、代理投票爭奪或其他方式接管我公司的嘗試。帶有特殊

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發給支持我們管理的人的投票權或其他功能可以阻止接管，從而阻止嘗試控制我們公司的人獲得足夠的投票股份以掌控公司。

提名程序。除董事會之外，股東可以提名董事候選人。但股東必須按照我們章程2.09節中描述的提前通知程序進行操作。通常情況下，股東必須在前一年股東年度大會紀念日前至少90天，向我們的公司祕書提交關於提名的書面通知，同時提供有關股東提案人和被提名人以及被提名人同意擔任董事的書面同意。尋求將董事提名列入我們年度委託代理陳述的股東必須遵守我們章程2.10節的要求。在其他事項中，股東或高達20名股東的小組，連續至少三年持有3％或更多的我們流通普通股，以提名和包括在我們的年度委託代理陳述中佔到20％董事會或至少兩名董事的董事提名。

提案程序。只有在股東按照我們章程中描述的提前通知程序進行操作時，股東才可以提出除董事提名以外的其他業務在股東年度大會上予以考慮。通常情況下，股東必須在前一年股東年度大會紀念日前至少90天，向我們的公司祕書提交有關提案的書面通知，並提供有關股東和股東對提案的利益的必要信息。尋求在我們的年度委託代理陳述中包括董事提名以外的提案的股東必須遵守聯邦證券法下代理規則14a-8的要求。

根據我們的章程，董事會可以制定、修改或廢止章程，但受到MBCA的限制。我們的股東也有權更改或廢除我們的章程。

MBCA的特定條款。

根據MBCA的302A.441條款規定，股東可以通過一致的書面同意進行行動，無需開會。

控股股權規定。根據MBCA的302A.671條款，在任何從我們以外的人（並非與某些合併和交換有關的情況）處收購我們的表決權股票，導致收購人持有超過20%的表決權股票，適用。302A.671要求這樣的收購得到包括收購人在內的持有相當多數股份的持有人肯定投票的批准，以及得到不包括有關股份的持有人肯定投票的批准。一般而言，在未獲得這樣的批准的情況下取得的股份將被剝奪表決權，並在收購人未能向我們及時提供信息聲明或股東投票不授予收購人股份表決權的30天內，由我們按照當時的公允市值進行回購。

業務合併規定。根據MBCA的302A.673條款，我們或我們的任何子公司在一個人成為10%的股東後的四年內，一般而言不得與該10%的股東進行任何合併、股權交換、重大資產出售或類似交易，除非該交易或該人的股份收購在該人成為10%的股東之前，由我們董事會的全體無利害關係成員委員會批准。

接管要約；合理價格。根據MBCA的302A.675條款，在關於某一類別接管要約的最後一次股份購買之後的兩年內，收購人不得通過購買、交換、合併、整體或部分清算、贖回、逆回購、股票拆分、資本重組或類似交易收購公開持有的股份，除非（i）在收購人根據先前的接管要約購買任何股份之前，該收購獲得董事會中全體無利害關係董事的委員會的批准，或者（ii）在擬議收購時，股東有合理機會按基本相同條件將股份出售給收購人，如先前的接管要約中所提供的。

根據《MBCA》第302A.553條規定，一家公司禁止以高於市場價格從持有股份不足兩年的持有超過5%的股東手中購買股份，除非（一）該購買得到了有權投票的未流通股份的大多數持有人批准，或者（二）該公司對該類別或系列的其他股份以及可能被轉換成的其他類別或系列的所有股份做出等同或更好的收購要約。

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DESCRIPTION OF OTHER SECURITIES

我們將在適用的招股書附錄中説明可能依據本招股書提供的優先股、託管股、權證或單位。

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MATERIAL U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES

下面的討論是與本招股書提供的債務證券的購買、受益所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税後果的摘要。與本招股書提供的普通股、優先股、託管股、權證和單位的購買、受益所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税後果將在適用的招股書附錄中提供。本摘要基於現行法規以及可能受到變更和不同解釋的美國國內税務機關（國税局“IRS”）的行政公告和司法裁決。對於上述討論中描述的美國聯邦所得税後果的任何變更可能有追溯效力，並可能影響下述美國聯邦所得税後果。我們不會與IRS就本部分討論的事項尋求裁決，並且我們無法向您保證IRS不會質疑其中一個或多個税務結果。

入賬、交付和形式

•證券經紀商或交易商選擇按市場價計算的證券交易者；

•銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

•受監管的投資公司或房地產投資信託；

•共同信託基金；

•tax-exempt organizations;

•退休計劃；

•作為一種與美國聯邦所得税目的相關的“跨式”，“抵衝”，“合成證券”，“換股交易”或“建構性售出交易”，或作為某種其他綜合投資的債務證券持有人；

•合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的流通過渡實體；

•對替代最低税的個人；

•美國某些前公民或居民；

•被分類為美國聯邦所得税目的下的“被動外國投資公司”或“受控外國公司”的外國公司；

•依據代碼第451（b）節規定的應計税務人；或

•其功能貨幣不是美元的“美國持有人”（如下所定義）

DTC

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在本處使用的術語，“美國持有人”是指對債券的有益所有人，對於美國聯邦所得税目的，（i）是美國的公民或居民（ii）是在美國的法律下成立或組織的公司（或任何其他為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體），或屬於美國、美國各州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的法人, (iii) 是收入不論來源皆受美國聯邦所得税約束的遺產，或 (iv) 是一種信託，如果（A）美國法院有權行使對信託的行政監管，並且一個或多個美國人（根據法典的定義）有權控制信託的所有重大決策，或（B）已經正式提交有效的選項來被視為美國人。既非美國公民也非美國永久居民的個人在一定的例外情況下，因為在當年度至少在美國居住31天，在截至當前日曆年的三年期間內合計至少在美國居住183天（用於上述目的的時間計為當年合計在世紀陰曆年第9個月的天數和在第二個陰曆年中的第3個月的一半）。

“非美國持有人”是指對於美國聯邦所得税目的既非美國持有人的且非合夥企業（或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體）的債券的有益所有人。

如果一個合夥企業（或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體）持有債券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有債券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應當就合夥企業購買、擁有和處置債券的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

關於購買、擁有和處置債務證券的美國聯邦所得税後果的討論並非旨在成為，也不應被解釋為，向任何特定人士提供法律或税務建議。因此，敦促所有潛在投資者就涉及購買、擁有和處置債務證券的美國聯邦、州和地方以及非美國税務後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

利息支付。除非另有規定，債務證券上的利息通常將被視為美國持有人從境內來源獲得的普通利息收入，按照這些利息按照美國持有人的正常會計方法在支付或應計的時間列入美國聯邦所得税目的。

Clearstream

債務證券的“發行價格”將是向公眾的初始發行價格，其中大量債務證券以現金出售（忽略向債券公司、經紀人或類似以承銷商、自營代理商或批發商資格行事的機構出售）。“到期的面值贖回價格”

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Euroclear

分配給任何計提期間的OID金額通常等於（如果有的話）直到該計提期間結束時所得到的OID債務證券的“調整發行價”和OID債務證券的到期收益率之積，根據每個計提期間結束時的複利計算，並適當調整計提期間的長度減去該計提期間分配給的任何合格聲明利息支付的總和。為此，計提期間可以是任意長度，並且可以在OID債務證券的期限內長度不等，只要每個計提期間不超過一年，並且每個計劃支付的本金或利息在計提期間的開始或結束時發生。

任何計提期間開始時的OID債務證券的調整發行價等於發行價加上先前計提期間的累積OID（不考慮任何收購溢價或債券溢價的攤銷，如下所述），並減去未作為合格聲明利息支付的先前OID債務證券的任何支付。以下規則適用於確定計提期間分配的OID金額：

如果合格的規定利息支付之間的間隔包含多個應計期間，則在間隔結束時應按比例分配給間隔中的每個應計期間的合格規定利息金額，並且在間隔的每個應計期間的開始時應增加已應計但無法支付的合格規定利息金額的已調整發行價格；

如果應計期間是最後一個應計期間，則可贖回的債券在最後一個應計期間的應計原始發行折讓與到期時應付金額（除合格的規定利息外）之間的差額；

如果所有的應計期間長度相等，除非有一個較短的初始應計期間或一個較短的初始和最後一個應計期間，否則可以使用任何合理的方法計算初始應計期間可分配的原始發行折讓金額。

全球清算及結算程序

債券可能包含允許在其規定到期日之前由我們或持有人選擇贖回的條款。為了確定收益率和到期日，通常認為可由發行人選擇在規定到期日之前贖回的債券在美國聯邦税收目的上具有與贖回日相同的到期日，如果此贖回將導致較低的到期收益率。相反，通常認為可由持有人選擇在規定到期日之前贖回的債券在美國聯邦税收目的上具有與贖回日相同的到期日，如果此贖回將導致較高的到期收益率。如果不行使此類選擇權，不符合發行日期的假設情況，則僅用於原始發行折讓的應計目的，債券將被視為在情況變更的日期重新發行，金額為其已調整發行價格。

如果美國持有人持有的債券以低至切實可行的OID發佈，這種美國持有人通常必須在債券的本金支付時按比例將低至切實可行的OID包括在收入中

美國持有人所包括在收入中的低至切實可行的OID金額將被視為資本利得

我們有義務向國税局報告除了法人和其他豁免持有人之外的人持有的OID債券所累計的OID金額

以有條件支付為特點的債券證券的税務處理將取決於許多因素，包括任何本金和利息的有條件支付的金額和時間。本摘要不涉及有條件付款債務工具的税務處理。對於不構成合格陳述利息的債券證券提供有條件支付的潛在投資者應查閲適用的招股書補充説明，並就持有和處置此類債券證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

關於短期債券證券。對於到期日為一年或更短期的債券證券（“短期債券證券”），包括所陳述利息支付的所有支付都將包括在所陳述的到期贖回價格中，並且不構成合格陳述利息。短期債券證券將根據其發行價格和所陳述的到期贖回價格之間的差額在美國聯邦所得税目的上被視為已發行的OID（除非美國持有人選擇使用税基而不是發行價格來計算OID）。一般而言，在美國聯邦所得税目的上使用應計法的美國持有人和某些其他美國持有人被要求將短期債券證券的OID根據直線法或者如果美國持有人這樣選擇的話，根據使用每日複利的恆定收益法以普通收入的形式計入毛收入。根據美國聯邦所得税目的使用現金計算法的個人和某些其他美國持有人不需要在短期債券證券的支付之前預先應計OID，除非他們選擇這樣做。如果此類美國持有人選擇不將短期債券證券的OID計入毛收入中，則隨後在出售、贖回或其他處置短期債券證券時獲得的收益通常將被視為利息收入，以OID截至該處置日期所應計的OID金額為限。此外，短期債券證券的非選擇美國持有人可能需要推遲與購買或持有短期債券證券相關的任何債務的利息費用的扣除。

受託人

“合格浮動利率”是任何變動利率，其中該利率值的變動可以合理地預期到反映以可變利率債務工具計價的貨幣中新借款資金成本的時代變化。雖然合格浮動利率的倍數通常本身不構成合格浮動利率，但等於合格浮動利率與大於0.65但不超過1.35的固定倍數的乘積的可變利率可以構成合格浮動利率。等於合格浮動利率與大於0.65但不超過1.35的固定倍數的乘積，再加上或減去一個固定利率的可變利率也將構成合格浮動利率。此外，能夠合理預期在可變利率債務工具期限內具有大致相同值的兩個或更多合格浮動利率（例如，根據發行日期確定值相差在基點範圍內的兩個或更多合格浮動利率）將被視為單一合格浮動利率。儘管前述，一個本來會構成合格浮動利率的可變利率，但受到一個或多個限制的影響，例如最大規定利率（即上限）、最低規定利率（即下限）或使用"}

通知

在某些情況下，所述利息增減的數額（即區域）可能無法被視為合格的浮動利率，除非這些限制在可變利率債務證券的期限內固定或被合理預計不會對可變利率債務證券的收益產生重大影響。

管轄法

如果可變利率債務證券在其期限內規定了以單一的合格浮動利率或單一的客觀利率支付的確定利息，並且此類利息是無條件以現金或財產（發行人的債務工具之外）至少每年支付的，則此類可變利率債務證券上的所有確定利息將被視為合格的確定利息，並按照持有美國的納税人按照其正常會計方法收到或應計為美國聯邦所得税目的而將其納入總收入中。因此，此類可變利率債務證券通常不會被視為以折價發行，除非可變利率證券按照發行本金金額的折價銷售，不包括最小額例外扣除。一般來説，對於此類可變利率債務證券在一個應計期間內應計的合格確定利息和折價發行價，如果該利息被假設為固定利率，等於（i）在合格浮動利率或合格反向浮動利率的情況下，合格浮動利率或合格反向浮動利率的發行日值，或（ii）在客觀利率（合格反向浮動利率以外的情況）的情況下，反映可變利率債務證券合理預期收益的固定利率。分配給應計期間的合格確定利息會在實際支付的利息超過應根據上述方法應計的利息或者少於應根據上述方法應計的利息時增加或減少。

普通股票説明

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在可變利率債務證券的應計期間，如果這些金額與實際應計的利息金額不同，則應對這些利息債務工具進行評級。

總體來説

美國持有人可以選擇按照均攤或不變收益率方法的方式，在市場折讓產生時將市場折讓目前納入總收入中，這樣一來，上述關於支付的性質和利得被認定為普通收入的規則和對利息扣除的推遲將不適用。一旦做出將市場折讓目前納入總收入中的選擇，則該選擇適用於美國持有人在其適用該選擇的首個應納税年度或之後收購的所有市場折讓債務證券，而且在未經IRS同意的情況下，將無法撤銷。潛在投資者在做出此項選擇之前應諮詢其自己的税務顧問。

收購溢價。如果美國持有人以大於調整發行價格但等於或小於獲取日之後應付的所有金額（扣除合格規定利息）的金額購買OI債券，那麼該OI債券將被視為以收購溢價購買。對於通過收購溢價獲得的OI債券，美國持有人在任何納税年度內必須納入的OI金額將減少其適用於該納税年度的收購溢價的部分。

可攤銷債券溢價。如果美國持有人以超過購買日期之後應付的債券金額總和（除合格規定利息之外的付款）的金額購買債券，則視為美國聯邦所得税目的上購買了債券的“溢價”。在這種情況下，美國持有人通常可以選擇按常量收益法將溢價在剩餘債券期限內分攤，作為應納入總收入中的利息的抵銷。對於所提供替代付款計劃的債券，溢價的金額通常是通過假定持有人將以最大化持有人收益的方式行使或不行使選擇，並假定發行人將以最小化持有人收益的方式行使或不行使選擇來確定的（儘管發行人將被視為行使或不行使購買權為了最大化持有人的收益）。對於在此選舉適用的第一個納税年度的第一天或之後持有或獲得的所有債券（不包括利息可從總收入中排除的債券），此攤銷溢價的選舉是不可撤銷的，無需徵得税務機構的同意。待定投資者在進行此選舉之前應諮詢其税務顧問。

債券利息統一視為OID的選舉。美國持有人可以選擇將債券利息統一視為OID，並按照上述的恆定收益法計算任何納税年度中應包括在總收入中的金額。對於此選舉，利息包括規定的利息、購買折扣、OID、微小OID、市場貼現、微小市場貼現和未明示利息，同時會根據可攤銷債券溢價或購買溢價進行調整。如果美國持有人為具有可攤銷債券溢價的債券進行此項選舉，該選舉將被視為上述可攤銷債券溢價規則下的選舉，選擇的美國持有人將被要求對其持有或隨後獲得的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具進行攤銷債券溢價。將所有利息視為OID的選舉必須在美國持有人購買債券的納税年度中進行，並且此選舉不得在未經IRS同意的情況下撤銷。有意投資者在進行此選舉前應諮詢其税務顧問。

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債券銷售、償還或其他應税處置。在債券的銷售、償還或其他應税處置中，美國持有人通常將認可生成的美國來源的收益或損失，其數額等於銷售、償還或其他應税處置所得款項（除了代表應計和未支付合格規定利息的款項，該款項將作為普通利息收入繳税，但在總收入中尚未包括的金額）與美國持有人對債券的調整税基之間的差額。一般而言，美國持有人對債券的調整税基將等於債券的成本，再加上已在總收入中包括的所有應計OID或市場貼現，並減去已收到的除合格規定利息支付外的債券溢價的攤銷額和任何以現金形式收到的債券款項。除了與某些短期債務證券和以市場貼現獲得的債券證券有關的情況以外，並且除了與此摘要通常不討論的，與有條件付款債務工具和因匯率變動引起的收益或損失有關的情況，此類收益或損失通常將被視為資本收益或損失，並且如果在銷售、償還或其他應税處置時，該債券證券的持有時間超過一年，則為長期資本收益或損失。根據當前的美國聯邦所得税法，包括個人在內的某些非公司美國持有人有資格享受有關長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到《税收法》的限制。

美國特殊醫療保險税。美國個人或個人遺產，或者不屬於同類受該税豁免的信託，將對其相應納税年度的美國持有者“淨投資收益”（個人情況）或“未分配淨投資收益”（個人遺產和信託情況）中較低者（1）徵收3.8%的税款。納税年度的美國持有人的“修正税前收入”（個人情況）或“調整税前收入”（個人遺產和信託情況）減去一定門檻，結果就是（2）超出納税年度的“修正税前收入”（個人情況）或“調整税前收入”（個人遺產和信託情況）的税款。美國持有人的淨投資收益通常包括其來自債券票面利率（如有任何）的利息收入和債券票面的淨收益，除非這些利息收入和淨收益是在從事一項貿易或業務（除了某些被動或交易活動之外）的正常經營過程中所獲得的。然而，淨投資收益可以通過正確分配的捐贈減免來減少。鼓勵準備投資的個人、個人遺產或信託諮詢他們的税務顧問，瞭解特殊醫療保險税對債券利息收入和收益的適用性。

非美國持有人的美國聯邦所得税

就備份代扣和FATCA代扣討論如下：

•該非美國持有人實際或間接地不擁有我們所有類股權的總投票權的10％或以上；

•該非美國持有人並非通過股權所有權或以第881(c)(3)(A)條規定的利息與我們之間的接管外國公司有直接或間接的關係；

•利息與非美國持有人在美國的貿易或業務無有效連接。

•根據税務法典第871(h)(4)(A)節和財政部法規的規定，此項利息不被視為待定的利息；

•滿足有關受益所有人的認證要求，如下所述；

(b)通常情況下，非美國持有人在出售、贖回或其他應税處置債券時不會受到美國聯邦所得税的影響，除非：

•非美國持有人是在可徵税年度中在美國逗留183天或更多，並且滿足其他一定條件；或

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•該利得與非美國持有人在美國從事貿易或商業有關（並且，如果適用的税收協定要求，歸屬於非美國持有人在美國持有的永久機構）。

如果持有債務證券的非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且債務證券的溢價（如有）或利息（包括OID），或者其出售、贖回或其他應税處置債務證券所實現的收益，屬於與該貿易或業務相關聯（並且根據適用税收協定，可以歸因於非美國持有人在美國境內維護的固定營業場所），則該非美國持有人雖然免除前述段落討論的代扣税，但將受到對其與該業務相關聯的所得適用的正常美國聯邦所得税的約束，通常情況下，與美國持有人的方式相同。請參閲上文“—美國持有人的美國聯邦所得税”。非美國持有人將被要求向適用的代扣代理提供經妥善執行的IRS Form W-8ECI或其他後繼表格，以免負有關其與該貿易或業務相關聯的利息所得的代扣税。此外，作為外國公司的非美國持有人，其在年度應税所得中與其與業務相關聯的收益有關的盈利和利潤可能受到30％的分支利潤税的約束（除非根據適用税收協定減免或免除），需進行一定調整。

其他證券的描述

按備用扣繳規則代扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。美國持有人應就信息報告和備用扣繳規則在其具體情況下的適用性、是否可以豁免以及獲取豁免的程序等問題諮詢税務顧問。

美國聯邦所得税的重要後果

適用的扣繳代理人沒有實際知識或合理理由知道非美國持有人是美國人（按照《法典》的定義），且該扣繳代理人已經從非美國持有人那裏收到了適當的非美國身份認證（即IRS表W-8BEN或表W-8BEN-E或其他後續表）。根據情況，信息報告和備用扣繳將適用於在美國範圍內或通過某些與美國有關的金融中介機構在美國境外進行的債務證券銷售的款項，除非非美國持有人根據偽證宣誓表示其非美國身份，且支付人沒有實際知識或合理理由知道受益人是美國人，或非美國持有人另有豁免。

根據備份代扣規定扣繳的任何金額將允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任，前提是按時向國税局提供所需信息。債務證券的非美國持有人應就其特定情況向其税務顧問諮詢有關信息報告和備份代扣的適用性，是否可以獲得免除，並獲得免除的程序。

影響外國主體持有或通過外國實體持有的債務證券的立法法規。

《税收法典》第1471至1474節（通常稱為FATCA）對支付給外國金融機構的可扣留款項（如下所定義）徵收30％的扣繳税，除非該機構與財政部達成協議，以收集並提供對其美國金融賬户持有人的重要信息，包括某些屬於具有美國所有者的外國實體的賬户持有人。美國與外國金融機構所在司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。FATCA還普遍徵收30％的扣繳税，適用於付款代理向非金融外國實體支付以證明其沒有任何重要美國所有者或者證明其直接和間接的重要美國所有者的認證時。在某些情況下，持有人可能有資格獲得這些税款的退款或信用。“可扣留款項”包括源自美國的利息支付（包括OID），以及源自美國的可能產生利息的任何財產的總收入，除非利息支付或總收入支付與經營美國貿易業務並按此徵税。根據通過法案所制定的規定，這些扣繳和報告責任適用於債務證券上的利息支付。雖然FATCA下的扣繳在2018年12月31日之後對債務證券的總收益支付也會適用，但擬議的財政部法規完全取消了這種扣繳。納税人通常可以依賴這些擬議財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。鼓勵潛在投資者就債務證券相關的FATCA問題諮詢其自己的税務顧問。

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PLAN OF DISTRIBUTION

我們可能通過代理商、承銷商、經紀人直接向一名或多個購買者出售本招股説明書下提供的證券，或通過這些銷售方式的組合進行銷售。本招股説明書下提供的證券的分銷可能隨時以一個或多個交易的形式以固定價格或價格進行，這些價格可能根據銷售時的市場價格進行更改，也可能根據現行市場價格相關的價格進行，或者按照協商的價格進行。對價可能是現金或各方協商的其他形式。代理商、承銷商或經紀人可能會就出售證券收取報酬。該報酬可能採取從我們或證券購買者處收到的折扣、優惠或佣金的形式。我們將在相應的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何代理商、承銷商、經紀人或直接購買者及其報酬。

•免税組織；

我們可能與代理商、承銷商或經紀人簽訂協議，該協議可能規定我們對特定責任進行賠償，包括根據《證券法》所承擔的責任，或者我們就因此類責任而被要求支付的款項進行追償。如有必要，適用的招股説明書將描述此類賠償或追償的條款和條件。承銷商、代理商及其關聯方可能在其業務的正常過程中與我們或我們的子公司進行交易、提供服務或成為我們的客户。與本招股説明書下提供的證券的發行和銷售相關，我們可能與承銷商、代理商或其關聯方進行掉期或其他對衝交易。這些承銷商、代理商或其關聯方可能會從這些交易中獲得報酬、交易收益或其他好處。

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LEGAL OPINIONS

除非適用的意向説明書以其他方式指示，Don H. Liu律師，我們的執行副總裁兼首席法律和合規官，或者我們的其他律師將發表關於本意向説明書下所提供的證券的合法性的意見。截至2023年11月22日，劉先生擁有或有權獲得我們普通股的數量，其所佔總普通股的比例不到1％。任何承銷商都將由其自己的法律顧問代表。

EXPERTS

出現在Target Corporation《年度報告（10-K表格）》中的Target Corporation的財務報表，截至2023年1月28日的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其相關報告已包含在其中，並在此引用。這些財務報表以及隨後提交的文件中包含的審計財務報表，將依賴Ernst & Young LLP關於這些財務報表和內部控制有效性的報道，並以其作為會計和審計方面專家的授權發表的有關各自日期（在提交給美國證券交易委員會的同意文件中涵蓋的範圍內）的意見，已在此納入。

41

$750,000,000

EX-FILING FEES

S-3

424B2

EX-FILING FEES

333-275713

0000027419

750,000,000

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745,687,500.00

0.0001476

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11萬零63.48

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110,063.48

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1A. 這個附件的招股書補充是與相關發行相關的最終招股書。該發行的最大總金額為745,687,500美元。 10億. 註冊金額為750,000,000美元。 1C. 每單位擬議最高發行價格為99.425%。

備用代扣和信息報告

分銷計劃

法律意見

可獲取更多信息的地方

$750,000,000

4.500%到期於2034年的票據

招股書補充

聯合主承銷商

高級聯席經辦行

聯席經銷商

2024年9月3日