美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據第13或15(d)條款

1934年證券交易法第

報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月28日

戴文能源股份有限公司

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州		001-32318		73-1567067
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ）		（委員會 文件號）		（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）

333 West Sheridan Avenue., 俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州		73102-5015
（公司總部地址）		(郵政編碼)

公司電話，包括區號：(405)235-3611

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

每個交易所的名稱

每一類別的名稱		交易 符號:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通股，每股面值0.10美元		戴文能源		紐約證券交易所

請勾選方框以指示註冊者是否為《證券法》規則405條（本章第230.405條）或《證券交易法》規則120億2條（本章第2401.2億.2條）定義下的新興增長企業。

新興成長公司 ☐

如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框説明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐

第1.01項

簽訂實質性協議事項。

票據是公司的一般債務，與公司現有和未來的所有無擔保和無次級債務平等。2034票據的年利率為5.200%，2054票據的年利率為5.750%。

票據利息將分別於每年3月15日和9月15日按半年付息，起始於2025年3月15日，向在前一年3月1日或9月1日登記為票據持有人的人支付。

契約限制公司負債、合併或出售其資產的能力，每種情況均受契約規定的某些條件限制。

2034年到期的票據將於2034年9月15日到期，而2054年到期的票據將於2054年9月15日到期。在2034年6月15日之前（即2034年票據到期日的前三個月），對於2034年票據（“2034年票據贖回日期”），以及2054年3月15日之前（即2054年票據到期日的前六個月），對於2054年票據（“2054年票據贖回日期”），公司可以自行選擇以適用的“全額補償”贖回價格隨時全額或部分贖回該等票據，並且隨時從時間到時間贖回適用系列票據的本金金額的累計而未支付利息，但不包括贖回日期。在2034年票據贖回日期之後，對於2034年票據，並在其後的2054年票據贖回日期，對於2054年票據，公司可以在任何時間和從時間到時間全額或部分贖回該等系列票據的贖回價格等於該等贖回日期之前的所贖回票據的本金金額的100%，並加付適用系列票據的累計而未支付利息，但不包括贖回日期。

此外，如果由於任何原因，（i）公司對Grayson Mill Energy的Williston Basin業務的待定收購（“Grayson Mill收購”）未在2025年4月8日或該後任何公司同意延長Grayson Mill收購協議截止日期後五（5）個營業日內完成或（ii）Grayson Mill收購協議在此後的日期終止，則公司必須以101%的票面金額加付從最初發行之日或最近已支付利息的日期至但不包括特別強制贖回日期的累計而未支付利息，贖回（“特別強制贖回”）該等票據。

這些票據是根據註冊聲明進行的發行和銷售。公司已經向美國證券交易委員會提交了一份最新的招股説明書副本，日期為2024年8月19日，附帶着2023年3月3日的説明書，涉及票據的發行和銷售。本報告不構成出售票據的要約或宣傳銷售票據的要約。

上述説明完全符合附屬法定契約的條款，包括附件4.1，4.2和4.3的基本契約，第1和第2號附屬法定契約。

項目2.03

創建註冊公司的直接金融債務或一項沒有計入資產負債表安排的債務。

條款1.01中的信息已被引用於此。

項目 9.01

（d）展覽品。

（d）展品

展示文件 不。		附件描述
4.1		2024年8月28日，公司與美國銀行信託公司國家協會之間的契約。
4.2		附屬契約1號，日期為2024年8月28日，由公司和美國銀行信託公司國家協會之間訂立。
4.3		附屬契約2號，日期為2024年8月28日，由公司和美國銀行信託公司國家協會之間訂立。
5.1		Kirkland＆Ellis LLP就債券的有效性發表的意見函。
23.1		Kirkland & Ellis LLP的同意書（作為展品5.1的一部分）。
104		包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。

簽名。

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。