根據規則424(b)(3)提交

註冊 編號333-279908

招股書補充文件第四號

(根據2024年8月9日的招股説明書)

可發行共計22,624,975股普通股的warrants行權

最多100,774,669股普通股

和

可購買普通股的warrants總計8,250,000個

本招股説明書補充招股説明書於2024年8月9日（以下簡稱“招股説明書”）生效，且作為我們在S-1表格（編號333-279908），經修正的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件的目的是為了更新和補充招股説明書中的信息，其中包含在2024年9月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格，即當前報告（以下簡稱“當前報告”）。因此，我們已將當前報告附在本招股説明書補充文件中。

您應該與招股説明書一起閲讀本其他招股説明書，包括對其進行的任何修訂或補充。本招股説明書未附完整內容，未經招股説明書以及對其進行的任何修訂或補充一起交付或使用。本招股説明書系通過對招股説明書的參考而取得資格，除非本招股説明書提供的信息取代了招股説明書內包含的信息。您不應假設本招股説明書、招股説明書或以前的任何招股説明書所提供的信息在除各自日期之外的任何日期均屬準確。無論在任何情況下，本招股説明書一、招股説明書或以前的任何招股説明書交付或出售的股票皆不會暗示自本招股説明書日期以來我們的情況未發生變化，或者本招股説明書、招股説明書或以前的任何招股説明書內包含的信息在該信息日期之後的任何時間均屬正確。

我們的普通股和公開認購權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“AILE”和“AILEW”。2024年9月3日，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股1.23美元，公開認購權證的最後報告銷售價格為每份0.13美元。

本招股説明書的更新和補充不完整，必須與招股説明書（包括任何修正或補充）結合使用或交付或利用。本招股説明書和招股説明書應一併閲讀，如果本招股説明書和招股説明書的信息之間存在任何不一致，請依賴於本招股説明書的信息。

本招股説明補充書日期為2024年9月4日。

Item 5.02 Departure of Directors or Certain Officers; Election of Directors; Appointment of Certain Officers; Compensatory Arrangements of Certain Officers.

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告的日期）： 2024年8月28日

iLearningEngines, INC.

(根據其憲章規定的準確名稱)

(650) 248-9874

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否為《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

是

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾説明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

項目5.02 董事離職或換屆；董事任命；某些高管任命；某些高管薪酬安排。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。

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