僱傭協議
（iv）在終止日期，根據公司的員工福利計劃，根據執行人員的權益計劃（包括股權激勵），執行人員可能有權享受的任何員工福利；但需要特別説明的是，執行人員不得享受任何喪失或終止支付的款項，除非本協議另有明確規定。
鑑於公司希望按照本協議所規定的條款和條件僱用執行官；並且
鑑於執行官希望按此類條款和條件被公司僱用。
因此，在考慮到這裏所規定的相互契約，承諾和義務的基礎上，各方同意如下：
（ii）執行人員故意而又反覆違反董事會的任何有效和合法指令；
2.職位和職責。
(四)高管從事從事工作無關的挪用、挪流或欺詐行為時，無論是否與高管與公司的僱傭有關。
(六)高管對公司的書面政策或行為準則造成實質違反，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不端行為有關的書面政策。
(七)高管對本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議的任何實質性義務進行了實質性違反。
需要明確的是，除非高管以惡意並且並且在沒有合理信念他的行為或不作為是為了公司的利益，否則不會被視為“故意”，董事會經善意決定，高管在審議此事或決定期間需要回避。此外，基於公司內部或外部法律顧問的建議所採取或沒有采取的任何行為將不被視為“故意”。
儘管有相反的規定，公司將在發生構成事實原因的事件為董事會中多數成員（非執行董事）所知之日起，儘快但不遲於九十（90）個日曆日內書面通知執行董事，以前往有原因地終止本協議。此類通知應以合理的詳細程度具體説明構成事實原因的任何聲稱行為的性質。在執行董事收到該書面通知後，如他提交書面要求，在收到該通知後五（5）個工作日內，他有權要求被授權律師，以合理時間提供有關他對事實發生之見的信息，並在一個合理時間內進行全體董事會會議，可以是電話會議。除無法挽回的失職、行為或違約外，執行董事應在收到該通知後四十五（45）個日曆日內進行挽救，而在該期間公司不會以所述原因終止本協議。在此協議中，並未獲得該等通知，該等聲稱由此對執行董事的解僱行為並不有效。
（c）對於本協議而言，“正當理由”指在就業期間出現以下任何情況，但未經執行董事書面同意：
（i）執行董事的基本薪水降低（不包括公司全體其他高級主管的廣泛降薪的一次性不超過百分之十（10%）的降低）；
（ii）執行董事潛在年度獎金機會的降低；
（iii）將執行董事的主要工作地點從加拿大多倫多市搬遷超過二十（20）英里。
公司未經商業上合理努力從公司的任何繼任者取得同意，以同樣的方式和程度履行本協議，而如果沒有繼任發生，公司將被要求履行同樣的義務，除非該取得是根據法律的規定發生的；
公司未提名高管參選董事會，並未經商業上合理努力使其當選和連任（適用之情況下）董事會成員，而在高管的任職期間；
高管的職稱、權限、職責或責任發生了重大、不利性變化（在高管身體或精神不健康或適用法律要求之間的臨時變化除外），考慮到公司的規模、其作為一家上市公司的地位和其在變化發生之日的資本實際情況；
如果董事會違反本協議規定的高管“應僅直接向董事會報告”條款，但前提是高管遵守董事會指示，向高管提供關於公司經營和業務計劃範圍以及尋求公司其他高管的指導的的全部信息。
高管不能以合理理由終止僱傭，除非高管書面告知公司存在終止僱傭的合理理由的情況，且自該理由首次存在的時候起後的九十（90）天內，公司至少有三十（30）天的時間履行或質疑這種情況（“修正期”）。如果高管在修正期過後的三十（30）天內沒有以合理理由終止僱傭，那麼高管將被視為已放棄以該理由終止僱傭的權利。
（a）一次性款項，金額等於執行董事當年度終止日期發生的基本工資和潛在年度獎金金額的總和，在終止日期後七十五（75）天內支付；但前提是，如果放棄權益實施期開始於一個應納税年度並在另一個應納税年度結束，支付將在第二個應納税年度開始時進行；以及
（b）支付金額等於以下兩個因素的乘積：（i）潛在年度獎金（如根據5.6條款的規定確定的）和適用績效目標所決定的適用年度獎金，乘以（ii）一個分數，其分子是執行董事在終止年度公司僱傭期間工作的工作日數（扣除聯邦節假日），分母是該年度的工作日數（扣除聯邦節假日）（“按比例的潛在年度獎金”）。該款項將在支付年度獎金給類似地位的高管的日期支付，但最遲不得晚於終止年度結束後的二分之一（2-1/2）個月。
(c)根據適用的股權激勵計劃和適用的獎勵協議的條款，對未完成的股權獎勵進行處理。
(d)儘管股權激勵計劃或任何適用的獎勵協議的條款不允許，
(i)所有未解鎖的限制股票單位將在終止日期當天完全解鎖。
(ii)在就業期間授予的所有未解鎖的股票期權和/或股票增值權將在其全部期限內完全解鎖和行使。
(iv)所有未完成的以股權為基礎的薪酬獎勵，除了股票期權和股票增值權外，如果基於目標的完成水平而解鎖，則將繼續存在，並根據適用的獎勵協議的條款，在目標完成水平的程度上解鎖或被放棄。
5.3 死亡或殘疾。
(a)在就業期間，如果行政人員死亡，根據合同，其僱傭將自動終止，公司可以因行政人員的殘疾而終止其僱傭。
(b)如果執行人死亡或因殘疾而終止僱傭，則執行人（或執行人的遺產和/或受益人，視情況而定）有權獲得以下支付：
(i)已應計金額；
(ii)一次性付款，金額等於執行人在終止日期所在年度的潛在年度獎金金額，該付款將在終止日期後三十（30）天內支付。
儘管本協議中可能包含其他條款，但與執行人的殘疾有關的所有支付必須以符合聯邦和州法律的方式提供。
(c)對於本協議而言，“殘疾”是指符合公司長期殘疾計劃的條件，或者如果不存在這樣的計劃，則是指由於身體或精神能力而無法履行工作的重要職責連續120天或者在任何連續365天期間內的180天；然而，如果公司因執行人因心理或身體能力不能執行這些職責而臨時替換執行人，或將執行人的職責轉移給他人，而這種能力是或合理預期會變成殘疾，則公司終止了執行人的僱傭，直到上述相關天數的到期為止。關於執行人是否殘疾的任何問題，在執行人和公司無法達成一致的情況下，應由雙方共同認可的合格獨立醫師以書面形式決定。如果執行人和公司不能就合格獨立醫師達成一致意見，則各自應任命這樣的醫師，而這兩位醫師將共同選出第三位醫師，後者將以書面形式做出此類決定。公司和執行人收到以書面形式作出的殘疾裁決將對本協議的所有目的具有最終和決定性的效力。
5.4變更控制終止。
(a)不論本協議中包含的任何其他條款，如果執行董事在十二（12）個月內因權正由於其未能按照第1節的規定續簽協議或無正當理由（不包括因執行董事的死亡或殘疾引起）而被公司終止聘用，或者由於本協議終止，併發生控制權變更，則執行董事有權獲得已發生金額，並且在執行董事遵守本協議第6、7、8和9節的情況下，並在釋放執行期限內生效的前提下，執行董事有權獲得以下內容：
(i)一次性付款，金額為執行董事基本工資和潛在年度獎金金額的三倍，即終止日期所在年度的（或者如果更大，控制權變更發生年度的前一年），該款項將於終止日期後七十五（75）天內支付；但前提是，如果釋放執行期限跨越一個納税年度和另一個納税年度，支付將在第二個納税年度開始時進行。
(b)不論任何股權激勵計劃或適用的獎勵協議的條款：
(i)所有尚未結算的限制性股票單位都應於終止日期立即獲得完全結算；
(ii)在聘用期內，向執行董事授予的所有未結算的期權和/或股票增值權應立即獲得完全結算，並且在其全部期限內可行權。
(iii) 所有未履行的基於權益的報酬獎勵，除了股票期權和股票增值權，不以績效目標的實現為基礎的，將完全行權並解除限制；但是，適用獎勵協議中規定的，根據409A條款要求的對這些獎勵的解決或支付的延遲將繼續生效；and
(iv) 所有未履行的基於權益的報酬獎勵，除了股票期權和股票增值權，以績效目標的實現為基礎的，將仍然有效並根據適用的獎勵協議的條款，在適用的績效目標的達成水平下行使或放棄權益。
(c)根據本協議，“變更控制”應該按照計劃中規定的含義進行解釋。
5.5終止通知。在僱傭期內，公司或行政人員終止僱傭（不包括因行政人員死亡而根據第5.3（a）款終止）應當以書面終止通知書（“終止通知”）的方式告知對方，根據第24條的規定進行通知。終止通知應當具體説明：
(a) 所依賴的終止條款；
(b) 在適用的情況下，提供終止行政人員僱傭依據的事實和情況；和
5.6終止日期。
(a)如果執行人的僱傭由於執行人的死亡而終止，則執行人的死亡日期;
(b)如果執行人的僱傭由於執行人傷殘而終止，則確定執行人傷殘日期;
(c)如果公司因原因終止執行人的僱傭，則終止通知送達給執行人的日期;
(d)如果公司無因素終止執行人的僱傭，則終止通知書中指定的日期，該日期不得早於送達終止通知書之日起九十(90)天; 前提是，公司有權選擇向執行人提供等同於九十(90)日基本工資的一次性付款，以代替該通知，該付款將在執行人的終止日期一次性支付，並且對於本協議的所有目的，執行人的終止日期應為送達該終止通知書的日期;
(e)如果執行人基於或不基於正當理由終止執行人的僱傭，則終止通知書中指定的日期，該日期不得早於送達終止通知書之日起九十(90)天; 前提是，公司可以書面通知執行人，放棄全部或部分九十(90)天的通知期，而對於本協議的所有目的，執行人的終止日期由公司確定;
(f)如果執行人的僱傭因任何一方根據第1條提供的非續訂通知而終止，則在適用方發出非續訂通知的日期之後，續約日期立即終止.
儘管本協議中包含的任何內容，但解僱日期直到執行人遭遇《409A條》“離職”（“離職”根據《409A條》定義）。
5.8辭去其他所有職位。在任何原因終止執行人在此的僱傭後，執行人應被視為已辭去在公司或其附屬公司中擔任高級職務或董事（或其委員會）的所有職位。
5.9第280G條。
（a）如果執行人已收到或將收到的任何支付或福利（包括但不限於在股權變動或執行人的解僱中根據本協議或任何其他計劃、安排或協議或其他方式進行的支付或福利，以下稱“280G支付”）構成《税收法典》第280G條所指的“降落傘支付”，本享受税依據《税收法典》第4999條的徵收税（以下稱“徵税税”），則在進行280G支付之前，應進行一項計算，比較（i）支付徵税税後的280G支付對執行人的淨利益（如下文所定義）與（ii）若280G支付限制以避免受徵税税徵税時，執行人的淨利益。僅當上述（i）計算結果小於上述（ii）金額時，才會將280G支付減少到最小程度，以確保280G支付的任何部分均不受徵税税的徵税。 “淨利益”是指計入所有聯邦、州、地方、外國所得、就業和消費税後的280G支付的現值。根據本第5.9條的要求，所做的任何減少應由公司決定，並以符合《409A條》的要求的方式進行。
(b)All calculations and determinations under this Section 5.9 shall be made by an independent accounting firm or independent tax counsel appointed by the Company (the “Tax Counsel”) whose determinations shall be conclusive and binding on the Company and the Executive for all purposes. For purposes of making the calculations and determinations required by this Section 5.9, the Tax Counsel may rely on reasonable, good faith assumptions and approximations concerning the application of Section 280G and Section 4999 of the Code. The Company and the Executive shall furnish the Tax Counsel with such information and documents as the Tax Counsel may reasonably request in order to make its determinations under this Section 5.9. The Company shall bear all costs the Tax Counsel may reasonably incur in connection with its services.
6.Cooperation. The parties agree that certain matters in which the Executive will be involved during the Employment Term may necessitate the Executive’s cooperation in the future. Accordingly, following the termination of the Executive’s employment for any reason, to the extent reasonably requested by the Board, the Executive shall cooperate with the Company in connection with matters arising out of the Executive’s service to the Company; provided that, the Company shall make reasonable efforts to minimize disruption of the Executive’s other activities. The Company shall reimburse the Executive for reasonable expenses incurred in connection with such cooperation and, to the extent that the Executive is
required to spend substantial time on such matters, the Company shall compensate the Executive at an hourly rate based on the Executive’s Base Salary on the Termination Date.
7.Confidential Information. The Executive understands and acknowledges that, during the Employment Term, the Executive will have access to and learn about Confidential Information, as defined below.
7.1Confidential Information Defined.
(a)Definition.
For purposes of this Agreement, “Confidential Information” means: (i) any information disclosed by the Company to the Executive, either directly or indirectly, in writing, orally, or by inspection of tangible objects that has been designated by the Company as “confidential,” either in writing or orally, prior to, at, or promptly after the time of disclosure, or that the Executive clearly understands (by the nature of the information) to be confidential, proprietary information of the Company and (ii) any information obtained or derived by the Company, directly or indirectly, through inspection, examination, review, or analysis of the such information. Confidential Information may also include information of a third party that is in the possession of the Company and is disclosed to the Executive. Confidential Information does not include information: (x) that is or becomes publicly known without any breach of this Agreement or (y) that is independently developed by the Executive without use of any Confidential Information (the Executive shall bear the burden of establishing the applicability of this exception by competent evidence, which independently developed information shall exclude any such information that the Executive may have developed during the Employment Term).
執行本協議者理解並同意，保密信息包括在執行人員在公司任職期間開發的信息，就好像公司首次向執行本協議者提供了同樣的保密信息。保密信息不包括在向執行本協議者披露時已為公眾普遍知曉的信息；但前提是，該披露無論直接還是間接，均非因執行本協議者或代表執行本協議者行事的人員的失誤。
（b）披露和使用限制。
（c）合法披露。本協議不得被解釋為阻止按適用法律或法規，或根據具有法律效力的法院命令或授權政府機構的有效命令進行披露的保密信息，前提是該披露不超過法律、法規或命令所要求的範圍。
執行人應及時向公司總法律顧問(內部或外部)和董事會提供書面通知。
（d）允許的溝通。本協議不禁止或限制執行人（或執行人的律師）與證券交流委員會（SEC），金融業監管局， Inc.（FINRA），任何其他自律組織以及任何其他聯邦或州監管機構直接進行溝通，對查詢做出迴應或提供證言。
（e）《經濟間諜法》(1996年修訂)和《捍衞商業祕密法》(2016年修訂)下免責通知。不論本協議的任何其他規定：
（i）執行人根據任何聯邦或州商業祕密法披露商業祕密不會承擔刑事或民事責任，該商業祕密披露:
（A）將商業祕密以(1)祕密向聯邦，州或地方政府官員直接或間接披露給律師；並且（2）僅用於報告或調查涉嫌違法行為的目的；或
（B）在訴訟或其他訴訟中以密封的投訴或其他文件披露。
(A)將包含商業機密的文件封存；並且
(B)除非根據法院命令，否則不公開商業機密。
8.限制約定。
8.1確認。高管理解，高管職位性質使其能夠獲得和了解機密信息，並使其處於對公司的信任和信心地位。高管明白並承認，高管向公司提供的服務是獨特、特殊或非凡的。
高管進一步明白並承認，公司對於將這些保留給公司的專有知識和使用具有巨大的競爭重要性和商業價值，而高管的不當使用或泄露極有可能導致不公平或非法的競爭活動。
8.2非競爭條款。因為公司在此描述的合法商業利益，且向高管提供了有價值的對價，高管同意並承諾，在僱傭期限內及其之後的12個月內，連續運行，始於高管與公司的最後一天僱傭的無論終止原因是高管還是公司的選擇，高管同意不從事禁止活動。
根據本第8款的規定，“禁止活動”是指高管以僱員、僱主、所有人、經營者、經理、顧問、諮詢師、代理人、僱員、合夥人、董事、股東身份，直接或間接，全部或部分地，為高管的知識做出貢獻的活動。
官員、志願者、實習生或任何以同等或實質相同的業務從事的實體的職位。禁止的活動還包括可能需要或不可避免地需要披露商業祕密、專有信息或保密信息的活動。
本條款不得禁止高管購買或擁有任何公司證券的不到百分之五（5%）的份額，前提是該所有權是一種被動投資，並且高管不是控制該公司的人，或者是控制該公司的團體的成員。
本第8條無論如何不限制也不妨礙高管行使受保護的權利，只要這些權利不可能被協議放棄，或者遵守適用法律、法規或有管轄權法院或授權政府機構的有效命令，並且提供書面通知以下的命令給公司的總(內部或外部)法律顧問和董事會，只要此類遵守不超過法律、法規或命令要求的範圍。
8.3 不得挖角員工。高管同意和契約，在就業期間和之後的十二（12）個月內，無論終止的原因是高管方還是公司方，要連續運行，從高管最後一天與公司的僱傭關係結束的日子開始，不得直接或間接地挖角、僱用、招募、試圖僱用、或招募或誘導公司的任何僱員辭職。
9.不得誹謗。高管同意和承諾，在任何時候都不會對公司或其業務，或其過去或現任董事、僱員或高管做出誹謗或詆譭的評論、言論或聲明， 或者傳達給任何個人或實體，或在任何公共論壇上發佈。
公司同意且承諾，公司將指示其主管，員工和董事不要對執行人（無論是個人還是專業性質）向任何第三方作出誹謗或貶低的言論，評論或陳述。
10.確認。執行人確認並同意，執行人向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；由於執行人的僱傭，執行人將獲得有關公司的行業，商業方法和營銷策略的知識和技能；本協議的限制性約定和其他條款和條件合理且合理地保護公司的合法商業利益。
執行人進一步確認，根據本協議對執行人提供的福利，包括執行人的報酬金額，部分反映了協議第7節，第8節和第9節下執行人的義務和公司的權利；執行人對任何額外的報酬，特許權使用費或其他任何款項的期望都沒有，除非在此處另有引用；執行人不會因完全遵守本協議的第7節，第8節和第9節的條款和條件或公司對此的執行而遭受不當的困擾。
完全遵守本協議的第7節，第8節和第9節的條款和條件或公司對此的執行不會給執行人造成不當的困擾。
11.Remedies. In the event of a breach or threatened breach by the Executive of Section 6, Section 7, and Section 8 of this Agreement, the Executive hereby consents and agrees that the Company shall be entitled to obtain, in addition to other available remedies, a temporary or permanent injunction or other equitable relief against such breach or threatened breach from any court of competent jurisdiction without the requirement of obtaining a bond in connection therewith, and that money damages would not afford an adequate remedy, without the necessity of showing any actual damages, and without the necessity of posting any bond or other security. The aforementioned equitable relief shall be in addition to, not in lieu of, legal remedies, monetary damages, or other available forms of relief.
12.Arbitration. Any dispute, controversy, or claim arising out of or related to this Agreement or any breach of this Agreement or the Executive’s employment, whether the claim arises in contract, tort, or statute, shall be submitted to and decided by binding arbitration. Arbitration shall be administered exclusively by the American Arbitration Association and shall be conducted consistent with the rules, regulations, and requirements thereof as well as any requirements imposed by state law. Any arbitral award determination shall be final and binding upon the parties.
13.Proprietary Rights.
13.2受聘於公司，在相應時間內，執行人承認，根據法律允許的範圍，所有構成有作者版權的工作產品均屬於《著作權法》第101條中定義的“受僱創作”，因此版權歸公司所有。在前述情況不適用的範圍內，執行人特此無償將其對所有工作產品和其中的知識產權的全部權利、所有權和利益，包括起訴、反訴並就其過去、現在和將來的侵權、侵佔或稀釋進行追償以及與之相關的一切權利，無論在何地，無限制地轉讓給公司。本協議中的任何條款均不應被解釋為減少或限制公司對任何工作產品或知識產權的權利、所有權或利益，使其在任何方面均不少於在沒有本協議的情況下公司本應擁有的權利、所有權或利益。
13.3進一步保證；授權書。在僱傭期間及結束後，執行人同意合理配合公司進行以下事項：(a) 申請、取得、完善並向公司轉讓工作產品，以及在世界各地任何司法管轄區內的工作產品的任何和所有知識產權；(b) 維護、保護和執行上述權利，包括但不限於作證並執行並向公司交付公司要求的任何和所有申請、宣誓書、聲明、書面證詞、放棄、轉讓和其他文件和文書。執行人特此授予公司不可撤銷的授權書，代表執行人簽署並交付執行人名下的公司要求的任何此類文件，並採取一切其他法律允許的行為，以將工作產品轉讓給公司或確認公司對其所有權，並進一步進行全部知識產權的轉讓、申請、頒發和維護，如執行人未能及時配合公司的要求（但不限制公司根據法律規定在這種情況下應具有的權利）。授權書是與利益相結合的，不受執行人隨後的無能力狀態的影響。
13.4 沒有許可證。執行董事理解，本協議不會也不應被解釋為授予執行董事與任何作品產品、知識產權或任何機密信息、材料、軟件或其他工具相關的任何許可或權利。這些材料、軟件或其他工具是由公司提供給執行董事使用的。
14. 安全。
14.1 安全和訪問。執行董事同意並承諾：(a) 遵守公司時刻有效的所有安全政策和程序，包括但不限於關於電腦設備、電話系統、語音郵件系統、設施訪問、監控、鍵卡、訪問碼、公司內部網、互聯網、社交媒體和即時通訊系統、計算機系統、電郵系統、計算機網絡、文件存儲系統、軟件、數據安全、加密、防火牆、密碼以及任何公司設施、信息技術資源和通信技術(統稱“設施和信息技術資源”); (b) 未經公司授權，不得訪問或使用任何設施和信息技術資源; (c) 在執行董事與公司的僱傭關係終止後，無論是自願還是強制，不得以任何方式訪問或使用任何設施和信息技術資源。執行董事同意如發現他人違反上述規定，或有其他人非法使用、複製、逆向工程、篡改設施和信息技術資源或其他公司財產或材料的情況，應及時通知公司。
14.2 公司財產。執行董事承認在其任職期間生成或由其取得的所有材料、記錄和文件均為公司獨有財產（“公司財產”）。在其任職期間和在此後的任何時間內，執行董事不得從公司場所帶出或導致帶出任何與公司業務相關的記錄、文件、備忘錄、文件、計算機相關信息或設備，或任何其他公司財產，除非根據法律或法律程序的要求，或為履行本協議下的職責。在執行董事與公司的僱傭關係終止時，如公司要求，執行董事應立即向公司交還其所持有、掌握和控制的所有公司財產的原件和副本，並不保留任何形式的有形（不包括未訪問的電子備份副本）原件或副本，唯獨執行董事可以保留他的轉盤式 名片盤、地址簿和類似的聯繫信息的副本（以任何形式）。值此一提，第14.2條不影響執行董事保留與其薪酬和福利相關的任何文件或數據的副本的權利（包括但不限於本協議的副本、過渡性協議以及其股權和/或股權獎勵權益的相關文件和任何文檔）。
其他補償和福利）或與高管的顧問或直系家人討論同樣的事項（在每種情況下都是保密的）。
16.法律管轄:管轄權和地點。本協議在各個方面應按照內華達州法律解釋，不考慮法律衝突原則。與本協議中涉及仲裁裁決的任何行動或訴訟應僅提交至內華達州克拉克縣所在的州或聯邦法院。各方在此不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權，並放棄在此類地點對提起任何此類行動或訴訟的不便論壇的抗辯。
17.完整協議。除非本協議中另有規定，本協議包含高管和公司之間有關本協議主題的所有理解和陳述，並取代一切先前和同時的理解、協議、陳述和保證，無論書面的或口頭的，與該主題有關。雙方一致同意本協議可在法庭上得到具體執行，並可作為證據用於在法律程序中援引違反協議的指控。
18.修改和放棄權。除非經雙方書面同意並簽署的修正或變更，否則本協議的任何條款均不得修訂或修改。任何一方對另一方未履行本協議規定的任何條件或條款的任何違約行為所作的豁免，均不得視為對相同或不同的條款或條件在相同或先前或隨後任何時間的放棄，也不得視為任何一方未行使本協議下任何權利、權力或特權或延遲行使該等權利、權力、或特權對於阻止該等權利的任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權的放棄。
19.可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院認為只有在經修改後才能執行，或者如果本協議的任何部分被認為是不可執行的而被刪除，這種判決不會影響本協議其餘部分的有效性，本協議的餘下部分仍應對各方具有約束力，並且任何這種修改都被視為本協議的一部分並被視為原本包含在本協議中。
各方進一步同意，法院有明確授權修改本協議中任何此類不可執行規定，而不是將該等不可執行規定從本協議中割裂開來，可以通過重新書寫違規規定、刪除任何或所有違規規定、向本協議添加附加語言或進行法院認為必要的其他修改，以最大程度地遵守各方在本協議中所體現的意圖和協議，並在法律允許的最大範圍內履行。
各方明確同意，由法院修改後的本協議應對各方具有約束力和可執行力。無論如何，如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認為無效、非法或不可執行，這種無效性、非法性或不可執行性不會影響本協議的其他任何規定，並且如果該等規定不是
根據上述修改，本協議應被解釋為若無此類無效、非法或不可執行的條款存在於此。
20.標題。本協議的章節和段落標題僅供方便參考，本協議的任何規定不得以任何章節或段落的標題為根據加以解釋。
21.副本。本協議可分成多個副本簽署，每一個副本應視為原件，合併成同一文件。
22.第409A條。
22.1一般遵守。本協議旨在符合第409A條或免税條款的規定，並按照第409A條進行解釋和執行。儘管本協議的其他條款，提供的支付只能根據符合第409A條或適用的免税條款的事件和方式進行。本協議根據第409A條可被排除的任何支付，無論是因非自願離職而產生的離職費用還是作為短期延遲而產生的費用，均應儘可能地從第409A條中排除。對於第409A條而言，本協議所提供的每一次分期支付均被視為單獨的支付。本協議約定的根據解僱支付的支付僅作為一個“離職”（按照第409A條的定義）支付進行。儘管前述情況，公司不陳述本協議所提供的支付和利益符合第409A條的規定，並在任何情況下，公司均不對高管在不符合第409A條的情況下可能因不遵守第409A條而產生的任何税額、罰款、利息或其他費用的全部或部分承擔責任。
22.2指定僱員。儘管本協議的其他規定，如果在高管終止僱傭與高管有關的任何支付或福利被確定為符合第409A條“非合格遞延報酬”的定義，並且高管被確定為第409A條(a)(2)(b)(i)款所定義的“指定僱員”，則該支付或福利應在終止日期後的第一個發薪日之後六個月週年紀念日或者，如果較早，在高管死亡時支付（“指定僱員支付日期”）。之前本應在指定僱員支付日期前支付的任何支付總額以及根據內部税務局發佈的適用聯邦税率計算的這些金額的利息應以一次性總額在指定僱員支付日期支付，隨後，任何剩餘支付應按照其原定計劃及時支付。
22.3費用報銷。根據409A條款的要求，本協議項下的每項費用報銷或實物福利將按照以下規定提供：
（b）符合報銷標準的費用報銷應在發生費用的日曆年度後的最後一天支付給執行官；
（c）根據本協議享有的費用報銷或實物福利不得轉讓或以其他福利進行清償。
23.繼任者和受讓人。本協議屬於執行官個人，不可由執行官進行轉讓。執行官聲稱的任何轉讓從聲稱的轉讓的初始日期起將自始無效。公司可將本協議轉讓給公司業務或資產的任何繼任者或受讓人（無論是直接還是間接的，通過購買、合併、併購等方式）。本協議將對公司和被允許的繼任者和受讓人起作用。
24.通知。本協議中規定的通知和其他所有通信均須以書面形式進行，並由送達人親自送達或以掛號或認證郵件發送，要求回執，或通過隔夜快遞送達各方的地址（或由各方通過類似通知指定的其他地址）。
If to the Company:
ALT5 Sigma 公司
325 E. Warm Springs Road
內華達州拉斯維加斯89119
電子郵件：t.isaac@isaac.com
必須抄送一份（不作為通知）給：
Clark Hill LLP
555 S. Flower Street，24th Floor
Los Angeles, California
注意：Randolf W. Katz
If to the Executive:
地址為Peter Tassiopoulos在執行頁面上所示。
並附送強制副本（不得作為通知）至：
Pryor Cashman LLP
7 Times Square
注意：Shane Stroud, Esq。
郵箱：sstroud@pryorcashman.com
25.高管的聲明。高管向公司聲明並保證：
（a）高管接受公司職員的聘用和履行職責不會與高管作為當事方或其他任何義務方與之相關聯的任何合同、協議或約定發生衝突、違反、或違約。
（b）高管接受公司職員的聘用和履行職責不會違反先前僱主的任何禁止招攬、非競爭或類似協議。
26.税款預扣。公司有權從應支付的任何金額中預扣聯邦、州和地方税款，以便公司履行根據適用法律或法規可能具有的任何預扣税款義務。
27.在本協議到期或其他終止之時，各方在本協議項下的各自權利義務將繼續有效，以便實現各方在本協議項下的意圖。
[SIGNATURE PAGE FOLLOWS]
在此，各方特此於上述日期簽署本協議。
ALT5 SIGMA CORPORATION
姓名：Tony Isaac
Title: Chief Executive Officer
EXECUTIVE
/s/ 彼得·塔西歐普洛斯
彼得·塔西歐普洛斯
EXHIBIt A
(發佈)
如果是公司的通知：
ALT5 Sigma Appoints Peter Tassiopoulos as Chief Executive Officer
325號東温泉路
2024年8月26日紐約街頭，（Newswire.com）-ALT5 Sigma公司（納斯達克股票代碼：ALTS）,作為區塊鏈數字資產管理技術的金融科技領導者，高興地宣佈任命Peter Tassiopoulos擔任首席執行官一職。同時，Tony Isaac將過渡到總裁的職位，並繼續擔任董事會主席。
Peter Tassiopoulos在醫療保健、金融和技術領域擁有超過30年的領導經驗。他豐富的背景包括在私企和公眾公司中擔任各種高級職務，重點是併購、資本市場戰略和戰略關係。
In his new role, Tassiopoulos will steer ALT5 Sigma's strategic vision, oversee the restructuring of its healthcare business, and drive growth initiatives as the company enhances its presence in the evolving digital asset marketplace. His proven success in navigating complex transactions and leading high-impact growth strategies positions him well to guide ALT5 Sigma through its next phase of development.
“我們很高興歡迎Peter加入ALT5 Sigma團隊，”總裁兼董事長Tony Isaac説道。“他豐富的經驗在我們繼續努力實現股東價值和探索新市場機會方面將發揮關鍵作用。”
Tassiopoulos此前曾在公眾和私人公司擔任各種C級職位，在職業生涯中成功完成了超過10億美元的併購、出售以及融資交易。他在領導團隊和管理複雜交易方面的專業知識贏得了同行們的廣泛認可。
“我很榮幸能加入ALT5 Sigma擔任首席執行官，”Tassiopoulos説。“我對數字資產的潛力充滿熱情，並期待與我們才華橫溢的團隊合作推動創新，為客户提供卓越的服務。”
洛杉磯，加利福尼亞州
此外，公司還宣佈作為一項誘因授予，我們的董事會和報酬委員會授予Tassiopoulos先生40萬受限股份（"RSUs"）。 RSUs將立即歸屬。儘管是在ALT5的2023年股權激勵計劃之外作為誘因獎勵授予的，但RSUs受該計劃條款約束。RSUs旨在成為納斯達克股票市場上規則5635(c)(4)的誘因獎勵，並在ALT5的2023年股權激勵計劃之外授予。公司將在近期提交S-8以解釋這些RSUs。
About ALT5 Sigma
如果發給高管：
Launched in 2018, ALT5 Sigma Inc. (a wholly-owned subsidiary of ALT5 Sigma Corporation) is a fintech company that provides next generation blockchain-powered technologies to enable a migration to a new global financial paradigm. ALT5 Sigma Inc., through its subsidiaries, offers two main platforms to its customers: "ALT5 Pay" and "ALT5 Prime". ALT5 Sigma Inc. processed over US$12億 in cryptocurrency transactions in 2023.
ALT5 Pay is a crypto-currency payment gateway that enables registered and approved global merchants to accept and make crypto-currency payments or to integrate the ALT5 Pay payment platform into their application or operations using the plugin with WooCommerce and or ALT5 Pay's checkout widgets and APIs. Merchants have the option to convert to fiat currency (s) automatically or to receive their payment in digital assets.
Pryor Cashman LLP
時代廣場7號
紐約州紐約市10036
IR@alt5sigma.com
1-800-400-2247
Contact Information
Investor Relations
Investor Relations
[簽名頁如下]
ALT5 SIGMA 公司
職務：首席執行官
EXECUTIVE
附件A