附件 10.23

留任 獎金和控制權協議變更

本 保留獎金和控制權變更協議由Sigma Additive Solutions，Inc.於2023年1月26日簽訂（原名： Sigma Labs，Inc.），內華達州一家公司（“公司”）和Frank Orzechowski（“高管”）， 提及以下內容：

獨奏會

答： 公司認為，促進高管等關鍵管理人員的持續聘用符合公司的最佳利益。

B. 本公司和管理層希望訂立本協議，以促使高管在保留期(定義如下)和本公司可能就控制權變更進行談判的任何期間以及控制權變更後的兩年期間內繼續受僱於本公司。

C. 本協議是與公司董事會於2022年7月1日(“生效日期”)通過的留任獎金計劃和控制變更計劃有關的，並作為該計劃的一部分簽訂，並以公司於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的表格8-k報告。

現在， 因此，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，公司和執行人員在此確認收到並充分支付這些對價，茲同意如下：

文章 1

定義

就本協議而言，在本協議中使用的任何地方，本第1條中定義的下列術語均應具有其定義的含義。

1.1協議。“協議”是指本保留獎金和控制協議的變更，如本協議所規定的，該協議可隨時修改。

1.2原因。“原因”是指(I)高管被判定犯有損害公司業務的重罪，(Ii)高管故意並持續不履行其僱傭職責，(Iii)高管故意做出損害公司業務的不當行為，或(Iv)高管故意違反公司任何僱傭政策的任何實質性規定。然而，高管因殘疾而不能履行其職責並不構成本公司以原因終止高管的僱傭關係。儘管有上述規定，高管的聘用不得因下列原因而終止：(W)公司向高管提交意向終止通知，該通知描述擬終止聘用的理由，並在實際終止日期至少十天前向高管送達；(X)擬終止聘用前一段時間內高管有機會糾正導致擬終止聘用的任何此類違規行為(如果可以治癒)， 和(Y)高管有機會，如果他選擇，在公司董事會聽取意見。

1.3控制方面的變化。“控制權變更”指(I)本公司清盤或解散；(Ii)本公司與另一公司或實體合併或合併(與全資附屬公司合併除外)；(Iii)出售本公司全部或幾乎所有資產；或(Iv)由一名或多於一名一致行動人士購買或以其他方式收購本公司50%以上已發行股票。

1.4規範。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.5連續服務。“持續服務”是指參與者作為員工、顧問或董事為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司提供服務的身份發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受守則第409A節的約束，則本句僅在符合守則第409A節的範圍內生效。例如，將公司員工的身份更改為單獨的董事不會構成連續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假或探親假的情況下，是否應將連續服務視為中斷。委員會或其代表可自行決定公司交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言導致連續服務終止，該決定應為最終、決定性和具有約束力的決定。

1.6傷殘。“殘疾”是指行政人員的身體或精神上的殘疾，經執行委員會選定或批准的執業醫生的書面聲明 所證明，導致行政人員在(I)連續120天或(Ii)180天(不論該等天是否連續)的任何連續365天內，不能(I)連續 天或(Ii)180天(不論該等天是否連續)履行其作為本公司僱員的全職職責(經公司提供合理通融後)。

1.7就業。“受僱”是指高管以任何身份受僱於本公司。

1.8《交易法》。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

1.9充分的理由。“好的理由”是指在控制權變更後，公司採取下列任何行動的情況，除非高管酌情以書面方式同意，或公司在收到高管反對該行為的書面通知後30天內撤銷或放棄該行為：(I)高管的年度基本工資在控制權變更前一天生效，或未能在到期日期後15天內支付任何預定的基本工資，除非公司董事會在 善意下決定，在控制權變更後向高管提供的任何新的薪酬計劃或其他與僱傭相關的福利的總價值足以抵消基本工資的減少；(Ii)公司要求高管在距離公司辦公室超過25英里的地方履行僱傭職責，而高管在緊接控制權變更前一天主要受僱於該辦公室；。(Iii)高管僱傭職責的變更或減少 與通常與公司首席財務官職位相關的職責重大不一致；或 (Iv)本公司未能繼續執行管理層於緊接控制權變更前一天參與的任何重大薪酬計劃，除非該計劃的終止超出本公司的合理 控制範圍，或本公司終止其所有高管的該等計劃。儘管如上所述， 如果在採取上述行動之前，公司發出書面通知，表示有意因行政人員的原因或因其殘疾而終止其聘用，則不存在因公司採取上述任何行動而終止其聘用的正當理由。]

1.10人。“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他社團或實體。

1.11 SARS。“嚴重急性呼吸系統綜合症”指本公司2020年股票增值權(經修訂)項下的股票增值權，涉及97,038股本公司普通股，行使價為1.30美元，並將於2025年3月15日全數歸屬 (以行政人員繼續留任至該日期為準)，但如上文所述較早前因本公司“控制權變更”而歸屬，則屬例外。

1.12證券法。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

1.13留任獎金。“留任紅利”指SARS連同本公司已授予並同意在保留期屆滿或控制權較早發生變動時(視情況而定)根據第2條向高管支付的現金紅利。

1.14保留期。“保留期”是指截止於公司2024年年度報告10-k表格根據《交易所法案》提交之日止的期間。

1.15遣散費。“遣散費”是指在公司無故終止對高管的僱用時，或在控制權變更後，高管有充分理由終止聘用時，公司同意根據第三條向高管支付的遣散費。

1.16無因由。“無故”是指公司終止對高管的僱用，但並非因高管的死亡或殘疾。

1.17其他定義。在本協議的任何其他部分中定義的任何術語在本協議中使用的任何地方都應具有其定義的含義。

文章 2

留任獎金

2.1有權獲得留任獎金。該公司此前向這位高管授予了SARS。只有在下列情況下，執行人員才有權獲得第2.2節規定金額的留任獎金中的現金部分：

(A) 自保留期屆滿或較早發生控制權變更之日起，高管仍在本公司連續任職。

2.2留任獎金金額。如果根據第2.1節的規定，高管有權獲得留任獎金，則留任獎金的現金部分應為$100,000(I.e...，為高管於生效日期生效的基本年薪的50%)； 但規定，如果在保留期屆滿前管理層發生變動，留任獎金的現金部分應按比例為200,000美元(即生效日期時高管基本年薪的100%)， 根據生效日期與發生控制權變更之間的天數與生效日期與保留期屆滿之間的天數的比率確定。

2.3留任獎金的支付。高管根據第2.2節有權獲得的留任獎金的現金部分，應在相關保留期屆滿後十天內或控制權變更後(以適用的情況為準)支付。

2.4預扣税款。公司可以從留任獎金的現金部分扣繳適用法律要求公司扣繳的所有聯邦、州、地方、FICA、醫療補助和類似税款。儘管公司對 採取任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣，但所有與税收相關的項目的最終責任仍然是參與者的責任。

文章 3

遣散費 付款

3.1獲得遣散費的權利。除根據第2.1節有權獲得留任獎金外，在下列情況下且僅在以下情況下，高管才有權獲得第3.3節規定的離職金：

(A) 發生控制變更；

(B) 該行政人員在緊接控制權變更前是本公司的僱員；及

(C) (I)高管在控制權變更後兩年內被無故終止聘用，或(Ii)高管在控制權變更後且在允許高管有充分理由終止其聘用的事實或事件發生後60天內以正當理由終止其聘用。

3.2終止通知。在控制權變更發生後，任何據稱因原因或正當原因或由於高管殘疾而終止高管的僱傭，應以書面通知的方式通知另一方。通知(I)應在僱傭終止日期前至少15天發出，(Ii)應指明僱傭終止日期(不得超過通知送達後30天)，以及(Iii)應合理地 詳細列出所聲稱的事實，以作為因特定原因而終止僱傭的依據。

3.3遣散費的數額。

(A) 如果行政人員根據本協定有權獲得離職金，則遣散費的數額應等於在生效日期生效的行政人員年度基本工資的兩倍的乘積。但是，根據守則第125或401(K)節從聯邦所得税總收入中剔除的任何基本工資 ，以及根據僱主贊助的遞延補償計劃由高管遞延的任何基本工資 應計入 就本第3.3(A)節的目的而言的高管基本工資的計算。

(B) 根據上文第3.3(A)節計算的遣散費金額應減去從控制權變更之日起至高管終止日期之間收到的基本工資金額，以及高管根據公司或本公司任何子公司的任何其他遣散費計劃、協議、政策或計劃收到的所有現金遣散費類型的付款。 但是，如果根據該等其他遣散費計劃、協議、政策或計劃收到的現金遣散費的金額 大於根據本協議應支付的遣散費金額，執行人員有權獲得根據該等其他計劃、協議、政策或計劃應支付的款項，以代替本協議項下的遣散費。向高管支付留任獎金或股票期權計劃、股票激勵計劃、股東協議或類似協議下的任何金額，作為高管在本公司或任何直接或間接母公司的股權所有權權益的代價，不得 解釋為“遣散費”。

3.4支付遣散費；解除協議。

(A) 在符合本第3.4節以下各段的規定下，根據第 3.3節的規定，高管有權獲得的遣散費應與第3.1(C)節所述的高管終止僱用同時一次性支付。

(B) 作為收到分期付款的一項條件，高管必須簽署並向公司提交一份由公司提供的、形式和實質合理地令公司滿意的全面豁免，免除公司及其各自所有者、董事、高級管理人員、經理、員工、子公司和代理人對高管可能對這些被免除的人提出的任何和所有索賠，無論是已知的還是未知的、絕對的或有的，但(I)本協議項下的索賠，(Ii)高管參與的任何其他書面協議項下的索賠，(Iii)根據書面僱員福利計劃提出的索賠；(Iv)應計但未付工資的索賠； 獎金、假期工資和費用報銷義務的索賠；以及(V)根據適用法律不得免除或免除的索賠。

3.5消費税限額。即使本協議有任何相反規定，如果本公司真誠地確定高管有權獲得的留任獎金或離職金的任何部分將被徵收守則第499節徵收的消費税 ，則留任獎金或離職金(視情況而定)應由公司減少至避免任何該等消費税所需的最低程度。根據前一句話需要作出的所有決定應由公司董事會作出，董事會應在高管提出要求後立即向其提供支持性的計算和文件。

3.6預扣税款。根據本協議，公司可以扣繳遣散費和任何其他應付金額 適用法律要求公司扣繳的所有聯邦、州、地方、FICA、醫療補助和類似税款。儘管 公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收有關的預扣採取了任何行動， 所有與税收相關的項目的最終責任仍由參與者承擔。

3.7無減輕責任。高管沒有責任通過尋找其他工作或採取任何其他行動來減少遣散費的金額，並且不得從高管從後續工作中獲得的任何收入中減去遣散費金額。

3.8在僱傭終止後，無權領取基本工資、獎金、福利和額外津貼。

(A) 除非公司與高管另有書面協議，或適用法律可能要求繼續承保COBRA下的團體健康保險，否則公司向高管提供基本工資、獎金、人壽保險和健康保險、其他員工福利、費用報銷和額外津貼的任何義務應在高管終止僱傭的 日終止，無論高管終止聘用的原因為何。

(B) 儘管第3.9(A)節或本協議的任何其他條款有任何相反規定，但在因任何原因終止僱傭時，(I)高管有權領取截至僱傭終止之日已累計但未支付的任何基本工資，(Ii)在公司書面政策或適用法律規定的範圍內，高管應有權領取截至僱傭終止之日已累計但未支付的任何獎金或假期工資。(Iii)行政人員有權獲得根據本公司維持的任何書面遞延補償計劃的條款而延遲支付的任何 補償， 及(Iv)行政人員仍有權獲發還其根據公司政策在行政人員任職期間適當產生的任何業務開支。

3.9在控制權變更之前沒有付款或福利。在保留期到期或控制權變更之前，高管無權獲得本協議項下的任何留任獎金、遣散費或其他付款或福利。除第3.14節規定的情況外，如果高管在保留期或更早的控制權變更到期前因任何原因終止僱傭關係，且隨後發生控制權變更，則該高管無權獲得本協議項下的任何留任獎金、遣散費或其他付款或福利。

3.10不支付本協議項下的死亡、傷殘或退休款項或福利。除第2.1節中關於留任獎金的規定和第3.8(B)節中關於應計但未支付的工資、假期、獎金和其他指定應計項目的規定外，如果高管在保留期結束前或控制權變更之前或之後因 殘疾、死亡、退休或第3.1(C)節所述終止以外的任何其他原因終止僱用，本協議不向其提供收取遣散費或任何其他付款或福利的權利。

3.11其他公司計劃下的福利。除上文第3.3(B)節規定的情況外，離職金不應減少根據任何書面員工福利、退休或激勵計劃或書面僱傭協議支付給高管的任何 金額，或以任何方式削弱高管作為員工的任何權利，而高管現在或以後成為當事人或參與者。

3.12隨心所欲就業。本協議和本協議項下支付的留任獎金或遣散費均不應被視為限制、取代或以其他方式影響高管的僱傭性質，且本協議不應被解釋為僱傭合同。本協議中包含的任何內容均不得解釋為創建任何最低僱傭期限 。除非特別規定：(I)在本協議中，(Ii)在高管可能與公司簽訂的任何書面僱傭協議或其他書面協議中，或(Iii)在公司向高管提供的任何書面員工手冊、政策或福利計劃中，公司沒有義務在高管終止僱用之日後，以任何理由向高管支付任何補償、遣散費或其他款項，或向高管提供任何其他福利。 本協議不為高管提供退休金。本合同項下的任何付款也不應被描述為遞延補償。

3.13本協議的期限。本協議自生效之日起生效。如果控制權未發生變更，本公司或高管可在向另一方遞交至少一年的事先書面通知後，終止本協議及雙方在本協議項下的所有義務；但是，如果控制權變更發生在前述終止通知的生效日期之前，則本協議不得根據該終止通知終止。此外，只有在控制權變更發生後，本協議才可通過公司和高管的書面協議終止。但是，只有按照第 3.1節的規定，執行人員才有權獲得本合同項下的分期付款。

3.14因預期控制權變更而終止僱傭關係。儘管本協議有任何相反規定， 如果高管的僱傭在控制權變更發生前90天內被終止，則該高管有權要求(I)公司無故終止其僱傭關係，或由高管以正當理由終止其僱傭關係，以及 (Ii)由於預期的控制權變更。行政機關有責任證明這一主張。 第2.1節所述金額的留任獎金和第3.3節所述的離職金在下列情況下才應支付給高管： (I)公司酌情同意高管的請求，或(Ii)仲裁員同意高管的請求 並在仲裁程序中判給高管留任獎金或離職金。本條第3條的所有其他規定應適用於執行人員根據本條款有權獲得的任何留任獎金和遣散費付款。

3.15機密信息。在高管的僱傭因任何原因終止後，高管在未經公司事先書面同意或有管轄權的法院可能要求的其他情況下，(I)直接 或間接向本公司或本公司書面指定人士以外的任何人士泄露有關本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何機密資料或商業祕密，或(Ii)直接或間接將任何該等機密資料或商業祕密用於執行行政人員的個人利益或本公司及其附屬公司及聯營公司以外的任何人士的利益。

文章 4

一般規定

4.1繼任者和受讓人。本協議對本協議每一方的遺產代理人、遺產、受益人(根據遺囑或根據繼承法和分配法)以及其他繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。但是，本協議為行政人員個人所有，除非根據遺囑或世襲和分配法，否則不得由行政人員轉讓。 公司應要求購買、合併或以其他方式收購、合併或以其他方式繼承公司全部或幾乎所有業務和資產的任何繼承人承擔並同意履行本協議項下的公司義務，其方式和程度與在沒有發生此類繼承的情況下要求公司履行該等義務的方式和程度相同。

4.2費用。除本協議第4.12節和第4.13節另有規定外，本協議各方應自行承擔與本協議相關的費用和開支。

4.3通知。本協議要求或允許一方向另一方發出的所有通知和其他通信應以書面形式通過美國掛號信或掛號信(要求預付郵資並要求回執)或通過信譽良好的隔夜遞送服務 按本協議簽名頁上的地址(或一方以上述方式提供給另一方的其他地址)送達公司或高管。以上述方式發送的任何此類通知或其他通信應被視為在寄往美國郵件後三天或通過隔夜遞送服務遞送一天後送達。

4.4整個協議。本協議構成本公司與高管就本協議主題 事項達成的完整協議，並取代與該主題 事項有關的任何及所有其他先前協議和諒解(書面或口頭)。

4.5時間的計算。本協議中規定的時間段以天數表示，應視為指 個日曆日。但是，如果所述期間在星期六、星期日或法定節假日結束，則該期間應被視為在不是星期六、星期日或法定節假日的下一天結束。

4.6進一步保證。本協議的每一方應執行任何進一步的行動，並簽署和交付另一方可能要求併為執行本協議的規定而合理需要的任何進一步的文件。

4.7適用法律的規定。本協議的所有條款僅在不違反任何適用法律的範圍內適用，並應在必要的範圍內加以限制，以使其不會使本協議無效、 根據任何適用法律不可執行。如果本協議的任何條款或其任何適用被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其他條款或該條款的任何其他適用的有效性、合法性和可執行性不受此影響。

4.8放棄權利。除非本協議明確規定了必須行使該權利或補救措施的期限，且該期限已經屆滿，或者除非該一方明確以書面形式放棄該權利或補救措施，否則本協議任何一方均不得被視為已放棄其根據本協議享有的任何權利或補救措施。一方當事人放棄本協議項下的權利或補救措施，不應被視為放棄任何其他權利或補救措施，或放棄任何後續的同類權利或補救措施。

4.9標題；性別和數量。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在適合本協議上下文的情況下，使用單數 也應被視為指複數，使用複數到單數，且一個性別的代詞應被視為包括其他性別中的一個或兩個。本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及其變體應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分。

4.10修訂和終止。本協議只能根據公司和高管簽署的書面文件進行修改。 本協議只能按照上文第3.14節的規定或根據公司和高管簽署的書面文件終止。

4.11對應方。本協議可以一式兩份簽署，並由每一方單獨簽署，每一份應被視為正本，但兩者合在一起僅構成一份相同的文書。本協議可通過傳真或其他電子簽名 簽署。

4.12執行機構的代表；本協定的解釋。執行人員確認，在執行本協議之前，他已有足夠的 機會與執行人員的律師(如果有)一起審查本協議。本協議的條款已由本公司和管理層協商，雙方選擇了本協議使用的語言來表達他們的 共同意向。解釋本協議時，不應考慮任何要求對文書起草方作出解釋的推定或規則。行政人員進一步承認：(I)TroyGold PC僅就本協議擔任公司的法律顧問(而非行政人員)，及(Ii)本公司及其代理人或代表並無就根據本協議支付的任何款項對其造成的税務後果向行政人員作出任何陳述。

4.13仲裁。本協議項下產生的任何與其解釋或違反本協議有關的爭議或爭議，包括任何此類爭議或爭議(每個爭議或爭議均為“爭議事項”)的可仲裁性，應根據爭議事項發生時有效的美國仲裁協會規則在新墨西哥州聖達菲進行仲裁。本協議作出的任何裁決均為終局裁決，對各方均有約束力，並可在任何有管轄權的法院作出判決。儘管有上述規定，雙方當事人仍有權向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟。

4.14適用法律。本協議應受內華達州的國內法律管轄，並根據該州的國內法律進行解釋和執行，但不適用法律衝突原則。

[簽名 頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於上文首次寫下的日期簽署並交付本協議。