美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

或

佣金 文件編號：001-38015

NEXTTTRIP， 公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

3900 Paseo del Sol

聖達菲, 新墨西哥州 87507

(主要執行辦公室地址 )

(954) 526-9688

（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒.

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒.

檢查 通過勾選標記確認註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的。 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規第405條要求提交的每一份互動數據文件。

是☒.沒有☐

檢查 通過勾選註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、 “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第120條億.2所界定)。是的，☐。不是☒.

根據納斯達克資本市場上公佈的註冊人普通股的收盤價，在2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$3,725,594. 董事和高級管理人員以及任何10%或以上的股東及其各自的關聯公司持有的普通股股份不包括在此計算範圍內，因為這些股東可能被視為註冊人的“關聯公司”。此 不一定決定用於其他目的的附屬公司身份。

截至2024年8月31日，註冊人的普通股流通股數量為1,388,641.

文件 以引用方式併入： 沒有一

NEXTTTRIP， 公司。

表格 10-k -財政年度截至2024年2月29日

目錄表

關於前瞻性陳述的披露

本報告包括可通過引用併入本報告的任何文件，其中包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。就本條款而言，除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述， 包括但不限於有關我們對我們技術發展和商業化的預期的陳述、任何收入預測或有關我們預期收入或其他財務項目的陳述、有關管理層未來運營計劃和目標的任何陳述、有關建議新產品或服務的任何陳述、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述、以及任何涉及前述任何假設的陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述均為截至本文發佈之日的聲明，並基於截至該日期我們可獲得的信息。我們沒有義務 更新任何前瞻性聲明。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他 可比術語來識別。儘管我們認為本文中包含的前瞻性表述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期或任何前瞻性表述將被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性表述中預測或假設的結果大不相同。未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到固有風險和不確定性的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的新聞稿和報告中提到的任何其他因素。可歸因於公司或代表公司行事的人員的所有後續前瞻性 陳述均明確地完全受這些警告性 陳述的限制。可能對我們的經營結果有直接影響的某些因素在本報告其他部分的“風險因素”和 項下進行了描述。

第 部分I

第 項1.業務

公司：

NextTrip， Inc.(“公司”、“NextTrip”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家創新技術公司 正在構建下一代解決方案，為旅遊業提供動力。NextTrip通過其子公司提供旅行 技術解決方案，銷售源自美國、休閒旅行、商務旅行、團體旅行、媒體和技術。我們 利用數字媒體參與、經驗豐富的規劃專業知識和獨特的庫存，將人們與新的地方和發現聯繫起來 以策劃全球範圍內的定製度假和商務旅行。我們的專有預訂引擎品牌為NXT2.0，為旅遊分銷商和消費者提供了訪問大量庫存的機會。

我們的願景是通過將先進的數字解決方案與個性化旅遊服務相結合來推動旅遊業的發展。我們的核心技術-完全集成的旅行預訂平臺-專注於旅遊行業中尚未開發和服務不足的領域，旨在佔領新市場。我們預計，互動技術、身臨其境的媒體和無與倫比的旅遊業專業知識將加速我們未來的增長。

我們 相信NextTrip將通過將先進的數字技術與個性化的旅遊服務相結合來徹底改變旅遊業。 我們的使命是成為首屈一指的旅遊、媒體和生活方式品牌，激勵和增強個人探索世界的能力。通過我們的品牌，包括NextTrip Vacations、Travel Magazine和Compass.TV，我們的目標是創建一個獨特的生態系統，減少對主要旅遊公司花費數十億美元吸引客户的傳統營銷方法的依賴。

我們的 戰略側重於媒體和旅遊部門共同努力，通過提供以下優勢將用户吸引到我們的生態系統中：

我們的生態系統建立在四大支柱之上：

通過在我們所有媒體平臺上集成NextTrip預訂平臺，我們將使用户能夠從我們的任何產品中無縫搜索和預訂旅行。 我們的生態系統將涵蓋休閒旅行、健康旅行、商務旅行、另類住宿以及創新的技術和媒體解決方案。我們將在整個旅行計劃之旅中與消費者接觸，從最初的研究到旅行後 ，在全球頂級目的地提供強大的產品選擇和優惠價格。我們認為，NextTrip區別於其他旅遊公司，為用户提供創建個性化度假套餐和旅遊解決方案的工具，從而帶來比傳統預打包產品更有價值的體驗。這確保了一個蓬勃發展的生態系統，在支持消費者旅行之旅的同時，推動旅遊交易和定向廣告收入，真正成為下一代旅遊公司 。

組織歷史記錄

歷史上的蒙納克集團業務

NextTrip的 旅遊業務是NextPlay NextPlay科技公司的主要業務。（“NextPlay”）（當時，Monaker Group，Inc. (“Monaker”））直至2020年6月30日，Monaker與HotPlay Enterprise Limited （“HotPlay”）達成股票交換交易，導致HotPlay成為Monaker的全資子公司，HotPlay的業務成為Monaker的主要業務。在這次股票交換之前，Monaker的主要重點是其旅遊業務，其中包括 通過其專有預訂引擎向消費者出售度假租賃，特別是ALR。為了支持其旅行服務， Monaker推出了travelmagazine.com，其中包含旅行和生活方式內容，以吸引研究目的地和規劃 未來度假的旅客。2023年1月，NextPlay將NextTrip業務剝離給其創始人，以將其與NextPlay的主要業務分開 。

COVID時代 轉型和技術開發

從2020年1月開始，新冠肺炎病毒在全球範圍內傳播，嚴重影響了我們的業務。從2020年3月開始，美國多個州和外國開始發佈“呆在家裏”的命令，並對州際和國際旅行關閉邊境。 這種旅行限制，加上世界各國政府實施的其他措施，嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，對全球旅遊業產生了前所未有的影響。從2019年12月到2022年初(在某些司法管轄區內)，由於邊境關閉、強制旅行限制和酒店、航空公司的有限運營，以及額外的 與旅行相關的企業自願或強制關閉，公眾的旅行能力受到嚴重限制。 新冠肺炎疫情期間實施的措施導致前所未有的臨時和永久企業關閉、取消 和限制新的旅行預訂，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了嚴重的負面影響。

由於在新冠肺炎疫情高峯期，對我們提供的旅遊相關服務的需求大幅下降，我們將重點轉向開發和增強我們的計劃產品。例如，我們開始開發我們的在線媒體平臺-TravelMagazine.com ，允許消費者研究未來的旅行選擇，並增強我們預訂引擎的功能，包括開發 一個允許客户預訂套餐度假和健康計劃的預訂引擎平臺，以及開發一個安排和管理商務旅行的平臺 。

收購Bookit.com資產

在NextTrip與NextPlay分離後，我們的團隊專注於其預訂平臺的持續技術開發。作為這一開發的一部分，我們在2022年6月收購了一個旅行平臺，以幫助支持我們專有的NXT2.0預訂技術。此前，這項技術為Bookit.com業務提供了動力，Bookit.com是一家久負盛名的在線休閒旅遊運營商，直到2019年(疫情流行前)，萬的年銷售額超過40000美元。作為收購Bookit.com資產的一部分，我們不僅能夠獲得一個經過驗證的技術平臺，可以與我們的核心旅遊部門整合，而且我們還能夠確保數據庫的安全，擁有數百萬 過去的旅行者和選擇加入的消費者。

自2022年收購Bookit.com業務以來，我們一直專注於NXT2.0技術平臺的整體開發和集成，該平臺是當前和未來技術項目以及專有系統增強的基礎。這種整合包括與酒店、航空公司和郵輪供應商重新接洽和重新談判250多份合同，並確保 300多家萬住宿、航空和旅遊產品供應商以極高的價格向全球200多個國家/地區的2,100多個目的地 提供獨特的產品庫存。

通過這一戰略產品，我們將專注於旅遊行業的關鍵機遇領域，並提高預訂轉化率。 我們的專有技術與媒體、產品和客户服務相結合，提供了一條獨特的車道，為中端至 豪華旅行者提供服務。

最近的發展

Sigma Additive Solutions，Inc.收購 ；更名

2023年12月，Sigma Additive Solutions，Inc.(“Sigma”)收購了NextTrip的100%未償還股權，這使得NextTrip成為一家上市公司的全資子公司，公司的主要業務向前邁進 。為了使新業務與NextTrip專注於旅遊的業務模式保持一致，該公司最近更名為 “NextTrip，Inc.”。

收購Promethean FAST TV獨家許可證

我們 最近與Promethean TV，Inc.(“Promethean”)簽訂了永久許可協議，Promethean TV，Inc.是用於推動互動和商業的Ignite電視互動視頻平臺的所有者和開發商。此許可證將構成我們的免費廣告支持的 流媒體電視(快速)頻道-Compasss.TV的基礎，允許通過視頻覆蓋進行定向廣告，允許觀眾從其屏幕購買 旅遊。這項集成技術旨在提高與客户的參與度，推動廣告支持的收入和旅行交易。

我們的 完全集成的旅行預訂平臺

我們 通過多個網站建立了直接面向消費者的業務，這些網站由NXT2.0預訂平臺提供支持。今天，主要的休閒平臺 託管在nexttrip.com上，媒體平臺託管在TravelMagine.com上。

NextTrip 通過這些網站向休閒和企業客户銷售旅遊服務。我們的主要關注點是我們目前提供的時間表、 預訂航空公司、酒店、租車以及其他旅遊產品(如轉機、觀光旅遊、演出和活動門票)的定價和可用性信息。NextTrip既可以單獨銷售這些旅遊服務，也可以作為 動態組合的套餐度假和旅行的組成部分銷售這些服務。此外，我們還提供內容，向旅行者提供有關旅行目的地、地圖和其他旅行詳細信息的信息。

我們的在線旅遊出版物《TravelMagazine.com》為世界各地的旅行者提供了未來度假目的地和旅行的靈感。該出版物提供書面文章、視頻和播客。該網站預計將通過廣告提供支持，並允許進行度假產品的研究和預訂。

旅遊 產品和服務

我們 正在構建一個生態系統，提供的技術和產品將包括休閒旅行、健康旅行、商務旅行、替代住宿、技術和媒體解決方案。我們在整個旅行計劃過程中都與消費者和經銷商打交道，從最初的調研到旅行後。通過直接關係，我們在全球主要目的地建立了強大的產品供應和優惠價格。我們的主要產品如下：

為旅行者提供的產品和服務

搜索 工具和比較能力。我們的在線市場nexttrip.com為旅行者提供了搜索和篩選多種旅遊產品的工具，這些產品包括航空、住宿、活動和交通，基於不同的標準，如目的地、旅行日期、物業類型、旅行者數量、便利設施、價格或關鍵字。

旅行者 登錄。旅行者可以在我們的網站(S)上創建帳户，通過該網站訪問他們的預訂活動。 會員還可以獲得NextTrip產品的特價和折扣。

旅遊 博客。旅遊指南、視頻和圖片以及旅遊文章都可以通過《旅遊雜誌》網站獲取。

安全。 我們結合使用技術和人工審查來評估列表內容，篩選不準確或欺詐行為，目標是隻向旅行者提供準確和值得信賴的信息。NextTrip符合支付卡行業標準，以確保其客户信用卡數據的 安全。

交流。 在我們網站上創建帳户的旅行者將收到定期通信，包括有關名勝古蹟的通知、 特別優惠、新的列表和電子郵件時事通訊。任何同意接收時事通訊的旅行者都可以獲得時事通訊，並提供對新目的地和新酒店的介紹，以及旅行時的提示和有用信息。

自 新冠肺炎疫情爆發以來，我們主要專注於開發我們的預訂引擎並與供應商建立關係 以增加我們可立即預訂的庫存規模。到目前為止，預訂引擎幾乎沒有產生什麼收入，原因包括，自2022年夏天收購NextTrip旅遊平臺以來，一直在努力將NextTrip旅遊平臺與Bookit.com技術整合 。新平臺於2023年5月以測試版推出，墨西哥和加勒比海地區的酒店數量有限。自推出以來，我們已經擴大了我們的分銷範圍，包括全球100多萬家酒店，並於2024年5月完成了休閒旅遊網站的全面推出。

主要收入驅動因素

NextTrip 完全集成的旅行預訂平臺是我們創收業務的基礎。該平臺包含強大的 預訂引擎，具有銷售功能，可推動更高的轉化率和更高的每筆收入交易。我們計劃利用 由600個萬客户組成的Bookit.com基礎旅遊數據庫來進一步推動收入增長。這些收入主要包括佣金和預訂，但正在擴大到包括代銷商商務、廣告和贊助內容(通過Compass.TV和Travel 雜誌)。

此外，隨着預訂平臺的擴展，它為產品擴展和技術許可收入創造了機會。 包括貼白標的關鍵技術。圍繞關鍵技術開發和創新平臺(包括交鑰匙預訂解決方案、產品管理和目標受眾產品)，正在建立每月軟件即服務(SaaS)模式。

推進 旅行：未來研發推動增長

隨着 我們擴大預訂平臺的覆蓋範圍，包括旅遊業服務不足的不同領域，我們計劃將重點放在未來的技術上，通過投資研發來推動增長。

Compass.TV

隨着免費廣告支持的流媒體電視(FAST)在全球獲得發展勢頭，我們正在開發Compass.TV，目標是在2024年秋季推出 。我們的創新旅遊頻道是與上文討論的Promethean永久許可證一起開發的 。Compass.TV打算利用人工智能(AI)來個性化內容，將博客和文章轉換為視頻，並使用户能夠創建定製的旅遊頻道，確保超過200小時的相關旅遊內容安全。與NextTrip禮賓服務枱的集成將實現無縫預訂和幫助。

NextTrip 認識到視頻在促進旅遊銷售和參與度方面的關鍵作用，因此我們專注於跨平臺整合視頻。 為了最大限度地提高效率，NextTrip與Promethean簽訂了許可證，允許在不中斷內容的情況下提供定向廣告和交易功能 。該公司還與FAST領域的主要參與者建立了內容、分銷和技術方面的戰略合作伙伴關係。這將增強和加速我們的用户羣增長，並增加平臺創收的機會 。

旅遊雜誌

我們 正在將我們的《旅遊雜誌》網站轉變為一個迎合萬物旅行的社交媒體平臺。該網站於2024年年中重新推出，並使用Promethean解決方案增強了媒體能力和定向廣告。一個名為“MyBucketList”的私人消費者板塊計劃於2024年秋季發佈，它將連接到預訂引擎、AI旅行規劃師輔助和AI驅動的 內容創建。

我的 遺願清單

通過 我的遺願清單，NextTrip正在構建一種迎合旅行者的技術解決方案，以構建和分享他們自己的旅行遺願清單， 個性化建議、預訂支持和當地洞察。

技術 和基礎設施

我們的 網站使用分佈在全球多個地區的雲服務進行託管。我們的系統架構旨在 通過額外的計算能力管理流量增長，而無需進行軟件更改。我們的雲服務為我們的在線市場提供可擴展的宂餘互聯網連接，併為我們的託管環境提供宂餘電力和冷卻。我們使用安全 方法來確保我們網絡的完整性，並保護收集和存儲在我們服務器上的機密數據，我們已經 制定並使用內部政策和程序來保護旅行供應商和客户的個人信息 使用我們收集和使用的網站作為我們正常運營的一部分。對我們的網絡以及存儲機密數據的服務器和數據庫的訪問受到行業標準防火牆和加密技術的保護。對我們的服務器和相關設備的物理訪問通過限制僅運營人員訪問數據中心來確保安全。

競爭

美國旅遊市場競爭激烈，發展迅速。市場由少數幾個主要分銷商主導，這導致 供應商尋找可行的替代方案，以使其業務組合多樣化。

我們的競爭日益激烈，包括以休閒和商務旅行者為目標的線上和線下旅遊公司，包括旅行社、旅遊運營商、旅遊供應商直銷網站及其呼叫中心、旅遊產品和服務的整合商和批發商、大型在線門户網站和搜索網站、某些旅遊元搜索網站、移動旅遊應用程序、社交媒體網站，以及傳統的消費者電子商務和團購網站。這些公司包括Expedia、Booking.com、TripAdvisor、Sabre Corp.和TravelZoo。在某些情況下，競爭對手向供應商和旅行者提供了更優惠的條款和更好的界面，這使得競爭變得越來越困難。我們還面臨互聯網搜索引擎和元搜索網站的客户流量競爭，這會影響我們的客户獲取和營銷成本。

季節性

我們對我們的旅遊產品和服務的需求經歷了季節性波動。例如，傳統的休閒旅遊預訂通常是前三個季度最高的，因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。第4季度的預訂量通常會減少。因為我們大多數旅遊產品的收入是在旅行發生時確認的，而不是在預訂時確認的，因此收入通常會比預訂延遲幾周到幾個月。因此，儘管NextTrip平臺的旅遊預訂量往往在1月至6月期間最高，從7月至9月温和，從10月至12月低，但大部分收入是在夏季(6月、7月和8月)、 以及冬季假期(11月和12月)確認的。

知識產權

我們的 知識產權包括我們網站的內容、註冊的域名、註冊和未註冊的商標、商業計劃、商業戰略和商業祕密、專有和收購的軟件平臺及相關資產、許可的軟件平臺、以及客户和第三方供應商名單。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產，我們的註冊域名和我們的技術基礎設施將使我們在在線市場以及與景點和旅遊運營商的安排 中獲得競爭優勢。我們依靠美國的商標、版權和商業祕密法律以及合同條款來保護我們的專有技術和品牌。我們還依靠版權法來保護我們網站和應用程序的外觀和設計。我們已經註冊了大量與我們的業務相關的互聯網域名，以保護我們的所有權利益。

監管

我們提供服務和任何未來服務的能力受到世界各地政府和監管機構的法律法規的影響，其中許多法規正在演變中，並受到修訂的解釋的影響。違反任何法律或法規都可能導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款、 處罰和刑事制裁，以及禁止我們如何或在哪裏開展業務，這 可能會損害我們的聲譽、品牌、全球擴張努力、吸引和留住員工和業務合作伙伴的能力、業務、 和經營業績。即使我們遵守這些法律法規，在某些司法管轄區開展業務或與我們開展業務的各方違反這些 法律法規也存在損害我們的聲譽和品牌的風險。影響我們業務或行業的法規 包括：

● 數據保護和隱私：我們有政策和全球治理框架，以遵守適用於我們業務的隱私法，滿足不斷變化的利益相關者期望，並支持業務創新和增長。在歐盟，《一般數據保護條例》(GDPR)規定了大量的合規義務和成本。在美國，加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)對加州消費者施加隱私要求和權利，這將導致額外的合規復雜性、風險和成本。美國其他州和全球其他司法管轄區已經或可能採用類似的數據保護法規。一些數據保護和隱私法為消費者提供了針對我們這樣的公司因某些法定違規行為而提起訴訟的私人權利。

● 對旅遊業的監管：我們的業務受到與旅行相關的法規的影響，例如當地對使用替代住宿的法規 。世界各地的地方司法機關已經制定了各種措施來解決“過度旅遊”的問題和旅遊業對氣候的影響。隨着我們業務的發展，我們預計將受到現有法規和新法規的約束。例如， 我們的部分業務已經受到美國交通部(DOT)的某些要求， 隨着我們的產品不斷多樣化和擴展，我們可能會受到世界各地監管機構的額外要求。

● 付款：隨着我們將我們的支付服務擴展到消費者和業務合作伙伴，我們受到其他法規的約束，如金融服務法規和許可證要求，這導致合規成本和複雜性增加，包括與實施新的或高級內部控制相關的 。我們還必須遵守支付卡關聯規則 以及我們與支付卡處理商簽訂的合同所規定的義務，包括支付卡行業數據安全標準，遵守該標準非常複雜且成本高昂。

設施

我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州聖達菲3900 Paseo del Sol，郵編87507。租期為6個月，2024年12月31日結束。房東可在30天書面通知後終止租約，NextTrip可在45天書面通知後終止租約。

人力資源 資本資源

截至2024年8月31日，我們有14名全職員工和13名獨立承包商，我們使用獨立承包商和臨時人員 來補充我們的勞動力，特別是在軟件開發和技術任務方面。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們的員工關係非常好。從歷史上看，行業對合格人才的競爭一直很激烈，尤其是對軟件工程師、開發人員和其他技術人員。我們的人力資本目標包括，如果適用，確定、招聘、留住、激勵和整合我們現有和額外的員工。我們努力為員工提供具有競爭力的薪酬和福利。我們的福利計劃包括獎金、基於股票的薪酬獎勵、與僱主配對的401(K)計劃、醫療保健和保險福利、靈活帶薪休假和其他員工援助計劃。

我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

所有員工都有責任遵守NextTrip道德和商業行為準則，這對實現我們的戰略非常重要。 我們保持一條合規熱線，對我們的業務、員工、高級管理人員、董事、供應商或客户的 部分涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告。

全球衝突

目前世界各地的衝突，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭，可能會進一步影響全球經濟、金融市場和通脹。由於衝突持續時間或結果的不確定性，我們無法預測對我們業務的影響。

我們沒有向俄羅斯、烏克蘭或以色列銷售產品，我們在這些國家/地區也沒有任何資產、員工或第三方承包商。

企業信息

Sigma最初於1985年12月23日在內華達州註冊為Messidor Limited，並於2001年更名為FrameWaves Inc.。2010年9月27日，更名為Sigma Labs，Inc.；2022年5月17日，Sigma Labs，Inc.以Sigma Additive Solutions開業；2022年8月9日，更名為Sigma Additive Solutions，Inc.；2024年3月13日，我們更名為NextTrip，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州聖達菲，3900 Paseo del Sol，郵編87507，我們目前的電話號碼是(954)526-9688。我們的網站地址是www.nexttrip.com。只要我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交這些文件，公司的年度報告、季度報告、當前的8-k表格報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告的修正案以及其他與公司相關的信息就可以在該網站上免費獲得。本公司的網站和其中包含或與之相關的信息 不會也不打算納入本報告。

第 1a項。風險因素。

我們的業務面臨諸多風險。我們提醒您，除其他因素外，以下重要因素可能會導致我們的實際結果與我們或代表我們在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿或與投資者和其他人的溝通中表達的聲明大不相同。我們在本報告和任何其他公開聲明中的任何或全部聲明可能被證明是錯誤的 。它們可能受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。下面討論中提到的因素將是決定未來結果的重要因素 。因此，未來的實際結果可能與本報告或我們其他公開聲明中預期的結果大不相同。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的財務狀況、運營結果、業務和前景。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們產生類似的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的 收入來自全球旅遊業，全球旅行，特別是航空旅行的長期或大幅減少，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的 收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動減少或中斷的重大影響，尤其是航空旅行。我們無法控制但可能影響我們客户的旅行意願的全球因素 ，並根據範圍和持續時間的不同，導致旅行量大幅下降的因素包括：

● 廣泛的健康問題、流行病或流行病，例如COVID-19大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病;

● 恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為預期此類襲擊而採取的預防措施引起的全球安全問題 ，包括提高威脅警告或選擇性取消或重定向旅行;

●網絡恐怖主義、政治動盪、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化，如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列的軍事衝突，導致美國和其他國家實施制裁，以及受制裁國家為迴應此類制裁而採取的報復性行動；

● 自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震；

● 與氣候變化相關的對旅遊目的地的影響，如極端天氣、自然災害和中斷，以及政府、企業和供應商合作伙伴為應對氣候變化採取的行動；

● 發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；

● 宏觀經濟狀況(包括通貨膨脹)和勞動力短缺對航空旅行成本和可獲得性的影響；以及

● 簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序。

消費者或商務旅行需求的任何 下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們 需要額外的資本，這可能無法以商業上可接受的條款獲得，如果有的話，這會對我們作為持續經營的企業繼續存在的能力提出質疑。

截至2024年2月29日，我們的總資產為5,088,842美元，總負債為1,960,813美元，營運資本為負245,005美元，累計赤字為24,151,139美元。截至2024年2月29日的財年，我們淨虧損7,339,276美元，截至2023年2月28日的財年，我們淨虧損5,033,496美元。

在競爭激烈的行業中，我們 面臨新企業發展所固有的所有重大風險。 由於沒有長期的運營歷史及其競爭市場的新興性質，我們預計將出現運營虧損 ，直到我們能夠成功實施我們的業務戰略，包括所有相關的收入來源。我們的收入模式是新的和不斷髮展的，我們不能確定它是否會成功。這種商業模式的潛在盈利能力尚未得到證實。 我們可能永遠不會實現盈利運營或產生可觀的收入。我們未來的經營業績取決於許多因素，包括對我們產品的需求、競爭水平以及我們的官員管理我們業務和增長的能力。額外的開發費用 可能會推遲或對我們產生利潤的能力產生負面影響。因此，我們不能向您保證我們的業務模式將 成功，或者我們能夠保持收入增長、實現或維持盈利能力，或繼續作為持續經營的企業。

該公司認為，總體來説，它可能需要數百萬美元來支持和擴大其產品的營銷和開發，償還債務，提供額外設備和開發成本的資本支出，付款義務，辦公空間和管理業務的系統，並支付其他運營成本，直到其計劃的所有產品的收入流完全實施並開始抵消其運營成本。我們估計，我們將需要籌集至少550美元的萬淨收益，才能在未來 12個月內繼續運營。

如果公司未來無法為其運營籌集足夠的資金並無法償還未償債務， 公司可能被迫縮減業務計劃和/或清算部分或全部資產，或可能被迫尋求破產保護

有鑑於此，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問，我們的註冊獨立會計師事務所在截至2024年2月29日的年度財務報表中包含持續經營資格。

我們 沒有盈利，而且可能永遠不會盈利。

自2010年開始經營業務以來，我們 在每個報告期都出現了虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。截至2024年2月29日和2023年2月28日止年度，適用於普通股股東的淨虧損分別為7,339,276美元和5,033,496美元。截至2024年2月29日，我們的累計赤字為24,151,139美元。不能保證我們產生的任何收入都足以使我們盈利或保持盈利能力。截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度，我們的收入分別為458,752美元和382,832美元，這兩個時期的運營費用分別為5,740,577美元和4,979,766美元。我們目前的收入不足以為我們的業務提供資金。我們無法預測何時(如果有的話)可能實現盈利，我們也不確定如果實現盈利，我們是否能夠持續盈利。如果我們無法實現或保持盈利，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

我們 有未償債務，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與其負債有關的風險 包括：

如果 總代理商無法吸引客户訪問我們的網站，和/或我們無法通過搜索引擎或其他方式吸引訪問者訪問我們的網站，這可能會對我們總代理商網站以及我們自己網站上的交易產生負面影響，從而導致我們的旅行收入減少。

許多訪問者通過互聯網搜索引擎搜索度假信息，從而找到經銷商和NextTrip的網站。吸引訪問者訪問NextTrip網站和我們的分銷商的一個關鍵因素是，我們的分銷商 和NextTrip在響應搜索查詢時的顯示效果如何。因此，我們利用搜索引擎營銷，或稱SEM，作為一種手段來為我們的訪問者提供相當大的一部分。搜索引擎結構既包括付費訪問者獲取(按點擊付費)，也包括付費訪問者獲取 ，後者通常被稱為有機搜索。

我們 計劃採用搜索引擎優化(SEO)來獲取訪問者。搜索引擎優化涉及開發NextTrip的網站，以便在相關搜索查詢中排名靠前。除了搜索引擎優化和搜索引擎優化，我們還可能利用其他形式的營銷來吸引訪問者訪問我們的網站，包括品牌搜索、展示廣告和電子郵件營銷。

谷歌和必應等各種搜索引擎提供商使用專有算法和其他方法來確定針對給定搜索查詢顯示的網站 以及網站的排名。搜索引擎提供商更改這些方法的方式可能會 對我們的總代理商網站和我們自己的網站的訪問者數量產生負面影響，並且可能在沒有公開聲明或詳細解釋的情況下這樣做。因此，我們的SEO和SEM戰略的成功在一定程度上取決於我們及時有效地預測和應對此類變化的能力。

此外，網站必須遵守搜索引擎指南和政策。這些指導方針和政策非常複雜，可能會隨時更改。如果我們或我們的分銷商未能正確遵循此類指導方針和政策，搜索引擎可能會導致我們的內容在搜索結果中排名較低，或者可能會完全刪除這些內容。如果我們或我們的總代理商不能理解和遵守這些 指導方針和政策，並確保其網站合規，我們的SEO和SEM戰略可能不會成功。

對不斷髮展的產品供應、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收進行不利的 更改或解釋可能會損害我們旅遊部門的運營業績。

我們 在世界各地的市場簽訂了合同，在司法管轄區有各種監管和税收要求 ，這些要求可能會影響我們的旅行部門運營或監管旅行供應商的活動。

遵守不同司法管轄區實施不同標準和要求的法律法規是非常繁重的，因為每個地區 在許可和其他要求方面有不同的規定。許多州和外國司法管轄區的旅行者都可以訪問我們的在線市場。不同司法管轄區的合規要求差異很大，因此增加了成本，並增加了合規缺陷的責任。此外，可能損害我們業務的法律或法規可能被採納、 或解釋為影響我們的活動，包括但不限於對個人和消費者信息的監管 和房地產許可要求。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，對我們的運營造成負面影響，並損害我們的聲譽和業務。

此外，許多對旅行和住宿公司徵收税收或其他義務的基本法規和法規都是在互聯網和電子商務發展之前 建立的，這造成了這些法律被以最初不打算使用的方式使用的風險 可能會給旅行供應商帶來負擔或以其他方式損害我們的業務。這些以及其他類似的新法規和新解釋的法規 可能會增加供應商的成本，或以其他方式阻礙供應商與NextTrip合作，這可能會損害其 業務和運營業績。

此外， 當我們擴展或更改我們提供的產品和服務或提供這些產品和服務的方法時，我們可能會受到額外的法律法規、税收要求或其他風險的影響。即使我們利用 第三方提供產品或服務，監管機構也可能試圖對我們施加法規和要求。這些法規和要求可能適用於支付處理、保險產品或我們現在或將來可能通過我們的市場提供或促進的各種其他產品和服務。無論我們是否遵守或挑戰這些額外規定，我們的成本都可能增加，否則我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能維護和提升我們的NextTrip品牌以及與我們每個網站相關的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響 .

對於NextTrip來説，為了吸引和留住旅行供應商和客户，保持和增強其品牌認同感是非常重要的。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷和公共關係努力。我們預計， 推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資，隨着其市場競爭變得更加激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。此外，我們可能無法在不失去與我們其他品牌身份相關的價值或降低其有效性的情況下成功地建立我們的NextTrip品牌 身份。如果我們不成功地 維護和提升我們的品牌，我們可能會失去旅客流量，這反過來可能會導致供應商停止與我們的分銷。此外，我們的品牌推廣活動可能不會成功或可能產生的收入不足以抵消成本，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們在美國以外擴大旅行者基礎的能力，因此，我們的業務 容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們 在許多外國司法管轄區的運營和電子商務經驗有限，並正在進行重大投資以建立我們的國際業務 。我們計劃繼續努力在全球擴張，包括可能收購國際業務，並在我們目前尚未開展業務的司法管轄區開展業務。管理全球性組織是困難、耗時和昂貴的 ，我們進行的任何國際擴張努力都可能在短期或長期內無利可圖，或者以其他方式取得成功。 此外，開展國際業務會使公司面臨以下風險：

在國際市場運營還需要大量的管理層關注和財政資源。我們不能保證我們在任何或多個地區的國際擴張努力都會成功。在其他國家/地區建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生所需的收入或盈利水平，反而可能導致成本增加。

我們參與的市場競爭非常激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

為旅遊業提供上市、搜索和營銷服務的市場競爭非常激烈，由Expedia和Booking.com等關鍵參與者主導。此外，進入門檻較低，可能會有新的競爭對手進入。我們計劃 為旅行者提供的所有服務都是由現有或潛在的競爭對手單獨或聯合提供的。我們的競爭對手可能會採用我們業務模式的各個方面，這可能會降低我們區分服務的能力。此外，現有或新的競爭對手可能會引入我們可能需要採用或以其他方式適應才能競爭的新業務模式或服務，這可能會降低我們將我們的業務或服務與競爭對手的業務或服務區分開來的能力。

此外，我們當前或潛在的大多數競爭對手都比我們更大，擁有更多的資源。我們當前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如在其市場上知名度更高、運營歷史更長、營銷預算更大，以及更多的財務、技術和其他資源。此外，我們現有或潛在的 競爭對手可能擁有更大的旅客基礎。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或分銷或旅客需求。由於所有這些原因，該公司可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

如果 我們無法推出分銷商、旅行者或代理商認為有價值的新的或升級的產品、服務或功能， 我們可能無法：(I)吸引更多的遊客訪問我們的網站，(Ii)留住現有的分銷商，和/或(Iii)吸引新的分銷商。 我們開發新的和升級的服務和產品的努力可能需要我們產生鉅額成本。

為了將旅行者吸引到我們的分銷商以及我們自己的在線市場，同時留住和吸引新的供應商，我們需要繼續投資於新產品、服務和功能的開發，這些產品、服務和功能將為旅行者和供應商增加價值，並使我們有別於我們的競爭對手。新產品、服務和功能的成功取決於幾個因素，包括產品、服務或功能的及時完成、推出和市場接受度。如果旅行者、 或供應商沒有認識到我們的新服務或功能的價值，他們可以選擇不使用我們的產品或通過我們的渠道提供他們的庫存。

嘗試 開發和交付這些新的或升級的產品、服務或功能涉及固有的風險和困難，並且成本高昂。 增強和改進我們現有網站的易用性、響應性、功能和功能的努力存在固有風險， 我們可能無法成功管理這些產品開發和增強。我們可能無法成功開發新的或升級的產品、服務或功能 新的或升級的產品、服務或功能可能無法按預期工作或提供價值。此外， 一些新的或升級的產品、服務或功能可能難以推向市場，還可能涉及不利的定價。即使我們成功了，我們也不能保證我們的供應商會做出積極的迴應。

除了開發我們自己的改進之外，我們還可以選擇許可或以其他方式集成來自第三方的應用、內容和數據 。這些改進的引入會給公司帶來成本，並造成公司可能無法繼續 以商業合理的條款獲取這些技術和內容的風險。如果我們不能開發新的或升級的產品、服務或功能，對我們服務的需求以及最終我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 受到貨幣匯率波動的影響。

由於我們計劃在美國以外開展很大一部分業務，但我們以美元報告業績，因此我們面臨貨幣匯率不利波動的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果與預期大相徑庭。 此外，由於匯率變化，我們的美元和外幣計價交易組合的波動可能會導致這種影響。此外，由於這些匯率波動，合併後從當地貨幣換算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果可能與預期大不相同。例如，如果美元相對於外幣走強，當兑換成美元時，我們的非美國收入將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值會增加我們在兑換成美元時的非美國收入。為了管理外幣風險，我們可能會達成套期保值安排，但此類活動可能不會完全消除我們經營業績的波動，而且此類對衝活動存在相關成本。

如果 我們未能保護機密信息免受安全漏洞的侵害，或者如果分銷商或旅行者出於隱私或安全考慮而不願使用我們的在線市場，我們可能會面臨額外的成本，我們網站上的活動可能會下降.

我們 在業務運營中收集並使用分銷商和旅行者的個人身份信息。我們的系統可能 容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。任何能夠 規避我們的安全措施的人都可能盜用機密或專有信息，導致我們的運營中斷， 損壞我們或我們用户的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源 來防範安全漏洞或解決漏洞引發的問題。我們的系統或我們所依賴的第三方系統(如信用卡處理商)的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨各種法律法規的訴訟和可能的責任 。分銷商和旅行者對我們使用在我們網站上收集的個人信息的擔憂可能會阻止他們使用或繼續使用我們的在線市場。

隨着我們增加用於運營市場的 技術類型(例如移動應用程序)，我們的系統和存儲我們信息的第三方系統都存在安全漏洞風險。新的和不斷髮展的技術系統和平臺可能 涉及難以預測和充分防範的安全風險。此外，處理NextTrip和Travelers之間的信用卡交易的第三方維護從他們那裏收集的個人信息。此類信息可能會被竊取或挪用， 因此我們可能要承擔責任。我們的分銷商和旅行者可能會因此類違規行為而受到損害，而我們可能會 承擔高昂的訴訟或監管合規成本，並損害我們的聲譽和品牌。此外，一些分銷商和旅行者 可能會完全停止使用我們的市場。

一些州和國家的法律要求在電子數據庫中維護其居民個人信息的企業 採取合理措施確保信息安全。我們的做法是對所有敏感信息進行加密，但我們不知道我們目前的做法是否會受到這些法律的挑戰。此外，根據這些法律中的某些規定，如果我們的計算機系統存在漏洞，並且我們知道或懷疑未加密的個人數據被盜，我們必須通知其 數據被盜的任何用户，這可能會損害我們的聲譽和業務。如果在發生安全漏洞時遵守適用的通知要求 可能會導致鉅額成本。我們還可能受到監管機構的合同索賠、調查和處罰， 以及信息被泄露的人的索賠。

使這些法律風險雪上加霜的是，許多州和國家制定了不同且往往相互矛盾的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人信息。對於我們來説，遵守這些眾多且相互矛盾的要求尤其困難，因為我們從多個司法管轄區的用户那裏收集個人信息。雖然我們打算完全遵守這些法律，但如果不遵守，可能會導致法律責任，導致公司遭受負面宣傳，並損失業務、流量和收入。如果我們 被要求支付任何金額以滿足這些或類似法律下的索賠，或者如果我們因無法完全遵守而被迫停止業務運營 任何時間，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

網絡攻擊和系統漏洞可能導致持續的服務中斷、數據丟失、收入減少、成本增加、責任索賠或 損害我們的競爭地位。

我們 可能會遇到有針對性和有組織的惡意軟件、網絡釣魚和帳户接管攻擊以及其他形式的攻擊，例如勒索軟件、SQL 注入(第三方試圖通過其網站中的數據輸入字段將惡意代碼插入其軟件以獲得對系統的控制)，並試圖將我們的網站作為對另一方發起拒絕服務攻擊的平臺。 我們現有的安全措施可能無法成功阻止對我們的系統的攻擊。我們現有的IT業務連續性和災難恢復做法對某些類型的攻擊(如勒索軟件)效率較低，這可能會導致我們的服務在很長一段時間內不可用 ，使我們的數據無效，暴露我們的支付卡和個人數據，或使公司面臨敲詐勒索企圖。

減少我們在線服務的可用性和響應時間 可能會導致在發生對我們系統的網絡攻擊期間損失大量業務量，如果發生此類攻擊，我們可能採取的轉移可疑流量的措施可能會導致真正的客户分流 。隨着我們運營的地點數量和我們提供的服務種類的增加，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進，這些問題更難管理。我們使用複雜的技術 來識別網絡安全威脅；但是，網絡攻擊可能會在一段時間內未被檢測到，從而對我們的計算機系統造成損害 並導致數據丟失。這可能導致監管機構施加經濟處罰，並損害聲譽。我們的保險單 有承保範圍限制，可能不足以補償我們因安全漏洞造成的所有損失。成功的攻擊可能導致我們的運營嚴重中斷，嚴重破壞我們的信息技術基礎設施，負面宣傳，損害我們的聲譽 ，並阻止消費者在攻擊期間使用我們的服務，其中任何一項都可能導致消費者使用我們競爭對手的服務 ，這將對我們的品牌價值、市場份額、業務和運營結果產生負面影響。

如果我們的系統無法滿足為客户和住宿提供服務所需的需求水平，我們可能會遇到意想不到的服務中斷、響應時間變慢、客户服務和客户滿意度下降，以及新服務的推出延遲 。

作為一家在線企業，我們依賴互聯網，並保持自身與消費者、互聯網流量來源(如Google)以及我們的旅遊服務提供商和餐廳之間的連接。隨着消費者越來越多地轉向移動和其他智能設備，我們 也依賴於消費者通過移動運營商及其系統訪問互聯網。互聯網訪問中斷，特別是 如果廣泛或長期中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們維護宂餘系統和託管服務，但我們可能會遇到業務中斷，並且我們不會為業務中斷提供足夠的保險來補償可能發生的所有損失。我們在世界各地的託管設施中擁有計算機硬件來運行我們的服務。我們沒有在每個開展業務的地理區域制定全面的災難恢復計劃，這些系統和運營很容易受到人為錯誤、不當行為或災難性事件的損壞或中斷。 如果此類設施的服務中斷或此類設施無法提供我們所需的數據通信容量，我們可能無法立即切換到備份系統，這可能會導致我們的服務長期中斷或延遲。 我們已經並將繼續採取措施提高我們系統的可靠性和宂餘性。這些步驟成本高昂，可能會降低我們的利潤率，而且可能無法成功減少計劃外停機的頻率或持續時間。

我們信用卡受理權限的丟失 或重大修改可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。

失去我們的信用卡接受特權可能會大大限制我們產品和服務的可用性和可取性。 此外，如果我們未能完全履行我們的合同義務，我們可能有義務向信用卡公司償還已退還的 持卡人提出異議的付款。此外，即使我們履行了這些義務，我們也要承擔其他費用，包括與接受欺詐性信用卡有關的費用。由於所有這些風險，信用卡公司 可能會要求我們預留額外的現金儲備，可能會增加他們向我們收取的交易費用，甚至可能拒絕續訂我們的 承兑特權。

此外，Visa、萬事達卡和美國運通等信用卡網絡採用了適用於所有處理和接受信用卡的商户的規則和法規，其中包括支付卡行業數據安全標準或PCIDSS。根據這些規則，我們需要對卡數據的使用、存儲和安全採取並實施內部控制。我們會定期評估我們是否遵守了PCI DSS規則，並對我們的內部控制進行必要的改進。不遵守規定可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能阻止我們處理或接受信用卡。但是，我們不能保證 遵守這些規則將防止非法或不當使用我們的支付系統或信用卡數據被盜、丟失或濫用 。

我們獲得信用卡承兑特權的條款的丟失或重大修改可能會對我們的業務、收入和經營業績產生重大的不利影響。

我們 目前依賴少數第三方服務提供商託管和提供我們相當一部分的服務，這些第三方的任何服務中斷或延遲都可能影響我們服務的交付並損害我們的業務。

我們 依賴第三方服務提供商提供眾多產品和服務，包括支付處理服務、數據中心服務、網絡託管服務、面向客户和旅行者的保險產品以及一些客户服務功能。我們依賴這些公司 提供不間斷的服務，並根據所有適用的法律、規則和法規提供服務。

我們 使用第三方數據中心組合來託管我們的網站和核心服務。我們不控制我們使用的任何第三方數據中心設施的運營。這些設施可能會遭到入室入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為和其他不當行為。它們還容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有全面的災難恢復計劃 ，我們的系統也沒有提供數據存儲或處理的完全宂餘。因此，任何此類事件的發生、我們的第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施或其他意想不到的問題 都可能導致數據丟失以及我們的服務嚴重中斷，並損害我們的聲譽和品牌。

如果我們的第三方服務提供商遇到困難，無法以可靠和安全的方式提供服務，如果他們 不遵守適用的法律、規則和法規運營，如果對於支付和信用卡處理公司， 如果他們無法有效打擊我們網站上使用欺詐性支付，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營或面臨其他 業務中斷，或以其他方式面臨嚴重的性能問題，我們可能會遭受成本增加 並延遲，直到我們找到或開發同等的替代方案，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的 知識產權包括我們網站的內容、註冊的域名以及註冊和未註冊的商標。 我們認為，我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的域名和我們的技術基礎設施目前使我們在在線旅遊市場上具有競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權， 我們的品牌、聲譽和感知的內容價值可能會受到損害，導致有效競爭的能力受損。

為了保護我們的知識產權，我們依靠著作權法、商標法、專利法和商業祕密法、合同條款以及我們的用户政策和披露限制。一旦發現我們的知識產權可能受到侵犯，我們會立即 採取我們認為適當的行動來保護我們的權利。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密協議，並尋求以商業審慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效，儘管採取了這些預防措施，但其他 方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們網站的內容。我們可能無法阻止競爭對手 獲取類似、侵犯或削弱我們的域名、服務標記和其他專有權的域名或商標的價值。即使我們確實發現了違規行為並決定強制執行我們的知識產權，也可能需要訴訟 來強制執行我們的權利，而我們進行的任何強制執行努力都可能耗時、昂貴、分散注意力，並且 會導致不利的結果。如果不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。

並非所有通過互聯網提供我們產品的國家/地區都提供有效的 商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 是不確定的，而且仍在不斷演變。

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能要求 我們支付鉅額損害賠償，並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人擁有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致公司不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法 。我們可能被要求或可能選擇為他人持有的知識產權權利尋求許可證， 可能無法以商業合理的條款獲得許可證，或者根本不能獲得許可證。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭。即使許可證可用，我們也可能被要求支付高額版税，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求 開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用 ，而且質量較差。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

如果 我們收購或投資的業務和/或資產的表現不如預期，或者我們無法有效整合收購的業務，我們的經營業績和前景可能會受到影響.

我們 未來的併購(如果有的話)將涉及許多風險，包括：

此外， 我們嚴重依賴被收購公司和資產的賣家向我們提供的陳述和保證，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開放源碼軟件的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，這種不準確或違反可能會導致昂貴的訴訟和責任評估，可能無法向此類賣方提出足夠的追索，部分原因是合同 時間限制和責任限制。

未能獲得足夠的保險範圍可能會使我們面臨未投保損失的風險。

我們的某些客户或所有客户可能需要購買保險才能與我們開展業務。A儘管我們目前有產品責任保險，但我們可能無法以可接受的條款獲得或維持足夠的責任保險， 如果有的話，並且存在我們的保險不能為我們的潛在損失提供足夠的保險的風險。此外， 某些類型的損失可能無法按我們所能負擔的成本投保，對於某些損失，可能無法以任何代價獲得保險。超出我們可能獲得的任何保險範圍的索賠或損失，或沒有保險範圍，可能會使我們面臨未投保損失的風險，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴於關鍵人員，這些人員中的任何一個人的流失都可能損害我們的業務。

我們 依賴關鍵行業和其他人員。失去這些人員中的任何一個都可能損害我們的業務，並顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，我們提供的服務將是勞動密集型的：當我們獲得合同時，我們可能需要快速招聘項目負責人和項目管理人員。增加的人員還可能同時產生對增加的管理人員的需求。我們業務的成功將要求我們吸引、發展、激勵和保留：

創新、經驗豐富、技術精通的人才需求量很大，很可能仍然是有限的資源。我們可能無法 繼續吸引和留住理想的高管、高級經理和技術專業人員。我們無法及時招聘足夠的人員或大量高管和高級經理的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的 章程包含對我們的高級管理人員和董事進行賠償的條款。

我們的 章程包含關於賠償高級職員和董事的所有費用、收費和開支的條款，這些費用、收費和開支是高級職員或董事為了結訴訟或履行民事、刑事或行政訴訟或法律程序中的判決而支付的 他或她因為是或曾經是我們董事或高級職員而成為其中一方的。如果我們的董事和高級管理人員的保險單不為該等成本、收費、費用和其他 金額提供補償，我們可能會因履行我們的賠償義務而產生鉅額費用。

我們的運營成本可能遠遠高於我們的預期，這可能會降低我們未來的盈利能力。

除了一般經濟狀況、市場波動和國際風險外，運營、開發和實施成本的大幅增加可能會由於許多因素而對我們產生不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。

與我們的證券相關的風險

我們證券的價格可能會受到與我們的業務相關或無關的波動的影響，這可能會給我們的股東造成重大損失。

在2023年3月1日至2024年2月29日期間，我們普通股的交易價格從最低的2.42美元到最高的12.40美元不等，未來可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括 本“風險因素”部分前面討論的因素和其他因素，例如：

此外，股市總體上可能會經歷廣泛的市場波動，這可能會對我們證券的市場價格或流動性造成不利影響 。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

我們證券市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東 對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生大量的訴訟辯護費用，我們管理層的時間和注意力將被轉移到我們的業務和運營上。如果我們被發現與我們證券的市場價格下跌有關，我們也可能受到損害賠償要求。

從歷史上看，我們的普通股交易市場有限，因此您可能很難以您認為滿意的價格出售您的證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。從歷史上看，我們的普通股交易市場有限。 不能保證我們的普通股將以您認為可以接受的價格或更高的價格在公開市場上積極交易。如果我們普通股的活躍市場不能維持，當您希望出售您的普通股或以您認為滿意的價格出售時，您可能很難出售您的普通股。不活躍的交易市場還可能削弱我們籌集資金以繼續通過出售證券為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以證券為對價收購其他公司或技術的能力 。

不能保證我們將滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。

2023年08月17日，本公司收到納斯達克的函通知本公司，本公司不再符合納斯達克上市規則 5550(B)(1)的要求，即在納斯達克資本市場上市的公司必須保持最低2,500,000美元的股東權益(“最低股東權益要求”)，且不符合上市證券市值或 持續經營淨收益的替代方案。2023年10月2日，該公司向納斯達克提交了恢復合規的計劃，並請求將其延期至2024年2月13日，以重新遵守最低股東權益要求。2023年10月23日，納斯達克批准了 延期的請求，並要求公司在2024年2月13日之前證明合規。

納斯達克進一步通知本公司 ，如果本公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交下一份定期報告時未能證明其合規，本公司可能被退市 。

自 向納斯達克提交計劃以來，公司已經完成了以下交易，公司認為這些交易已導致公司 重新遵守最低股東權益要求：

公司截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併備考資產負債表，顯示了公司的財務信息和為完成收購和資產出售而調整的NextTrip的組合，作為公司於2024年1月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格的第99.3號附件提交，反映了總股東權益約為540萬。

2024年2月12日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-k表格報告，披露根據上文提到的具體交易和事件，公司相信它已重新遵守最低股東權益要求。納斯達克將繼續 監督公司對最低股東權益要求的持續遵守情況，如果在下一次定期報告 時，公司沒有顯示出合規情況，公司可能會被摘牌。

於2024年6月17日，本公司收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格部發出的通知 函件(“初步通知”)，通知本公司因未能及時提交截至2024年2月29日的財政年度10-K表格年報(“10-K表格”)，以致未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1) (“該規則”)有關繼續上市的規定。

2024年7月17日，公司收到來自納斯達克的額外 通知函(“額外通知”和初步通知，“通知”)，聲明由於公司尚未提交截至2024年5月31日的10-Q表格季度報告(“表格 10-Q”)，並且由於公司仍然拖欠提交10-K表格，公司仍未遵守規則。

上述兩項通知均不會對本公司普通股在納斯達克資本市場上市產生立竿見影的影響，因此本公司的上市保持全面有效。

通知要求公司要麼向歐盟委員會提交拖欠10-K表和10-Q表，要麼在2024年8月16日之前提交一份重新遵守規則的計劃。如果納斯達克 接受公司的計劃，則納斯達克可以批准自10-K表格到期日起最多180個日曆日的例外，或 至2024年12月10日的例外，以重新獲得合規。如果納斯達克不接受本公司的計劃，則本公司將有機會 根據納斯達克上市規則第5815條向納斯達克聽證會小組提出上訴。

2024年8月16日，該公司提交了納斯達克恢復遵守規則的計劃，其中包括公司將採取的步驟，以迅速提交10-Q表格並恢復遵守。本公司已請求延期至2024年9月30日。 不能保證本公司將重新遵守該規則，不能保證本公司將在2024年9月30日之前獲得例外以恢復 合規，或保持對其他納斯達克上市要求的遵守。

如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可以發出通知，我們的普通股將被退市 。在這種情況下，納斯達克規則將允許我們向納斯達克聽證會小組上訴拒絕我們提議的合規計劃的決定或任何退市決定。如果我們的證券從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會 產生實質性的不利後果，如他們的證券流動性減少，證券的市場價格下降。在 退市後，我們可能會遇到更大的困難，無法以有吸引力的價格發行額外的證券，或者根本無法發行，以便為我們的運營提供資金。另請參閲“納斯達克合規性“在第6頁。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷額外的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以出售普通股的額外股份或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於您購買我們普通股的每股價格。

我們 在使用我們的證券發行淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們 打算將我們的現金用於開發我們的產品和服務，並尋求可能的戰略投資或其他交易。 我們的管理層在使用現金方面擁有廣泛的自由裁量權，並將有權以與我們目前的計劃有很大不同的方式使用我們的現金。管理層使用現金的方式可能不會改善我們的運營結果或提升我們證券的價值。 管理層未能有效地使用資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們證券的市場價格下跌。

我們的已發行認股權證可能會進一步稀釋我們股東的權益。

除某些例外情況外，如果我們以低於認股權證行使價的有效價格出售或發行普通股或普通股等價物，我們將購買總計約486,165股普通股的某些已發行認股權證包含所謂的全棘輪 反稀釋調整。在這些認股權證中，總行權價為956,015美元的權證還規定，在權證每股行權價下降的情況下，可在權證行權時購買的股份數量可按比例增加。我們的已發行認股權證的反攤薄調整將由未來以低於該等認股權證當時行使價的每股價格發行我們普通股的股份 觸發，這些調整將對我們的股東產生進一步的 攤薄效應。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，您能否實現投資回報將取決於我們證券市場價格的升值 。

我們 目前打算將我們未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長，而不是為我們的普通股支付任何現金股息。由於我們不打算支付股息，因此您是否有能力從您的投資中獲得回報將取決於我們證券的市場價格未來的任何升值。不能保證我們的證券價格會升值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的證券發表不利或誤導性的意見，我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

如果我們不獲得並保持證券和行業分析師的研究覆蓋範圍，我們證券的市場價格可能會受到不利影響 。如果跟蹤我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的業績發表了不利或錯誤的意見，我們證券的市場價格也可能會下跌。如果一個或多個分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們證券的市場價格及其 交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

截至2024年2月29日，我們擁有936,430股已發行普通股。未來在行使我們的已發行認股權證和股票期權時大量出售我們的股票或可發行的股票，或認為可能會出售大量股票，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。

我們 將產生鉅額成本，以確保符合美國和納斯達克的報告和公司治理要求。

我們 因遵守我們的美國證券交易委員會上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求而產生鉅額成本。這些規章制度還可能 使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家公開報告公司，我們需要建立和維護有效的財務報告內部控制。未能 建立此類內部控制或一旦建立此類內部控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。我們對財務報告的任何內部控制的失敗也可能 阻止我們維護準確的會計記錄以及發現會計錯誤和財務舞弊。

美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則 要求對我們的財務報告內部控制進行年度評估 。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須達到的標準很複雜， 需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們可能會遇到問題或在完成評估我們財務報告的內部控制所需的活動方面出現延誤。如果我們不能評估我們對財務報告的內部控制是否有效，投資者信心和股票價值可能會受到負面影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項方面需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或感知的弱點 和條件(包括我們的 定期報告中確定的那些弱點)，或者披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估，都可能對我們的證券價格產生不利的 影響。

我們公司章程和章程中的條款 可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固 。

我們的公司章程和章程包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下推遲或阻止控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

這些 條款可能會抑制或阻止一些股東可能認為有吸引力的可能交易。

我們 可以發行一個或多個額外的優先股系列，其效果是稀釋現有股東並損害他們的投票權和其他權利。

我們的董事會被授權發行最多10,000,000股優先股，並可決定未來優先股的發行條款，而無需我們的股東採取進一步行動。如果我們發行優先股，可能會影響您的權利或降低我們已發行普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利可能包括投票權、股息和清算、轉換和贖回權、償債基金條款以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力的限制。截至2024年8月31日，我們的已發行優先股為63,494股，其中包括316股E系列優先股、33,000股H系列優先股和30,178股I系列優先股。因此，公開出售或預期出售在轉換或行使該等證券時可發行的普通股，可能會對本公司普通股的市價造成負面影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

風險 管理和戰略

由於我們公司的規模，我們尚未制定可靠的政策和流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險 。我們對我們的系統實施了訪問控制，並定期監控並每年進行審計。我們目前嚴重依賴第三方供應商提供的產品和服務來運行某些關鍵業務系統，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、電子郵件和其他功能。我們依賴第三方提供商並外包IT服務來監控和應對與網絡安全相關的風險，包括安裝用於威脅防護和惡意軟件的軟件 。此類第三方提供商的任務是將他們確定的任何重大風險或網絡安全問題通知管理層，然後管理層進行評估，並在認為必要或 適當時提交董事會討論。根據我們的風險評估結果，如果認為有必要或適當，我們將採取措施重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理解決現有保障措施中發現的任何差距；並定期 監測我們保障措施的有效性。

我們 打算在短期內與外部法律顧問和第三方服務提供商合作，以進一步發展我們在網絡安全保護和我們的應對計劃方面的專業知識、流程和程序。

據我們所知，截至目前，我們尚未遇到對我們的運營或財務狀況造成重大損害的網絡安全挑戰。 有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲本報告中的項目1A“風險因素”。

治理

在第三方服務提供商的協助下，我們的 管理團隊主要負責評估和管理我們的戰略風險敞口，包括來自網絡安全威脅的重大風險。管理層日常監督我們的網絡安全流程，包括上文“風險管理和戰略”中所述的流程。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會將處理各自監管領域的固有風險。

第 項2.屬性。

我們 在新墨西哥州聖達菲，聖達菲，3900 Paseo del Sol租賃了約350平方英尺的空間，每月租金約為$550。租約將於2024年12月31日到期，並可隨時在45天內書面通知取消。我們相信我們的設施 適合我們當前的需求。

第3項：法律程序。

我們 目前不是任何法律程序的一方。但是，我們可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NTRP”。

股東

截至2024年8月31日，根據我們的轉讓代理提供的信息，我們普通股的登記持有人約有599人。 我們普通股的持有者人數大大增加，他們的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何股息，並且預計我們在可預見的未來也不會支付股息。 未來我們普通股的任何現金股息支付將取決於合法可用資金金額、我們的收益、 如果有的話、我們的財務狀況、已發行優先股的限制性契約、我們的預期資本要求以及我們董事會認為相關的其他 因素。我們已經根據與投資者的協議支付了優先股的股息 ，未來可能會根據未來的融資協議(如果有)這樣做。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務 概述

NextTrip 是一家創新技術公司，正在構建下一代解決方案，為旅遊業提供動力。NextTrip通過其子公司提供源自美國的銷售的旅行技術解決方案，主要側重於住宿、酒店、 航班、健康和全包旅遊套餐。其專有的預訂引擎品牌為NXT2.0，使旅行分銷商 可以訪問大量庫存。NextTrip的NXT2.0預訂技術建立在202年6月收購的平臺上，該平臺之前為Bookit.com業務提供了支持，Bookit.com是一家久負盛名的在線休閒旅行社，截至2019年(疫情流行前)，其年銷售額超過40000美元(萬)。

自2022年以來，NextTrip一直專注於NXT2.0技術平臺的整體集成，該平臺將作為當前和未來技術項目以及專有系統增強的基礎。通過這一戰略服務，NextTrip將專注於旅遊行業的關鍵機遇領域，並提高預訂轉化率。NextTrip的專有技術與媒體、產品和客户服務相結合，為中高端旅行者提供了一條獨特的道路。

從2020年1月開始，新冠肺炎病毒在全球範圍內傳播，嚴重影響了NextTrip的業務。從2020年3月開始， 美國多個州和外國開始發佈“呆在家裏”的命令，並對州際和國際旅行關閉邊境。這些對旅行的限制，加上世界各國政府實施的其他措施，嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，對全球旅遊業產生了前所未有的影響。從2019年12月到2022年初，由於邊境關閉、強制旅行限制和酒店、航空公司的有限運營以及 額外的自願或強制關閉與旅行相關的企業(以及在一些司法管轄區之外)，公眾的旅行能力受到嚴重限制。新冠肺炎疫情期間實施的措施導致前所未有的臨時和永久業務關閉、取消和限制新的旅行預訂，對NextTrip的業務、財務狀況和運營業績產生了嚴重的負面影響。

由於在新冠肺炎疫情高峯期，對NextTrip提供的旅行相關服務的需求大幅下降， NextTrip將重點轉向開發和增強其計劃產品。例如，它增強了預訂引擎的功能，包括開發一個允許客户預訂套餐度假和郵輪的預訂引擎平臺，以及一個安排和管理商務旅行的平臺。

在反向收購Sigma之前，NextTrip Holdings，Inc.(“NextTrip”)是NextTrip Group，LLC(“Group”)的全資子公司，而NextTrip集團又是NextPlay Technologies，Inc.(“NextPlay”)的全資子公司。集團的所有業務都是通過其子公司進行的。於2023年1月25日， NextPlay與集團訂立經修訂及重訂的分居協議(“分居協議”)、經修訂及重訂的經營協議(“經營協議”)及交換協議(“交換協議”)， 將該等協議(“協議”)合併，據此NextPlay將彼等於旅行業務中的權益轉讓予集團。 根據交換協議，NextPlay以1,000,000個集團會員單位交換400,000個集團優先單位， 每單位價值10美元。在交換優先股之前，集團有應付NextPlay的17,295,873美元， 為現金預付款和NextPlay代表集團支付的費用，而NextPlay有義務向NextTrip提供持續的 支持。這類債務通過發行優先股和免除NextPlay的所有持續支持義務來清償，但期票項下剩餘的150美元萬預付款除外，因此NextTrip將應支付的 記錄為實繳資本。

NextTrip 於2023年12月29日完成了對西格瑪的反向收購。Sigma在納斯達克上以SASI的形式交易，SASI已更名為NextTrip， Inc.，現在在納斯達克上以NTRP的形式交易。

如上文所述，根據與Sigma的收購，400,000股優先股將交換NextTrip，Inc.的普通股。於2023年12月29日向NextPlay發行了13,001股結束股票，並將在實現業務里程碑的情況下發行486,999股或有股票 。

由於NextTrip是會計收購方，NextTrip 已對反向合併進行了核算，並將在未來 的基礎上報告財務結果。財務報表中反映的資本部分是NextTrip，Inc.的資本部分，經營結果是會計收購人的財務狀況。交易中假設的所有資產、負債和經營結果是本管理層財務狀況和經營結果討論和分析中討論的財務信息的基礎 ，以及本報告其他部分包括的NextTrip的財務報表。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響隨附的財務報表中報告的資產、負債、銷售和費用。 關鍵會計政策是那些需要最主觀和複雜的判斷的政策，通常使用關於 本質上不確定事項的影響的估計。根據它們的性質，這些假設和估計的變化可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。在不久的將來可能發生重大變化的重大會計估計是收入確認、長期資產減值、作為發售成本授予的股票補償獎勵和股票等價物的價值以及壞賬準備。該等關鍵會計政策，包括其假設及判斷，於本年報所載財務報表附註1中披露。然而，我們不認為有任何替代方法會對我們的財務報表產生實質性影響。

下面介紹的關鍵會計政策和估計反映了我們在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計 。

列報依據和合並原則

NextTrip的財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會的年度財務報表規則和規定編制的， 視情況適用。財務報表是按照公認會計原則採用權責發生制編制的。

NextTrip的財務報表是在與其全資子公司的財務報表合併的基礎上編制的。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。這些差異可能會對NextTrip未來的運營業績和財務狀況產生實質性影響。 需要進行估計和假設的重要項目包括無形資產的賬面價值、折舊和攤銷。

有關關鍵假設和估計不確定性的信息 有可能導致NextTrip資產和負債的賬面金額在下一財政年度進行重大調整 ，財務報表附註中的引用如下：

應收賬款

貿易 應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是本公司對其現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。

公司認為貿易應收賬款是完全可收回的，因此不需要為可疑賬款撥備。如果 金額變得無法收回，則在確定後將計入運營費用。

截至2024年2月29日和2023年2月28日的貿易應收賬款餘額分別為34,082美元和0美元。

附註1-業務説明和持續經營中所述本票項下NextPlay的應收賬款分別為2,567,665美元和1,933,908美元。管理層確定，由於NextPlay在本票條款下違約，截至2024年2月29日，整個關聯方應收賬款的收款能力 不確定，因此為可疑的 賬款計提了1,567,665美元的撥備。截至2023年2月28日，未建立壞賬準備。

無形資產

NextTrip 以成本減去累計攤銷和減值損失計量單獨收購的無形資產。當NextTrip確定完成無形資產在技術上是可行的，並且有足夠的資源完成開發時，NextTrip確認內部開發的無形資產。後續支出在增加相關資產的未來經濟效益時予以資本化。所有其他支出在發生時計入損益。

NextTrip 評估無形資產的壽命是有限的還是不確定的。NextTrip至少每年審查其無形資產的攤銷方法和使用期限。與資產相關的未來經濟利益的預期使用年限或消費期間的變化，將通過改變攤銷方法或期間作為會計估計利潤或虧損的變化進行前瞻性會計核算。NextTrip已將其商標的使用期限評估為無限期。

NextTrip有限壽命無形資產的估計使用壽命如下：

軟件 開發成本

NextTrip 在根據《ASC 985-20-25》制定的準則確定軟件應用程序的技術可行性後，對內部軟件開發成本進行資本化處理，以計算銷售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本， 要求在確定技術可行性後對某些軟件開發成本進行資本化。確定技術可行性和持續評估這些成本的可回收性需要管理層對某些外部因素做出相當大的判斷，例如預期未來收入、預計經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化 。當產品可向 客户全面發佈時，開始攤銷資本化的軟件開發成本。資本化成本以直線法為基礎，在產品剩餘的預計經濟壽命內攤銷。

無形資產減值

根據ASC 350-30-65“商譽及其他無形資產”，NextTrip於發生事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，評估可識別無形資產的減值。它認為重要的因素， 可能引發減值審查的因素包括：

1. 與歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；

2. 收購資產的方式或用途或整體業務戰略發生重大變化；以及

3. 顯著的負面行業或經濟趨勢。

當 NextTrip基於上述減值指標中的一項或多項的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回時，該資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流量中收回時，NextTrip 將計入減值費用。NextTrip基於預測貼現現金流方法，使用管理層確定的與當前業務模式固有的風險相稱的貼現率 來計量任何減值。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重大的管理層判斷 。使用年限有限的無形資產在其使用年限內攤銷。

租契

NextTrip 採用ASU 2016-02(主題為ASC 842)租賃，要求承租人確認超過12個月的經營租賃安排的租賃資產和租賃負債 。

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”) 資產、經營租賃負債-流動和經營租賃負債-非流動。融資租賃包括在資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。

ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們通常使用遞增的 借款利率，該遞增借款利率基於在開始 日期租賃付款的類似期限內的抵押借款的估計利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括 在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。

收入 確認

NextTrip 根據ASC 606確認收入，其中包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配到履約義務，以及在履行履約義務時確認收入 。

NextTrip 在客户購買了產品、旅行日期中較早的發生或取消日期已過期時確認收入，作為履行義務的履行、銷售價格是固定或可確定的，併合理地 確保可收款。直接從NextTrip購買的客户旅行套餐的收入記錄為毛收入(客户向NextTrip支付的金額顯示為收入，提供相應旅行套餐的成本記錄為收入成本)。

NextTrip 通過直接向客户銷售以及通過世界各地目的地的旅遊和活動的其他分銷渠道獲得收入 。

NextTrip 在指定的旅遊產品轉移給客户之前對其進行控制，因此它是包括但不限於 以下內容的委託人：

在提供服務之前收到的旅遊或活動的付款 被記錄為遞延收入，並在旅行日期或最後取消日期(即客户的退款特權失效)之前的 確認為收入。

根據酒店的要求，我們會不時地在客户預訂之前向供應商付款。這些付款在旅行日期或最後取消日期較早的日期確認為貨物成本。

基於股票的薪酬

我們 根據授予日的公允價值衡量基於股票的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排 可能包括股票期權、有限制和無限制的普通股授予、基於業績的獎勵、股票增值權和員工購股計劃。基於股票的薪酬在授予之日以其公允價值計量。

向非僱員發行的權益工具 根據授予日期工具的公允價值記錄。通常，衡量日期為(A)達成定義的績效承諾之日，或(B)(I)非員工績效要求完成之日或(Ii)工具被授予之日中較早者。與儀器相關的測量值在一段時間內根據每個特定贈與的事實和情況進行確認。

基於股票的薪酬和其他股權工具的授予日期公允價值是使用布萊克·斯科爾斯估值模型計算的 ，需要對該模型的幾個輸入進行估計，包括無風險利率、股息和我們股價的預期波動率。

運營結果

截至2024年2月29日的年度與截至2023年2月28日的年度比較

收入

在截至2024年2月29日的一年中，NextTrip確認的收入為458,752美元，而2023年同期為382,832美元，增加了75,920美元，增幅為19.8%。這一增長是由於繼續實施該公司的預訂引擎。

收入成本

截至2024年2月29日的年度收入成本為397,532美元，而2023年同期為354,921美元，增加42,611美元，增幅為12%。這一增長歸因於截至2024年2月29日的年度收入與2023年同期相比有所增加。

運營費用

截至2024年2月29日的年度的運營費用總額為5,740,577美元 ，而截至2023年2月28日的年度為4,979,766美元。增加760,811美元或15.3%是由於專業服務費增加了806,076美元，折舊和攤銷增加了761,524美元，其他運營費用增加了91,838美元，基於股票的薪酬增加了116,512美元，組織成本增加了25,000美元。工資和福利減少了519,809美元，一般和行政費用減少了57,455美元，銷售和營銷費用減少了222,887美元，技術費用減少了239,988美元，這部分抵消了這些增長。

工資 和福利

截至2024年2月29日的年度，薪資和股票薪酬支出為1,604,487美元，而2023年同期為2,124,296美元。減少519 809美元，即24.5%，原因是僱員人數減少，但被專業合同工作人員增加所抵消。

基於股票 的薪酬

截至2024年2月29日的年度，基於股票的薪酬總額為116,512美元，而截至2023年2月28日的年度為0美元。增加 是由於在完成反向合併交易後，與假設Sigma的未償還股票期權有關的費用。

應收本票損失 。

截至2024年2月29日的年度應收本票虧損1,567,665美元，原因是從NextPlay到期的未償還餘額2,567,665美元中建立了準備金。管理層已確定，由於NextPlay違約 根據其本票條款，截至2024年2月29日整個關聯方應收賬款的收款能力尚不確定。截至2023年2月28日，不計提壞賬準備。

一般費用 和管理費用

截至2024年2月29日的年度的一般及行政費用為152,106美元，較上年同期的209,561美元減少57,455美元。減少的主要原因是，與2023財年相比，2024財年的租金支出減少了28,000美元，員工人數減少，醫療保險費也減少了。

銷售額 和營銷費用

截至2024年2月29日的一年，銷售和營銷費用為484,250美元，而2023年同期為707,137美元。減少222,887美元或31.5%的主要原因是預訂引擎增強升級期間營銷成本降低。

專業服務費用

截至2024年2月29日的年度，專業服務費用為1,421,508美元，而2023年同期為615,432美元。增加806,076美元或131%是由於專業合同員工數量的增加以及與各種上市公司備案相關的法律費用的增加。

技術

截至2024年2月29日的年度的技術支出為311,430美元，而截至2023年2月28日的年度的技術支出為551,418美元。 減少239,988美元，或43.5%，主要原因是網站維護和錯誤修復減少137,258美元，軟件許可費用減少41,215美元，原因是重新談判許可協議和採用更具成本效益的解決方案 與優化我們的雲基礎設施相關的雲數據庫和網絡費用減少13,420美元，以及 由於整合服務而減少軟件託管費用83,109美元。支持公司運營的新服務的會費和訂閲費增加了7,888美元，與公司技術基礎設施的維護和支持相關的費用增加了29,341美元，這部分抵消了這些減少。

組織成本

截至2024年2月29日的一年，組織成本為25,000美元，而2023年為0美元。這一增長歸因於我們董事在2023年12月29日反向收購Sigma後的薪酬支出 。

折舊和攤銷

截至2024年2月29日止年度的折舊及攤銷費用為1,468,762美元，較2023年同期的707,238美元增加761,524美元或107.6%。這一增長主要是由於年內軟件增加的攤銷，以及由於某些軟件採購，特別是BookIt.com資產的估計使用壽命，在較短的時間內攤銷了某些軟件。

其他 費用

截至2024年2月29日的年度，其他支出總額為156,522美元，而截至2023年2月28日的年度，其他支出為64,684美元。增加91,838美元，或142.0%，主要是由於D&O保險費的增加。

其他 收入(費用)

截至2024年2月29日的年度，其他支出為977,480美元，而2023年同期的其他支出為81,641美元。增加895 839美元的主要原因是應收本票虧損1 567 665美元，但被其他收入486 633美元部分抵銷，其中479 460美元是應計費用的沖銷。這種沖銷通過將費用分配給適當的費用賬户而被抵消。此外，債務清償收益166,889美元是因為交換了發行普通股的諮詢費。

出售資產的淨虧損14,718美元是由於商譽減少52,310美元，部分被向Divergent出售資產的37,592美元的收益所抵消，利息支出減少23,251美元是由於可轉換票據於2023年12月29日轉換為普通股。

持續運營淨虧損

在截至2024年2月29日的年度，持續經營的淨虧損總額為6,656,837美元，而截至2023年2月28日的年度，持續經營的淨虧損為5,033,496美元。2024年，營業虧損部分增加了727,502美元，其他虧損部分增加了895,839美元。

停產淨虧損

截至2024年2月29日止年度，非持續經營淨虧損675,314美元，主要包括Sigma遺留業務所產生的支出，包括支付給前Sigma員工的留任獎金528,930美元、薪金和福利28,475美元、遣散費62,500美元以及組織和其他支出60,415美元。與維護合同相關的收入為5,006美元，部分抵消了這些費用。

適用於普通股股東的淨虧損

截至2024年2月29日的年度，適用於普通股股東的淨虧損總額為7,339.276美元，而截至2023年2月28日的年度為5,033,496美元。2024年的優先股息為7125美元，2023年為0美元。

流動性 與資本資源

由於我們是否有能力支付當前和未來的運營和資本支出， 我們是否有能力從本年度報告提交之日起持續經營12個月，以及本年度報告第15項中所列的我們截至2024年2月29日和截至2024年2月29日的年度財務報表的註冊 獨立會計師事務所的報告包含持續經營資格，我們對此深表懷疑。

截至2024年2月29日，NextTrip的現金為323,805美元，累計赤字為24,151,139美元，營運資金赤字為245,005美元，而截至2023年2月28日，現金為282,475美元，累積赤字為16,811,863美元，營運資本赤字為2,310,654美元。

到目前為止，NextTrip主要通過運營收入、發行可轉換債券、關聯方墊款和私募證券為其運營提供資金。

2024年3月15日，公司董事會批准公司分別與摩納哥先生和公司首席執行官科爾比先生簽訂無擔保本票，本金總額為500,000美元。根據該通知的條款，在2024年5月31日之前，可應本公司的要求在信貸額度下預付款項。該票據的年利率為7.5%，於2025年2月28日到期，並可由 公司在到期前的任何時間預付，而不會受到懲罰。截至2024年4月19日，票據的全部本金已預付給本公司，仍未償還。

2024年4月25日，公司董事會批准公司與包括投資者、董事、高管和員工在內的某些關聯方 簽訂一系列無擔保本票，這些關聯方將分別提供資金，本金總額為1,000,000美元。這些票據的年利率為7.5%，自每份票據籤立之日起計到期一年，本公司可在到期前任何時間預付，無需支付違約金。截至2024年7月10日，本公司已預付本金1,000,000美元，至今仍未償還。

NextTrip 將需要通過股權或債務融資或其他方式籌集額外資金以支持其持續運營，增加其產品的市場滲透率 ，擴大其旅行和技術驅動產品的營銷和開發，為額外的設備和開發成本、支付義務和用於管理業務的系統提供資本支出 ，包括支付其他運營 成本和保持遵守納斯達克的上市要求，直到計劃的收入流完全實施並開始抵消公司的運營成本 。該公司估計，要在未來12個月內繼續運營，至少需要55萬美元的萬。

無法保證任何所需未來融資的金額和可用性或其條款。此類融資，如果以股權形式 ，可能會高度稀釋我們現有股東，並且可能會包括繁重的條款。如果是債務形式，此類 融資可能包括可能難以履行的契約和還款義務，並且可能會對我們的業務 和運營產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、限制或終止我們的業務和運營 並失去我們的納斯達克上市資格。

淨額 經營活動中使用的現金

截至2024年2月29日止年度，持續經營業務的經營活動使用的現金淨額為5，056，095美元，而2023年同期為3，792，600美元，增加了1，263，495美元或33.3%。

在截至2024年2月29日的年度內，持續經營活動中使用的現金淨額是淨虧損6,656,837美元的結果，但被營運資本變動1,400,025美元和非現金支出3,000,767美元部分抵消。非現金支出主要包括折舊及攤銷1,468,762美元及關聯方應收賬款虧損1,567,665美元。週轉資金的變化是由於應收賬款增加662,939美元，預付費用增加281,506美元，證券保證金增加27,167美元，應付賬款和應計費用減少531,367美元，但被遞延收入增加102,954美元部分抵銷。

截至2024年2月29日止年度，非持續業務在經營活動中使用的現金淨額為675,314美元，而2023年同期為0美元，與清盤與傳統西格瑪業務相關的費用有關。

因此，在截至2024年2月29日的年度內，經營活動中使用的現金淨額總額增加1,938,809美元，至5,731,409美元，較2023年同期的3,792,600美元增加51.1%。

在截至2023年2月28日的年度內，經營活動中使用的現金淨額是淨虧損5,033,496美元的結果，但營運資本變動521,490美元和非現金支出719,406美元(主要與折舊和攤銷有關)部分抵消了這一淨虧損。營運資本的變動是由於應收賬款減少5,503美元，預付費用減少48,796美元，應付帳款和應計費用增加533,193美元，遞延收入減少46,855美元，使用權資產增加18,697美元。

淨額 投資活動中提供(使用)的現金

截至2024年2月29日的年度內，投資活動提供的現金淨額為980,936美元，而2023年同期投資活動使用的現金淨額為4,290,930美元，增加了5,271,865美元。增長的主要原因是反向收購Sigma，提供了417,122美元的現金，以及隨後將Sigma的遺留資產出售給第三方，產生了額外的1,589,241美元現金。進一步增加的原因是資本化軟件開發成本減少了1,337,919美元，關聯方本票減少了1,933,908美元。設備採購增加了6 325美元，部分抵消了這些增加。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2024年2月29日的年度內，NextTrip 籌集了4,791,804美元的淨收益，其中735,037美元來自發行可轉換票據，1,905,970美元來自發行普通股，1,603,500美元來自發行優先股，以及547,277美元來自相關的 方預付款。在截至2023年2月28日的年度內，公司籌集了8,134,955美元的淨收益，其中包括關聯方向公司預付款4,901,452美元和發行可轉換票據的收益3,233,503美元。

通貨膨脹、物價變化和利率上升對NextTrip在最近兩個財政年度的持續運營沒有實質性影響。

我們 沒有S-k規則第303(A)項所定義的表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

項目15中包括的財務報表在此引用作為參考。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護充分的信息披露控制和程序，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。披露 控制和程序旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在此類報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

在本表格10-k所涉期間，管理層發現在披露控制和程序方面存在重大缺陷，原因是缺乏在公認會計原則(“公認會計原則”)方面具有足夠專業知識的人員。具體地説，公司沒有 具有豐富GAAP經驗的人員來充分評估和應用GAAP要求來準備和審查財務披露 。由於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2024年2月29日，公司的 披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)所定義的財務報告的適當內部控制。 財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架對我們對財務報告的控制進行了有效性評估 。

作為這項評估的結果，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與缺乏具備適當GAAP專業知識的足夠人員有關。具體地説，由於GAAP下某些會計準則的複雜性和不斷演變的性質，管理層認定，截至2024年2月29日，公司沒有足夠的具有豐富的GAAP經驗的人員來及時充分評估和應用這些準則。由於這一重大弱點，管理層 得出結論，截至2024年2月29日，公司對財務報告的內部控制無效。

本報告不包括本公司註冊獨立會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，較小的報告公司不需要這一點。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊造成的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和舞弊實例。 任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。

財務報告內部控制變更

正如本報告其他部分討論的那樣，在截至2024年2月29日的季度內，公司完成了對NextTrip的反向收購 ，並將公司的某些遺留西格瑪資產出售給了Divergent。在完成對NextTrip的收購時，NextTrip被視為本公司的會計收購人，因此，在完成收購時，NextTrip的內部控制成為我們的內部控制。 2023年12月29日，根據雙方換股協議的條款，Sigma的首席財務官 被任命為合併後公司的首席財務官。此外，Sigma的審計師Haynie and Company被任命為合併後公司的審計師。

除了任命一位具有豐富GAAP經驗的首席財務官擔任合併後公司的首席財務官外，管理層自2024年2月29日以來採取了進一步措施，通過聘用更多具有GAAP專業知識的人員，特別是公司的財務總監，並在必要時聘請具有主題專業知識的外部顧問，來彌補上文討論的重大弱點。 管理層還實施了幾項增強其對財務報告的控制的措施，包括但不限於，建立每月財務結賬流程，實施賬目調節，確保適當的職責分工，並實施新的 財務控制軟件。到本報告提交之日，這些補救工作已完成。

作為這些改進的結果，管理層認為，本報告所包含的綜合財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司截至所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

執行官員

下表列出了截至2024年8月31日我們每位高管的姓名、年齡和職位：

威廉·科爾比自2023年12月29日以來一直擔任我們的首席執行官。科比先生在旅遊和媒體行業擁有20多年的經驗，並在金融行業擁有大約10年的經驗。他擔任NextTrip模式的架構師，負責該公司旅遊、房地產和電視媒體部門的開發和運營。從2023年1月25日至2023年12月29日，科爾比先生擔任NextTrip Group，LLC的首席執行官。克比先生曾擔任NextPlay Technologies，Inc.(前身為Monaker Group，Inc.)聯席首席執行官。2021年9月16日至2023年1月25日。2008年7月至2021年9月16日，Kerby先生擔任Monaker Group，Inc.首席執行官。在此期間，Kerby先生還於2009年至2020年擔任NextPlay Media首席執行官，並於2012年10月至2015年8月擔任該公司房地產控股公司Verus International，Inc.的首席執行官， 在董事會任職至2016年4月。2002年4月至2008年7月，科爾比先生擔任多家媒體和旅遊公司的首席執行官，這些公司最終成為非凡度假集團的一部分。業務 包括Cruise&Vacation Shoppe、Maupintour非凡度假、AttachéTravel和The Travel Magazine--一部包含160個旅遊節目的電視連續劇 。1999年2月至2002年4月，科爾比先生創立並管理了Travelbyus，這是一家在多倫多證券交易所和納斯達克小盤股市場上市的公司。此次發佈包括一種獲得智力專利的旅遊模式，該模式利用基於技術的營銷來推廣其旅遊服務和產品。克比先生通過談判收購和融資了21家公司，包括多家旅行社、2100家旅行社、包括印刷、電視、户外廣告牌和無線應用在內的媒體以及尖端技術 ，以建立和完成Travelbyus模式。該公司擁有500多名員工，總收入超過30美元億，市值超過90000美元萬。從1989年6月到1999年1月，科比先生創立並發展了加拿大休閒公司，該公司包括不列顛哥倫比亞省節儉汽車租賃公司、TravelPlus(全國性旅行社)、Bluebird Holidays(一家國際旅遊公司，業務遍及美國、加拿大、英國、法國、南非和南太平洋)和加拿大旅行者(一本旅遊雜誌)。休閒加拿大公司於1998年5月被在古巴開發酒店和度假村的加拿大公司Wilton Properties收購。從1980年10月到1989年6月，科比在金融行業擔任投資顧問。科比先生畢業於約克大學，獲得榮譽經濟學專業學位。

林賽 北自2023年7月以來一直擔任我們的總裁。諾斯女士在休閒旅遊和旅遊技術方面擁有超過15年的經驗 諾斯女士負責NextTrip休閒、商務和科技產品的方方面面，包括世界1元宇宙的開發。在加入NextTrip之前，諾斯女士負責蘋果休閒集團(ALG)的供應商戰略與投資部。在這裏，她領導ALG Vacations和Vax VacationAccess品牌的全球合作伙伴營銷和戰略關係，包括Apple Vacations、FunJet Vacations、United Vacations、Southwest Vacations、CheapCaribean.com和Travel Impressions。諾斯女士於2003年加入馬克旅遊公司(TMTC)的 團隊，並在各種市場營銷和參與能力中任職。在與ALG合併之前，諾斯女士於2014年被任命領導所有TMTC和TriSept Solutions品牌的供應商戰略和投資工作。在公司任職期間，諾斯女士參與了許多新業務關係的開發，並是TMTC和TriSept Solutions領導團隊的成員。諾斯女士擁有馬凱特大學的市場營銷學士學位。

弗蘭克·奧爾澤霍夫斯基自2019年7月1日以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管、首席會計官、首席財務官 和公司祕書。在加入本公司之前，Orzechowski先生曾擔任StormHarbour Partners LP的首席財務官，該公司自2013年9月起是一家獨立的全球市場和金融諮詢公司。2013年5月至2013年8月，Orzechowski先生 擔任基於雲的活動管理軟件公司etouches Inc.的合同CFO，協助處理與該公司計劃的股權融資相關的財務事務。在此之前，他於2009年8月至2012年12月擔任總裁和Four-O Technologies Inc.的所有者/運營者 ，在那裏他成功地啟動並指導了位於康涅狄格州的兩個Cartridge World特許經營部門的運營。 2006年2月至2009年7月，Orzechowski先生在日興美洲控股公司擔任總裁和首席財務官， 在那裏他負責管理該公司美國業務的所有支持和基礎設施，以及其世界系列平臺的投資 經理選擇和盡職調查職能。Orzechowski先生於1982年在Coopers&Lybrand 開始他的職業生涯，1984年獲得註冊會計師證書，1982年獲得喬治敦大學會計專業工商管理理學學士學位。

董事會與公司治理

下表列出了我們董事的姓名、截至2024年8月31日的年齡以及某些其他信息：

(1) 審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員。

董事

唐納德·P·摩納哥自2023年12月29日起擔任董事會主席。摩納哥先生擁有大約三十年的國際信息技術和企業管理顧問經驗。摩納哥先生是摩納哥德盧斯航空有限責任公司的創始人和所有者，該公司是明尼蘇達州德盧斯國際機場的一家提供全方位服務的固定基地運營商航空服務公司，自2005年11月以來一直為航空公司、軍事和通用航空客户提供服務。自2009年1月以來，他一直被明尼蘇達州州長任命和重新任命為明尼阿波利斯-聖彼得堡大都會機場委員會專員。明尼蘇達州保羅市，目前擔任運營、財務和行政委員會主席。摩納哥先生也是摩納哥航空基金會的總裁和主席，北國榮譽飛行的財務主管，德盧斯航空學院的財務主管，以及德盧斯商會軍事委員會的成員。摩納哥先生之前在位於伊利諾伊州芝加哥的埃森哲公司擔任國際信息技術和企業管理顧問達28年之久，其中有18年擔任合夥人和高級管理人員。2011年8月至2023年1月，摩納哥先生擔任NextPlay(2020年6月之前稱為Monaker)董事會成員， 於2018年8月至2021年6月擔任董事會主席，並於2021年6月至2021年12月擔任董事會聯席主席 。2015年5月至2019年10月，他曾在明尼蘇達州德盧斯的共和銀行擔任董事。2012年10月至2016年4月，他還擔任Verus International，Inc.(前身為RealBiz Media Group，Inc.)董事會成員，2015年8月至2016年4月擔任董事會主席。摩納哥先生擁有西北大學計算機科學工程專業的學士和碩士學位。

根據摩納哥先生對信息技術、早期業務增長戰略和業務收購的深刻理解，以及他的背景和豐富的公司管理和領導經驗，我們的董事會認為摩納哥先生有資格擔任我們的董事會成員。

雅各布·布倫斯伯格於2022年4月1日被任命為我們的董事會成員。2021年9月20日任產品管理與戰略關係部高級副總裁總裁，2022年2月16日任總裁兼首席運營官，2022年4月1日任總裁兼首席執行官。在加入本公司之前，Brunsberg先生是通用電氣活塞機技術部門的P&L負責人，負責戰略、開發、商業化和整體業務績效的管理。2017年至2019年，他擔任董事中部地區高級董事總經理，負責幫助建立美國銷售基礎設施，以便在收購後將包括概念激光、Arcam和GEonX在內的幾家添加劑製造技術公司整合到新成立的GE添加劑業務實體中。在加入GE之前，Brunsberg先生在美國軋輥公司 擔任銷售領導和產品營銷職位，負責制定和監督增長戰略，專注於多個工業市場的先進焊接、覆層、熱噴塗和粉末冶金技術。Brunsberg先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校材料科學與工程理學學士學位。

我們的 董事會認為，Brunsberg先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有領導早期成長型公司的經驗。

塞爾瓦託·巴蒂內利於2017年8月16日被任命為我們的董事會成員。巴蒂內利目前是意大利時尚手錶製造商和批發商Bello e Preciso Co.的總裁兼首席執行官，自2017年初以來一直擔任這些職務。在加入貝萊普雷西索公司之前，巴蒂內利先生於2011年至2013年在北美管理公司擔任發展和長期戰略副總裁總裁，該公司是一家總部位於馬薩諸塞州波士頓的財富管理公司，管理着超過20美元的億資產 。1987年至2011年，Battinelli先生擔任Faneuil Hall Associates，Inc.執行副總裁兼代理首席執行官兼首席運營官，Faneuil Hall Associates，Inc.是一家致力於五個相互關聯的超高淨值家族的禮賓精品家族理財室。Battinelli先生在Faneuil Hall Associates任職期間的主要職責包括提供規劃和投資建議，管理約30個資產組合和超過65個單獨的商業實體；並在與法律、會計和銀行部門密切合作的同時，協助Faneuil Hall Associates，Inc.在全球範圍內開展各種業務。在Faneuil Hall Associates任職期間，巴蒂內利先生曾擔任某些家族企業的首席執行官或董事首席執行官，併成功管理了幾宗公司IPO投資組合，同時還擔任了Designhouse International的首席執行官兼首席運營官，Designhouse International是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的斯堪的納維亞傢俱公司，於1983年在納斯達克上市。

從1970年到1974年，巴蒂內利先生擔任德勤會計師事務所(前身為Touche Ross)的審計經理，專門從事信息系統管理工作。2002年至2011年，巴蒂內利先生還擔任HealthLink Europe BV的董事會主席，該公司是一家服務於醫療保健行業的物流和服務公司。Battinelli先生是一名註冊公共會計師，並在巴布森學院獲得了會計學學士學位和MBA學位，重點是國際經濟和會計。

我們的董事會認為，基於巴蒂內利先生對業務收購和銷售的深刻理解，以及他的背景和豐富的公司管理和整合經驗，他有資格擔任董事會成員。

丹尼斯 杜奇於2017年8月8日被任命為我們的董事會成員。迪奇自2003年以來一直擔任私人諮詢公司杜奇諮詢集團的董事董事總經理。在此之前，他在全國範圍內從事公共會計、企業管理、調解和諮詢業務，在戰略和運營管理、財務、會計、戰略規劃和業務運營方面 為多家公司提供專業知識，包括技術、製造和分銷、營銷、房地產、娛樂和專業 實踐。三十多年來，他曾擔任過上市公司和私人公司、非營利組織的首席執行官和董事 ，包括會計師全球網絡副主席，並擔任上市公司、少數人持股企業、 家族和高財富個人的頂級顧問。

Duitch先生的職業生涯始於位於芝加哥、舊金山和比佛利山的國際註冊會計師事務所均富律師事務所，之後他創建了Duitch&Franklin LLP，該公司後來發展成為南加州最大的獨立註冊會計師/企業管理/諮詢業務 業務，並於1998年被一家上市公司收購。隨後，他在一家消費品公司擔任總裁，直接負責營銷、零售和履約運營，直到2003年成立杜奇諮詢集團，以顧問、C級和董事董事會的角色為客户提供服務。

杜伊奇先生是一名註冊家族企業和房地產顧問，也是合夥人/股東協議和糾紛、企業和婚姻財產解散以及管理團隊和董事會功能失調等事務的調解人。他在加州註冊會計師基金會、商業和專業團體的管理、財務和會計領域進行了廣泛的演講，曾在多所學院和大學任教，併為地區和國家出版物撰寫管理和税收方面的技術文章。

杜伊奇先生擁有愛荷華州大學會計學學士學位和西北大學工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，Duitch先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的公共會計 經驗，這將幫助董事會和審計委員會解決我們必須遵守的眾多會計相關問題、法規和 美國證券交易委員會報告要求，以及他在企業管理、財務和戰略規劃方面的專業知識。

肯特 薩默斯於2018年1月18日被任命為我們的董事會成員。薩默斯先生還被任命為公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。

薩默斯先生目前將他的時間分配給許多獨立活動，這些活動側重於早期技術公司的形成和發展戰略，以及主要位於波士頓大都市區的新興和中端市場技術公司的銷售規劃和執行需求，包括：私營和家族企業的管理顧問；麻省理工學院創業指導服務計劃的志願者導師和講師；向麻省理工學院斯隆管理學院、哈佛大學MBA課程、賓夕法尼亞大學沃頓商學院以及許多國內和國際創業支持組織註冊的公司創始人和學生定期講授企業、企業對企業銷售 ；以及哈佛高級領導力計劃註冊研究員的顧問。自2003年萬億以來，薩默斯先生曾在不同時間擔任這些職務。就是現在。從2009年到現在，薩默斯先生一直擔任CADNexus，Inc.的非執行主席，從2017年到現在，他是董事的一名董事和iQ3 Connect，Inc.的薪酬委員會主席。薩默斯先生還 目前擔任麻省理工學院材料技術有限公司的董事會主席。

從2005年到2017年，薩默斯先生在位於波士頓的數據庫諮詢和工程服務公司Practical Computer Applications，Inc.擔任管理合夥人，負責銷售規劃和執行活動。在計算機實際應用之前， 從2001年到2005年，薩默斯先生提供獨立的併購諮詢服務，為私營公司的出售提供支持。在此之前的14年裏，薩默斯先生曾在多家軟件和互聯網初創企業擔任過領導職務，包括： Colleo Corporation(被MRO Software收購)董事長兼首席執行官，MyHelpDesk，Inc.(被Support.com收購)創始人兼首席執行官，PCMovingVan.com創始人 (被一傢俬募股權公司收購)，以及電子書技術公司市場部副總裁總裁(被INSO Corporation收購， 以前在納斯達克上市)。

在進入軟件行業之前，薩默斯先生曾擔任電子合資夥伴有限責任公司的技術分析師和貝爾斯登公司期權交易部門的助理計劃交易員。1986年，薩默斯先生獲得了休斯頓大學的英語學士學位。

根據薩默斯先生對早期業務增長戰略、企業銷售、業務收購的深刻理解，以及他的背景和豐富的公司管理和領導經驗，我們的董事會認為薩默斯先生有資格擔任我們的董事會成員。

董事 獨立

我們的董事會目前由五名成員組成。由於Brunsberg先生之前擔任過我們的首席執行官，因此他不被視為獨立的董事公司。由於摩納哥先生之前與董事有關聯，摩納哥先生並不被視為獨立的NextTrip。我們的董事會已經決定，我們的其他董事，塞爾瓦託·巴蒂內利、丹尼斯·杜奇和肯特·薩默斯是“獨立的”，這一術語在“納斯達克”市場規則的第5605(A)(2)條中有定義。根據納斯達克規則，我們的董事會必須由獨立董事佔多數。

納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種業務 。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對我們的獨立董事巴蒂內利先生、杜伊奇先生和薩默斯先生做出了主觀判斷，認為不存在任何關係， 董事會認為這將幹擾董事履行職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事業務以及可能與我們和我們的管理層相關的個人活動和關係的信息。我們的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。

分類 董事會

根據我們修訂和重述的章程，我們的董事會分為三類，交錯任期三年。 在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉出來，從 當選和資格之時起到選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事分類如下：

我們的修訂和重述的章程規定，董事會可以通過決議改變授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何 董事職位將在三個級別之間分配，以便幾乎儘可能地使每個級別由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。

領導層 董事會結構

任何董事或我們的整個董事會可以在任何股東大會上由有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者投贊成票 ，在任何股東大會上無緣無故地罷免。我們修訂的 和重述的章程為我們的董事會提供了靈活的酌情權，可以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們的董事會認為，在任何給定的時間，以其認為最符合公司利益的方式選擇公司董事長和首席執行官是很重要的。我們的董事會認為 董事長和首席執行官的職位可以由一名個人或兩名不同的個人擔任，這由我們的董事會根據當時的情況確定 。

2022年4月1日，我們的董事會任命魯波特先生為董事會主席。根據NextTrip與Sigma Additive Solutions，Inc.之間的換股協議，魯波特先生於2023年12月29日辭去董事長一職，同時任命Donald P.摩納哥接替魯波特先生擔任董事會主席。

董事會主席主持我們董事會的所有會議，並行使和履行董事會可能不時分配給他或我們修訂和重述的章程所規定的其他權力和職責。董事會主席由本公司董事會每年任命。

我們的董事會沒有關於是否應該由兼任首席執行官的董事長領導的既定政策，並且過去 將董事長和首席執行官的角色結合在一起。鑑於我們公司的情況，我們的董事會目前致力於分離的角色。然而，我們的董事會不斷評估我們的領導結構，如果董事會認為合併董事長和首席執行官職位將符合我們公司和股東的最佳利益，則可能在未來決定這樣做。

董事會 會議和委員會

在截至2024年2月29日的財政年度內，董事會召開了25次會議，每個董事出席了(I)他擔任董事期間我們董事會召開的會議總數和(Ii)他服務期間我們所有董事會委員會舉行的會議總數 總和的至少75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們當時的每一位現任董事都參加了我們的2023年股東年會。

我們的 董事會設立了三個常設委員會-審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會 都根據我們董事會批准的書面章程運作。每個委員會章程均已發佈在我們網站www.sigmaadditive.com的投資者 部分。對我們網站地址的引用並不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息 ，您不應將其視為本年度報告的一部分。

審計委員會

審計委員會的職責包括：

我們審計委員會的 成員是杜伊奇先生、巴蒂內利先生和薩默斯先生，杜伊奇先生是委員會主席。 我們的董事會已經確定，根據適用的董事規則和美國證券交易委員會規則10A-3，杜伊奇先生、巴蒂內利先生和薩默斯先生各自是獨立的美國證券交易委員會。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的 規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則和法規所定義的所需的財務經驗。審計委員會在2023年期間舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

我們薪酬委員會的 成員是杜伊奇先生、巴蒂內利先生和薩默斯先生，巴蒂內利先生是該委員會的主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則和條例，Duitch先生、Battinelli先生和Summers先生均是獨立的，是根據交易所法案頒佈的第160億.3條規則所界定的“非僱員董事”。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會的 成員是杜伊奇先生、巴蒂內利先生和薩默斯先生，杜伊奇先生是該委員會的主席。我們的董事會決定，根據適用的納斯達克規章制度，Duitch先生、Battinelli先生和Summers先生都是獨立的 。

道德和商業行為守則

公司有一套適用於所有員工的道德規範，包括公司首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及董事會成員。代碼可在我們的網站上獲取，網址為www.sigmaaddtive.com。本公司打算在美國證券交易委員會或納斯達克規則要求的範圍內，通過在同一網站上發佈此類信息或提交8-k表格來披露對本代碼的任何更改或豁免。對我們網站地址的引用 不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併，您不應將其視為本年度報告的一部分。

評估董事提名者的考慮因素

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名者。在對董事候選人的評估 中，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會的當前規模和組成 以及我們的董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突和 其他承諾。被提名者還必須能夠根據過去在高度負責的職位上的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導，併成為他們所屬公司或機構的領導人。董事 候選人必須在我們的提名和公司治理委員會的判斷中有足夠的時間履行董事的所有董事會 和委員會的職責。我們的董事會成員需要準備、出席和參與董事的所有董事會和適用的委員會會議。除上述規定外，董事提名人選沒有明確的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會可能還會不時考慮它認為符合我們和我們股東最佳利益的其他因素。

儘管我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景 和經驗。在對董事提名作出決定時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事董事會和委員會的年度評估時，也將考慮這些和其他 因素。在完成對董事候選人的審查和評估 之後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦董事被提名人進行遴選。

股東 推薦進入董事會

我們的 提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事的候選人，只要該推薦 股東在發出通知時和年會召開時都是登記在冊的股東，並且該等推薦 符合我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程和適用法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、我們對董事候選人的政策和程序以及上述董事常規提名標準 對此類推薦進行評估。這一流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式與祕書聯繫。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

任何提名都應以書面形式發送到我們的公司祕書NextTrip，Inc.，3900 Paseo del Sol，Santa Fe，New墨西哥87507。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程中不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層 促進將風險管理融入我們的公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在 年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年，高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，作為重點介紹特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過整個董事會以及董事會的常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會將處理各自監管領域的固有風險 。特別是，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層 為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還監督對法律和法規要求的遵守情況 ，並審議和批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和治理委員會監督我們可能會不時採納或修訂的公司治理準則的有效性 。我們的薪酬委員會評估和監控 我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵我們的管理層過度冒險。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第(br}16(A)節規定，公司高管和董事以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的人，須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本 。

本公司認為，在截至2024年2月29日的財政年度內，其高管、董事和超過10%的股東 根據第16(A)條及時提交了所有報告。

第 項11.高管薪酬

薪酬決定的流程和程序

我們的薪酬委員會負責高管的薪酬計劃，並向我們的 董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，並參與確定向他彙報工作的各個高管的薪酬。我們的首席執行官 官員不確定自己的薪酬。我們的首席執行官根據我們的業績、某位高管對這些業績的貢獻以及個人目標實現方面的表現，就所有高管的短期和長期薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的薪酬委員會然後審查建議 和其他數據，並就每位高管的總薪酬以及作為每個薪酬組成部分的 做出決定(或向董事會提出建議)。

下表列出了對以各種身份向本公司提供服務的報酬：(I)在上一財政年度內任何時間擔任本公司首席執行官的每位人員，以及(Ii)於2024年2月29日受僱於本公司的兩名薪酬最高的高管(我們的首席執行官除外)(上述高管在本文中統稱為“指名高管”)。

彙總表 薪酬表

指定的 執行幹事僱傭協議

威廉·科爾比

就本公司於2023年12月29日獲委任為首席執行官一事，本公司與柯比先生於2023年12月29日簽訂了一份 聘書協議。根據僱傭協議，Kerby先生將有權獲得400,000美元的年基本工資，我們董事會的薪酬委員會可以根據對他的業績和其他因素的年度或特殊情況評估，酌情增加(但不減少)這一數字。根據我們董事會 的酌情決定權，Kerby先生還將有資格獲得可自由支配的年度財政年終獎勵獎金，金額最高可達其基本年薪的100%。獎勵獎金的確切金額將取決於公司里程碑和盈利能力的實現情況，以及董事會認為合適的其他里程碑。Kerby先生將有權獲得其僱傭協議中規定的部分或全部基本年薪和現金或普通股股票的任何獎勵獎金，並有資格酌情獲得股權薪酬，金額由我們的董事會決定。

在任職期間，Kerby先生將有權獲得每月1,500美元的汽車津貼，並根據任何和所有 遞延補償計劃、退休計劃、人壽、傷殘、健康、事故和其他保險計劃以及類似的員工福利計劃和計劃、病假和休假時間獲得所有福利，這些福利計劃和計劃是公司自行決定向其高管提供的 ，並根據公司的PTO政策獲得四周的帶薪假期。

Kerby先生已經為NextTrip的利益與航空公司報告委員會、旅行銷售商、商家提供商、金融機構、協會和服務提供商簽訂了各種個人擔保，鑑於此，公司同意在他的僱傭 協議中向他支付每月2,000美元的擔保費，只要僱傭協議和擔保繼續有效。如果Kerby先生因“正當理由”(如僱傭協議中的定義)辭職，或因任何原因被本公司終止僱傭關係，本公司將立即取消任何和所有未能履行的擔保，如果本公司在30天內無法承擔該30天內的擔保，則對於每個月的擔保，每月的擔保費將在30天后上升至每月10,000美元。

根據僱傭協議，Kerby先生的僱傭期限將逐月延續，直到任何一方提前30天書面通知終止為止，除非按照協議條款提前終止。如果公司通知Kerby先生的僱傭協議終止(並非由於死亡、“殘疾”或“原因”， )，他將有權在終止時一次性支付相當於其基本年薪12個月的金額，並有權在終止後繼續他的醫療保險，費用由公司承擔 (統稱為“Kerby Severance付款”)。此外，如果柯比先生的協議在收購完成之日起12個月內因任何原因被本公司終止，柯比先生將有權獲得柯比先生的分期付款，或有股份將自動加速發行，並可在尚未賺取或發行的情況下全額發行。

雅各布·布倫斯伯格

於2021年9月7日，我們與Jacob Brunsberg簽訂了自2021年9月20日(“生效日期”)起生效的“隨意”聘書協議，據此Brunsberg先生同意擔任總裁高級副總裁，負責產品管理和戰略關係。自2022年2月16日起，布倫斯伯格先生被任命為總裁兼首席運營官；自2022年4月1日起，布倫斯伯格先生被任命為本公司首席執行官兼首席執行官總裁。此外，Brunsberg先生被任命為我們的董事會成員，自2022年4月1日起生效 ，任期至2025年年度股東大會結束。

根據 聘書協議。Brunsberg先生有權享有(I)200,000美元的年度基本工資，自2022年2月16日起增加至250,000美元，以及(Ii)我們全權酌情選擇向我們的其他高管提供的所有福利，並獲得一項為期五年的股票期權，以購買最多100,000股本公司普通股，其行使價格 相當於本公司普通股在生效日期的收盤價，並已歸屬並於生效日期全面行使。該期權的條款和條款與本公司標準格式的非限制性股票期權協議中所包含的條款和規定相同。

此外，在任職期間，Brunsberg先生有資格獲得與每個財政年度相關的一筆或多筆獎金，以表彰他實現了董事會不時制定的個人和公司目標。然而，是否提供任何此類獎金以及任何此類獎金的金額和條款由董事會全權決定。2022年1月24日，布倫斯伯格先生獲得了2021年19,876美元的績效獎金。2023年12月29日，布倫斯伯格先生辭去總裁 兼首席執行官一職，但仍是公司董事會成員。

林賽 北

2022年6月17日，我們與Lyndsey North簽訂了一份“隨意”的聘用協議，根據該協議，她被聘為公司市場營銷部副總裁。截至2022年9月28日，諾斯女士被任命為本公司總裁。根據諾斯女士僱傭協議的條款，她有權獲得155,000美元的年基本工資，從2022年9月28日起增加到200,000美元。根據僱傭協議，North女士獲授予4,000股股票增值權(“SARS”) ，行使價為7.00美元，為期三年，每年於其受聘 週年日授予三分之一。根據董事會的酌情決定權，並在實現某些業績目標的情況下，諾斯女士 還有資格獲得績效獎金，其中包括最高為基本工資的30%的現金獎勵，以及增加到基本工資的50%的現金獎勵 和最高為基本工資的25%的特區獎勵。諾斯女士有資格參加公司的團體福利計劃，包括醫療、牙科和視力計劃，以及40.1%的萬計劃。

弗蘭克·D·奧爾澤霍夫斯基

2019年7月1日，我們與Frank Orzechowski簽訂了一份“隨意”的僱傭協議，根據該協議，Orzechowski被聘為公司的首席財務官、財務主管、首席會計官和公司祕書。根據Orzechowski先生的僱傭協議，他有權獲得135,000美元的年基本工資，從2020年3月1日起增加到155,000美元 2021年1月1日增加到180,000美元，2021年10月1日增加到200,000美元。根據僱傭協議，Orzechowski先生被授予(1)購買最多250股本公司普通股的股票期權，行使價 相當於每股14.00美元，即本公司普通股在2019年7月1日(即生效日期)的收盤價，以及(2)購買最多6,000股本公司普通股，行權價為14.00美元。並將歸屬及可行使如下：387股股份將於生效日期一週年歸屬並可行使，900股股份將於生效日期第二年週年歸屬並可行使，1,413股股份將於生效日期第三年 週年歸屬並可行使，3,300股股份將於生效日期四週年歸屬並可行使，惟在每種情況下，Orzechowski先生均須在該歸屬日期前仍為本公司僱員。此外，Orzechowski先生 有資格參加公司2013年股權激勵計劃，並有資格獲得醫療和牙科福利、人壽保險、短期和長期殘疾保險，以及參加公司第125條自助餐廳計劃、願景 計劃和40.1萬計劃。

未償還的 2024財年年底的股權獎勵

下表列出了截至2024年2月29日，根據我們的2013年股權激勵計劃和我們2020年的股票增值權計劃授予的未償還股票期權，這些期權由我們指定的高管持有：

(1) 2020年6月23日，我們通過了2020年股票增值權計劃。該計劃規定了以非典型肺炎形式支付的獎勵現金。由於不會根據該計劃 發行任何股份，因此不保留與通過該計劃相關的普通股。根據該計劃頒發的獎勵包括在該表中。

(2) 於2021年9月20日，連同聘用本公司現任總裁兼行政總裁Jacob Brunsberg，本公司授予Brunsberg先生購買5,000股本公司普通股的選擇權，行使價為63.6美元，於授出日期已悉數歸屬。2022年2月16日，公司授予Brunsberg先生以50.00美元的行使價購買最多3500股普通股的選擇權，截至2024年2月29日，該選擇權已全部歸屬。同樣在2022年2月16日，本公司以50.00美元的行使價向Brunsberg先生授予了1500股SARS，截至2024年2月29日，該股票已完全歸屬並可行使。 2022年7月1日，我們授予Brunsberg先生：(I)以50.00美元的行權價購買最多760股我們普通股的期權， 截至2024年2月29日，已完全歸屬；(Ii)購買最多2,490股普通股的選擇權，行使價為50.00美元，於2024年2月29日已全數歸屬；。(Iii)9,747名SARS，行使價為50.00美元，於2024年2月29日已全數歸屬並可行使；及。(Iv)9,098名SARS與其留任協議有關。SARS的行權價格為26.00美元，截至2024年2月29日，已完全授予並可行使。2023年1月26日，我們授予Brunsberg先生購買最多5457股普通股的選擇權，行權價為11.60美元，截至2024年2月29日，該選擇權已全部授予。截至2024年2月29日，Brunsberg先生購買我們普通股股票的所有既有期權均受可行使權的限制 直至我們獲得股東批准將我們的授權普通股從1,200,000股增加到250,000,000股為止。 此類批准是在2024年3月8日的股東特別會議上獲得的。

(4) 2019年7月1日，在聘用我們的首席財務官Frank Orzechowski的同時，本公司授予Orzechowski先生(I)購買13股我們普通股的期權，行使價為280.00美元，該期權於2019年7月1日全部歸屬；及(Ii) 於2024年2月29日全面歸屬，以280.00美元的行權價購買最多300股我們的普通股。2020年5月28日，我們授予Orzechowski先生在2013年股權激勵計劃下購買1,750股普通股的選擇權，這與他的僱傭安排有關。該期權的行權價為50.00美元，截至2024年2月29日，該期權已全部 授予。2020年6月23日，根據我們2020年的股票增值權計劃，我們授予Orzechowski先生902個SARS。SARS的行權價為52.60美元，截至2024年2月29日已完全授予並可行使。2021年8月11日，我們根據2013年股權激勵計劃授予Orzechowski先生購買2,429股普通股的期權，這與他的僱傭安排有關。 該期權的行使價為68.40美元，截至2024年2月29日，2,129股已全部歸屬，其餘300股 將在接下來的8個月內按月等額分期付款。2021年8月11日，根據我們的2020年股票增值權計劃，我們授予Orzechowski先生2429個SARS。SARS的行使價為68.40美元，將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額分批授予和行使。截至2024年2月29日，1620個SARS完全歸屬並可行使。2022年7月1日，我們授予Orzechowski先生：(I)購買最多797股我們普通股的選擇權 ，行使價為50美元。截至2024年2月29日，521股已完全歸屬，其餘276股將在未來16個月內按月等額分期付款；(Ii)購買最多2,609股普通股的選擇權，行使價為 $50.00。截至2024年2月29日，1,691股已全部歸屬，其餘918股將在未來16個月內按月等額分期付款 ；(Iii)3,474股SARS，行使價為50美元。截至2024年2月29日，2,249個SARS已完全歸屬並可行使，其餘1,225個SARS將在未來16個月內按月等額分期付款；及(Iv)4,852個SARS 與他的留任協議有關。SARS的行使價為26.00美元，如果Orzechowski先生在2025年3月15日仍是本公司的員工，該SARS將於2025年3月15日授予並可行使 。2023年1月26日，我們授予Orzechowski先生購買最多3711股我們普通股的選擇權，行權價為11.60美元。截至2024年2月29日，2,909股 已全部歸屬，其餘802股將在未來10個月內按月等額歸屬。截至2024年2月29日，Orzechowski先生購買我們普通股股份的所有既有期權均受可行使性豁免的限制，直到我們獲得股東批准將我們的授權普通股從1,200,000股增加到250,000,000股為止。這種批准 是在2024年3月8日的股東特別會議上獲得的。

公平 獎

我們 向包括高管在內的某些員工提供股票期權、股票增值權和股票獎勵，作為我們薪酬計劃的 長期激勵部分。我們通常會在新員工開始受僱時授予他們股權獎勵 。我們的股票期權允許員工以等同於授予日我們普通股的公平市場價值的每股價格購買我們普通股的股票，並且可能會也可能不會符合美國聯邦所得税的“激勵性股票期權”的要求。我們的股票增值權允許員工獲得現金支付，以彌補行使日我們普通股的市場價格與執行價格之間的差額。我們有時還向我們的顧問提供股票期權、股票增值權和股票獎勵來代替現金。我們的股票期權允許顧問以等於授予之日我們普通股的公平市場價值的每股價格購買我們普通股的股票，並不是為了美國聯邦所得税的目的而被定為“激勵性股票期權”。我們的股票增值權允許顧問獲得現金支付 ，以彌補行使日我們普通股的市場價格與執行價格之間的差額。授予我們高管的股票期權、股票增值權和股票獎勵在某些情況下可能會受到加速授予的影響。

退休 計劃

我們 維護兩個合格的401(K)計劃，所有符合條件的員工都可以參與。我們為這兩個計劃提供安全港繳費： 一個計劃匹配每個參與者繳費的100%，最高可達工資的3%，並匹配接下來2%的工資繳費的50%， 另一個計劃為所有符合條件的參與者提供3%的非選擇性繳費。避風港捐款是100%既得利益的。我們 還可以選擇每年為該計劃提供可自由支配的捐款，但到目前為止還沒有這樣做。我們的可選配對 和可選繳費授予參與者帳户如下：服務兩年後20%，此後每年20%，直到 參與者服務滿6年，僱主繳費100%。作為符合納税條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入不應向員工納税。

無 個税額彙總

我們 不支付與我們公司支付或提供的任何薪酬 有關的高管的個人所得税。

2023年股權激勵計劃

2023年11月19日，我們的董事會通過了Sigma Additive Solutions，Inc.2023股權激勵計劃，我們將其稱為“2023計劃”。

我們的董事會認為，授予期權和其他股票獎勵是對公司員工、高管和董事的重要激勵。此前，我們根據2013年股權激勵計劃發放了期權和股票獎勵，該計劃根據計劃條款於2023年3月到期 。

以下是2023年計劃的摘要。

目的

我們的董事會通過了2023年計劃，以(1)鼓勵選定的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問改善我們的運營並提高我們的盈利能力，(2)鼓勵選定的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問接受 或繼續僱用或與我們合作，以及(3)通過參與我們普通股的價值增長，提高選定員工、高級管理人員、董事、顧問 和顧問對我們福利的興趣。我們目前的所有員工、董事和顧問都有資格參加2023年計劃。

行政管理

2023年計劃將由董事會或董事會授權管理2023年計劃或其部分內容的委員會進行管理。2023計劃目前由我們的薪酬委員會管理，我們在下文中將該委員會稱為“管理員”。管理人員負責挑選將獲得期權、股票增值權和股票獎勵的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問。根據《2023年計劃》的要求，管理人還負責確定每個期權和股票增值權獎勵的條款和條件，包括受該期權約束的股份數量、該期權的行使價、到期日和歸屬期限，以及該期權是激勵期權還是非限制性期權。根據《2023年計劃》的要求，管理人還負責確定每個股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、購買價格(如果有)以及股票的歸屬、轉讓和其他限制。行政長官有權力、授權和酌情決定權作出被認為是管理2023年計劃或2023年計劃下的任何獎勵所必需或適宜的所有其他決定。

2023計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也不是符合《國税法》第401(A)節規定的合格養老金、利潤分享或獎金 計劃。

受2023年計劃影響的庫存

根據2023年計劃預留和預留供發行的普通股總數為7,000,000股。

如果根據2023計劃授予的獎勵到期或以其他方式終止，或在未完全行使的情況下被取消，則未根據此類獎勵獲得的普通股 股票將再次可用於根據2023計劃發行。如果根據2023計劃的獎勵發行的普通股被沒收或由我們回購，則被沒收或回購的股票將再次可用於根據2023計劃發行 。

如果 受獎勵的普通股股票沒有交付給參與者，因為此類股票因支付與行使期權或根據股票獎勵發行股票而產生的税款而被扣留，或者獎勵是通過減持 受獎勵的股票(“淨行使”)來行使的，則未交付的股票數量將不再可用於根據2023計劃發行 。此外，如果任何授予的行使價是通過向我們投標普通股 (無論是通過實際交付還是通過認證)來滿足的，投標的股份將不再可以根據2023計劃發行。

資格

公司及其子公司的所有 董事、員工、顧問和顧問都有資格獲得2023計劃下的獎勵。 根據2023計劃，只能向公司或子公司的全職管理人員或員工授予獎勵選項。 署長將不定期決定哪些董事、員工、顧問和顧問將根據2023計劃獲得獎勵。

獲獎條款

最大授予數

在單一財政年度內授予任何非僱員董事的受股票獎勵的普通股最高數量(連同在該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用)不得超過總價值500,000美元。股票獎勵的價值基於授予日財務報告的公允價值。

書面協議

2023年計劃下的每一項獎勵將由署長批准的格式的協議來證明。

行權 價格；基礎價值

非限定期權或獎勵期權的行權價格不得低於授予該非限定期權或獎勵期權當日普通股的公允市值的100%。對於擁有所有股票類別總投票權的10%以上的股票的期權持有人，激勵期權的行權價格不得低於授予激勵期權當日普通股公平市值的110%。股票增值權的基值也應不低於股票增值權授予之日普通股的100%。《2023年計劃》並未規定股票獎勵的最低行權價格。

歸屬

每個 期權、股票增值權或股票獎勵將根據授予時管理人指定的條件 變為可行使或不可沒收(即“背心”)。授予通常基於作為董事或員工的持續服務，但 可能基於管理員確定的任何績效標準和其他意外情況。受股票 獎勵的股份可能會受到有關可轉讓、本公司回購和沒收已發行股份的特定限制， 連同管理人可能決定的其他限制。

過期日期

每個 期權或股票增值權必須在授予協議中指定的日期之前行使，該日期不得超過授予日期後十年 。除有關協議另有規定外，認購權或股票增值權在持有人終止受僱於吾等90天后停止行使。

轉移 個選項

除非管理人另有決定，否則選擇權不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。

採購 價格付款

除非管理人另有決定，否則根據2023年計劃收購的普通股的收購價在行使期權或獲得股票獎勵時以現金或支票支付。本公司不向參與者收取與其根據2023計劃收購普通股有關的任何費用或佣金。管理員還有權接受參與者支付的以下 種付款：普通股、現金或兩者的組合。

代扣代繳税款

員工在 行使期權或股票增值權時，負責支付所有適用的聯邦和州預扣税。股票獎勵持有人有責任在獎勵所涵蓋的股票停止可沒收時或在適用法律要求的任何其他時間支付所有適用的聯邦和州預扣税。

證券 法律合規

除非管理人確定 行使認購權或接受股票獎勵以及此類股票的發行和交付符合所有相關的法律規定，包括但不限於《證券法》、適用的州和外國證券法以及本公司普通股交易的任何證券交易所的要求，否則不會根據認購權的行使或股票獎勵的接收而發行普通股股票。

控制權變更的影響

除獎勵協議另有規定外，如控制權發生變動，所有尚未行使的購股權及股票增值權將可立即就100%受該等購股權或股票增值權規限的股份行使，及/或 限制期將立即就100%的限制性股票或限制性股票單位的已發行股份終止。

對於績效股票獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變化，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並且所有其他條款和條件將被視為滿足。

一般而言，“控制權變更”的意思是：

其他 調整撥備

如果公司股票因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或重新分類而發生變化，管理人應酌情在以下方面作出適當調整：(1)受2023年計劃約束的股票的股票數量和類別，以及2023年計劃下的每項未完成股票獎勵和授予，以及(2)每項未償還期權和(如果適用)股票獎勵的收購價。例如，如果期權是1,000股，每股20.00美元，並且存在1股2股拆分，則該期權將調整為2,000股，每股10.00美元。

修改或終止本計劃

董事會可隨時修改、終止或終止2023計劃。除指定的例外情況外，計劃的任何修訂、暫停或終止均不得對未償還期權或股票增值權或適用於 已發行股票獎勵的條款產生不利影響。本計劃的修改、暫停或終止不需要股東批准，除非根據適用法律或我們普通股交易所在的任何證券交易所的規則需要此類批准。除非董事會提前終止，否則2023年計劃將在董事會通過2023年計劃十週年時終止。

聯邦 所得税後果

以下討論是與授予和行使2023計劃下的獎勵以及隨後出售根據2023計劃獲得的普通股有關的聯邦所得税條款的摘要。獎勵的税收效果可能會因情況而異， 所得税法律法規經常變化。本摘要並非詳盡無遺，不構成法律 或税務建議。

一般信息。 根據2023計劃授予期權或股票增值權的接受者，如果行權價格不低於授予日我們普通股的公平市場價值，則在授予時將不實現應納税所得額 。在授予股票獎勵時，只要股票獎勵未歸屬(即，股票獎勵仍可被沒收且不可轉讓)，且未根據國內税法第83(B)條作出選擇，則獲獎者一般將不會在授予股票獎勵時實現應納税所得額。

非限定的 選項。非合格期權持有人在行使非合格期權時，將在 中確認相當於行使日股票公允市值超出行權價的普通收入。如果持有者是員工，則此應納税所得額 將被扣繳工資税。

當 持有人處置因行使非限制性期權而獲得的股份時，任何在行使日收到的超過股份公允市值的金額將被視為長期或短期資本收益，這取決於 股份的持有期，如果收到的金額低於行使日股份的公允市值，則損失將被視為長期或短期資本損失，具體取決於股票的持有期。

激勵 選項。激勵期權的持有人在行使激勵期權時不會確認應納税所得額。為了保留這一税收優惠，持有人必須在行使之日起至少一年內不得出售收到的股份，並在授予獎勵期權之日起至少兩年內不得出售。持股人遵守持有期要求和其他適用的税收規定，將在其出售股份時實現長期資本收益或虧損，以行使價格與出售時收到的股份金額之間的差額衡量。

如果持有人在規定的持有期屆滿前處置了通過行使激勵期權而獲得的股份，則因取消資格處置而產生的收益(如有)將在處置年度作為普通收入納税，其幅度為：(1)股份的公平市值超出行使激勵期權當日的行使價 或(2)股份的變現金額高於行使激勵期權時的行使價。任何在行使之日超過公平市價的變現金額，視乎股份的持有期而定，視為長期或短期資本收益。如果處置的變現金額低於行權價格，則虧損將按長期或短期資本損失處理，具體取決於股票的持有期。

就替代性最低税額而言，持有者將在行使激勵性 期權後，確認相當於行使時股票公平市價超過行使價格的數額，作為其税基的附加。如果持有人在行使的年度作出取消資格的處置，持有人將確認應納税所得額用於正常的 所得税，持有人的備選最低税基不會額外增加。

股票 增值權利。股票增值權持有人將在行使股票增值權時確認普通收入，其金額等於行使股票增值權當日行使的普通股數量的公允市值超出授予日價值的部分。如果持有人為 員工，此應納税所得額將被扣繳工資税。

股票 獎勵。股票獎勵獲得者將確認普通收入，如果股票授予的金額等於股票在歸屬時的公允市值超過股票購買價格(如果有的話)，則需要繳納工資税預扣 如果持有人是員工。當獲獎者出售已歸屬的股票獎勵時，在歸屬日收到的任何超過股票公平市價的金額將被視為長期或短期資本收益，這取決於股票的持有期 (歸屬發生後)，如果收到的金額低於歸屬日的公平市價，則 損失將被視為長期或短期資本損失，取決於股票的持有期。根據《國税法》第83(B)條的規定，在股票獎勵中支付的股息 未歸屬且未作為選擇對象的股息將被視為補償收入，並須對員工預扣工資税。

國內税法第(Br)83(B)節允許接受者在收到股票獎勵之日起不超過30天內選擇將股票獎勵在授予日的公平市值與其購買價格之間的差額計入普通收入 (而不是作為股票歸屬徵税)。如作出上述選擇，長期資本收益或虧損處理的持有期將自收到股票獎勵的翌日起計 ，股票獎勵的股息將被視為長期資本收益或虧損，而不是作為補償，股票的課税基準將是其在授予日的公平市值。

公司的扣除額 。假設《國税法》第162(M)條規定的限制不適用，公司將有權同時以相同金額扣除聯邦所得税，因為獲獎者被認為是由於獎勵而實現了普通收入。假設因行使激勵性期權而獲得股份的持有人在遵守上述持有期要求後處置股份，公司將不享有聯邦所得税扣減，因為持有人在交易中不會實現任何普通收入。

在 2017年《減税和就業法案》（“TCJA”）之前，《國內税收法》第162（m）條通常不允許對上市公司因在任何不符合績效標準的年份向某些高管支付的補償超過100萬美元而獲得税收減免 。根據TCJA，基於績效的例外已被廢除，100萬美元的扣除限額 現在適用於在納税年度內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人以及 在任何財年末任職的其他前三名薪酬最高的高管。

新的 計劃福利

其他 不包括“中所述可能向我們董事授予的某些未來獎勵董事薪酬“ 以及補償彙總表注7中描述的對Brunsberg先生的獎勵, 2023年計劃項下向高管、其他員工和董事授予的金額和時間目前尚無法確定。

2013股權激勵計劃

計劃 目的

我們的董事會通過了於2023年3月15日終止的2013年計劃，以(1)鼓勵選定的員工、高管、董事、顧問和顧問改善我們的運營並提高我們的盈利能力，(2)鼓勵選定的員工、高管、董事、顧問和顧問接受或繼續聘用或與我們合作，以及(3)通過參與我們普通股的價值增長，提高選定員工、高管、董事、顧問和顧問對我們福利的興趣。 我們目前的所有員工、高級管理人員、董事和顧問都有資格參加2013年計劃。

行政管理

2013計劃由董事會或委員會管理，董事會將計劃或部分計劃的管理委託給委員會。2013計劃目前由我們的薪酬委員會管理，以下我們將其稱為“管理員”。 管理員負責選擇將獲得期權、股票增值權和股票獎勵的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問。 根據2013年計劃的要求，管理人還負責確定每個期權和股票增值權獎勵的條款和條件，包括受期權約束的股份數量、期權的行使價、到期日和授權期，以及期權是激勵期權還是不合格期權 。根據2013年計劃的要求，管理人還負責確定每個股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、購買價格(如果有)以及股票的歸屬、轉讓和其他限制 。管理人有權、有權和自由裁量權作出所有其他被認為是必要或適宜的決定，以管理2013年計劃或2013年計劃下的任何裁決。

2013計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也不是符合《國税法》第401(A)節規定的合格養老金、利潤分享或獎金 計劃。

庫存 以2013年計劃為準

截至2024年8月31日，共有78,887股先前已發行或根據2013年計劃須予獎勵的股份。該計劃於2023年3月15日到期 ，因此，根據2013年計劃，沒有可供未來發行的股票。

歸屬

每個 期權、股票增值權或股票獎勵將根據授予時管理人指定的條件 變為可行使或不可沒收(即“背心”)。授予通常基於作為董事或員工的持續服務，但 可能基於管理員確定的任何績效標準和其他意外情況。受股票 獎勵的股份可能會受到有關可轉讓、本公司回購和沒收已發行股份的特定限制， 連同管理人可能決定的其他限制。

過期日期

每個 期權或股票增值權必須在授予協議中指定的日期之前行使，該日期不得超過授予日期後十年 。除有關協議另有規定外，認購權或股票增值權在持有人終止為吾等服務的九十天後停止行使。

轉移 個選項

除非管理人另有決定，否則選擇權不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。

採購 價格付款

除非管理署署長另有決定，否則在行使期權或取得股票獎勵時，根據2013年計劃取得的普通股收購價須以現金或支票支付。本公司不向參與者收取與其根據2013年計劃收購普通股有關的任何費用或佣金。管理員還有權接受參與者支付的以下 種付款：

代扣代繳税款

員工在 行使期權或股票增值權時，負責支付所有適用的聯邦和州預扣税。股票獎勵持有人有責任在獎勵所涵蓋的股票停止可沒收時或在適用法律要求的任何其他時間支付所有適用的聯邦和州預扣税。

證券 法律合規

普通股股票將不會根據期權的行使或股票獎勵的接受而發行，除非管理人確定 行使或接受股票獎勵以及此類股票的發行和交付符合所有相關的法律規定，包括但不限於1933年證券法(“證券法”)、適用的州和 外國證券法以及我們普通股交易的任何證券交易所的要求。

某些公司交易的影響

除管理人另有決定外，如果發生“公司交易”，所有以前未行使的期權和股票增值權將在緊接公司交易完成前終止，所有未授予的限制性股票獎勵將在緊接公司交易完成前被沒收。管理人可酌情允許在終止前行使任何期權或股票增值權，即使該等獎勵本來不會被行使，或規定未完成的獎勵將由後續公司承擔或替代等值的期權或股票增值權。管理人可酌情決定取消對任何限制性股票獎勵的任何限制，或規定所有未發行的限制性股票獎勵將參與受限制的 繼承人公司所替代的等值股票的公司交易。一般而言，“公司交易”的意思是：

其他 調整撥備

如果公司股票因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或重新分類而發生變化，管理人應酌情在以下方面作出適當調整：(1)受2013年計劃約束的股票的數量和類別，以及2013年計劃下的每一項未償還股票獎勵和授予，以及(2)每項未償還期權和(如果適用)股票獎勵的收購價。

終止計劃

2013年計劃於2023年3月15日自動終止，這一天是我們董事會通過2013計劃的十週年紀念日。

2020年股票增值權計劃

本公司董事會於2020年6月23日通過了西格瑪實驗室公司2020年股票增值權計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃的目的是：(I)使公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的各類員工、顧問和董事(統稱為“服務提供商”)；(Ii)提供激勵措施，使服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致；及(Iii)促進本公司業務成功。 本計劃只提供僅以現金支付的股票增值權(“SARS”)形式作出的獎勵。 由於不會根據本計劃發行任何股份，因此並無就採納本計劃預留普通股股份。

計劃的治理

該計劃將由董事會的薪酬委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。除其他事項外，薪酬委員會將有權(I)解釋和解釋本計劃並適用其規定；(Ii)頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；(Iii)將其權力授予一人或多人，該人是1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第16節所指的公司高級管理人員，以及根據《證券交易法》第16條頒佈的與SARS有關的規則和條例，但不涉及《交易法》第16條所指的“內部人士”；(Iv)決定根據計劃授予SARS的時間和適用的授予日期； (V)規定每個特別行政區的條款和條件，包括但不限於行使價、支付方式和轉歸條款，並指明特別行政區協議中與該等撥款有關的條款；(Vi)在某些情況下，經參與者同意後，修訂任何尚未解決的SARS；及(Vii)作出對計劃的管理 必要或適宜的所有其他決定。

符合條件的 參與者

SARS 只能授予服務提供者，以及委員會認為有理由預期在授權日之後成為服務提供者的人。委員會可在符合本計劃規定的範圍內，不時指定該等服務提供者(如有)根據本計劃獲授予SARS、授予每位此等人士SARS的次數，以及與SARS有關的任何其他條款或條件。已獲得特區 的參與者，如果符合其他條件，可隨時獲得額外獎勵。

格蘭特。 委員會可將SARS授予任何服務提供商。特別行政區是指在行使特別行政區時，有權獲得相當於公司普通股股份的價差的權利。“利差”是指在授予日，香港特別行政區協議規定的每股行權價格與香港特別行政區行使日的每股公平市值之間的差額。

一般規定 。每個特區的條款和條件將以特區協議為依據。每股行使價將不低於香港特別行政區授出當日股份公平市價的100%。香港特別行政區的任期將由委員會決定，但不得超過自授予之日起計的十年。

鍛鍊可行使特別行政區權力，但須受委員會在香港特別行政區協議中指明的條款及條件所規限。可通過向本公司遞交簽署的書面行使通知來行使SAR，該通知必須由本公司收到並接受，作為本公司在建議行使的生效日期之前設定的日期。通知必須列出行使SARS的次數，以及公司可能需要的任何其他文件。

安置點。 在行使特別提款權時，受贈人將獲得相當於價差的金額。價差，不適用預提，將僅以現金支付 。在任何情況下，除本公司交付現金付款外，任何SAR均不得以任何方式結算。

《特區協議》表格

將要求每個獲得SAR的 參與者以委員會規定的形式與公司簽訂SAR協議。特別行政區協議將包含由委員會酌情決定的與參與方的特定特別行政區有關的具體條款。這些術語不必在所有參與者或任何類似情況的參與者中統一。該特別行政區協議可包括(但不限於)歸屬、沒收和特定參與者的特別行政區特有的其他條款，以及，例如，關於參與者必須遵守本計劃的所有條款和條件以及委員會可能施加的其他條款和條件的條款。特別行政區將包括委員會酌情決定適用於任何參與者的條款和條件。

委員會可在特別行政區協議中規定，除獎勵獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與特別行政區有關的權利、付款和福利將在發生某些特定事件時被沒收 。此類事件可能包括但不限於參與者因其他原因或其他行為而終止合同，而該等行為有損公司的業務或聲譽。

終止聘用

除非 參與者的SAR協議另有明確規定，否則如果參與者的僱傭因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因而終止 ，則終止時任何未歸屬部分的任何未歸屬部分將自動 終止，終止日期後不再發生進一步歸屬。在這種情況下，除特別行政區協議另有明確規定外，參與者僅有權就終止日起歸屬的特別行政區部分行使該參與者的權利，該期限將在(I)《特別行政區協議》規定的到期日或(Ii)終止之日後90天內終止。

因故終止

除非 參與者的SAR協議另有明確規定，如果參與者因任何原因終止僱用 ，授予該參與者的所有既得性和非既得性SARS將立即失效，並且在任何程度上都不能行使。

殘疾或死亡

除非參與者的特別行政區協議另有明確規定，在因參與者的殘疾或死亡而終止僱用時，(I)任何尚未行使的特別行政區的任何非歸屬部分將在終止時立即終止，且不再發生進一步歸屬 ；及(Ii)任何已歸屬特別行政區將於(A)特別行政區協議規定的到期日或(B)參與者終止僱用後12個月內(以較早者為準)終止。

續寫

在遵守計劃和適用法律的條件和限制的情況下，如果參與者因任何適用的原因不再是董事或顧問公司(視情況而定)之外的僱員，委員會和參與者可就參與者當時持有的任何尚未完成的特區 達成協議：(I)加速或以其他方式調整適用於特區獎勵的任何歸屬時間表；(Ii)在終止後繼續行使行權期，持續時間長於該特區另有規定的期限；或(Iii)對特區的條款和條件進行 任何其他更改。如果未完成的特別行政區發生此類變更，則需要對參與者的特別行政區協議進行書面修改。除非委員會另有決定，否則不得對參賽者的SAR作出任何修改，以使因該修改而支付的賠償 被視為不屬於準則第409a條規定的税收或罰款的遞延賠償。

根據本計劃授予的SARS 不得在參與者去世後轉讓給指定受益人，或根據遺囑或繼承和分配法轉讓給指定受益人。

更改控件中的

除非《特別行政區協議》另有規定，即使《計劃》有任何相反的規定，如果控制權發生變更(如《計劃》所界定的)，所有尚未完成的特別行政區將100%歸屬並可立即行使。

修正案

董事會可隨時或不時修改或終止本計劃。委員會可隨時及不時修訂任何一項或多項特別行政區協議的條款，但除非參與者書面同意，否則委員會不得影響任何會構成損害任何特別行政區下的權利的修訂。

截至2024年8月31日，2020計劃下未解決的SARS病例有40,223例。

董事 薪酬

我們 認為現金和股權薪酬相結合的方式適合吸引和留住我們希望在董事會任職的人員。我們的現金薪酬政策旨在鼓勵董事和我們的高管在正式會議期間和之間進行頻繁和積極的互動，並補償我們董事的時間和努力。此外，我們相信 我們非僱員董事(即並非我們聘用為高級管理人員或僱員的董事)的長期利益與公司及其股東的利益保持一致非常重要，向我們的非僱員董事授予股權薪酬，從而增加我們普通股的所有權是實現這一一致的適當手段。兼任本公司僱員的董事不會因其在本公司董事會的服務而獲得報酬。