附件99.3
財務狀況的管理和分析討論
和運營結果
我們對財務狀況和經營結果的以下討論和分析提供了我們認為與評估和理解所描述時期的經營結果和財務狀況相關的信息。在閲讀此討論時，應同時閲讀我們的簡明一體化中期財務報表及附註，這些報表和附註包含在本外國私營發行人的6-K表格的報告中。此外，還應結合公司於2024年3月18日或2023年度報告與美國證券交易委員會（SEC）提交的20-F表格中包含的信息一起閲讀，其中包括截至2023年12月31日的經審計的合併年度財務報表和附帶附註。
前瞻性聲明
這份關於Brenmiller Energy的Form 6-k的外國私營發行人報告中包含根據1995年《證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述，涉及業務、財務狀況和運營結果。基於我們使用的前瞻性詞語，如“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應”、“預計”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將”、“項目”、“預測”、“持續”或它們的否定詞或變體，或者這些陳述與歷史事實不嚴格相關的事實。前瞻性陳述涉及預期或預期事件、活動、趨勢或結果，截至其發佈日期。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述自身天然受到可能導致我方實際結果與前瞻性陳述所表述的任何未來結果存在實質差異的風險和不確定性的影響。許多因素可能導致我方的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在實質性差異。
可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性聲明預期不符的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們計劃的營收水平 和資本支出; | |
| ● | 我們能否市場推廣和銷售我們的產品; | |
| ● | 我們計劃繼續投資於研發，為現有和新產品開發技術; | |
| ● | 我們能否維護與供應商、製造商和其他合作伙伴的關係; | |
| ● | 我們維護或保護我們在歐洲、美國和其他地區的專利和其他知識產權的有效性的能力； | |
| ● | 我們保留核心高管的能力； | |
| ● | 我們內部開發和保護新發明和知識產權的能力； | |
| ● | 我們向行業推廣和教育關於我們產品使用的能力； | |
| ● | 關於我們的税務分類的期望； | |
| ● | 我們恢復納斯達克連續上市要求的能力，時間和效果； | |
| ● | 對當前法律的解釋和未來法律的通過； | |
| ● | 我們經營的國家的一般市場、政治和經濟環境，包括與最近動盪和以色列和中東其他地區的實際或潛在武裝衝突有關的情況，如以色列的全面戰爭； | |
| ● | 這些因素指的是在我們2023年度報告中“3.D.風險因素”、“4.公司信息”和“5.經營和財務回顧與展望”中提到的。 |
我們相信我們的前瞻性陳述是合理的；然而，這些陳述僅為當前的預測，並且可能面臨已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述所預期的情況存在重大差異。我們在2023年度報告的“風險因素”一章中詳細描述了其中許多風險。
所有包含在本外國私募發行人6-k表格上的前瞻性陳述僅為本文件日期，並在此處明確描述並通過"風險因素"部分在2023年年度報告中明確限定。我們不承諾更新或修訂前瞻性陳述，以反映產生在發表該等陳述之日後的事件或情況，或反映未預期事件的發生，除非法律要求。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，並不應過度依賴於我們的前瞻性陳述。
本外資私人發行者文件中的術語“Brenmiller”、“Brenmiller Energy”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”和“公司”是指Brenmiller Energy Ltd.及其合併子公司，包括Brenmiller Energy（Rotem）Ltd.，Brenmiller Energy Inc.和Brenmiller Energy NL b.V。，除非另有説明。
概述
我們是一家科技公司，開發、生產、市場推廣並銷售基於我們獨有的和擁有專利的bGen™技術的熱能儲存系統，或TES系統。我們的bGen™技術使用破碎的巖石來在高温下儲存熱量，我們的TES系統則利用這種熱量來按需提供穩定的熱能。
最近的發展
迪莫納以色列生產設施
截至2024年6月30日，我們已經收到了Dimona工廠建設的大部分設備。該生產設施計劃符合工業4.0標準，並將配備全自動生產線，年產能可達4 GWh的bCube™集成在公司專利的bGen TES模塊中。我們預計Dimona工廠將在2024年底完全投入運營，並計劃逐步增加生產線產能，以達到每年4 GWh的全產能目標。設備採購訂單通過與歐洲投資銀行（EIb）的非股份稀釋信貸協議進行融資。於2024年7月8日，我們與EIb簽署了信貸協議的修訂版（Amendment）。初始信貸協議於2021年3月31日簽署，名為EIb協議，限定資金總額為750萬歐元。資金以合資融資方式發放，其中EIb允許以兩個分期的資本投資額提取資金。於2022年7月28日，公司已提取了第一期400萬歐元，固定年利率為5.0%。利息每年於7月28日到期付款，本金將在2026年7月28日開始平均年還款，並於2028年7月28日到期。根據修訂協議，第二期350萬歐元的資金將在簽署EIb協議後48個月內提供，而不是36個月，即2025年3月31日，條件是滿足一定條件，固定年利率為5.0%。
2
2024年1月股權融資
2024年1月22日，我們與一家總部位於美國的機構投資者簽署了證券購買協議，出售了240,000股普通股、最多可購買888,890股普通股的認股權證，以及最多可購買648,890股普通股的預先擬款認股權證，每股普通股和隨附的認股權證價格為$4.50，預先擬款認股權證每份減$0.0001，募集總毛收入約為$400萬，扣除配售代理費和其他發行費用後淨收入為$340萬。認股權證可立即行使，行使價格為每股$5.00，並將在發行日起五年內到期。預先擬款認股權證可立即行使，行使價格為每股$0.0001，直至全部行使為止。發行於2024年1月25日。預先擬款認股權證於2024年5月17日全部行使。
商業機會
Rock Energy Storage LLC分銷協議
bGen™ TES系統相關的任何知識產權，包括但不限於任何版權、專利、商標、技術祕密和與bGen™ TES系統相關的商譽，以及其任何衍生物和/或應用，將始終是我們的獨有財產。
協議還包括習慣條款，包括陳述、保證、契約和RES對我們的賠償，以及RES對我們的賠償。
積極地球諒解備忘錄
™
3
2024年8月私募
在2024年8月4日，我們與Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽署了一份有關定向增發100萬股普通股的最終證券購買協議，每股價格為1.05美元。定向增發的完成受一些條件的限制，包括我們在簽署證券購買協議後90天內獲得現有貸款人的同意。根據證券購買協議的條款，如果我們的普通股在接下來的12個月內以2.50美元或更高的價格收盤，Alpha還將有權再進行一次投資，購買100萬股普通股（或相當於普通股的股權）。證券購買協議提供普通股的註冊權，並且我們已同意在定向增發完成後三十（30）天內向SEC提交註冊申報文件，以註冊普通股的再銷售。定向增發預計將獲得約105萬美元的總收益。我們打算將定向增發的淨收益用於一般企業目的，包括運營資金。與定向增發相關，我們宣佈我們計劃在我們的股價低於2.00美元的情況下，至少在股價回升之前，不使用市場上的“按市場價格”方式將普通股放入市場進行賣出。
董事會變更
2024年8月5日，我們宣佈任命齊·約瑟夫先生和米基·科納先生為我們的董事會成員，任命將於2024年8月14日生效，並將填補因董事會決定的兩名現任董事辭職而產生的空缺。2024年8月13日，我們收到了波阿茲·託沙夫先生和齊夫·德克爾先生的辭職通知，通知稱其辭去董事會成員職務，辭職將於2024年8月14日生效。波阿茲·託沙夫先生和齊夫·德克爾先生的辭職並非由於與公司、管理層、董事會或其任何委員會或與公司運營、政策或實踐有關的問題發生分歧。
運營更新
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的主要活動集中在開發我們的科技並將其應用到產品和商業解決方案中，並繼續組裝我們的新生產線。
我們目前正在不同的地理區域安裝項目，以展示其技術在工業和大規模應用中的使用，最終預計能夠支持該技術的商業化。我們的項目正在按計劃進行，並預計在接下來的十二個月內達到重要的里程碑。其項目的關鍵更新包括：
| ● |
| ● | 紐約州立購買大學 |
4
| ● | Wolfson醫療中心: 在2024年1月29日，我們與以色列Holon市的Wolfson醫院，或Wolfson醫療中心簽訂了一項協議，根據該協議，我們將在Wolfson醫院的場地上建造並安裝TES系統，該系統將為Wolfson醫療中心提供工業蒸汽和其他服務（包括對Wolfson醫院相關員工進行培訓和認證，他們將負責TES系統的操作和維護。TES系統將使用Wolfson醫院提供的電力和水運行，並將為期7年提供服務，最遲在獲得所有必要的監管批准後15個月內開始，並進行為期兩個月的運行期。TES系統的運行和隨後的必要維護將由我們負責，包括服務期間TES系統的效率比例將每年進行檢查；在合同補救期內，任何效率比例未達標的情況可能使Wolfson醫院有理由終止協議並按協議確定的標準要求賠償。作為服務的交換，Wolfson醫院將支付約1200萬新謝克爾（約合320萬美元）的總額，分期付款，並有選擇權在7年服務期結束後以約合102萬新謝克爾（約合30萬美元）的約定金額收購TES系統，之後醫院還有選擇權從我們處獲得年度維護服務（包括備件）。如果選擇不行使收購權，則我們有責任從Wolfson醫院的場地拆除並撤離TES系統。2024年1月18日，我們獲得了來自以色列創新局（IIA）約45萬美元的補助批准用於該項目。 |
經營結果
下表顯示了我們的經營成果
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 以千美元計，每股數據除外 （未經審計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 營收： | ||||||||
| 工程服務 | - | 580 | ||||||
| $ | - | $ | 580 | |||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 營收成本 | (408 | ) | (1,193） | ) | ||||
| 研發費用淨額 | (1,808） | ) | (1,711 | ) | ||||
| 銷售和營銷 | （616 | ) | (687 | ) | ||||
| 普通和管理 | （2,313 | ) | -2,409 | ) | ||||
| 其他收益(費用)，淨額 | (230 | ) | 2 | |||||
| 營業虧損 | (5,375 | ) | (5,418 | ) | ||||
| 利息開支 | （85 | ) | (69 | ) | ||||
| 其他金融收入, 淨額 | 3,879 | 159 | ||||||
| 金融收入，淨 | 3,794 | 90 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,581 | ) | (5,328 | ) | |||
| $ | (0.45 | ) | $ | （3.02 | ) | |||
5
2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月的比較
收入
我們截至2024年6月30日的六個月收入為$NIL，與截至2023年6月30日的六個月收入$58萬相比。截至2023年6月30日的六個月收入主要來自於與羅馬尼亞的某個項目的工程里程碑相關的工程服務，該項目於2023年6月26日終止。
營業成本
以下表格展示了2024年6月30日和2023年的半年度營業成本分解：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元為單位（未經審計） | ||||||||
| 工資及相關費用 | $ | - | $ | 392 | ||||
| bnrg:二月十六二零二零三會員 | - | 112 | ||||||
| 特許權使用費 | - | 79 | ||||||
| 未歸屬於項目的運營成本（主要是工資和相關費用） | 408 | 610 | ||||||
| 總費用 | $ | 408 | $ | 1,193 | ||||
截至2024年6月30日的六個月內，我們的營業成本比截至2023年6月30日的六個月內減少了66%，達到40.8萬美元，而截至2023年6月30日的六個月內為119.3萬美元。 這一減少主要是由於薪資和相關費用減少了39.2萬美元，與我們的項目無關的運營成本減少了20.2萬美元，版税負債減少了7.9萬美元，以及對顧問和分包商的付款減少11.2萬美元。
研發淨額
以下表格展示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的研發費用細分:
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 以千美元計（未經審計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 工資及相關費用 | $ | 1,363 | $ | 1,332 | ||||
| bnrg:二月十六二零二零三會員 | 210 | 188 | ||||||
| bnrg:美元614400會員 | 177 | 173 | ||||||
| bnrg:二月十六二零二零三一會員 | 39 | 59 | ||||||
| bnrg:美元767會員 | 19 | 53 | ||||||
| 1,808 | 1,805 | |||||||
| 減：政府資助金 | - | (94 | ) | |||||
| 總費用 | $ | 1,808 | $ | 1,711 | ||||
2024年6月30日結束的六個月，研發費用淨額增加了6％，達到180.8萬美元，而2023年6月30日結束的六個月為171.1萬美元。主要原因是政府補助減少了9.4萬美元，工資和相關費用增加了3.1萬美元，以及2024年6月30日結束的六個月，顧問和分包商費用增加了2.2萬美元，相比之下，2023年6月30日結束的六個月。
6
研發支出的增加部分被2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月中用於研發項目的材料支出減少了2萬元和折舊及其他支出減少了3.4萬元所抵消。
我們預計，隨着我們不斷開發存儲單元和bGen™技術，我們的研發費用不會有很大變化。
銷售和營銷
截至2024年6月30日的六個月內，銷售和市場費用降低了10%，從680,000元下降到610,000元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月內為680,000元。費用的減少主要是由於薪酬和相關費用的減少10.9萬元，部分抵消了其他費用增加5.7萬元。
我們預計隨着我們繼續加強市場滲透力度，主要通過與當地代理商合作，在目標市場上推廣銷售，我們的銷售和營銷費用將會增加。
一般和行政費用
其他收入（費用），淨額
2024年6月30日結束的六個月內，其他費用為23萬美元，主要歸因於寫下了Rotem 1項目關閉後剩餘的資產，而2023年6月30日結束的六個月內的其他淨利潤為0.2萬美元。
營業虧損
淨財務收入
2024年6月30日結束的六個月中，淨財務收入為379.4萬美元，而2023年6月30日結束的六個月的淨財務收入為9萬美元。我們2024年6月30日結束的六個月的淨財務收入主要歸因於來自權證公允價值調整的財務收入411.4萬美元，匯率差異17.2萬美元和利息收入7.6萬美元，抵消了權證發行成本47.3萬美元和利息支出8.5萬美元。
2023年6月30日結束的六個月內，我們的淨金融收入主要來自9萬美元的利息收入和5.6萬美元的匯率差額收入，抵消了6.9萬美元的利息支出。
淨虧損
2024年6月30日結束的六個月的淨虧損下降了70%，至158.1萬美元，而2023年6月30日結束的六個月為532.8萬美元。這一減少主要歸因於上述財務收入的增加。
7
流動性和資本資源
概述
自成立至2024年6月30日，我們的運營主要依靠（從發行普通股、期權、可轉換證券、貸款和政府撥款中）獲得的1,1560萬元的收入進行資金支持。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物和受限存款總計為6,999萬元。
下表展示了我們的現金流量，涵蓋了指定時期。
| 截至6月30日的6個月 | ||||||||
| 以千美元為單位（未經審計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | （3,864 | ) | $ | ) | |||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (247 | ) | ) | |||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 7,974 | 6,038 | ||||||
| $ | 3,863 | $ | 366 | |||||
經營活動
自公司成立以來，我們一直在持續虧損，並從經營活動中產生負現金流。例如，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的經營虧損達到537.5萬美元。我們主要通過發行普通股和認股權證以及政府撥款來資助截至2024年6月30日的六個月內的活動。管理層計劃繼續推廣我們的產品和服務，並通過額外的股本或債務融資以及獲得額外的政府補助來獲得足夠的融資。然而，並不能保證我們將成功獲得所需的運營資金，或者這樣的融資將以我們可以接受的條件提供。
經營活動產生的現金流量主要包括調整淨損失，包括折舊、權證負債公允價值調整、權證發行成本、因Rotem 1項目關閉所剩餘資產的沖銷造成的損失、股份補償費用以及非現金利息和匯率差異。此外，經營活動產生的現金流量還受到經營性資產和負債的變化的影響，其中包括存貨、預付款、應收賬款和其他資產以及應付賬款。
2024年6月30日結束的六個月中，營業活動產生的淨現金流量為386.4萬美元。這主要反映了營業活動方面的淨虧損158.1萬美元，以及非現金調整246.2萬美元，預付費和應收款項減少18.7萬美元，其他應付款項和遞延收入增加15.9萬美元，庫存增加1.8萬美元，應付賬款減少14.9萬美元。246.2萬美元的非現金調整主要包括權證負債的公允價值調整411.4萬美元，權證發行費用47.3萬美元，因Rotem 1項目關閉而對剩餘資產的沖銷虧損23.3萬美元，基於股票的補償支付91.5萬美元，折舊5.6萬美元以及非現金利息和匯率差異淨額2.5萬美元。
2023年6月30日結束的六個月中，經營活動產生的淨現金流出為358萬美元。這主要反映了532.8萬美元的淨虧損，以及非現金費用142.9萬美元，預付費用和應收賬款增加了35.3萬美元，存貨減少了30.1萬美元，應付賬款增加了33.1萬美元，其他應付賬款和遞延收入增加了4萬美元。142.9萬美元的非現金費用主要包括股份支付的薪酬支付140.9萬美元，折舊費6.5萬美元以及非現金利息和匯率差異淨額4.5萬美元。
8
投資活動
2024年6月30日結束的六個月中，投資活動使用的現金淨額為24.7萬美元。這筆投資活動使用的現金主要歸因於迪莫納生產設施的資本支出，金額為25.1萬美元。
2023年6月30日止的前六個月，投資活動使用了209.2萬美元的現金。這筆投資活動使用的現金主要歸因於209.7萬美元的資本支出，主要用於迪莫納的生產設施。
籌資活動
截至2024年6月30日的前6個月，籌集的淨現金流量為797.4萬美元。這筆淨現金是由於發行普通股、預融資權證和權證獲得的882.7萬美元以及行使期權和權證所產生的0.3萬美元，減去資金籌集和發行成本85.6萬美元。
2023年6月30日止的六個月期間，融資活動提供的淨現金流為603.8萬美元。該淨現金流歸屬於從發行普通股和預擔保認購權證所獲得的收益共608.7萬美元，減去籌資和發行成本4.9萬美元。
當前預期
截止目前，我們的運營主要是通過發行普通股、預融資權證、權證的收入，產品銷售收入，許可費用和工程服務收入，EIb的貸款和政府補助款來實現。自2012年成立以來，我們已經虧損並且從業務活動中產生了負現金流。
我們預計未來通過產品銷售、熱能服務運營和其他收入來產生收入。然而，我們預計這些收入在短期內無法支撐我們所有的業務。我們預計隨着我們的活動進行，尤其是在產品開發和商業化努力方面，我們的費用將會增加。因此，我們預計在業務發展、繼續研發活動、產品商業化以及推進需要部分由我們融資的項目方面將需要大量的額外資金，以進入相關市場。
截至2024年6月30日，在我們的現金及現金等價物和限制性存款在現金流量表中顯示為699.9萬美元。
2023年6月9日，我們與A.G.P./全球合作伙伴公司簽署了一份銷售協議，根據該協議，該銷售代理商可以不時地向銷售代理商出售公司普通股股份，作為“市場價”方式定義在《證券法》下制定的415(a)(4)規定，總體發售價為935萬美元。根據銷售協議的條款，我們將向銷售代理商支付每股銷售價格的3.0%作為佣金。我們沒有義務在銷售協議下出售任何普通股，不能保證我們將在該協議下出售任何普通股，也不能保證我們將出售的普通股的價格或數量，以及任何出售將發生的日期。在截至2024年6月30日的六個月內，根據銷售協議，共出售了2,798,421股普通股，總毛收入為4,827千美元。
9
2024年1月22日，我們與一家美國機構投資者簽訂了證券購買協議，出售了240,000股普通股，可購買最多888,890股普通股的權證，以及可預先購買最多648,890股普通股的預先融資權證，價格為每股4.50美元和附帶的權證，每張預先融資權證減去0.0001美元，總計募資約400萬美元，不包括承銷代理費用和其他發行費用，即2024年1月份的發行。在扣除與發行相關的成本後，我們的淨收益為340萬美元。這些權證可以立即行使，行使價格為每股5.00美元，自發行之日起有效期為五年。預先融資權證可以立即行使，行使價格為每股0.0001美元，在完全行使之前均可行使。發行於2024年1月25日。於2024年5月17日，預先融資權證已經全部行使。
在2024年1月22日，我們與全球合作伙伴公司（AGP）簽署了一份放置代理協議（Placement Agency Agreement），根據該協議，全球合作伙伴公司同意擔任普通股、認股權證和存預付款股權證的放置代理。我們同意向全球合作伙伴公司支付與本次發行的證券銷售所得總金額相等的現金佣金，比例為7.0%，但對於特定投資者，我們同意向其支付所得總金額的3.5%作為現金佣金。根據放置代理協議，我們還同意向全球合作伙伴公司支付10.5萬美元的費用和2.5萬美元的費用。該放置代理協議包含相應交易的賠償和其他習慣條款。
2024年8月4日，我們與Alpha簽訂了一份最終證券購買協議，定向增發100萬股普通股，發行價為每股1.05美元。定向增發的結束受到一定條件的限制，包括我們在簽署證券購買協議後90天內獲得現有貸款人的同意。根據證券購買協議的條款，如果我們的普通股在接下來的12個月內以每股2.50美元或以上的價格收盤，Alpha還將有權再投資100萬股普通股（或普通股等值）。證券購買協議規定了普通股的登記權，我們同意在結束後的30天內向證券交易委員會提交註冊申報文件，以註冊普通股的轉售。預計定向增發將使募集總收益約105萬美元。我們打算將定向增發的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。與定向增發相關，我們宣佈不打算將我們的“市場”利用至少在股票價格低於每股2.00美元的情況下賣出我們的普通股。
在我們能夠產生顯著的經常性收入和利潤之前，我們預計通過債務和/或股權融資、政府補助和從EIb協議中收到貸款的第二筆款項來滿足未來的現金需求。然而，不能保證我們能夠成功實現這些計劃。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能需要減少、延遲或調整營業費用，包括現有產品的商業化，或者我們將無法按照期望擴大業務。
我們預計將繼續遭受虧損和負現金流，直到我們的產品實現盈利。由於這些預計的虧損和負現金流，以及我們目前的現金狀況，我們的管理層和審計師已經得出結論，這些情況對我們能否繼續作為一個持續經營單位產生重大質疑。
重要會計估計
編制財務報表要求我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、營業收入和費用的報告金額，在報告期間。我們在2023年年度報告中對我們的關鍵會計估計進行了全面討論。
10