展示3.2
第二環境、社會、治理和提名委員會
燃料電池能源公司
目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
| 第一條 股東 | ||
| 為了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義： | 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。 | |
| 第1.2節 | 特別會議 | |
| 第1.3節 | ||
| 第1.4節 | 法定出席人數 | |
| 第1.5節 | 表決和委派代表 | |
| 第1.6節 | 會議上的行動 | |
| 第1.7節 | ||
| 第1.8節 | 股東名冊 | |
| 第1.9節 | 4 | |
| 第1.10節 | 組織形式 | |
| 第1.11節 | 證書所代表的股份應按照發行的順序編號並在股份登記簿上註冊。股份證書應顯示註冊持有人的姓名和股份的數量、類別和系列（如果有的話），以及每股的票面價值或説明該股份無面值，具體情況視情況而定。除法律另有規定外，非證券化股份的持有人的權利和義務與同類和同系列的證券化股份的持有人的權利和義務相同。每張證書都應由公司的董事會在法律許可的範圍內指定的董事、公司主席或總裁或副總裁及財務或助理財務或祕書或助理祕書等其他官員簽署。 | |
| 第1.12節 | 書面同意不進行任何行動 | |
| 第1.13節 | 選舉管理人 | |
| 第二條 董事會 | 8 | |
| 第2.1節 | 職權 | 8 |
| 第2.2節 | 8 | |
| 第2.3條 | 董事會提名通知 | |
| 第2.4條 | 20 | 12 |
| 第2.5節 |
| 12 |
| 第2.6節 | 空缺 | 13 |
| 第2.7節 | 13 | |
| 第2.8節 | 13 | |
| 第2.9節 | 罷免 | 14 |
| 第2.10節。 | 會議 | |
| 第2.11節。 | 會議通知 | 14 |
| 第2.12節。 | 議程 | 14 |
| 第2.13節 | 法定出席人數 | 14 |
| 第2.14節 | 會議上的行動 | |
| 第2.15節 | Expenses | |
| 第2.16節 | 補償 | |
| 第2.17節 | 不當的個人利益 | |
| 第2.18節 | 委員會 | |
| “ | ||
| 第3.1節 | ||
| 第3.2節 | 投票 | |
| 第3.3節 | 資格 | |
| 第3.4節 | 任職期限 | |
| 第3.5節 | 罷免 | |
| 第3.6節 | 辭職 | |
| 第3.7節 | 空缺 | |
| 第3.8節 | 董事長 | |
| 第3.9節 | 總裁 | |
| 第3.10節 | ||
| 第3.11節 | ||
| 第3.12節 | 祕書和助理祕書 | |
| 第3.13節 | 董事會 | |
| 第四條 資本股本 | ||
| 第4.1節 | 股票證明 | |
| 第4.2節 | 股份轉讓 | |
| 第4.3節 | 截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數為130人。 | |
| 第4.4節 | 股權登記日 | |
| 第4.5節 | 第7.12節 保險。 公司可以自費購買保險政策，以保護自身和任何覆蓋人員、董事、 僱員或代理人或其他企業免除本第七章或其他情況下產生的責任， 無論公司是否有權根據DGCL或此公司章程對此類人員進行賠償； 公司可以創建信託基金，授予擔保權益和/或使用其他手段（包括 但不限於信用證、保證人責任保險和/或其他類似安排）以最大限度 地授權或允許的方式確保支付可能需要為了實現本第七章中所提 供的補償或其他地方的金額。 | |
| 第4.7節 | 轉讓限制 | |
| 第4.8節 | 多類股份 | |
| MISCELLANEOUS PROVISIONS | ||
| 第5.1節 | 宣佈分紅派息 | |
| 第5.2節 | 儲備 | |
| 第六條 | ||
| 第七條賠償條款。 | ||
| 第7.1節 | 定義 | |
| 第7.2節 | | |
| 第7.3節 | ||
| 第7.4節 | provided | |
| 第7.5節 | ||
| 第7.6節 | 證人費用賠償 | |
| 第7.7節 | 費用墊付 | |
| 第7.8節 | ||
| 第7.9節 | 程序 | |
| 第7.10節 | ||
| 第7.11節 | 非排他性 | |
| 第7.12節 | 保險 | |
| 第7.13節 | ||
| 第7.14節 | ||
| 第7.15節 | 可分割性 | |
| 第8.1節 | 公司章程 | |
| 第8.2節 | 財年 | |
| 第8.3節 | 公司印章 | |
| 第8.4節 | 執行文件 | |
| 第8.5節 | ||
| 第8.6節 | ||
ii
| 第8.7條 | ||
| 第8.8條 | 慈善捐贈 | |
| 第8.9條 | 專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。 | |
| 第9.1節 | ||
| 第9.2節 | ||
| 第9.3節 | ||
iii
第二
公司章程
OF
燃料電池能源公司
（特拉華州公司）。
第一條
股東
特拉華州公司法
1
書面的 執行
,
四十40
2
或者
公司在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。及時通知
4
”
FE。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
5
6
7
第二條
董事會
8
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
在所選擇日的交易日前一日的成交量加權平均價或VWAP（定義已上述）;.
PROPOSAL NO. 2
11
已收到
12
13
導致
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
或者書面的 執行
14
,
(a)
(b)
(c) 薪酬委員會
15
(d)
16
第三章
官員
或者
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
17
授予獎項
股份
18
19
20
第五章
退回
第六章
[保留]
第七條
賠償
“該”公司地位
“該”法院
“該”Covered Person
21
“該”
“該”費用
“該”善意
“該”
“該”3.第三方程序的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如保密人因公司為了保護保護人在公司地位的權利，而被告上庭或作為一個參與者（作為證人、質證人或其他人）而捲入任何程序中，要求在本第3條規定範圍內進行賠償、保障和推脱責任。根據本第3條，如果保密人在誠實和相信以及追求公司最大利益，且在刑事訴訟案件中沒有合理原因相信自己的行為是非法的情況下，保密人應獲得賠償、保障和責任推脱對於他或她就有關程序以及其中的任何聲明、問題或事項，實際和合理的費用、判決、負債、罰款、和與這些相關的任何付款或支付的利息、評估和其他費用或費用。但保密人不得因其自己的實際欺詐或故意不當行為而獲得根據本協議提供的賠償、保障或預付的任何費用、判決、負債、罰款或已支付和解的金額。在任何目的下，除非有管轄權的法院裁定，保密人沒有就本協議下的權利達成實際欺詐或故意不當行為，否則不得認定保密人實質上欺詐或故意違反協議。3.第三方程序的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如保密人因公司為了保護保護人在公司地位的權利，而被告上庭或作為一個參與者（作為證人、質證人或其他人）而捲入任何程序中，要求在本第3條規定範圍內進行賠償、保障和推脱責任。根據本第3條，如果保密人在誠實和相信以及追求公司最大利益，且在刑事訴訟案件中沒有合理原因相信自己的行為是非法的情況下，保密人應獲得賠償、保障和責任推脱對於他或她就有關程序以及其中的任何聲明、問題或事項，實際和合理的費用、判決、負債、罰款、和與這些相關的任何付款或支付的利息、評估和其他費用或費用。但保密人不得因其自己的實際欺詐或故意不當行為而獲得根據本協議提供的賠償、保障或預付的任何費用、判決、負債、罰款或已支付和解的金額。在任何目的下，除非有管轄權的法院裁定，保密人沒有就本協議下的權利達成實際欺詐或故意不當行為，否則不得認定保密人實質上欺詐或故意違反協議。
“該”高管
“該”10）計劃不屬於“其他企業”。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因為他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作為另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。10）計劃不屬於“其他企業”。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因為他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作為另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。
22
.
23
24
投資組合, 或。c
25
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
第八條
其他條款
27
股東
28
第九條
修改
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
29