附件10.3

禁售協議的格式

本禁售協議(以下簡稱《協議》)的日期為[●]2024年，位於上市有限責任公司Tembo Group B.V.之間 (Naamloze Vennootschap)，以及本協議附件A中確定的Pubco股東，以及基本上以本協議附件b的形式與Pubco簽訂本協議的其他Pubco股東(每個股東均為“禁閉方”，統稱為“禁閉方”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

背景：

鑑於，在交易結束時(定義見下文)，被鎖定的各方擁有Pubco的股權；

鑑於，本協議的簽署和交付是(I)開曼羣島豁免公司仙人掌收購有限公司(“CCTS”)、(Ii)私人有限責任公司Tembo e-LV B.V.於2024年8月29日簽訂的特定企業合併協議(“企業合併協議”)下完成的條件。這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立(“Tembo”)，(3)VivoPower International plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司(“母公司”)，(4)Pubco和(V)Tembo EUV投資有限公司，一家開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)；

鑑於於本公司股份交易所生效日期前，Tembo股東(“Tembo股東”)根據業務合併協議所載條款影響本公司股份交易所，從而成為Pubco普通股(“Pubco股份”)的持有人；

鑑於，在本公司換股後及合併前，緊接本公司換股前已發行及尚未發行的每一次公司獎勵均由Pubco承擔，並根據公司獎勵支持協議(“公司獎勵協議”)的條款，透過發行若干Pubco股份進行結算；

鑑於，於完成業務合併協議(“合併協議”)所擬進行的交易後，在公司換股及公司獎賞結算後，合併附屬公司與中旅合併並併入中旅，而中旅繼續作為尚存的公司及Pubco的全資附屬公司(“合併”，連同業務合併協議所擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)，因此，緊接完成前中旅所有已發行及已發行股本自動註銷，並兑換為新發行的Pubco股份；

鑑於，關於企業合併，本協議雙方希望在此闡述雙方之間關於限制轉讓根據企業合併協議的條款收購的Pubco股權的某些諒解。

現雙方就此達成如下協議：

文章I 介紹性事項

1.1定義的術語。除了本文其他地方定義的術語外，以下術語在本文中使用首字母大寫時具有以下含義：

“聯屬公司”具有交易法下的一般規則和條例第120億.2條賦予該術語的含義。

“協議”係指本禁售協議，可根據本協議條款不時予以修改、補充、重述或以其他方式修改。

“企業合併”的含義已在背景中闡明。

“企業合併協議”具有背景規定的含義。

“CCTS”具有背景中所述的含義。

“結案”具有背景中所闡述的含義。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，這些規則和條例可不時修訂。

“禁售”的含義如第2.1(A)節所述。

“禁售期”是指自交易結束之日起至以下日期結束的期間：(A)企業合併完成後183天，(B)Pubco股票在完成交易後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的Pubco股票售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)的日期，以及(C)企業合併後Pubco完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其持有的Pubco股票交換為現金、證券或其他財產。

“禁售股”是指任何禁售方及其各自允許的受讓人在緊接交易結束後持有的Pubco股份。

“禁閉方”和“禁閉方”的含義分別與序言中的含義相同。

“合併”具有背景中所闡述的含義。

“合併子公司”的含義已在背景中闡明。

“父母”具有背景中所闡述的含義。

“允許受讓人”是指在禁售期結束前，禁售方或禁售方的任何其他允許受讓人根據第2.1(B)節獲準轉讓禁售股的任何人。

“Pubco”具有背景中所闡述的含義。

“Pubco股份”是指Pubco股本中的普通股，面值0.12歐元。

“Tembo”具有背景中所闡述的含義。

“天寶股東”的含義已在背景中闡明。

“交易日”是指Pubco股票實際在Pubco股票交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“轉讓”係指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押或質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或在每種情況下直接或間接地建立或增加與看跌期權等值的頭寸或清算，或減少看漲等值頭寸的含義，以及委員會根據該條頒佈的關於任何證券的規則和條例；(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈擬進行第(A)或(B)款所指明的任何交易。

1.2建造。除文意另有所指外：(A)“包括”(及相關含義“包括”)是指包括但不限制在該詞語之前或之後的任何描述的概括性，並在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”是斷言但不是排他性的，(C)單數中的詞語包括複數，複數中包括單數，以及(D)在本協議中使用的“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，本協議的各節均指本協議的各節。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條 鎖定

2.1鎖定。

(A)除第2.1(B)節另有規定外，禁售方在禁售期(“禁售期”)結束前不得轉讓任何禁售股。

(B)每一禁閉方或其任何獲準受讓人可將其在禁售期內持有的任何禁售股轉讓(I)予其他禁閉方或該禁閉方的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人、該禁閉方的任何關聯公司或由該等人士或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(Ii)以贈予慈善組織的方式；或就個人而言，以贈予個人的直系親屬成員或信託基金的方式，而該信託的主要受益人是個人的直系親屬的一個或多個成員或該人的關聯人；(3)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法，或通過遺囑或其他遺囑文件；(4)就個人而言，依據有限制的家庭關係令、離婚和解、離婚判令、分居協議或有關法院命令；(V)任何受讓人，僅在必要的範圍內履行被禁售方(或其直接或間接所有者)因以下原因直接產生的任何外國、美國或其他聯邦、州或地方所得税義務：(A)企業合併或(B)被禁售方擁有但無法在禁售期內出售禁售股；(Vi)被禁售方按比例向其成員、現任和前任普通及有限責任合夥人或股東(或其各自的代名人或託管人)按比例分配或派息(前提是，母公司最多隻能根據第2.1(B)(Vi)節)、(Vii)向Pubco分配最多20%的禁售股，或(Vii)以股份拆分、股息、配股、拆分、重組、資本重組等方式就任何禁售股發行或可發行的任何Pubco股票，在第(I)-(V)款的每一種情況下，如果受讓人不是另一被禁閉方，則以Pubco事先收到本協議正式簽署的主要形式為本協議附件b的合同書為準。

(C)各禁售方還同意並同意向Pubco的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，禁止轉讓任何禁售股，除非符合上述限制，並同意在該禁售方的禁售股上添加説明前述限制的圖例。

(D)為免生疑問，禁售方將保留其作為Pubco股東在禁售期內有關禁售股的所有權利，包括投票任何禁售股的權利。

第三條 一般條文

3.1告示。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在寄出要求預付郵資的掛號或掛號信回執的美國郵件後遞送；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)通過電子郵件遞送時(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收件的情況下，但不包括任何自動回覆，如辦公室外通知)，地址如下：

如果是Pubco：

c/o Tembo e-LV b.V.

Marinus van Meelweg 20 5657 en，埃因霍温
荷蘭
聯繫人：Kevin Chin
郵箱：ktfc@vivopower.com

將一份副本(不構成通知)發給：

NautaDutili NV

貝多芬大街400

1082 PR荷蘭阿姆斯特丹

收件人：Nina Kielman、Paul van der Bijl

電子郵件：nina. nautadutilh.com

paul. nautadutilh.com

和

White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
收信人：埃利奧特·M·史密斯
電子郵件：elliott.smith@waitecase.com

如果發送至任何禁閉方，則發送至Pubco記錄中關於該禁閉方的地址或該禁閉方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。

3.2 修訂；放棄。

(A)本協議的條款和條款只能通過Pubco和持有當時被鎖定各方合計持有的多數股份的被鎖定各方簽署的正式授權的書面協議來全部或部分地修改或修改，而本協議尚未終止。

(B)除本協議明確規定外，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的任何權利、補救、權力或特權。

(C)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議下的任何權利、補救、權力或特權，除非該等索賠、權利、補救、權力或特權的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

(D)Pubco和本合同的任何一方可單方面放棄其在本協議項下的任何權利，書面形式為：(I)如果Pubco放棄，則為適用的禁閉方；(Ii)如果為被禁閉方，則為Pubco。

(E)即使有任何相反規定，對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄，如將(I)對任何禁閉方造成不利影響，或(Ii)與任何其他禁閉方相比對任何禁閉方造成不成比例的影響，在任何情況下，未經該禁閉方事先書面批准，均不會對任何該等禁閉方具有約束力。

3.3進一步保證。本協議雙方將簽署該等進一步的文件，召開此類會議，通過決議，行使其投票權，並作出和履行並促使作出為充分實施本協議及其各項規定所需的、適當的或可取的進一步行動和事情。

3.4作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第3.4節條款的轉讓企圖均為無效，從頭算.

3.5效力；終止。本協議於企業合併協議擬進行的交易完成時生效，並於被禁售方不再持有禁售股之日終止。

3.6第三方。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何人根據或由於本協議而作為第三方受益人或以其他身份享有的任何權利或救濟。

3.7行政法；管轄權；放棄陪審團審判；救濟。本協議雙方通過引用明確併入《企業合併協議》第9.5條(適用法律；接受司法管轄)、《企業合併協議》第9.15條(免除陪審團審判)和《企業合併協議》第9.16條(具體履行)，以適用於本協議作必要的變通，其中提及的企業合併協議被視為指的是本協議，而其中提及的“各方”被視為指的是本協議的各方。

3.8整個協議。除本協議另有規定外，本協議構成各方就本協議擬進行的交易達成的完全和完整的諒解和協議，並取代本協議任何一方可能已就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議明確規定或提及外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不限制Pubco或任何被禁閉方在任何被禁閉方與Pubco之間的任何其他協議下的任何權利、補救或義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容不得限制任何被禁閉方或Pubco在本協議下的任何權利、補救或義務。

3.9可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

3.10標題；對應。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

3.11承擔多項責任。本合同項下任何被禁閉方的責任都是幾個(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何被禁閉方都不對任何其他被禁閉方違反本協議項下的義務承擔任何責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期簽署本禁售協議，特此為證。

附件A

附件B

加盟協議的形式

[______], 20__

請參閲日期為 [●]，2024年，由 [●](the“Pubco”）和其他鎖定方（定義見其中）不時簽訂（經不時修訂，“鎖定協議”）。本文使用但未另行定義的大寫術語應具有鎖定協議中賦予此類術語的含義。

Pubco的每一位和下面簽署的Pubco股份持有人（各自，“新鎖定方”）同意，本鎖定協議的附加協議（“本附加協議”）正在以良好且有價值的對價簽署和交付。

以下籤署的每個新鎖定方特此同意並確實成為鎖定方的鎖定協議的一方。本聯合協議應作為鎖定協議的副本簽署頁，通過在下文中籤署，每個簽署的新鎖定方均被視為已簽署鎖定協議，其效力與最初指定為一方一樣。

本聯合協議可以多份副本簽署，包括通過傳真或電子簽名的方式，每份副本均應被視為原件，但所有副本共同構成同一份文書。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

茲證明，下列簽署人已於上述日期正式簽署本協議。