1.

VivoPower International PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“母公司”)；

2.

TAG INTL DMCC，一家根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的公司，註冊地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜Jumeirah Lake Towers的R29-35 Reef Tower(“TAG”和與母公司一起的“支持人員公司”)；

3.

天寶e-LV B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，公司總部設在貝爾蓋克，註冊辦事處在荷蘭埃因霍温的Marinus van Meelweg 20,5657 en Eindhoven，並在荷蘭貿易登記處登記，編號為80527507(“公司”)；

4.

Tembo EUV Solutions B.V.是一傢俬人有限責任公司(TEM.N：行情)這是一次又一次的聚會)，根據荷蘭法律註冊成立，公司總部設在埃因霍温，註冊辦事處設在荷蘭埃因霍温的Marinus van Meelweg 20,5657 en Eindhoven，在荷蘭貿易登記處登記，編號為93080522(“Holdco”)；

5.

TEMBO EUV投資有限公司，開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)；以及

6.

Cactus Acquisition Corp.1 Limited，一家獲開曼羣島豁免的公司(“CCTS”，連同本公司支持人士、本公司、Holdco及合併附屬公司，稱為“各方”)。

A.

於本公告日期，母公司實益擁有(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13d-3條)100,100股本公司股本(“本公司股份”)，包括所有目前已發行及已發行的本公司股份。

B.

TAG與本公司訂有一份關於TAG認購本公司股份的預購協議(“TAG認購”)，日期為2023年6月23日(經不時修訂或補充的“預購協議”)。根據預先認購協議，TAG承諾向本公司提供總額高達10,000,000美元的資金(“TAG認購資金”)。

C.

在本協議生效的同時，本公司、母公司、Holdco、合併子公司和CCTS正在簽訂一項業務合併協議(經不時修訂或補充，“BCA”)，根據該協議的條款和條件，除其他事項外，公司、母公司、Holdco、CCTS和合並子公司須完成本協議擬進行的交易(統稱為“交易”)，其中包括：

(a)

公司股票交易所-緊接本公司股份交易所前的每名公司股份持有人將與Holdco訂立一份或多份公證發行契據(每份“發行契據”)，根據該等公證契據，(I)Holdco須向各有關持有人發行該持有人根據BCA適用條文有權持有的若干Holdco普通股(“Holdco股份”)及(Ii)為履行該持有人各自以實物支付方式繳足根據該發行契據向有關持有人發行的Holdco股份的責任，該持有人須將其所有本公司股份出讓及轉讓予Holdco(“本公司股份交易所”)。

(b)

Holdco重組-Holdco應(I)將其法律形式從私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)授予一間公眾有限責任公司(Naamloze Vennootschap)及(Ii)修訂及重述其公司章程，使其適用於其股份於納斯達克上市的公司(“納斯達克”)(“Holdco重組”)。

(c)

合併-在Holdco重組後，Merge Sub將與CCTS合併並併入CCTS，CCTS在合併後作為Holdco的全資子公司繼續存在(“合併”)。合併(I)中旅A類普通股每股面值$0.0001(下稱“中旅A類股”)及中旅B類普通股面值$0.000，緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行及尚未發行的股份將自動註銷及終止，以換取將透過發行一股Holdco股份而結算的合併代價(定義見BCA)及(Ii)購買一股或多股於生效時間前尚未發行的CCTS A類股份的每份認股權證將自動停止代表收購CCTS A類股份的權利，並在緊接生效時間後自動代表根據Holdco將於緊接生效時間前訂立的認股權證假設協議收購同等數目的Holdco股份的權利。

(d)

納斯達克上市-合併並滿足所有初始上市要求後，Holdco股票將在納斯達克上市。

(e)

附屬文件-有關各方應簽訂BCA預期由本公司、母公司、Holdco、CCTS、合併子公司及/或TAG(視情況而定)簽署的其他協議、文件、文書或證書(“附屬文件”)。

D.

為了促進交易的完成，雙方簽訂了本協議。

1

釋義

1.1

凡提述法定條文，均指不時生效的該等條文。

1.2

用單數定義的術語在複數中有相應的含義，反之亦然。

1.3

表示性別的詞語包括彼此的性別。

1.4

除法律另有規定外，術語“書面”和“書面”包括通過使用電子通信手段。

1.5

本協定的任何條款不得僅因一締約方負責起草該特定條款而被解釋為對該締約方不利。

1.6

儘管本協議是以英語起草的，但本協議涉及荷蘭法律概念。根據荷蘭法律以外的任何法律，在本協議中使用英語單詞和表達的任何後果均不受影響。

1.7

“包括”、“包括”和“包括”一詞是用來表示所列事項並不是所涵蓋的所有事項的完整列舉。

1.8

本協議中的標題和標題僅供施工和參考之用。任何一方不得從此類標題和標題中獲得任何權利。

1.9

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予它們的各自含義。

2

條件性

2.1

在本協議中，“條件”是下列條件的先決條件：

a.

由公司董事會批准BCA；以及

b.

公司、母公司、控股公司、合併子公司和中旅集團簽署BCA的情況。

3

承諾

3.1

僅在滿足條件的情況下，除非到期時間(定義如下)已經發生，否則各公司支持人在此不可撤銷且無條件地對公司、Holdco、合併子公司、CCTS和其他公司支持人承諾：

a.

出席公司股份持有人的任何會議或其任何延會或延期，只要該公司支持人有權就批准BCA、任何交易或本公司為完成與該公司支持人持有的本公司股份的交易而必需或合理地要求的任何其他事宜出席該會議並於會上投票，或以其他方式使該等公司股份被視為出席會議以計算法定人數，並投票(或安排投票)(I)贊成批准BCA、本公司股份交易所、以及公司為完成交易而需要或合理要求的任何其他事項，以及(Ii)反對任何與交易有衝突或實質性阻礙或幹擾，或會對交易的完成產生不利影響或延遲的建議；

b.

如果需要或適用，簽署並向公司交付一份書面同意，投票表決該公司支持人持有的所有公司股票，贊成批准BCA、公司股票交易所，以及公司為完成交易而必要或合理要求的任何其他事項；以及

c.

根據BCA的條款，就交易採取一切必要或合意的行動，以完成本公司股份交易所及該公司支持人士為其中一方的任何其他交易。

3.2

每名在緊接本公司股份交易所前是或將會是本公司股份持有人的公司支持人，在此不可撤銷地無條件地向公司、Holdco、CCTS和其他公司支持人承諾，在該公司支持人籤立本協議後，立即籤立並交付一份基本上採用本協議附件A形式的不可撤銷的授權書(“授權書”)，並根據其簽名塊下的指示對該授權書進行公證、註明和/或附有當地律師的確認，但條件是：該授權書的使用(以及依據該授權書執行的任何行為)只能在滿足條件的情況下進行。

3.3

在不影響本條款3的前述規定的情況下，公司和TAG同意：

a.

終止日期(定義見預先認購協議)延展至(A)2024年12月31日或(B)本公司換股日期(該日期，“延長終止日期”)中較早者；

b.

根據預先認購協議的條款可向TAG發行的公司股票(“TAG公司股票”)應由公司在延長的LongStop日期向TAG發行，如果經延後的LongStop日期是本公司股票交易所的日期，則該等發行應在緊接本公司換股之前進行，在每種情況下，都應完全清償和解除本公司在預購協議下對TAG的所有義務，導致預購協議在TAG認購完成後立即自動終止；

c.

TAG公司的股票數量應等於(A)根據預購協議向公司提供的TAG認購資金乘以除以(B)分子為1，分母為(I)美元120,000,000的分數四分五裂(Ii)緊接本公司換股前已發行的本公司股份數目不包括TAG公司的股票數量；以及

d.

作為公司股票交易所的一部分，TAG將向Holdco轉讓所有TAG公司股票(以及它當時持有的任何其他公司股票)。

4

對轉讓的限制

4.1

各公司支持人同意，在到期時間(定義見下文)前，不得根據該公司支持人持有的預先認購協議轉讓任何公司股份或向公司股份轉讓任何權利。

4.2

就本第4節而言，“轉讓”應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加與交易法第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會關於任何證券的規則和條例所指的看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，(B)訂立轉讓給另一方的任何掉期或其他安排。全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款所述的任何交易。

4.3

各公司支持人同意在本協議前言和第3.3條所述的與該公司支持人有關的本協議序言和第3.3條中所述的其在公司的持股或其對公司股份的權利發生任何變化時，迅速以書面通知公司。

5

申述及保證

5.1

各公司支持人特此向公司、Holdco、Merge Sub和CCTS作出如下陳述和擔保：

a.

該公司支持人員有權簽署和交付本協議，並履行該公司支持人員在本協議項下的義務。

b.

本協議已由該公司支持人員正式簽署和交付，假設其他各方適當授權、簽署和交付本協議，則構成關於該公司支持人員的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其條款對該公司支持人員強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

c.

該公司支持人簽署和交付本協議，該公司支持人完成本協議項下的交易和交易，以及該公司支持人履行本協議項下的義務，不會也不會：(I)與該公司支持人是當事一方的任何合同或判決，或該公司支持人受其約束的任何合同或判決，或該公司支持人的任何法律或該公司支持人的任何管理文件，或(Ii)要求任何同意、批准，或(Ii)要求任何同意、批准或違約，或(Ii)與該公司支持人是當事一方的任何合同或判決或該公司支持人的任何管理文件相沖突，或導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)。該公司支持人對任何政府實體的資格、命令或授權、註冊、聲明或向任何政府實體提交或通知，除非《交易所法案》的適用要求(如有)，且除非未能獲得該等同意、批准、限制、命令或授權或註冊、聲明或提交，否則不會在任何實質性方面阻止或損害該公司支持人履行其在本協議項下的義務。

d.

任何投資銀行、經紀、發現者、顧問、中介人或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，該等費用或佣金是基於該公司的支持人或其代表就訂立本協議而作出的安排而釐定的。

5.2

母公司特此聲明並向TAG、本公司、Holdco、合併子公司和CCTS保證，母公司擁有本協議前言所述數量的公司股票，不受任何留置權(本協議、適用的證券法、公司的管理文件、允許留置權和BCA披露的留置權除外)的任何留置權，並對該等公司股票擁有唯一投票權和投資權。

5.3

TAG謹此聲明並向母公司、本公司、Holdco、合併附屬公司及CCTS保證，其有權認購本協議前言及第3.3條所述數目的公司股份，且不受任何留置權(本協議、適用證券法、本公司管治文件、準許留置權及在BCA中披露的留置權除外)的任何留置權的影響，且於完成TAG認購後，其對該等公司股份擁有唯一投票權及投資權。

6

雜項條文

6.1

修正案

6.1.1

本協議的任何修正案，除非以書面形式並經各方簽署，否則不具有任何效力或效果。

6.2

不得撤銷或廢止

6.2.1

在法律允許的範圍內，雙方特此放棄以任何理由撤銷或廢止本協議或要求全部或部分撤銷、廢止或修改本協議的權利。

6.3

沒有轉讓、轉讓或產權負擔

6.3.1

未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓、轉讓其合同關係、本協議項下的任何權利或義務。

6.4

期限和解約

6.4.1

本協議將無限期地保持全面效力及效力，直至(I)本公司股份交換於收市時完成，(Ii)BCA根據其條款終止的日期及時間及(Iii)經雙方書面同意後(以最早時間為準)為止。

6.4.2

如果根據第6.4.1條終止本協議，則整個協議無效(雙方及其各自的代表不承擔任何責任或義務)，但第1條、第6條和第7條的規定將繼續完全有效，並在本協議終止後繼續有效。

6.5

同行

6.5.1

本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

6.6

通告

6.6.1

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認(即、發件人的電子記錄，表明該電子郵件已發送給其預期收件人，沒有出現“錯誤”或類似消息表明該電子郵件未被預期收件人收到）），或通過註冊或認證郵件（郵資預付，要求退貨收據）（收到後）發送給其他各方，具體如下：

a.

如果對本公司、Holdco或合併子公司：

C/o Tembo e-LV B.V.；

馬裏努斯·範米爾韋格20

荷蘭埃因霍温5657 EN

收件人：Kevin Chin

電子郵件：ktfc@vivopower.com

將一份副本(不構成通知)發給：

NautaDutili NV

貝多芬大街400

1082 PR荷蘭阿姆斯特丹

收件人：Nina Kielman、Paul van der Bijl

電子郵件：nina. nautadutilh.com

paul. nautadutilh.com

b.

如果到CCTS：

仙人掌收購公司1有限公司

克蘭伯裏雪松布魯克路40億，

新澤西州08512美國

發信人：Jeff·勒布朗

電子郵件：jeff.b. gmail.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約，10105，美國

收信人：梅雷迪思·萊特納，Esq.

David H.蘭道先生

傳真號碼：(212)370-7889

電話號碼：(212)370-1300

電子郵件：mlaitner@egsllp.com

Dlandau@egsllp.com

c.

如果是公司支持人員，則寄至本協議簽名頁上該公司支持人員簽名所列地址。

6.7

容量

6.7.1

儘管本文有相反規定，每個公司支持人員僅以公司股份持有人或潛在持有人的身份簽署本協議，而不是以任何其他身份，本協議不得限制或以其他方式影響該公司支持人員或其任何關聯公司的任何附屬公司、員工或指定人員的行為（如果適用），作為公司的高級官員或董事或任何其他人。

7

管轄法律和司法管轄權

7.1

本協議受荷蘭法律管轄並根據荷蘭法律解釋。

7.2

雙方同意，與本協議或由此產生的任何協議有關的任何爭議均應提交荷蘭阿姆斯特丹管轄法院的專屬管轄權。

姓名：威廉·蘭登

標題：董事

姓名：穆斯塔法·艾哈邁德

標題：董事

姓名：彼得·傑文斯

標題：董事

Tembo UVA Solutions b.V.，代表者：

/s/彼得·傑文斯

姓名：彼得·傑文斯

標題：董事

Tembo EMEA Investment Corporation Ltd，代表如下：

/s/彼得·傑文斯

姓名：彼得·傑文斯

標題：董事

/S/加里·查利諾

姓名：加里·喬杜裏

頭銜：首席執行官