根據424(b)(5)條款提交
註冊號333-275256

招股説明書補充説明

(2023年11月13日招股説明書)

758,900股普通股

可預先獲得購買權的權證

3,604,780股普通股

我們向有限數量的購買者直接提供了758,900股普通股和預先融資的認股權證，以購買我們的普通股的期權,每股普通股的購買價格為8.25美元，每個預先融資的認股權證的購買價格等於每股普通股售價減去0.0001美元（本次發行中出售給購買者的每股普通股的價格），乘以權證的股數。這些預先融資的認股權證將立即行使，但受到“預先融資的認股權證行使性”一節中描述的限制的限制，每個預先融資的認股權證的行使價格為每股0.0001美元。這份招股説明書補充還與行使這些預先融資的認股權證所能獲得的普通股的發行有關。

此次發行由於沒有承銷商或放置代理商，因此我們不支付承銷折扣或佣金，因此我們的募集總收入（在扣除開支之前）約為3600萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“ATRA”。2024年8月30日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報價為每股7.60美元。預先融資的認股權證尚未有建立的公開交易市場，我們也不期望會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所或廣為人知的交易系統上掛牌預先融資的認股權證。由於沒有活躍的交易市場，預先融資的認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券存在很高的風險。請參閲本招股説明書補充中的第S-6頁的“風險因素”以及附屬招股説明書第6頁的“風險因素”，以及被引用入本招股説明書補充和附屬招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對這份招股説明書補充或附屬招股説明書的充分性和準確性做出評論。任何與此相反的陳述都是違法的。

		每股				每個預資金權證				總費用
發行價格		$	8.25			$	PROSPECTUS SUPPLEMENt SUMMARY			$	36,000,000

2024年9月6日

目錄

		本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
招股説明書補充摘要			S-1
本次發行			S-4
風險因素			S-6
有關前瞻性聲明之特別説明			S-8
使用資金			S-10
稀釋			S-11
預付款權證介紹			S-13
			S-15
分銷計劃			S-21
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-22
可獲取更多信息的地方			S-22
在哪裏尋找更多信息			S-22
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			S-22

		本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			6
有關前瞻性聲明之特別説明			7
使用資金			9
股本結構描述			10
債務證券説明			14
認股權敍述。			21
權利的説明			23
單位的描述			25
證券的合法所有權			26
分銷計劃			30
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			32
可獲取更多信息的地方			32
在哪裏尋找更多信息			32
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			32

S-i

關於本招股書的補充説明

•

S-ii

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

S-5

風險因素

與本次發行相關的風險

非美國持有人是在可徵税年度中在美國逗留183天或更長時間，並且滿足其他一些要求。

我們的普通股或預資金權益在發生處置之前的五年期限內，或者非美國持有人持有我們的普通股或預資金權益的期間內，由於我們是美國地產控股公司，或者USRPHC，按照美國聯邦所得税目的而構成“美國不動產利益”，並且我們的普通股在發生銷售或其他處置的日曆年內不在一個已建立的證券市場上定期交易。

S-6

本次發行中所提供的預先擔保認購證券沒有公共市場。

S-7

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

•

在成交日，我們將向購買者發行股份和預先配售權，並獲得（在扣除費用之前）約3600萬美元的收益。我們估計，由我們支付的本次發行費用將約為20萬美元。

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我們已同意在一段30天的"鎖定"期內對我們的普通股和其他證券進行鎖定。這意味着，在此補充招股説明書日期後的30天內，除非經購買者事先書面同意，否則我們不得提供、出售、抵押或以其他方式處理這些證券。 ®我們的普通股掛牌在納斯達克全球精選市場，交易符號為"ATRA"。預融資權證沒有建立的公開交易市場，我們也不期望會出現市場。我們不打算在納斯達克全球精選市場，任何其他國家證券交易所或其他任何公認的交易系統上掛牌預融資權證。

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在這份增補招股説明書中，Atara Biotherapeutics, Inc.的合併財務報表已經被Deloitte&Touche LLP審計，Atara Biotherapeutics, Inc.內部控制的有效性已經經過獨立註冊的會計師事務所Deloitte & Touche LLP審計，如在其報告中所述。此類合併財務報表是依賴該公司報告的專家權威作為會計和審計方面的專家而納入參考的。

•

SEC允許我們通過參考我們向其提交的其他文件來“插入參考”信息，這意味着我們可以通過指示您查閲這些文件來向您披露重要信息，而無需在此補充説明書或附帶補充説明書中重複這些信息。插入引用的信息被視為是此補充説明書和附帶補充説明書的一部分，而我們將向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們插入引用下列文檔以及在此補充説明書的日期之後，我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC的提交以及銷售此補充説明書所涵蓋的所有證券之前，我們將向SEC提交的任何未來文件（不包括在8-K表格的2.02項或7.01項中提供的信息）： ™

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我們將向每位收到附錄招股説明書或配套招股説明書的人（包括任何受益實質所有者），在書面或口頭請求時免費提供本招股説明書中所引用但未與招股説明書一起交付的文檔的拷貝，包括特定納入這些文件的附件。對這些文件的複製請求應直接發送至以下地址：

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電話號碼：(805) 623-4211

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本説明書是我們根據證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分，使用“架構”註冊程序。根據此架構註冊程序，我們可以以最高4億美元的總髮行金額，以單獨或與其他證券組合的形式進行一項或多項發行，包括普通股和優先股、各系列債務證券、購買上述任何證券的權證、購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利、以及包括這些證券的單位。

•

This prospectus contains summaries of certain provisions contained in some of the documents described herein, but reference is made to the actual documents for complete information. All of the summaries are qualified in their entirety by the actual documents. Copies of some of the documents referred to herein have been filed, will be filed or will be incorporated by reference as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part, and you may obtain copies of those documents as described below under the section titled “Where You Can Find More Information.”

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我們的財務表現；

•

我們最先進的t細胞免疫療法項目tab-cel已獲得在歐盟和英國商業銷售的MAA許可，使用專有名稱Ebvallo，並與Pierre Fabre Medicament（Pierre Fabre）合作在歐洲進行商業化，並在全球範圍內（包括美國）進行潛在商業化，待批准。Tab-cel（tabelecleucel）目前正在美國進行第3階段開發，用於治療合併EB病毒相關移植後淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）的患者，這些患者未能對利妥昔單抗或利妥昔單抗聯合化療產生療效，以及其他EB病毒驅動的疾病；

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

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關於我們的競爭對手和行業的發展和預測;

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material or special U.S. federal income tax considerations, if any.

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我們擬使用本次發行的收益。

We may issue shares of our preferred stock from time to time, in one or more series. Our board of directors will determine the designations, voting powers, preferences and rights of the preferred stock, as well as the qualifications, limitations or restrictions thereof, including dividend rights, conversion rights, preemptive rights, terms of redemption or repurchase, liquidation preferences, sinking fund terms and the number of shares constituting any series or the designation of any series. Convertible preferred stock will be convertible into our common stock or exchangeable for other securities. Conversion may be mandatory or at your option and would be at prescribed conversion rates.

如果我們根據本招股説明書及招股説明書補充資料，以及如果適用，自由書面招股説明書出售任何系列優先股，我們將確定每個系列的優先股的名稱、表決權、優先權和權利，以及相關的資質、限制或約束，均在有關該系列的規定證明書中。我們將作為本招股説明書部分提交的註冊聲明的附件，或者將從我們向證監會提交的報告中引用，列入任何包含我們提供的優先股系列條款的證明書的格式。在本招股説明書中，我們總結了優先股的某些一般特徵，詳見“資本股描述—優先股”。但我們建議您閲讀有關提供的與優先股系列相關的招股説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何相關自由書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整證明書。

S-9

使用收益

認股權證可能根據我們與認股權證代理商簽訂的認股權證協議發行。在適用於特定認股權證系列的招股書附錄中，我們將説明認股權證代理商的名稱和地址，如果有的話。

Rights

S-10

蒸發

Nasdaq Global Select Market Listing

我們的普通股股票在納斯達克全球精選市場上以"ATRA"為代碼進行交易。適用的招股説明書中將包含適用的招股説明書所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或其他證券市場或交易所的其他上市情況信息（如適用）。

Table of Contents

每股公開發行價格							8.25
2024年6月30日的歷史淨股本價值每股		$		)
新投資者可歸因於每股的增加			9.35
在進行本次發行後，每股調整後的淨有形資產賬面價值								)
						$	21.51

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Table of Contents

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S-11

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S-12

表

除非在適用的招股補充説明書中另行規定，優先股將在我們的分紅和清償、解散或清算時享有優先權：

任期

除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下為15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。

“權益證券”一詞不包括可轉換債券。

免現金行使

特拉華州《普通公司法》規定，優先股股東有權作為一個類別單獨投票，就涉及優先股持有人權益的任何重大變更提出提案。這一權利是除了適用特許書中可能給予的任何表決權之外的。

行使限制。

Amended and Restated Certificate of Incorporation and Amended and Restated Bylaws

由於我們的股東沒有累積表決權，我們的持有絕大部分普通股的股東將能夠選出我們所有的董事。我們的公司章程和章程規定，所有股東行為必須在股東正式召開的會議上進行，不能通過書面同意。董事會授權的董事的多數、首席執行官或董事會主席可以召集股東特別會議。

我們的公司章程規定董事會分為三個級別，任期三年，交錯任期。因此，在每年的股東大會上只有一個董事級別將被選舉，其他級別將繼續任其各自的三年任期。股東沒有累積投票權，而代表普通股投票權的股東可以選舉所有參加選舉的董事。

S-13

可轉讓 根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過户文件時轉讓認股證。

Choice of Forum

交易所上市

Transfer Agent and Registrar

根本交易

Listing on the Nasdaq Global Select Market

作為股東的權利

S-14

The indenture does not limit the amount of debt securities that we may issue. It provides that we may issue debt securities up to the principal amount that we may authorize and may be in any currency or currency unit that we may designate. Except for the limitations on consolidation, merger and sale of all or substantially all of our assets contained in the indenture, the terms of the indenture do not contain any covenants or other provisions designed to give holders of any debt securities protection against changes in our operations, financial condition or transactions involving us.

根據信託協議，我們可能發行以折扣價格售出的債務證券，即以低於其面值的價格售出。這些債務證券以及其他沒有以折扣價格發行的債務證券，可能由於利息支付和其他特性或條款而在美國聯邦所得税目的下以“原始發售折扣”（OID）發行。有關OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税事項將在適用的招股説明中進行詳細描述。

我們將在適用的招股説明中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：

•

•

一個在美國的公民或居民的個體；

S-15

•

根據美國聯邦所得税法目的或主管機構對 在美國，任何該州或哥倫比亞特區的美國國家，任何該州的辦法或哥倫比亞特區組成或成立的公司（或其他實體）。

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得税的收入的遺產；或

•

下文描述與任何適用的招股説明書補充資料和自由書面招股説明書中可能包含的附加信息一起，總結了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款和規定，這些認股權證可能由購買普通股、優先股或債務證券的認股權證組成，可能分為一個或多個系列。 認股權證可能獨立或與任何招股説明書提供的普通股、優先股或債務證券組合出售。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但是我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列的認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則本認股權證的下述描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定認股權證系列的適用招股説明書可能規定不同或附加條款。

我們已提交認股權證協議的形式文件以及包含在本招股説明書一部分的認股權證條款的形式文件作為陳列品。在我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明之一中，我們將作為陳列品提交，或者將通過我們向SEC提交的報告中引用，包含我們提供的特定認股權證系列條款的認股權證和/或認股權證協議形式文件，以及任何在發行此類認股權證之前的額外協議。下文關於認股權證主要條款和規定的摘要受認股權證和/或認股權證協議形式文件的全部條款，並且適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證的任何額外協議約束和限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定認股權證系列相關的適用招股説明書，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議形式文件，以及任何附加協議。

對美國持有人的税務後果

•

S-16

•

信息報告和備用代扣

每項權利將使持有人有權以現金或其他對價購買在相關的或可確定為相關的配售説明書中規定的股票或證券的本金額。權利可按照適用的配售説明書中規定的方式行使，從其中指定的日期起開始，並持續至配售説明書中規定的到期日營業結束。到期日營業結束後，未行使的權利將作廢。

在收到支付和在企業託管辦公室或在配售説明書中指定的任何其他辦公室妥善填寫和正式執行的認購證書後，我們將盡快轉交可根據行使而購買的證券。如果未行使認購證書代表的全部權利，將為剩餘權利發行新的認購證書。如果在適用的配售説明書中如此指示，權利持有人可以將證券作為部分或全部權利的行使價格交換。

非美國持有人的税務後果

在行使他們的權利之前，權利持有人將沒有可訂購證券上可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，以及在我們清算、解散或結業時獲得紅利（如果有）或支付款項的權利，或行使任何選舉權，或購買債務證券的權利，以及購買債務證券時獲得本金、溢價（如果有）或利息支付的權利，或強制執行適用的契約中的約定。

24

S-17

Book-Entry Holders

We may issue securities in book-entry form only, as we will specify in the applicable prospectus supplement. This means securities may be represented by one or more global securities registered in the name of a financial institution that holds them as depositary on behalf of other financial institutions that participate in the depositary’s book-entry system. These participating institutions, which are referred to as participants, in turn, hold beneficial interests in the securities on behalf of themselves or their customers.

Only the person in whose name a security is registered is recognized as the holder of that security. Securities issued in global form will be registered in the name of the depositary or its participants. Consequently, for securities issued in global form, we will recognize only the depositary as the holder of the securities, and we will make all payments on the securities to the depositary. The depositary passes along the payments it receives to its participants, which in turn pass the payments along to their customers who are the beneficial owners. The depositary and its participants do so under agreements they have made with one another or with their customers; they are not obligated to do so under the terms of the securities.

As a result, investors in a book-entry security will not own securities directly. Instead, they will own beneficial interests in a global security, through a bank, broker or other financial institution that participates in the depositary’s book-entry system or holds an interest through a participant. As long as the securities are issued in global form, investors will be indirect holders, and not holders, of the securities.

Street Name Holders

We may terminate a global security or issue securities in non-global form. In these cases, investors may choose to hold their securities in their own names or in “street name.” Securities held by an investor in street name would be registered in the name of a bank, broker or other financial institution that the investor chooses, and the investor would hold only a beneficial interest in those securities through an account he or she maintains at that institution.

對於以街頭名稱持有的證券，我們只會承認中介銀行、經紀人和其他金融機構，以這些機構的名義登記的證券持有人，並且我們將向這些證券持有人進行所有支付。這些機構將收到的支付傳遞給他們的客户，這些客户是有利益的所有者，但僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們被法律要求這樣做。以街頭名稱持有證券的投資者將成為間接持有人，而不是直接持有人。

•

•

•

S-18

只有在招股説明書補充中被列名的承銷商將成為招股説明書所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在證券再銷售中獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果將這些交易商或代理商視為承銷商，則他們可能受到《證券法》下的法定責任約束。

如果在銷售中使用承銷商，他們將以自己的賬户購買證券，並可能根據需要以固定的公開發行價格或根據銷售時確定的不同價格進行一次或多次的轉售。承銷商購買證券的義務將受到適用承銷協議中規定的條件的限制。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷銀團或無銀團的承銷商向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買除行使購買額外股票或其他選擇權所覆蓋的證券之外的所有招股説明書所提供的證券。如果在證券銷售中使用經銷商，我們或承銷商將以負責人的身份向經銷商銷售證券。然後經銷商可按照再銷售時由經銷商確定的不同價格向公眾轉售證券。在必要時，我們將在招股説明書中註明經銷商的名稱和交易條件。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

信息報告和備用代扣

30

S-19

我們可能提供的除普通股之外的任何證券都是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券中進行做市，但不承擔義務，並且可以隨時停止做市而無需事先通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可能獲得購買額外股份的選擇權，並根據《證交法》下的M條例進行穩定交易、回購交易和罰款競價。承銷商購買額外股份的選擇權涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許按穩定競價指定的最高價購買基礎證券。銀團回補或其他做空回補交易涉及通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在市場上購買證券，以平衡空頭頭寸。罰款競價允許承銷商在證券以穩定或回補交易購買方案中購買由經銷商最初銷售的證券時收回銷售佣金。這些活動可能導致證券的價格高於本來的水平。如果啟動，承銷商可以隨時停止這些活動。

任何在納斯達克全球精選市場上具有合格做市商資格的承銷商、經銷商或代理商，可以根據《交易法》下的M條例，在發行股票的定價前的交易日，在發行股票的報價或銷售開始之前，在納斯達克全球精選市場上進行被動市場做市交易。被動市場做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動市場做市商。一般來説，被動市場做市商的報價不得超過該證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價低於被動市場做市商的報價，當超過一定購買限制時，被動市場做市商的報價就必須下調。被動市場做市可能會穩定證券的市場價格，使其超過在開放市場上能夠達到的水平，並且如果啟動，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀人所能收到的最高考慮或折扣，不得超過本招股説明書及適用招股説明書規定的證券總額的8%。

S-20

分銷計劃

EXPERTS

Atara Biotherapeutics, Inc.的合併財務報表已由德勤會計師事務所進行審計，並在其報告中作出陳述。對於這些合併財務報表的依賴是基於該事務所作為會計和審計專家的權威性。

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

本招股説明書是我們根據《證券法》向SEC註冊申報的S-3表格中的一部分，不包含在註冊申報中列出或引用的所有信息。本招股説明書中提到的任何合同、協議或其他文件的引用可能不完整，您應參考註冊申報的附件或引用於本招股説明書的報告或其他文件的附件以獲取這些合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《證券交易法》的信息和報告要求的約束，我們向SEC提交年度報告、季度報告、現行報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可以在SEC的網站http://www.sec.gov上公開獲取。

INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

美國證券交易委員會允許我們“通過參考”與其一同提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過提及這些文件向您披露重要信息。參考信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代之前在提交給美國證券交易委員會之前，通過參考並計入本招股説明書中的信息，而之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過參考下面與我們向美國證券交易委員會提交的信息或文件列在下面的信息或文件，並將其計入本招股説明書和本招股説明書所在的註冊申請（文件號: 001-36548）中：

S-21

法律事項

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專家

更多信息

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“引用特定信息”一節

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S-22

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(617) 674-9274

加利福尼亞州千橡市91320號。

S-23

招股説明書

$400,000,000

普通股

優先股票

債務證券

認股證

我們可能會不時地在一個或多個發行中提供總共高達2.5億美元的任何組合的證券。我們還可以提供在此處註冊的任何證券轉換、贖回、回購、交換或行使時發行的證券，包括任何適用的防稀釋條款。

單位

本説明書無法單獨用於完成證券的銷售，須配合證券補充説明使用。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

目錄

		本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			6
有關前瞻性聲明之特別説明			7
使用資金			9
股本結構描述			10
債務證券説明			14
認股權敍述。			21
權利的説明			23
單位的描述			25
證券的合法所有權			26
分銷計劃			30
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			32
可獲取更多信息的地方			32
在哪裏尋找更多信息			32
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			32

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關於本説明書

除非它附帶了招股説明書補充，否則本招股説明書不可用於完成出售證券的交易。

本招股説明書包含某些文件中所含條款的簡要説明，但應查閲具體文件以獲取完整信息，所有簡要説明均為實際文件的限定條件。此處提到的所有文件中的一些副本已作為陳列品檔案被提交、將被提交或將被納入本招股説明書作為一部分進行註冊申報文件，您可以根據下面的“獲取更多信息的位置”標題下所述獲取這些文件的副本。

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1

2

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

4

5

風險因素

6

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

•

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®

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™

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我們的財務表現；

7

•

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關於我們的競爭對手和行業的發展和預測;

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8

使用收益

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

股票資本簡介

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

•

標題和陳述價值;

•

我們正在提供的股份數量;

•

每股清償優先權；

PROPOSAL NO. 2

•

每股購買價格;

•

每股股息率、股息支付週期及支付日期和計算股息的方法;

•

股息是否累計及如累計，則股息累計的日期;

•

我們有權是否推遲股息支付和任何此類推遲期限的最長長度;

•

任何拍賣和再營銷的程序（如有）;

•

沉沒資金（如有）的條款;

•

贖回或回購的條款（如適用）以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制 ;

•

股票是否在任何證券交易所或市場上上市;

•

•

•

優先股是否有投票權;

•

如果有優先權，是否有優先購買權;

•

如果有任何限制，是否有股權轉讓、出售或其他轉讓的限制;

•

適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦税收問題的討論;

•

優先股相對於股息權利和我們清算、解散或終止業務的權利的相對排名和優先權;

•

任何類別或系列優先股的發行是否有限制，其股息權利相對於正在發行的優先股系列的股息 權利和在我們清算、解散或終止業務時的權利;以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

•

優先股優先於所有普通股和所有優先於優先股的股權;

•

與所有明確規定其股權與優先股平級的所有股權一樣;

•

低於所有明確規定其股權優先於優先股的所有股權。

11

修訂後的公司章程和修訂後的公司章程 我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程包括許多可能阻止敵對併購或延遲或防止公司的控制權發生變化的條款，以及董事會或管理團隊變化的條款，包括以下條款:

特拉華州一般公司法第203節

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成為利益相關方的交易；

12

•

•

在特定情況下，持股人如果沒有完成各類的持有，利益相關方批准董事會的授權，並在股東年度或特別會議上非書面同意，而是在非利益相關方持有的流通股票的至少66 2/3%的股東的肯定投票中，企業組合。

一般而言，第203條定義業務組合包括以下內容：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

•

感興趣的利益相關者通過公司或通過公司受益得到損失、預付款、保證、抵押或其他財務利益。

無。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作為我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

過户代理人和註冊代理人

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以“TRML”符號掛牌交易。

13

債券證券説明書

債務證券和信託契約的主要條款摘要如下，但需要參考適用於特定債務證券系列的所有信託契約規定：我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何與我們在此招募的債務證券相關的自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整信託契約。

常規

信託契約沒有限制我們發行的債務證券數量。它規定我們可以發行債務證券，其本金金額可達我們可以授權的任何本金金額，也可以是任何我們指定的貨幣或貨幣單位。除了信託契約中包含的關於合併、併購和全部或實質性全部資產出售的限制外，信託契約的條款不包含為債務證券持有人提供保護以防止我們運營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他規定。

•

債務證券系列的標題；

•

可能發行的總本金限制；

•

到期日或日期；

•

債務證券系列的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否擔保或非擔保，以及任何擔保債務的條款；

14

•

債務證券屬於優先債務、優先次級債務、次級債務還是任何組合，以及任何次級權的條款；

•

如果以不是其本金金額的價格（表示為其總本金金額的百分比）發行此類債務證券，那麼其聲明到期的部分本金金額，或者如果適用，此類債務證券中可以轉換為其他證券的部分本金金額，或者如何確定任何此類部分，並且可能進行調整；

•

利率或利率可以是固定的或可變的，或確定利率的方法以及利息將開始計算的日期，支付利息的日期以及利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法；

•

我們有權推遲支付利息，並且任何這種推遲期間的最長長度；

•

如適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款，我們在選擇權或者臨時贖回條款下，可以在何時、何日或何種期限內贖回債務證券以及這些贖回條款的條款；

•

如果適用，根據任何強制清償基金或類似基金條款或其他條款，我們有義務贖回或者根據持有人的選擇購買債務證券系列，以及債務證券支付的貨幣或貨幣單位和其支付的日期或日期；

•

除$1,000及其整數倍的面額以外，我們將以哪些面額發行債務證券系列；

•

任何適用於該系列債務證券拍賣或再營銷的所有條款以及與此類債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

我們將在適用的招股説明書中説明可轉換為我們的普通股或其他證券的系列債務證券的條款。我們將包括有關轉換或交換安排以及是否強制轉換或交換或者由持有人選擇的規定。我們可能包括規定，根據這些規定，該債務證券系列的持有人所接收的普通股或其他證券的股票數量將接受調整。

•

如適用，涉及該系列債務證券的轉換或兑換的規定以及債務證券將如何轉換或兑換的條款和條件，包括適用的轉換或兑換價格，或者如何計算並可調整，強制轉換或兑換特徵，適用的轉換或兑換期以及任何轉換或兑換的解決方式。

•

如果非全部本金，而是一系列債券中應在其到期日宣佈加速兑付的本金金額；

•

適用於所發行債券的契約條款的增加或更改，包括但不限於合併、併購或出售條款；

•

適用於證券的違約事件的增加或更改以及信託受託人或持有人宣佈對有關證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）到期兑付的權利的更改；

•

關於契約兑現和法律兑換條款的增加、更改、或刪除；

•

關於清償和履行契約的條款的增加或更改；

•

適用於契約修改的條款，即在自本契約下發行的債券持有人的同意的情況下或未經其同意的情況下，修改的條款；

15

•

若支付貨幣為非美元貨幣，還應規定以美元計算等值金額的方式；

•

支付利息是由我方還是由持有人決定，以及決定可選權的條款和條件；

•

•

關於該系列債券轉讓、銷售或轉讓的任何限制；並且

•

包括關於該債券特定條款、優先權、權利或限制的任何其他條款、修改、或刪除，本契約的任何其他增加或更改的條款，以及我們需要或根據適用法律或法規建議的任何條款；

我們將在招股書補充中説明債務證券系列可轉換為或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

我們將在適用的招股書補充中規定一系列債券轉換成或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關換股或兑換後的結算條款，以及是否是強制性換股或兑換，在持有人或我們的選擇下。我們可以包括關於股票數字根據我們的普通股或其他證券調整的條款；

合併、併購或出售事件；

除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則本契約不包含任何限制我們合併或併購或出售、轉移或以其他方式全部或實質全部處置我們的資產的契約。然而，任何此類資產的繼任者或受讓方（不包括我們的子公司）必須承擔本契約或債券的所有義務；

契約下的違約事件；

除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則以下是本契約與我們可能發行的任何系列債券的違約事件：

•

如果我們未能按照任何一個系列債券的應付款項的到期時間支付其利息分期款項，並且此類違約持續時間為90天；但是根據任何此類契約的額外條款，我們有效延長利息支付期限不構成此目的下的利息支付違約；

•

如果我們未能按當應付時間支付任何系列債券的本金或溢價（如有），則此類違約持續個期限至少佔應發行的該系列債券的總本金數額的25%的受託人或持有人就此發出書面通知，要求其補救，否則宣佈逾期支付就是違約事件，不論其是否達到規定的到期日；

•

如果我們未能遵守或執行債券或契約中包含的任何其他契約或協議，而不是明確與另一個系列債券有關的契約，並且我們的違約繼續時間達90天，就會收到來自受託人或持有人的書面通知，要求我們進行改正。該書面通知確認為適用於本條款下的違約通知；

16

該系列債券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制以及關於債券的任何其他增加或更改的契約的任何條款，以及根據適用法律或法規需要或建議的任何條款。

•

如果發生破產、清算或重組的指定事件，您應遵守以下所有規則。

如果發生與任何系列的債務證券相關的違約事件，並且該事件正在持續，除了最後一條子彈點中指定的違約事件之外，該系列未償還的當期本金、溢價（如有）和應計利息（如有）將立即到期支付，而該系列未償債務證券的總額至少為25%的持有人，通過書面通知我們，以及如果持有人發出通知，則通知受託人，可以宣佈未償還的當期本金、溢價（如有）和應計利息（如有）立即到期支付。如果發生最後一個子彈點中指定的違約事件，該事件將導致我們未償債務證券的總額的當期本金和應計利息（如有）立即到期支付，而受託人或任何持有人不需要進行任何通知或其他行動。

受影響系列的未償還債務證券的總額佔多數的持有人可以豁免系列和其後果的任何違約或違約事件，默認或違約事件，除支付本金、溢價（如有）或利息以外，除非我們根據證券協議糾正違約或違約事件。任何豁免都將糾正違約或違約事件。

根據證券協議的條款，如果證券協議下的違約事件發生並持續存在，受託人將無義務根據適用系列的持有人的任何請求或指示行使其根據該證券協議擁有的權利或權力，除非此類持有人已經向受託人提供合理的賠償。任何系列的未償還債務證券的總額佔多數的持有人將有權指導受託人在任何可行的途徑、方法和場所進行鍼對該系列債務證券的任何救濟程序，或行使授予受託人的任何信託或權力，但前提是：

•

持有人所給的指示不與任何法律或適用契約衝突；並且

•

除了根據信託協議的職責外，受託人無需採取任何涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人產生過度不利影響的行動。

任何系列的債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據證券協議提起訴訟或指派接收人或受託人，或尋求其他救濟：

•

持有人已書面通知受託人有關該系列持續存在的違約事件；

•

•

如果我們未及時支付債務證券的本金、溢價（如有）或利息，則債務證券的持有人可以提起訴訟，而這些限制不適用於由債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們在證券協議中規定的特定契約方面的合規情況的聲明。

17

契約的修改；豁免

•

消除證券協議或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致性；

•

•

提供未經認證的債務證券，以補充或替代認證的債務證券；

•

添加我們的契約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列的債務證券持有人受益，將任何這樣的額外契約、限制、條件或規定的發生，或該等任何附加契約、限制、條件或規定的違約或違約事件，成為違約事件，或放棄我們在證券協議中授予的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改在證券協議中設置的債務證券的授權金額、條款或用途的條件、限制和限制；

•

對任何系列債務證券的任何持有人的利益沒有任何實質性不利影響的任何更改；

•

•

作為受讓人代理人按照任何抵押證書輔助接受委任的證據和提供; 或者

•

遵守證券交易委員會有關信託的任何抵押證書資格方面的任何要求。

此外，根據抵押證書的規定，持有一系列債券的權利可能會得到更改 由我們和託管人書面同意受到影響的每個系列未償債券總本金數至少佔多數持有人的同意。然而，除非我們在招股説明書中另有規定，我們和託管人僅可以得到任何未償債券持有人的同意進行以下更改：

•

延長任何系列債券的固定到期日；

•

降低本金金額、降低利率或延長債券付款時間，或降低任何系列債券的贖回溢價；或

•

減少所需同意任何修正、補充、修改或放棄的債券百分比的債券持有人。

履行

每個抵押證書規定我們可以選擇從任意系列債券的義務中解除，除 特定義務外，包括義務為：

•

提供付款；

•

登記轉讓債務證券系列或交換債務證券系列;

•

替換被盜、丟失或殘缺的債務證券系列;

•

支付任何系列債券的本金和溢價以及利息；

18

•

維護付款代理;

•

持有支付的資金;

•

收回受託人持有的多餘資金；

•

賠付和賠償受託人;

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足夠的貨幣或政府債券，以支付系列債券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息在付款日期上的日期。

形式、兑換和轉讓

我們僅發行每個系列的債券，全額註冊形式，不帶息票，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，以1,000美元和任何其它整數倍的面值發行。抵押證書規定我們可以以臨時或永久的全球形式和作為簿記證券發行一系列債券，該證券將被存入或代表存入The Depository Trust Company（DTC）或我們命名並在適用招股説明書中指定的另一家存託人手中。如果以全球形式和簿記發行一系列債券，則將在適用的招股説明書中闡明任何簿記證券的條款描述。

根據抵押證書的條款和適用於全球證券的限制，一系列債券的持有人根據自己的選擇可以兑換該系列的債券為任何授權面額、條款和總本金金額相同的其他債券。

根據抵押證書的條款和適用於全球證券的限制，在我們指定的任何安全代理或證券註冊代理處，該債券的持有人可以提交債券以進行兑換或過户登記，已適當背書或具備我們或證券註冊代理要求的過户表格。除非債券提供的登記轉讓或兑換，否則我們將不會對任何登記轉讓或兑換收取任何服務費，但我們可能需要支付任何税費或其他政府收費。

我們將在適用的招股説明書中指定證券註冊代理，以及除證券註冊代理之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債券指定的。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准轉讓代理所代表的任何辦公室的變更，惟獨我們將需要在每個系列的債券的每個付款地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要：

•

在每次郵寄可能被選中的債務證券的贖回通知的15天營業開始時，不會發行，註冊轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在當天營業結束。或

•

不會完全或部分註冊轉讓或交換所選擇的任何債務證券，除非我們所贖回的一部分未兑付的債務證券未兑付。

託管人信息

託管人在抵押證書事件及持續期間，承擔履行抵押證書中明確規定的那些職責。在抵押證書事件發生期間，託管人 不得擁有或不得行使抵押證書賦予它的任何權力，除非提供合理的擔保和賠償措施來應對其可能承擔的費用、支出和負債。

19

在信託管理合同違約的情況下，受託人必須像謹慎的人在他或她自己的事務中執行的那樣小心。除非符合這一規定，否則受託人無義務行使證券契約授予的任何權力，以任何債券持有人的要求，除非為其提供合理的安全和擔保，以抵消可能承擔的費用、開支和責任。

支付和支付代理。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將在任何債券的任何利息付款日期支付利息，支付給債券或一個或多個前身債券所登記的人。該登記人名字應在有關利息的常規登記日截止時營業結束。

我們支付給支付代理或受託人用於支付本金、溢價或利息的任何未經領取的債券在到期兩年後仍未被領取，我們將返還給我們，隨後，債券持有人只能向我們索取該等款項。

適用法律。

該契約和債券將根據紐約州的內部法律進行管轄和解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

20

認股權的説明

常規

我們將在適用的發售説明書中描述所發行權證的條款，包括：

•

認股權的發行價和發行數量；

•

認股權可購買的貨幣；

•

如適用，認股證發行的證券的名稱和條款以及每一種或每一種主要金額的證券所發行的認股證數量；

•

對於購買債券的認股證，可行使一張認股證購買的債券本金和購買該債券本金的價格及貨幣；

•

在認購普通股或優先股的認股證的情況下，在行使一份認股證的情況下，可認購的普通股或優先股以及這些股票行使時可購買的價格;

•

我們業務的任何合併、重組、出售或其他處置對認股證協議和認股證的影響；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

認股證行權價或可行使的證券數量發生變化或調整的任何條款；

•

權行權的權利開始和結束的日期;

•

認股證協議和認股證更改的方式；

21

•

•

行使認股證權後發行的證券條款。

•

認股權的任何其他具體條款、偏好、權利或限制。

在行使認股權前，認股權持有人不會擁有能夠行使該行使權所購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

在購買債務證券的權證的情況下，享有接收債務證券的本金、溢價（如果有的話）或利息的權利，或者強制執行適用契約中的契約條款；

•

在購買普通股或優先股的權證的情況下，享有接收股息（如果有的話）、在我們清算、解散或清算時接收款項或者行使投票權的權利。

行使認股證

每張權證將使持有人可以按照適用發售説明書中所述的行使價格購買我們指定的證券。權證可按照權證發售説明書所述的方式進行行使。除非我們另外規定，在權證發售説明書中所述的到期日結束營業後，未行使的權證將失效。

持有人在填寫完整和合法執行的權證或權證證書並在權證代理處的公司信託辦事處或在適用的發售説明書中指定的包括我們在內的其他辦事處交付費用後，我們將根據可能的行使發放證券。如果未行使所有權證（或由該權證證書所代表的權證），則將為剩餘的權證發行新權證或權證證書。

適用法律。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權和任何認股權協議將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

認股權持有人的權利的可執行性

每個認股權代理（如果有）只會根據適用的認股權協議擔任我們的代理，並不會承擔任何認股權持有人的代理或信託責任。單一的銀行或信託公司可以為一個以上的認股權問題擔任認股權代理。認股權代理無需對我們違約負任何責任或義務，包括任何法律程序或其他方式的起訴，或要求我們做出任何要求。任何認股權持有人均可在未經相關認股權代理或任何其他認股權持有人同意的情況下，通過適當的法律訴訟來行使其行使權並獲得其行使的證券。

22

權益描述 我們可能向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股，優先股或本招股書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權益，債務證券，優先股，普通股或認股權合在一起，以單位的形式發行，如適用的招股書補充文件所述。每個系列的權益將在我們與銀行或託管公司簽訂的分別的權益協議下發行，作為權益代理。權益代理在與權益證書相關的事務中僅作為我們的代理人，並不承擔權益證書持有人或權益的受益所有人的任何權利義務或代理或信託關係。以下的描述説明瞭任何招股書補充文件可能涉及的權益的某些一般條款和規定。任何招股書補充文件所涉及的權益的特定條款以及一般條款適用於所提供的權益的程度（如果有）將在適用的招股書補充文件中説明。在任何權益，權益協議或權益證書的特定條款在招股書補充文件中描述與以下任何條款不同的情況下，那麼以下條款將被認為已被該招股書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定購買我們的任何權益之前閲讀適用的權益協議和權益證書以獲取更多信息。我們將在招股書補充文件中提供正在發行的權益的以下條款：

總則

•

•

認購權的認購價格，或者確定認購價格的公式，以及可以支付認購價格的貨幣

•

如適用，權利證券的指定和條款，以及與每種這樣的證券或每種此類證券的主要金額發行的權利的數量；

•

向每個股東發行的權益證明書的數量或計算公式；

•

權利的其他條款，包括有關權利交換和行使的條款、程序和限制；

•

在購買債券的權利的情況下，一份權利可行使購買的債券的主要金額；

•

在購買普通股或優先股的權利的情況下，可行使一份權利購買的股票類型和數量；

•

行權期權的日期，以及行權期權的到期日期（受任何延期的約束）；

•

如適用，可以在任何時候行使的最小或最大權益證明書的數量；

•

此類權利在無人認購的證券方面包括超額認購特權的程度；

•

如適用，調整訂閲價格和普通股或優先股的股票係數的程序，以及在特定事件發生（包括股票分拆、反向股票分拆、組合、細分或普通股或優先股的重新分類）時購買每份權利後調整訂閲價格和訂閲普通股或優先股的股票係數的程序；

•

對我們的業務的任何併購、合併、出售或其他處置對權利的影響；

•

贖回或行權和權利的條款；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

在行使權利時發行的證券的條款；

•

如適用，在與權利發行相關的任何備用承銷、後備或其他購買安排的重要條款；

23

•

如適用，對重要的美國聯邦所得税考慮進行討論；和

•

權益證明書的兑換和行使的條款、程序和限制等權益證明書的所有其他條款。

權利的行使

24

單位説明

有關任何特定發行的單元的招股説明將描述這些單元的條款，包括在適用的情況下以下內容：

•

單元和構成單元的證券的指定和條款，包括這些證券是否可以在任何情況下或在任何情況下分別持有或轉讓;

•

任何有關單元或組成單元證券的發行，支付，結算，轉讓或交換的規定;

•

單位是以全面登記還是以全球形式發行的。

25

證券的合法所有權

簿記持有人

我們只會按照適用的招股説明書中的指定發行證券 in 簿記形式。這意味着證券可能由一項或多項全局證券代表，這些全局證券是由一家金融機構以代表其他參與存託的金融機構的名義註冊的。這些參與機構稱為“參與者”，它們又代表自己或其客户持有證券的受益權。

僅以證券登記在名下的人被認可為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以託管銀行或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只將託管銀行視為證券的持有人，並向託管銀行支付所有款項。託管銀行將獲得的款項傳遞給其參與者，然後將款項傳遞給其客户，即有益所有人。託管銀行及其參與者根據彼此之間或與其客户之間達成的協議進行此操作；他們沒有根據證券條款進行此操作的義務。

因此，以電子記賬形式持有證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與託管銀行的電子記賬系統或通過持有權的銀行、經紀人或其他金融機構間接擁有全球安全的有益所有權。只要證券以全球形式發行，投資者將成為證券的間接持有人，而不是持有人。

街頭名稱持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇自己持有證券或以“街頭名稱”持有證券。以街頭名稱持有的證券將在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義下注冊，投資者將通過其在該機構維護的賬户僅持有這些證券的有益所有權。

法定持有人

我們及任何適用的受託人和任何第三方對其使用的義務僅適用於證券的法定持有人，而不適用於間接持有人、以街名形式或任何其他間接方式持有權益的投資者。這種情況將是這種證券的發行者只以全球形式發行證券產生的情況，而投資者選擇成為這種證券的間接持有人或無法選擇。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

例如，一旦我們支付或向持有人發出通知，即使該持有人根據與託管參與者或客户的協議或法律要求將其傳遞給間接持有人，但不這樣做，我們對付款或通知已無進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人批准修改債券，以免受違約或遵守債券特定條款之後果或其他目的的約束。在這種情況下，我們僅從證券的持有者而非間接持有人那裏獲得批准。持有人如何聯繫間接持有人由持有人決定。

以電子記賬形式持有證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與託管銀行的電子記賬系統或通過持有權的銀行、經紀人或其他金融機構間接擁有全球安全的有益所有權。

第三方服務提供商的績效；如果必要，它將如何處理對持有者的同意請求；

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全球證券是代表由託管銀行持有的一種或多種單個證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

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它如何處理證券支付和通知；

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它是否收取費用或費用；

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如果需要，它將如何處理持有人的同意請求；

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如果將來允許，您是否可以要求其指示您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為持有人。

•

如果發生違約或其他事件觸發持有人採取行動保護他們的利益，該機構將如何行使證券的權利。

•

如果證券以簿記形式存在，託管人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

除非特殊終止情況發生，否則全球證券可能不會轉讓或在除託管銀行、其代理或接任託管銀行之外的任何人名下注冊。我們將在本招股書中的“全球證券終止的特殊情況”中描述這些情況。因此，託管銀行或其代理將是所有由全球證券代表的證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許間接擁有全球證券的有益所有權。有益所有權必須通過持有經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有。因此，其證券被全球證券代表的投資者不會成為證券的持有人，而只是全球證券的間接持有人。

如果特別註明某種證券的招股書補充表明該證券僅以全球形式發行，那麼該證券將一直以全球證券的形式代表，除非全球證券被終止。如終止，我們可以通過其他電子記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何電子記賬清算系統持有。

間接持有人與全球證券的相關權利將受到投資者金融機構和託管銀行的賬户規則，以及有關證券轉讓的一般法律的支配。我們不承認間接持有人持有證券，而只與持有全球證券的託管銀行進行交易。

如果特定證券的招股説明書指出證券只以全球形式發行，則證券在全球證券終止之前將始終以全球證券形式代表。如果終止，則我們可以通過另一個簿記結算系統發行證券，或決定不再通過任何簿記結算系統持有證券。

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全球證券的特殊注意事項

間接持有人的權利與投資者金融機構的賬户規則和託管機構以及與證券轉讓有關的通用法律有關。我們僅與持有全球證券的託管機構打交道，而不承認間接持有人是證券的持有人。

如果證券只以全球貨幣形式發行，投資者應注意以下事項：

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投資者無法使證券以自己的名稱註冊，並且除非我們在下面描述的特殊情況下，否則無法獲得與其在證券中的利益無關的全球證券；

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投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人查詢與證券支付和保護與證券有關的法律權利的事宜，如上所述。

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投資者可能無法將證券利益賣給一些保險公司和其他法定要求以非賬簿入賬交收形式擁有證券的機構。

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如果證書代表證券必須交付給出借人或其他受益人以使質押生效，則投資者可能無法質押其所持有的全球證券利益;

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存託機構的政策可能會不時改變，將管理與投資者在全球證券中利益有關的支付、轉移、交換和其他事項;

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•

存託機構可能(我們瞭解DTC將要求)要求其簿記錄入其中的全球證券利益的買方和賣方使用即時可用資金，您的經紀人或銀行也可以要求您這麼做;

•

參與存託機構簿記系統的金融機構（投資者持有其在全球證券的利益），也可能有自己的政策，影響着與證券相關的支付、通知和其他事項;

投資者的所有權利將由一條以上的金融中介機構鏈上的所有者持有。我們不監督和不對任何這些中介機構的行動負責。

全球證券將終止的一些特殊情況

除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止:

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如果託管人通知我們不願意、無法或不再有資格繼續作為該全球證券的託管人，且我們在90天內未任命另一家機構擔任託管人；

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如果我們通知任何受託人我們希望終止該全球證券；或

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如果發生了代表該全球證券的證券的違約事件，並且未得到治癒或豁免。

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適用的招股書補充也可能列出另外終止全球證券的情況，僅適用於適用的招股書補充所涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時, 存託機構決定的機構將成為最初直接持有者，而非我們或任何適用的受託人;

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分銷計劃

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以固定的價格或價格，可能會變動；

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以銷售時市場價格為準的價格；

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與這些現有市場價格相關的價格；

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議定價格。

招股説明書或招股説明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面説明書）將描述證券發行的條款，包括適用的內容：

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證券的購買價格或其他代價，以及我們將從銷售中獲得的收入（如果有）；

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代理費用或承銷折扣以及構成代理或承銷商報酬的其他項目；

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任何公開發行價；

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允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

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任何證券交易所或市場上股票可以上市的情況。

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法律事項

專家

更多信息

“引用特定信息”一節

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公司和每個購買方承認並同意，本協議各方未作出或現在未作出任何關於本協議項下交易的除本條款III和交易文件中明確規定的之外的任何陳述或保證。

投資者關係

Conejo Spectrum Street 2380號200套房。

加利福尼亞州千橡市91320號。

(a)公司在交割方面的義務取決於滿足以下條件：

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招股説明書補充

2024年9月6日