根據2024年9月4日提交給證券交易委員會的備案

註冊號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

HF食品集團股份有限公司。

（按其章程規定的確切名稱）

Copies to:

總顧問和首席合規官

HF食品集團公司

南彩虹大道6325號420套房

拉斯維加斯，內華達州89118

(212) 836-8861

（名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼)

Henry Nisser, Esq.

副本：

如果本表格用於根據《證券法》第462（b）條註冊擬議中的其他證券，請勾選以下選項，並列出與同一擬議註冊的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

Arnold及Porter Kaye Scholer LLP

西55街250號

紐約市，紐約州，10019

請通過勾選標記來表明註冊人是一家大型加速掛牌公司、一個加速掛牌公司、一個非加速掛牌公司、一個較小的報告公司還是一個新興增長公司。詳見《交易法》第120億.2條中《大型加速掛牌公司》、《加速掛牌公司》、《較小的報告公司》和《新興增長公司》的定義。（勾選一個）：

擬向公眾出售的日期將自本登記聲明生效之後的一段時間內進行。

Accelerated filer x

Non-accelerated filer o

Smaller reporting company o

Emerging growth company o

註冊申報人在必要日期或日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊申報人提交進一步修訂，明確説明本註冊聲明應根據證券法第8(a)條生效，或者直到證券交易委員會根據該第8(a)條行事確定本註冊聲明生效的日期。

本招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們將無法出售這些證券。本招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售的司法管轄區提出購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年9月4日

Debt Securities

Warrants

Rights

招股説明書

HF食品集團股份有限公司。

$100,000,000

普通股票

優先股

債務證券。

權證

權利

TABLE OF CONTENTS

PAGE

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

29

INFORMATION INCORPORATED BY REFERENCE

我們可能會不斷文件修正或補充本招股説明書，您必須在做出投資決策之前，仔細閲讀整篇招股説明書及所有修正或補充説明書。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

ABOUt THIS PROSPECTUS

目錄

關於本招股説明書

RISk FACTORS

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書將包含適用於對HF Foods Group的投資以及我們在該招股説明書下提供的特定類型證券的風險討論。在作出投資決策之前，您應該仔細考慮適用招股説明書下“風險因素”下的風險以及我們最新年度報告(2023年12月31日結束)的I部分下第1A項中描述的風險，該報告已納入本文件，或者對於我們的季度報告Form 10-Q的更新，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書中出現或引用的所有其他信息，考慮您特定的投資目標和財務狀況。我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到這些風險中的任何一個的重大不利影響。由於這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

6

SPECIAL NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們期望、信仰、計劃、目標、意圖、假設以及其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“或許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”或類似詞彙或短語，或者這些詞彙或短語的否定形式，可能會識別出前瞻性陳述，但缺乏這些詞彙並不一定意味着陳述不是前瞻性的。我們的許多前瞻性陳述均源自我們的營運預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為這些假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而我們不可能預測可能影響實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與我們預期的有重大差異。可能導致實際結果與我們預期有重大差異的重要因素，或者警告性陳述，包括但不限於：

•食品服務行業利潤率低，以及重大或持續通貨膨脹或通貨緊縮時期；

商標、服務標記和商號

•食品服務行業競爭，特別是新競爭者進入中國/亞洲餐廳供應市場細分領域；

行業和市場數據

•對及時從供應商處交付產品的依賴，特別是全球供應鏈持續減少的影響;

風險因素

•當前債務影響我們的流動性和未來融資能力;

有關前瞻性聲明之特別説明

•我們獲取收購融資的能力；

•非現金費用對與實質性收購相關的無形資產攤銷的影響；

•我們辨識收購候選企業的能力；

•增加債務以成功實施我們的收購戰略；

•整合已收購企業的運營、人員和資產可能存在困難，可能幹擾我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務運營結果產生不利影響；

•我們普通股的價格和需求受到市場對我們普通股相對流動性不足的影響；

•顯著的股東對公司的重大影響力；

•州級反收購法律和我公司治理文件中相關條款的影響；及

•其他“風險因素”中列明的因素。

所有我們或代表我們發表的書面和口頭的前瞻性陳述都特此完全地受到本警示性聲明以及我們與SEC的其他文件和公眾通信中不時作出的其他警示性聲明的約束。 我們提醒您，上述重要因素可能不包含對您來説重要的所有因素。 此外，我們不能保證我們將實現我們所期望或預測的結果或發展，即使實質上實現，也不能保證它們將以我們所期望的方式導致後果或對我們或我們的業務產生影響。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至此日期。 除非法律另有規定，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修訂任何前瞻性陳述。

8

DIVIDEND POLICY

我們從未宣佈或支付過普通股的股息。 在未來支付現金股息（如有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用法律和當時存在的條件，包括我們的財務狀況、營業結果、合同限制、資本需求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。 目前，我們打算保留所有可用資金和未來收益來資助我們業務的發展和增長。

9

USE OF PROCEEDS

除非適用的招股書補充文件另有規定，我們打算將此招股書所覆蓋的證券的淨收益用於一般企業用途。我們尚未確定我們計劃支出的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自行決定權，以分配根據本招股書進行的任何證券銷售所得的淨收益。有關本招股書下證券發行所獲得的淨收益的進一步細節將在任何適用的招股書補充文件中闡明。

10

DESCRIPTIONS OF THE SECURITIES WE MAY OFFER

本招股書所含證券的描述連同任何適用的招股書補充文件，概述了我們可能發行的各類證券的各項重要條款和規定。我們將在適用於特定發行的招股書補充文件中描述該招股書補充文件所提供的證券的具體條款。如果證券條款與我們以下總結的條款不同，我們將在適用的招股書補充文件中標明。我們還將在招股書補充文件中包括適用的話題，如適用的話題，則包括有關證券的美國聯邦所得税考慮事項的重要內容。

We may sell from time to time, in one or more offerings:

• 我們的優先股股份；

•債務證券，可以是一個或多個系列;

•可行權的普通股或其他證券; 和/或

•權利購買普通股或其他證券。

This prospectus may not be used to consummate a sale of securities unless it is accompanied by a prospectus supplement.

Capital Stock

General

從本招股説明書中完全描述了普通股和優先股的主要條款和規定，以及我們在適用的招股説明書中包含的其他信息，但並不完整。有關我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們不時修訂的再修訂公司章程（即“公司章程”）以及每次獲得授權的優先股指定證書和不時修訂的章程（即“章程”）。特拉華州普通公司法（即“DGCL”）也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來的普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述這些證券的具體條款。如果我們在招股説明書中如此指示，我們在該招股説明書下所提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款有所不同。

截至2024年8月5日，我們的授權股本包括100,000,000股普通股，每股面值為$0.0001，其中發行並流通的股份為52,730,183股，以及1,000,000股優先股，每股面值為$0.001，其中沒有股份發行和流通。普通股和優先股的授權和未發行的股份可於無需我們的股東進一步行動的情況下進行發行，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求進一步行動。除非我們的股東審批是必需的，否則我們的董事會不會尋求股東批准普通股的發行和銷售。

Common Stock

普通股股東在所有股東投票事項上每持有一股股票擁有一票表決權。我們董事會成員的任期通常為一年。普通股股東在所有股東投票事項上每股擁有一票表決權，包括與董事選舉有關的事項，依法規定。普通股股東沒有累計投票權。除非根據DGCL或我們的章程和公司章程的規定需要，需要股東批准的行動

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可通過實際在場或委託投票並有權對相關事項進行表決的公司股票投票權的表決結果獲得。

滿足優先股股東的任何股利權利要求並符合適用法律規定，普通股股東有權根據董事會自行決定的情況下收到不時宣佈的股利（如有）。

普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有沉積基金條款。

我們全部已發行的普通股股票均是經過合法授權、有效發行、完全實繳並且不可追加責任的。根據董事會不時的授權，可以發行更多的普通股股票，不需要股東批准，除非納斯達克要求股東批准。

普通股股東的權利、優先權和特權受到我們將來可能指定和發行的任何優先股股東的權益的影響和可能被不利影響。

我們的普通股票在納斯達克上市，交易代碼為“HFFG”。普通股票的轉讓代理人和登記機構是紐約Equiniti Trust Company, LLC。

Preferred Stock

我們的董事會可以根據法律規定，確定或變更每一類優先股的投票權、名稱、偏好和特殊權利、資格、限制或限制。我們的董事會可以授權發行具有投票或轉換權利的優先股，可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股能夠在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，但也可能，除其他事項外，延遲、推遲或阻止對我們公司的控制的變更，並可能對我們的普通股票的市場價格和普通股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們發行的每一系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明中插入任何描述本招股説明書提供的優先股系列條款的指定證書的表格。優先股在指定證書中的描述以及任何適用的招股説明書將包括：

分紅政策

•每股清算優先權；

使用資金

•每股股息率、股息期限、支付日期和股息計算方法；

我們可能提供的證券的描述

•如有，任何拍賣和再營銷的程序；

我們可以在一次或多次發行中出售：

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•贖回或回購的條款，如果適用，以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制；

•在任何證券交易所或市場上列出優先股的任何清單；

•優先股是否可轉換為我們的普通股或其他證券，如果適用，則轉換期限、轉換價、或如何計算以及在何種情況下可能會調整；

•優先股的表決權，如果有的話；

本招股説明書不能用於完成證券交易的銷售，除非它附帶一份招股説明書補充資料。

第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 “證券”是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

總體來説

•相對於股息權和涉及我們清算、解散或結束業務的權利，優先股的相對排名和偏好；

•對發行優先股的任何類別或系列受限制情況的討論，該類別或系列優先股的股息權和涉及我們清算、解散或結束業務的權利優於或與發行的系列優先股處於平等地位；

普通股票

當我們發行優先股時，這些股份將是全額支付且不可追償的。

特拉華法律、我們的章程和章程的某些條款可能會延遲或阻撓涉及實際或潛在控制變更的交易，可能限制我們股東移除現任管理層或批准他們認為符合最佳利益的交易的能力。這些條款:

•允許我們董事會發行任何已授權但未發行的普通股而無需股東批准;

•授權我們的董事會設立一種或多種系列優先股，其條款可由我們的董事會在發行時確定;

•提供關於股東提案和董事候選人提名的提前書面通知程序，除了由我們的董事會提名的或按照董事會的要求提名的候選人外，股東有權根據證券交易法第14a-8條規定請求將提案納入我們的代理表聲明中（或根據法律的任何後繼規定）;

•規定我們股東特別會議只能由我們的董事長、我們的總裁或由我們的大多數董事會成員的要求召集;

•允許我們的董事會成員，而不是我們的股東，填補我們董事會的空缺，並進行董事會的擴大或更替，除非這些空缺是由股東撤換董事而產生的；

優先股

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我們受到特拉華州公司法的第203條的約束，該法是反收購法。通常情況下，根據第203條規定，公開持股的特拉華州公司在其成為"有利益的股東"之時起的三年內不得與其進行"企業合併"，除非（1）其董事會批准該企業合併或導致股東成為有利益股東的交易，（2）至少三分之二的非該有利益股東所持有的流通股同意該企業合併，或（3）成為有利益股東後，該股東至少持有流通股的85％，不包括高管、董事和部分僱員的持股計劃所持有的股份。一般情況下，"企業合併"包括我們與"有利益的股東"進行的合併或重組以及出售我們超過10％資產的交易。一般而言，"有利益的股東"是指任何持有我們超過15％流通投票股的實體或個人，以及與或受該實體或個人控制或受其控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可以通過其最初的公司章程中的明示規定或股東批准的章程或公司章程修訂中的明示規定來"選擇退出"這些規定。我們尚未選擇退出這些規定。

由於這些條款，考慮無限售標或其他單方面接管提案的人可能更有可能與我們的董事會進行談判，而不是進行非協商的接管嘗試。結果可能是，這些條款可能會使我們的股東更難從現任董事會反對的交易中受益。

Preferred Stock Purchase Rights

2023年4月11日，我們的董事會批准並宣佈每股普通股發放一份權利（每份為“權利”），發給截至2023年4月24日（“記錄日期”）收盤時已登記的股東。每一個權利使持有人有權以19.50美元（“行使價格”）的價格從公司購買公司0.001美元每股的A系列優先股（“A類優先股”），數量為千分之一，但須按比例調整。 2024年4月11日，每份權利的到期日延長至2025年4月11日。權利的全部條款載於一份優先股權利協議中（經修訂的“權利協議”），2023年4月11日起在公司和美國股票轉讓及託管公司（現稱為Equiniti Trust Company, LLC）之間生效，作為權利代理人。

我們的董事會通過採用權利協議來保護股東不受脅迫或其他不公平的接管策略。權利協議的功能是對未經董事會批准而收購我們普通股15％或更多的任何個人或團體施加重大懲罰。因此，權利協議和權利的發行的整體效果可能是使未經董事會批准的公司合併、收購或交換要約或其他涉及公司的業務組合更加困難或受到阻礙。

Debt Securities

The following description, together with the additional information we include in any applicable prospectus supplement or free writing prospectus, summarizes certain general terms and provisions of the debt securities that we may offer under this prospectus. When we offer to sell a particular series of debt securities, we will describe the specific terms of the series in a supplement to this prospectus. We will also indicate in the supplement to what extent the general terms and provisions described in this prospectus apply to a particular series of debt securities.

We may issue debt securities either separately, or together with, or upon the conversion or exercise of or in exchange for, other securities described in this prospectus. Debt securities may be our senior, senior subordinated or subordinated obligations and, unless otherwise specified in a supplement to this prospectus, the debt securities will be our direct, unsecured obligations and may be issued in one or more series.

債券將根據我們與將在適用的契約中被指定的受託人之間的契約發行。我們在下文中總結了契約的部分內容。這個摘要並不完整。契約的格式。

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僅限本節中使用，“HF Foods”，“我們”或“我們的”指的是HF Foods Group Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

General 

The terms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our board of directors and set forth or determined in the manner provided in a resolution of our board of directors, in an officer’s certificate or by a supplemental indenture. The particular terms of each series of debt securities will be described in a prospectus supplement relating to such series (including any pricing supplement or term sheet).

根據契約，我們可以發行無限數量、在一個或多個系列中、以相同或不同到期日、以面值、溢價或折價的債券。我們將在與所提供的債券系列相關的招股説明書補充（包括任何定價補充或條款表）中列明債券的總面額和以下條款（如果適用）:

•the title and ranking of the debt securities (including the terms of any subordination provisions);

•我們將以債券本金金額的百分比形式出售債券的價格或價格；

•債券的總本金額的任何限制；

•the date or dates on which the principal of the securities of the series is payable;

•the rate or rates (which may be fixed or variable) per annum or the method used to determine the rate or rates (including any commodity, commodity index, stock exchange index or financial index) at which the debt securities will bear interest, the date or dates from which interest will accrue, the date or dates on which interest will commence and be payable and any regular record date for the interest payable on any interest payment date;

•the place or places where principal of, and interest, if any, on the debt securities will be payable (and the method of such payment), where the securities of such series may be surrendered for registration of transfer or exchange, and where notices and demands to us in respect of the debt securities may be delivered;

•我們可能在其中期限內以及以什麼價格和條件贖回債券的期間或期間內的條款和條件；

•我們有責任根據沉沒基金或類似條款依據債券持有人的選擇贖回或購買債券的期限、價格和條款和條件，以及根據這種義務全數或部分贖回或購買該系列證券的期間或期間內的價格和條款和條件；

•the dates on which and the price or prices at which we will repurchase debt securities at the option of the holders of debt securities and other detailed terms and provisions of these repurchase obligations;

•the denominations in which the debt securities will be issued, if other than denominations of $1,000 and any integral multiple thereof;

•whether the debt securities will be issued in the form of certificated debt securities or global debt securities;

•the portion of principal amount of the debt securities payable upon declaration of acceleration of the maturity date, if other than the principal amount;

15

•債券的幣種，可能是美元或任何外幣，如果幣種是組合貨幣，則可能由某機構或組織負責監督；

•債券的本金、溢價和利息支付的貨幣或貨幣單位的指定；

•確定債券的本金支付金額、溢價（如果有）或利息的確定方式，如果這些金額可以通過參考以貨幣或貨幣為基礎的指數或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

•any provisions relating to any security provided for the debt securities;

•any addition to, deletion of or change in the Events of Default described in this prospectus or in the indenture with respect to the debt securities and any change in the acceleration provisions described in this prospectus or in the indenture with respect to the debt securities;

優先股票購買權

•any depositaries, interest rate calculation agents, exchange rate calculation agents or other agents with respect to the debt securities;

•關於轉換或交換此類系列債券的條款（如適用），包括轉換或交換價格和期限、轉換或交換是否強制執行、導致轉換或交換價格調整的事件和影響轉換或交換的條款；

債務證券。

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下發行的債券的某些一般條款和規定。當我們提議賣出某一系列債券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指明在多大程度上本招股説明書中描述的一般條款和規定適用於特定系列的債券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或換取其他證券時或與其他證券交換時發行。債務證券可能是我們的高級、高級次級或次級債務，除非在此招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、未擔保債務，可以分為一種或多種系列。

If we denominate the purchase price of any of the debt securities in a foreign currency or currencies or a foreign currency unit or units, or if the principal of and any premium and interest on any series of debt securities is payable in a foreign currency or currencies or a foreign currency unit or units, we will provide you with information on the restrictions, elections, general tax considerations, specific terms and other information with respect to that issue of debt securities and such foreign currency or currencies or foreign currency unit or units in the applicable prospectus supplement.

每個債券都將以由存管機構名義註冊的一個或多個全球債券的形式表示，或存管機構或存管機構的提名人的名義（我們將任何由全球債券表示的債券稱為“記賬債券”），或以明確註冊的證書形式發行（我們將任何由證書債券表示的債券稱為“記名債券”），如適用的招股説明書所述。除在下方的“全球債券和記賬系統”標題下所述之外，記賬債券將不會以證書形式發行。

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一般

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議制定，並按照董事會的決議、官方證明或補充信託契約的規定確定。每系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書（包括任何定價補充説明書或條款表）中描述。

You may effect the transfer of certificated debt securities and the right to receive the principal of, premium and interest on certificated debt securities only by surrendering the certificate representing those certificated debt securities and either reissuance by us or the trustee of the certificate to the new holder or the issuance by us or the trustee of a new certificate to the new holder.

•債務證券的標題和排名（包括任何優先級規定的條款）；

契約條款

We will set forth in the applicable prospectus supplement any restrictive covenants applicable to any issue of debt securities.

•該系列證券的本金額度應在哪個或哪些日期支付；

•債務證券將以年利率（可以是固定利率或變動利率）或用於確定債務證券將承擔利息的利率方法（包括任何商品、商品指數、股票市場指數或金融指數）計息，利息開始計算的日期，計息日期和應付利息的普通紀錄日；

•本金和利息（如有）的支付場所或地點（以及支付方式）、該系列證券可以為進行登記、轉讓或兑換而被交付的地點，以及就債務證券而言向我們提出通知和要求的地點；

We may not consolidate with or merge with or into, or convey, transfer or lease all or substantially all of our properties and assets to any person (a “successor person”) unless:

•我們是存續的公司，或者是作為繼承人的個人（如果不是HF食品公司），是根據美國境內任何法定管轄區的法律組織併合法存在，並明確承擔我們在債務證券和信託契據下的義務；和

我們將回購債券的日期、價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定，持債人有選擇地回購債券;

•債務證券將發行在哪些面額中，如果存在除1000美元及其整倍數以外的面額，還有哪些面額。

確定債券是否以認證債券或全球債券的形式發行;

•在宣佈到期日加速時支付的債務證券的本金部分的比例，如果與之不同，則為本金金額。

•default in the payment of principal of any security of that series at its maturity;

•在信託契據中，我們違反履行或違反任何其他承諾或擔保（除了僅僅為債務證券系列之外的系列債務證券而納入信託契據的承諾或擔保），該違約持續未被我們在收到後60天內糾正；

如果對本金、溢價或債券利息的支付將以債券所記載的貨幣或貨幣單位之外的一個或多個貨幣或貨幣單位進行，確定這些支付的匯率方式;

當經受託人或我們和受託人接到該系列未償債券的未償債券的主要金額不少於25%的持有人提供的主文通知書時，

債務證券提供的任何安全防範條款；

本招募説明書或與債券相關的協議中，關於債券的違約事件描述的任何增加、刪除或更改，以及關於債券的加速條款的任何更改;

No Event of Default with respect to a particular series of debt securities (except as to certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization) necessarily constitutes an Event of Default with respect to any other series of debt securities. The occurrence of certain Events of Default or an acceleration under the indenture may constitute an event of default under certain indebtedness of ours or our subsidiaries outstanding from time to time.

與債務證券有關的任何託管人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

If an Event of Default with respect to debt securities of any series at the time outstanding occurs and is continuing, then the trustee or the holders of not less than 25% in principal amount of the outstanding debt securities of that series may, by a notice in writing to us (and to the trustee if given by the holders), declare to be due and payable immediately the principal of (or, if the debt securities of that series are discount securities, that portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) and accrued and unpaid interest, if any, on all debt securities of that series. In the case of an Event of Default resulting from certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization, the principal (or such specified amount) of and accrued and unpaid interest, if any, on all outstanding debt securities will become and be immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the trustee or any holder of outstanding debt securities. At any time after a declaration of acceleration with respect to debt securities of any series has been made, but before a judgment or decree for payment of the money due has been obtained by the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of that series may rescind and annul the acceleration if all Events of Default, other than the non-payment of accelerated principal and interest, if any, with respect to debt securities of that series, have been cured or waived as provided in the indenture. We refer you to the prospectus supplement relating to any series of debt securities that are discount securities for the particular provisions relating to acceleration of a portion of the principal amount of such discount securities upon the occurrence of an Event of Default.

該債務證券的任何其他條款可能補充、修改或刪除應適用於該系列的信託書的任何條款，包括根據適用法律或法規要求或與證券營銷相關的任何條款；

No holder of any debt security of any series will have any right to institute any proceeding, judicial or otherwise, with respect to the indenture or for the appointment of a receiver or trustee, or for any remedy under the indenture, unless:

我們可以發行其面值少於規定面值的債務證券，在依據證券發行契約條款公佈的聯邦所得税和其他特殊考慮情況下為這些債務證券提供信息;

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債券的購買價格，或者如果任何系列的債券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，則我們將向您提供有關債券問題的限制，選擇、一般税務考慮因素，具體條款和其他有關外幣或外幣單位及招股書的信息。

18

Notwithstanding any other provision in the indenture, the holder of any debt security will have an absolute and unconditional right to receive payment of the principal of, premium and any interest on that debt security on or after the due dates expressed in that debt security and to institute suit for the enforcement of payment.

修改和棄權

We and the trustee may modify, amend or supplement the indenture or the debt securities of any series without the consent of any holder of any debt security:

您只能通過交出代表那些有形債務證券的證書，以及由我們或受託人向新持有人重新發行的證書或由我們或受託人發行給新持有人的新證書，來實現有形債務證券的過户和收到有形債務證券的本金、溢價和利息的權利。

•遵守上文“合併，合併和資產出售”標題下描述的信託契約中的約定；

•to provide for uncertificated securities in addition to or in place of certificated securities;

在適用的招股説明書中，我們將提出適用於任何債券發行的限制條款。

•to surrender any of our rights or powers under the indenture;

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則債務證券不包含可能為債務證券持有人提供保護措施的條款，即使我們發生控制權的變化或高度槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權的變化）也是如此，這可能對債務證券持有人產生不利影響;

•to comply with the applicable procedures of the applicable depositary;

除非我們不能與任何人（稱為“繼承人”）合併或轉讓我們的財產和資產，否則我們可能不會與任何人合併或合併，或者轉讓，轉讓或出租我們的所有或基本上所有財產和資產。

•to provide for the issuance of and establish the form and terms and conditions of debt securities of any series as permitted by the indenture;

2. 在交易生效後，沒有違約或事件發生且持續存在；

我們的任何子公司都可以與我們合併，或將其全部或部分財產轉讓給我們。

We may also modify and amend the indenture with the consent of the holders of at least a majority in principal amount of the outstanding debt securities of each series affected by the modifications or amendments. We may not make any modification or amendment without the consent of the holders of each affected debt security then outstanding if that amendment will:

關於任何系列的債券證券，“事件違約”是指下列任何事件：

債券系列中任何一種債券的任何利息支付到期日的違約，持續期限為30天（除非我們在30天期限到期前將全部金額存入受託人或支付代理處）。

任何一種債券的本金在到期時的違約表現;

19

•waive a default in the payment of the principal of, premium or interest on any debt security (except a rescission of acceleration of the debt securities of any series by the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the then outstanding debt securities of that series and a waiver of the payment default that resulted from such acceleration);

•使債務工具的本金、溢價或利息以非所述貨幣償還；

5. 適用招股説明書中描述的與該系列債券有關的任何其他違約事件；

關於特定系列債券的任何違約事件（除某些破產、無力償還或重組事件外），並不一定意味着關於任何其他債券系列也是違約事件。在發生某些違約事件或根據信託合同加速可能構成我公司或我們子公司已發出的某些債務的違約事件。我們將在30天之內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將詳細描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃在此方面採取的行動。

我們將於30天內向受託人書面通知任何違約或違約事件，該違約或違約事件發生後我們得知，該通知將合理地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或計劃採取的對應措施。

如果某系列債務證券的違約事件正在持續，那麼受託人或該系列尚未償付的債務證券的本金總額不少於25％的持有人，可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則發送到受託人），宣佈該系列債務證券的本金（或如果該系列債務證券是貼現債務證券則該部分本金，如該系列證券的條款所規定的那樣）和截止到宣佈前未償付的利息立即到期付款。在由某些破產、支付能力不足或重組導致的違約事件所導致的情況下，未償付的全部債務證券的本金（或指定的部分）和應付未償利息將立即到期支付，而無需受託人或未償付債務證券的任何持有人作出任何宣佈或其他行動。在宣佈對某些系列債務證券加速清償後的任何時間，但在受託人獲得應付款項的判決或命令前，該系列債務證券的未償付本金總額的25%的持有人可以在符合證券發行契約規定的情況下解除宣佈;

契約規定託管人可能因履行該契約下的任何職責或行使任何權利或權限，除非收到滿意的保障，以免託管人因執行該職責或行使該權利或權限而產生任何成本、責任或費用。在託管人的某些權利得到保留的情況下，任何系列未償還債券的本金不少於總額的一半的持有人將有權指定進行支持該系列債券的任何救濟措施或行使任何託管人在該系列債券方面授予的信託或權力的時間、方式和場所。

任何系列債券的任何持有人，除非：

特定契約的豁免。合同規定，除非適用的債券系列的條款另有規定，否則在滿足一定條件的情況下：

如果第一項滿足，並且受託人未收到佔優地位持有人總額超過一半的書面指示與該請求相矛盾，並且在60天內未開始執行，則佔優地位持有人總額不少於25% 的持有人已作出書面請求，並提供受託人滿意的補償和擔保，以作為受託人提起訴訟的請求。

除非在該債券中規定，否則不受任何該契約中的規定約束，任何債券持有人都有權在該債券的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息的絕對無條件權利，並採取訴訟等方式強制執行還款。

The conditions include:

•向受託人存放資金和/或美國政府債權，或者對於以美元以外的某種單一貨幣計價的債券，存放向發行或引起發行該貨幣的政府的債權，這些債權將通過按照其條款支付利息和本金，根據獨立公認的國內財務會計師事務所或投資銀行的意見在債券條款和債券的到期時間上提供足夠的資金來償還該系列債券的每個本金分期、溢價、利息和任何強制性沉沒基金支付；和

我們和受託人可以修改、修改或補充信託合同或任何系列的債券，而不需要任何債券持有人的同意：

1. 消除任何模稜兩可、瑕疵或不一致之處；

我們過去、現在或者將來的董事、高級管理人員、僱員或者有價證券持有人，作為這些責任的承擔者，並不對我們在債券或契約下的任何義務或由於這些義務的基礎、或與之相關的、或由於這些義務的創設而產生的任何主張承擔任何責任。接受債券的每個持有人都放棄並解除所有這些責任。這種放棄和解除是發行債券的考慮的一部分。

3. 除了明式證券外，還提供非明式證券。

•增加任何系列債券的擔保或保證任何系列債券的安全；

•放棄我們依據信託契約享有的任何權利或權限；

•為任何系列的債券持有人添加契約或違約事件；

•遵守適用存託證書的適用程序；

• 在不影響任何債券持有人權益的情況下進行任何更改；

•提供發行並確定任何系列債務證券的形式、條款和條件，如契約允許;

• 就任何系列的債券進行接任受託人的任命並添加或更改信託文件的任何規定，以提供或促進多個受託人的管理；或

如果我們在招股説明書中指明，根據該招股説明書發行的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和規定，並將作為將包含本説明書的註冊聲明的附件，引用進來。

我們還可以經債券的發行人同意修改和修訂信託書，其同意代表受到修改或修訂影響的每個債券持有人的資金的至少大多數。如果修改將：

• 減少必須同意修訂、補充或豁免的債券持有人的數量；

• 減少在任何債券中支付利息（包括違約利息）的利率或延長時間；

我們將在適用的招股説明書中描述認股權證系列的條款，包括：

• 減少加速到期時應支付的貼現債券的本金金額；

• 約定重大違約情況下可以豁免償付債券本金、溢價或者利息（該系列債券的未償付本金總額佔該系列債券的已發行本金總額的多數派）； 但是，該系列債券的未償付本金總額佔該系列債券的已發行本金總額的多數派可以撤銷所述違約已導致的加速償付債券的任何支付違約豁免；

•對於要求購買債務證券的認購權證，每張認購權證可購買的債務證券的本金金額以及此本金金額的購買價格和貨幣種類；

• 對來自債券持有人的權利進行一些規定的調整，例如：釋放債券持有人收到債券本金、溢價及利息償付並提起訴訟以執行任何類似的付款和豁免或修改；

•認購權證的行使方式，包括不需要現金的行使權利；

除特定規定外，任何系列未償還債券的本金不少於全部本金的大多數持有人都可以代表該系列所有債券的持有人豁免我們違反契約的規定。在某系列的債券下，未償付本金、溢價或任何利息的全部過去違約都可以由該系列的大多數本金持有人代表該系列所有該等債券的持有人豁免，但是在缺省的情況下，該系列未償還債券本金不少於總額的一半的債券持有人可以撤銷加速宣佈及其後果，包括由於該加速引起的相關支付違約。

•合併、合併、銷售或其他處置我們業務對於認購權協議和認購權的影響；

•行使權證的防稀釋條款，如果有的話；

•the terms of any rights to redeem or call the warrants;

•對行使權證的行使價格或可行權證券數量的更改或調整的任何規定；

•權證行使權的開始和結束日期，或者如果權證在此期間不可連續行使，則權證可以行使的具體日期；

•修改權證協議和權證的方式；

這些條件包括：

22

•行使權證時可發行的證券條款；

•權證或行使權證後可上市或報價的任何證券交易所或報價系統；和

•權證的任何其他特定條款、偏好、權益或限制。

Before exercising their warrants, holders of warrants will not have any of the rights of holders of the securities purchasable upon such exercise, including:

•對於購買債券的權證，享有獲得購買權債券上的本金、優惠（如有）或利息支付的權利，或者對適用債券信託文件強制履行契約的權利；或

本信託和債務證券，包括任何基於這份信託書或證券而產生的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

信託書將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何因信託書、債務證券或即將發生的交易而產生的法律訴訟中，均不可撤銷地放棄適用法律允許的任何權利以通過陪審團審判。

每份權證將使持有人能夠按照我們在適用的招股説明書中所描述的行使價格購買適用的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則權證持有人可以在適用的招股説明書中規定的到期日期之前的任何時間行使權證。到期日期營業結束後，未行使的權證將作廢。

權證

在認股證代理人的公司信託辦事處或適用的補充招股説明書中指示的任何其他辦事處收到所需支付和妥善填寫並得到妥善執行的認股證書後，我們將發行並交付可購買的證券。如果認股證書所代表的認股證未全部行使，則我們將為剩餘的認股證發行新的認股證書。

任何認股證代理人將僅作為適用認股證協議下的代理人，不承擔與任何認股證持有人的任何認股證的義務或代理或信託關係。 單一銀行或信託公司可以充當多個認股證發行的認股證代理人。認股證代理人在發行人根據適用認股證協議或認股證發生任何違約的情況下將不承擔任何責任或義務，包括不承擔提起任何法律程序或其他方式的責任或義務，或對我們提出任何要求。任何認股證持有人可以在適當的法律行動下，不經相關的認股證代理人或任何其他認股證持有人的同意，依照其條款行使其認股證的權利，並接收其行使後可購買的證券。

總體來説

任何認股證協議均不會被視為一紙信託契約，並且認股證代理人不需要在信託契約法案下合格為受託人。因此，在認股證協議下發行的認股證持有人將不會享有信託契約法案對其認股證的保護。

23

Governing Law

每份認股權協議和在認股權協議下發行的任何認股權將受紐約法律管轄。

Calculation Agent

與認股權有關的任何計算均可由計算代理機構進行，該機構是我們指定的代理機構。特定認股權的招股書補充材料將列出我們指定為該認股權計算代理的機構，如果有的話。在原始發行日期之後，我們可以不經持有人的同意或通知任命其他機構作為計算代理。除非明顯錯誤，計算代理對於認股權應支付的任何金額或交付的證券的確定將是最終的和具約束力的。

Rights

權利的完整條款將包含在我們與權利代理簽訂的權利協議中。這些文件將被包含或作為附件納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。您應閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充材料，其中將包含額外信息，可能會更新或更改以下部分的某些信息。

本節描述了我們可能使用本招股説明書向股東提供購買普通股或其他證券的權利的一般條款。權利的進一步條款將在適用的招股説明書（或適用的自由書面招股説明書）中陳述。以下描述以及招股説明書補充材料（或適用的自由書面招股説明書）中對權利的任何描述可能不完整，完全受到或有資格通過參考與權利相關的任何協議的條款。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可能是可轉讓的，也可能是不可轉讓的。作為任何權益發行的一部分，我們可能會與承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據這種安排中，承銷商或任何其他人將購買未在該權益發行中購買的任何證券。如果我們發行權益，每一系列的權益將根據獨立註冊備案證明書中指定的獨立權益協議發行，該獨立權益協議將由我們與一家銀行或信託公司（作為權益代理人）簽訂，該權益代理人將在適用的註冊備案證明書中標明。權益的進一步條款將在適用的註冊備案證明書中説明。權益代理人將僅作為我們的代理人行事，並不承擔對任何權益證明書持有人或權益的受益人的任何義務。權益協議和權益證書將作為本説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，同時作為註冊備案證明書的引用附錄提交。請參閲“如何獲取更多信息”以獲取權益協議和權益證書的副本。

與我們提供的任何權益相關的註冊備案證明書將説明發行和權益的具體條款，包括股東享有權益分配的登記日期，發行的權益數量以及可以行使權益購買的普通股數量，權益的行使價，權益生效日期和權益到期日期，以及適用的美國聯邦所得税考慮因素。

一般來説，一份權益使持有人有權以指定的行使價格以現金購買特定數量的普通股或其他證券。權益通常發行給特定記錄日期的股東，並且只能在有限的時間內行使，超過該期限後將失效。如果我們決定發行權益，我們將通過一份為本説明書附帶的註冊備案證明書，並在其中描述以下內容，等等：

贖回或看漲權證的條款；

•每個權益行使時可購買的普通股或其他證券數量；

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•權益價格；

•若有的話，調整行使價格的變更或調整條款；

•權益是否可轉讓；

•行使權益所需的步驟；

•權利是否包括“超額認購權”，使持有人可以購買更多證券，如果其他持有人未認購其全部配額；

•我們是否打算將未在認購權發行中購買的普通股或其他證券出售給承銷商或根據合同“備用”承諾或其他安排的其他購買方；

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不具有購買所行使的證券的持有人的任何權利，包括：

•任何重要的美國聯邦所得税後果；和

•其他重要條款，包括與權益的轉讓、交換、行使或修正有關的條款。

行使認股權

25

PLAN OF DISTRIBUTION

根據本招股説明書，我們可能通過包括承銷商、經銷商、代理商或直接通過一個或多個買家，或以上各種方法出售證券。適用的招股説明書將描述證券的發行條件，包括：

權證持有人的權利可執行性

•證券的購買價格和我們將從銷售中獲得的收益；

認股權協議不會在信託印花税法案下合格

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；和

管轄法

•一個固定的價格或多個價格，這些價格可能會變動；

計算機代理

•與這些市場價格有關的價格；或

權利

Only underwriters named in the prospectus supplement are underwriters of the securities offered by the prospectus supplement.

如果在發行中使用承銷商，我們將與該承銷商執行承銷協議，並在招股説明書附錄中註明每位承銷商的姓名以及交易條件（包括任何承銷折扣和構成承銷商和經銷商的補償的其他條款）。證券可以通過由主承銷商代表的承銷聯席團或直接由一家或多家投資銀行或其他機構向公眾發行。如果使用承銷聯席團，主承銷商將在招股説明書封面上具體指定。如果在銷售中使用承銷商，所提供的證券將由承銷商為其自有賬户收購，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行再銷售，包括通過議定的交易。任何公開發行價格以及允許或再次允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能不時發生變化。除非在招股説明書中另有規定，承銷商購買所提供證券的義務將受到先決條件的約束，並且如果購買任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

我們可能授予承銷商購買額外證券以覆蓋超額配售的選擇權，以公開發行價格進行購買，附加承銷佣金或折扣，可能在相關招股説明書中規定。任何超額配售選擇權的條款將在這些證券的招股説明書中規定。

如果我們在根據本招股説明書或任何招股説明書出售的證券銷售中使用經銷商，我們將作為原則將證券出售給經銷商。經銷商隨後可以以經銷商在重新銷售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。經銷商的名稱和交易條款將在招股説明書中具體指定。

我們可能直接或通過我們隨時指定的代理出售證券。我們將在招股説明書補充予以任何參與證券發售的代理商命名，並描述我們將支付給該代理商的任何佣金。

26

我們可能授權代理人或承銷商以公開發售説明書補充中所載的公開發售價格，通過延遲交割合同向機構投資者徵求購買證券的要約，該合同規定未來指定日期的付款和交割。我們將在招股説明書補充中描述這些合同的條件以及我們必須支付的徵招合同的佣金。

我們可能向代理人、承銷商和其他購買人提供賠償，以抵消特定的民事責任，包括根據證券法的責任，或者與代理人、承銷商或其他購買人就此類責任所作的付款進行分擔。代理人和承銷商可能在業務常規下與我們進行交易或提供服務。

為了便於一系列證券的公開發行，參與發行的人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的過額分配或賣空交易，其中參與發行的人將售給他們的證券數量超過我們售出給他們的數量。在行使這些人被授予的過額分配選擇權時。此外，這些人可以通過競購或購買證券於公開市場，或通過強制競標來穩定或維持證券價格，強制競標指的是，如果與穩定交易有關，允許承銷商或參與任何此類發行的交易商銷售獎勵可能會被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在較高水平，而不是市場上可能存在的水平。此類交易如有開展，可以隨時中止。我們對上述交易如有實施所產生的任何效果的方向或幅度不做任何陳述或預測。

除非在適用的招股書補充中另有規定，根據招股書補充出售的任何普通股將符合在納斯達克上進行詢價交易的資格。我們通過公開發行和銷售向承銷商銷售證券的任何承銷商可以在證券市場上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時間停止任何做市而無需通知。

為了遵守某些州的證券法規定（如適用），根據本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經紀商在這些州進行銷售。此外，在某些州，證券可能無法銷售，除非其已在適用州註冊或取得銷售資格，或滿足了免於註冊或資格要求的豁免條件。

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LEGAL MATTERS

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，本招股所提供的證券的有效性將由Arnold & Porter Kaye Scholer LLP，紐約，紐約事務所負責審查。如果在根據本招股説明書進行的發行中，證券的有效性由承銷商、經銷商或代理人的法律顧問審查，必要時，此類法律顧問將在有關發行的招股説明書補充中列明。

EXPERTS

HF食品集團公司（以下簡稱“公司”）截至2023年12月31日和2022年的合併財務報表，以及截至2023年12月31日結束的三年各年度財務報表中，以及截至2023年12月31日的內部控制效力的管理評估，均已被納入本招股説明書和註冊聲明中，並依賴於美國註冊會計師協會獨立註冊的專業會計師事務所BDO USA，P.C.所出具的報告，該報告在審計和會計專業方面具有權威性。關於內部控制效力的報告表達了對公司截至2023年12月31日的內部控制效力的負面意見。

28

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

分銷計劃

我們決定通過引用將某些信息併入本招股書。通過引用併入，我們可以通過引用我們已經提交或將提交給美國證券交易委員會（SEC）的其他文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股書的一部分，但被引用的信息如果被本招股書中包含的信息取代，則不屬於本招股書的一部分。這意味着您必須查看我們引用的所有SEC文件，以確定招股書或以前引入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股書引用了下面我們以前向SEC提交的文件:

• 我們於2024年3月26日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告（Form 10-K）；

• 從我們在2024年4月24日向SEC提交的明確授權文件（Schedule 14A）中特別引入了年度報告（Form 10-K）；

• 截至2024年3月31日的季度報告（Form 10-Q），於2024年5月10日向SEC提交，以及截至2024年6月30日的季度報告（Form 10-Q），於2024年8月9日向SEC提交；

• 我們於2024年7月5日、2024年6月28日、2024年6月10日、2024年6月10日、2024年6月5日、2024年6月4日、2024年6月3日、2024年5月6日、2024年4月25日、2024年4月12日和2024年2月9日向SEC提交的即時報告（Form 8-K）（但不包括根據SEC規定視為提交但不是文件的任何部分）；以及

• 我們於2017年8月8日提交的針對註冊陳述（Form 8-A）的普通股描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2023年12月31日的年度報告（Form 10-K）的附件4.1。

我們可以隨時在一個或多個交易中以以下價格分配證券:

本註冊申報文件所載或視為載入參考的文件中包含的任何陳述，在本註冊申報文件的目的上，視為已被修改或取代，但如本註冊申報文件中或隨後提交的文件中還包含了修改或取代該陳述的陳述，則該陳述作為被修改或取代的陳述，除非被修改或取代，否則不視為本註冊申報文件的一部分。

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PROSPECTUS

•協商價格。

僅在註冊説明補充中列名的承銷商是註冊説明補充所提供的證券的承銷商。

Common Stock

Preferred Stock

Debt Securities

Warrants

PARt II

INFORMATION NOt REQUIRED IN PROSPECTUS

Item 14. Other Expenses of Issuance and Distribution.

下表列出了除承銷折扣和佣金以外，我們在本次註冊的發行和分銷所需支付的費用和開支。所有顯示的金額都是估計值，除了委託登記費用。

AMOUNT

SEC registration fee

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

*

可獲取更多信息的地方

*

在哪裏尋找更多信息

Miscellaneous expenses

引用的信息

Total

*

__________________

*目前未知的費用估計。

Item 15. Indemnification of Directors and Officers.

DGCL第145（a）節總體規定，公司可以賠償任何成為或正在成為公司威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（而不是公司的權利的訴訟），因為他或她是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因為他或她在公司的請求下擔任其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果他或她是以善意和以他或她合理相信符合公司最佳利益或未違背公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是違法的。

DGCL第145（b）節總體規定，公司可以賠償任何成為或正在成為公司為了獲得有利於其自身的判決而進行、威脅、正在進行或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，無論是公司的權利還是在公司的請求下擔任其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果他或她是以善意而且合理地相信符合或未違背公司最佳利益的方式行事，並對於在與該訴訟或訴訟的辯護或解決相關的費用（包括律師費）實際且合理地支出的人提供賠償，除非他或她已被裁定對該公司負責的任何索賠、問題或事項進行商業法庭或其他裁決法庭的判斷，除非裁判法庭或其他裁決法庭根據案件的所有情況認為，在對責任的判決的情況下，他或她是公平合理有權獲得該法庭認為適當的賠償這些費用的賠償。

根據DGCL第145(g)條款的規定，通常情況下，一家公司可以為公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買並保持保險，以保護該人在任何前述身份中受到的、由該人承擔的任何與此相關或由此產生的責任，而不管根據DGCL第145條款，是否有權對該人進行賠償。

招股説明書

HF食品集團股份有限公司。

$100,000,000

普通股票

優先股

債務證券。

權證

權利

第II部分

招股説明書未提供的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

3.2

__________________

關於債務證券的信託契約形式，將由註冊人與註冊人認可的受託人簽署（如有）

第15項 董事和高級職員的賠償

債券的形式，如果有的話。

4.7*

認股權證的形式，如果有的話。

4.8*

5.1

Arnold & Porter Kaye Scholer律師事務所的意見。

23.1

Consent of BDO USA, P.C.

第16項。展品。

__________________

Title:

董事總經理

項目17. 承諾。

下列各人親筆簽字，特此委任Christine Chang和Felix Lin，每人獨立行事並沒有對方為真實合法的代理人和代表，具有替代和重新替代的全部權力，代表他們並以他們的名義、位置和身份，在任何和所有能力下，簽署對本註冊聲明的任何和全部修正案（包括後生效的修正案、附件及與之有關的其他文件），並將其連同所有附件和其他相關文件一同提交給證券交易委員會（Commission），授予上述代理人和代表及其各自完全的權力和權威，執行和完成與該事項有關的每一項行為和事務，完全符合他本人可能或可以親自執行的一切目的和意圖，特此批准和確認上述代理人和代表或其單獨的任一人或他們或他的替代人根據本文件的權限所能合法執行或導致根據權力獲得的行為或事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員根據所示的職務於2024年9月4日簽署。

i.包括《證券法》第10條(a)(3)項所需的任何招股説明書；

Title

Director, Chief Executive Officer

(Principal Executive Officer)

Xiao Mou Zhang

/s/ Cindy Yao

3.通過後效修正案的方式，將註冊而未售出的任何證券從註冊中去除。

(Principal Financial and Accounting Officer)

Cindy Yao

/s/ Lisa Lim

Director

莉莎·林

Maria Ross

瑪利亞·羅斯

王玉潔

Director

王玉潔博士

簽名

Charlotte Westfall

授權委託書

Table 1: Newly Registered and Carry Forward Securities

Security Type