如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據一九三三年法令頒佈的規則第144(D)條而言，由於於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人購入，而認股權證股份的持有期應視為自原始票據 根據證券購買協議最初發行之日起開始。

儘管如上所述， 如果在發行日期一週年後的任何時間，持有人在行使本認股權證後可發行的全部或任何部分認股權證股份 未予登記，並可根據有效的登記聲明 在沒有傳奇或其他限制的情況下向持有人發行(該等認股權證股份、“不可用認股權證股份“)，持有人可透過向本公司遞交行使認股權證通知， 將本認股權證中可行使的該部分換股為該等不可用認股權證股份的總數，以代替將根據上述公式以無現金行使方式發行的普通股 股，換取總數相等於(X)0.8及(Y)本認股權證可行使股份為該等適用行使通知中指定的 股不可用認股權證股份的普通 股份(每份為”備用無現金行使“，以及在該適用的替代無現金行使中將發行的普通股總數 ，即“替代無現金行使金額”)。

(E)爭議。 如根據本協議條款對行使價的釐定或將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 ，並根據第15節解決該爭議。

(F)練習限制 。本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件 行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效 並視為從未行使，惟在行使該等行使權利後，持有人連同其他出資人將於緊接行使該行使權利後共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他授權方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他授權方所持有的普通股數量，加上行使本認股權證後可發行的普通股數量，並就該句子作出決定，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於其他認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制 類似於本條第1(F)節所載限制的規限。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 20-F、境外發行人報告Form 6-k或其他向美國證券交易委員會提交的公開文件(視情況而定)所反映的已發行普通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股數目 (“已公佈的已發行股份數目”)。如果公司在 實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知 持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致 持有人根據本第1(F)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須 通知本公司根據該行使通知將收購的認股權證股份數目減少(該等購買的股份數目將減少，稱為“減持股份”)及(Ii)在合理可行的情況下，本公司須儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價格退還予持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個營業日內以口頭及書面或以電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，已發行普通股的數目將由持有人及任何其他授權方自報告未償還股份數目的 日期起，於本公司證券(包括本認股權證)轉換或行使生效後釐定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為總共實益擁有的普通股數量超過了已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則持有人和其他出資方的總實益所有權超過最高百分比的已發行普通股數量 應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(Br)(61)日之前不生效

ST

)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99% 的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一個 (61

ST

及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他交易所認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，不得 視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款條款 在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(F)款的條款，以糾正本款或本款任何部分可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制 不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的 限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)保留股份 。

(I)所需的儲備量。只要本認股權證仍未發行，本公司應在任何時候保留至少相等於普通股最高數量的100%的普通股，以供根據本認股權證發行，以滿足公司根據當時尚未發行的交易所認股權證發行普通股的義務(不考慮行使 的任何限制)(“所需儲備金額”)；但任何時候，除行使或贖回任何交易所認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條第1(G)(I)條保留的普通股數目。所需儲備金額(包括但不限於每次增加如此預留的股份數目)將根據各持有人於截止日期行使交換權證時可發行的普通股數目 或增加預留股份數目(視屬何情況而定)而按比例分配予交換權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式轉讓任何此類持有人交換認股權證，將按比例分配給每個受讓人 該持有人的授權股份分配。保留及分配予任何停止持有任何交易所認股權證的人士的任何普通股，將按該等持有人行使當時持有的交易所認股權證時可發行的普通股數目按比例分配給其餘的交易所認股權證持有人(不考慮行使的任何限制)。

(Ii)授權股份不足 。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但並非限於此，在任何時間，當任何交易所的認股權證仍未清償時，本公司並無足夠數目的法定及非預留普通股以履行其 儲備所需儲備額的責任(“法定股份失效”)，則本公司應迅速 採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時所有未清償的交易所認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行範圍內儘快於授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)日，召開股東大會批准增加法定普通股數目 。與該會議有關，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並 促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定，如果在任何 法定股份倒閉時，本公司能夠獲得其已發行 和已發行普通股的過半數股份的書面同意，以批准增加法定普通股數量，本公司可通過獲得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明以履行這項義務 。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該數量的普通股，即“授權失敗股”)，公司 在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人，本公司應支付現金，以取消本認股權證中可行使於該授權失敗股份的該部分，其價格等於以下各項之和：(br}(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何 個交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；及(Ii)持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足授權持有人出售失敗股份的需要 持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。第1(G)節中包含的任何內容均不限制公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

2. 行權價和權證數量調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份行使價及數目會按本第二節所述不時作出調整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期或之後的任何時間 ，(I)就當時的一類或多類已發行普通股支付股息或以其他方式對任何類別的普通股進行分配，(Ii)將一類或多類當時的已發行普通股細分(通過任何股份拆分、股份股息、資本重組或其他方式)為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合， 反向拆分或其他方式)將當時已發行的一類或多類普通股分為較少數量的股份，則在每一種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前的已發行普通股數量，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數量。 根據本款第(I)款作出的任何調整應在有權獲得該股息或分派的股東的確定記錄日期之後立即生效。而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款項下需要調整的事件發生在根據本協議計算行權價格的期間內，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股 證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行 ，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(如適用)該等可換股證券時)按該每股價格發行及出售。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用而定)及轉換時就一股普通股所收取的最低代價(如有)或 應收款額之和，根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或以其他方式行使或交換該等可轉換證券，以及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即一股普通股可於轉換、行使或交換時或在其他情況下根據其條款發行 (或可在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該等可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有款項的總和，該等可換股證券加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除下文預期的 外，不得在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時作出進一步的行使價調整，或根據該等可換股證券的條款以其他方式調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的任何購股權時作出的，則除下文預期的情況外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率 在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，若該等購股權或可換股證券提供該等增減收購價、額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)，該等期權或可換股證券在當時將會生效的行使價。就本第2(B)(Ii)條而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於認購日未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售(由持有人確定，“一級證券”， 和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)相關而發行，包括 一項綜合交易，(或如果該等證券的發行或銷售或被視為發行或銷售，則為一項或多項交易)，或者(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或 (C)根據相同的融資計劃完成)關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行了一股普通股(或被視為根據上述第2(B)(I)或2(B)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額，減去(Y)關於該次級證券的差額，根據本條第2(B)(Iv)條，(I)每個該等購股權的黑斯科爾斯代價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或黑斯科爾斯代價價值(如適用)及(Iii)該可換股證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)的總和 。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類代價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是用於計算Black Scholes對價價值)將是該代價的公允價值，但如果該代價包括公開交易的證券，則除外。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前的五(5)個交易日內此類證券的VWAP的算術平均值。如因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價金額(就釐定該等普通股、購股權或可換股證券所支付的代價而言，但不包括就計算布萊克 斯科爾斯代價價值而言)將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。

這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該 估值事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。(C)認股權證股份數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行權價 相同(不考慮本文對行使權的任何限制)。

(D)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除了但不限於本節第二節的其他規定，如果本公司在認購日之後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，則根據該協議可發行或可轉換為普通股、可交換普通股或可行使普通股的普通股 的價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定 價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，公司應在達成該協議和發行該等可轉換證券或期權的日期通過電子郵件向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務全權酌情決定在行使本認股權證時以變動價格取代行權價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明 持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴可變價格，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格 。

(E)共享 組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票組合事件之後的第16(16)個交易日 。於該第16(16)個交易日(在給予上述第2(A)條的調整生效 後)當時有效的行使價將下調(但在任何情況下不得增加)至事件市價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的行權價格上升，則不作任何調整。^{(F)其他 事件。如本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應採取本條款並不嚴格適用的任何行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋，或 如發生本條第二節條文所預期但該等條文未有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股份權利或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會 增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經具有國家認可資格的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終及具約束力，且無明顯錯誤，其費用及支出由本公司承擔。}(G)計算。 本節2下的所有計算均應舍入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(H)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3. 資產分配時的權利。 除根據上文第2節或下文第4節進行的任何調整外，如果公司以返還資本或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或 其他資產(或收購其資產的權利) (包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或 以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何其他資產的分配) (“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權 參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)的情況下， 的參與程度相同。確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在最大百分比範圍內參與該分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權 ，超過該百分比則無權獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而被擱置，直至其權利不會導致持有人和其他出資人超過最大百分比時為止。在什麼時候或多個時間，持有人應被授予該分派 (以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)至 的範圍，如同沒有此類限制一樣)。

4. 購買 權利;基本交易。

(A)購買 權利。除根據上文第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過最大百分比 (並且不得因該購買權(和受益所有權) 而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直至 該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高 百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)根據第(Br)節第4(B)節的規定，繼任實體根據本基礎交易之前經持有人滿意的形式和實質的書面協議，以書面形式承擔本公司在本認股權證、其他交易文件(如證券購買協議所界定)及/或其他交易所文件(如交易所協議所界定)項下的所有義務。包括為換取本認股權證而向持有人交付繼任者實體的證券的協議，該書面文書在形式和實質上與本認股權證大體相似，包括但不限於，在此類基本交易之前，可行使相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮行使本認股權證的任何限制)的相應數量的普通股，以及行使 適用於該等股份的行使價的價格(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值和該等股份的價值，該等股份金額及行使價的調整是為了(br}在緊接該等基本交易完成前保障本認股權證的經濟價值)及 (Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市 。每項基本交易完成後，繼承實體應繼承並被 取代(因此，自適用的基本交易之日起及之後，本認股權證的規定、其他交易文件和/或其他交易所文件(視情況而定)應指的是繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本公司在本認股權證、其他交易文件和/或其他交易所文件項下的所有義務。其效力等同於該繼承人 實體已在此被命名為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收) 持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體 (包括其母實體)的上市普通股(或等值股份) 假若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第4(B)節 ，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股持有人有權獲得有關普通股的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間收取普通股(或其他證券、現金、可在該基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外， 此後將繼續為應收款項)，該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，在適用的基本交易發生時持有人 若在緊接適用的基本交易前行使該認股權證的話(不考慮行使本認股權證的任何限制)將有權收取。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)黑色 斯科爾斯值。

(I)更改控制權贖回的 。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，但應持有人的請求，應在下列情況中最早發生的任何時間交付：(X)公開披露任何控制權變更，(Y)完成任何控制權變更，以及(Z)持有人在公開披露本公司根據提交給美國證券交易委員會的6-k表格的報告完成控制權變更後九十(90)天內首次知悉控制權變更，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出該要求之日向持有人購買本認股權證，向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金。該等款項須由本公司(或根據本公司指示)於(X)次(2)或之前(X)或之前向持有人支付

nd

) 該請求日期之後的交易日和(Y)該控制權變更的完成日期。

(Ii)違約贖回事件 。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視乎情況而定)應持有人在違約事件(定義見票據)發生後的任何時間提出的要求， 本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金，以向持有人購買本認股權證。^{(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制一樣(但持有人應繼續享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本及其後行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時的應收賬款))。}5.不合作。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其組織章程大綱(經修訂並於本協議日期生效)和組織章程細則(經修訂並於本協議日期生效)，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制上述條款的一般性的情況下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，以及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。 儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人 不得因任何原因全面行使本認股權證(除根據本條例第1(F)節所載限制外)，本公司應盡其最大努力迅速補救該失誤，包括但不限於，獲得必要的 同意或批准，以允許其行使普通股。

6.認股權證 持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股份持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司 行動(不論是任何重組、股份發行、股份重新分類、合併、合併、轉讓或其他)作出表決、給予或不同意的任何權利， 在向認股權證持有人發行 認股權證股份之前，收到會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，其隨後有權在適當行使本認股權證時收取認股權證股份。此外，本 認股權證中包含的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，無論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 儘管有此第6條的規定，本公司應在向股東發出 相同通知和其他信息的同時，向持有人提供或通過EDGAR系統向其提供 相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行權證 。

(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人 可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於轉讓的認股權證股份總數，則向 持有人發出一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買未轉讓的認股權證股份的權利。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的 股認股權證，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證 股份的權利；但不得就零碎普通股發出任何認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的 認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關的其他新認股權證所涉及的普通股數目相加時，(I)(I)新認股權證的股份數目不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)；(Iii)發行日期(如新認股權證票面所示)與發行日期相同；(Iv)具有新認股權證票面所示與發行日期相同的兑換日期(br})；及(V)擁有與本認股權證相同的權利及條件。^{8.通知。 只要根據本認股權證需要發出通知，除非本協議另有規定，此類通知應按照《證券購買協議》第9(F)條的規定發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)，向持有人提供迅速的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行權價格和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法(S)， (Ii)在公司結賬或記錄日期前至少五(5)個交易日，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售，(Br)向普通股持有人提供可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，或(C)確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權，但在每種情況下，此類 信息應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在發生違約事件的一個(1)營業日內(如附註所界定)，合理詳細地列出與此類違約事件有關的任何重大事件，以及公司為補救此類違約事件所做的任何努力。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司應 同時根據境外發行人以6-k表格形式提交的報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供的重大非公開信息並非同時在《境外發行者報告》中以6-k表格提交，且持有人未同意接收該等重大非公開信息，本公司在此約定並同意，持有人對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人不負有任何保密責任，也不對上述任何人負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任。雙方明確理解並同意， 持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，公司不得對此提出異議或質疑。}9.披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成重大信息， 有關公司或其任何子公司的非公開信息，公司應在緊接該通知交付日期後的營業日上午9：00或之前，公開披露該等材料。有關 以表格6-k或其他格式提交的外國發行商報告的非公開信息。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視情況適用))以書面向持有人明確表示，如果該通知中沒有任何此類 書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知)，則持有人 有權推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。本第9條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以 擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修正案和棄權書。除本協議另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)款除外)可予修訂 ，公司只有在獲得持有人的書面同意後，方可採取本協議禁止的任何行為，或不執行本協議中要求其執行的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修改後的條款應被視為在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響 本保證書其餘條款的有效性，只要修改後的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或 不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或以其他方式授予各方的利益的實際實現。雙方將 真誠協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

13. 適用法律。本授權書應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受特拉華州國內法律管轄，但不適用任何條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，以適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址給本公司，並同意該等送達構成 良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司特此指定Ct Corporation為其在特拉華州的Process 服務代理商。如果根據上述判決完成了送達，根據特拉華州的法律，此類送達將被視為充分的，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本協議所載任何事項不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任或執行 有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。選擇特拉華州的法律作為本授權書的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律；(2)税收或刑法的法律；或(3)其適用與公共政策不一致的法律，因為這一術語是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。選擇特拉華州的法律作為本認股權證的管轄法律，將由中國的主管法院 遵守相關的中國民事訴訟程序要求。根據英屬維爾京羣島、中華人民共和國或特拉華州的法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不享有在任何英屬維爾京羣島和中華人民共和國、特拉華州或美國聯邦法院的管轄範圍內給予任何救濟、抵銷或反索賠的豁免權，不享有送達法律程序文件、判決之時或判決之前的附件、或協助執行判決的扣押的豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本認股權證項下或引起的或與本認股權證有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意按照本認股權證、其他交易文件和/或其他交易所文件(視情況而定)的規定進行救濟和執行。

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對 任何作為本認股權證起草人的人。本擔保的標題僅供參考，不得構成萬億.is擔保的一部分，也不得影響其解釋。除非持有人另有書面同意，否則本認股權證中使用但在其他交易文件和/或交易所文件(視情況而定)中定義的術語應具有適用於該等其他交易文件和/或交易所文件(視情況而定)在交易日賦予該等術語的含義。

15.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。^{(I)在 與行使價、成交價、投標價格、布萊克·斯科爾斯對價、違約布萊克·斯科爾斯價值事件、布萊克·斯科爾斯價值或公平市值或認股權證股份數量的算術計算有關的爭議(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或 持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在得知引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司不能迅速解決與該等 行使價、該成交售價、該買入價、該布萊克·斯科爾斯對價、違約事件、 布萊克·斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議，在第二次(2)之後的任何時間}nd

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可按其唯一選擇，選擇本公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行(只要本公司的同意或批准不致不合理或不合時宜地 延遲)來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據第(15)節第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》，本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)；(Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行時的每股代價， (C)任何普通股的發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外的證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款、每一份其他適用的交易文件和/或彼此適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)任何普通股的發行或出售或當作發行或 出售是否是例外證券的發行或銷售或當作發行或出售；(D)協議、文書、證券或類似事項是否構成認購權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行)以及(E)在解決該 爭議時，投資銀行應將該等調查結果、決定等應用於本認股權證的條款、任何其他適用的交易文件及/或任何其他適用的交易所文件，(Iv)持有人(且僅指持有人)在其全權酌情決定下，應 有權將第15條中描述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，而不使用第15條中規定的程序，並且(V)第15條中的任何規定均不限制持有人 獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條中所述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的 ，除本認股權證下提供的所有其他補救措施外，法律上或衡平法上的其他交易文件及/或其他交易所文件 (如適用)(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，以及 本協議並不限制持有人就本公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議所載或規定的有關支付、行使及類似事項的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議另有明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救辦法可能 不足。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明 實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的 股份及股票將不向持有人或該等股份收取任何 發行税或與此有關的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的債權的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18. 轉賬。除證券購買協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

19. 某些定義。就本令狀而言，以下術語具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“調整權利”指就發行或出售(或視為根據第2節發行或出售)普通股而發行的任何證券而授予的任何權利(本細則第3及4節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(D)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決該人的10%或以上的股票(或如適用，股份)的權力，以選舉該人的董事，或指導或導致該人的管理層和政策的指示(不論是否通過合同或其他方式)。

(E)“已公佈的交易”指以下任何交易：(I)根據本公司與EWIHL於2024年4月17日訂立的條款説明書，本公司可能透過向EWIHL的股東發行新普通股作為代價而收購EWIHL的全部股權，以及本公司的籌資活動；及(Ii)根據本公司與COVIRIX於2024年6月3日訂立的條款説明書，本公司與COVIRIX Medical Pty Ltd(“COVIRIX”)擬進行反向合併。

(F) “核準股份計劃”指本公司董事會在本條例生效日期之前或之後批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事 發行普通股及購買普通股的標準購股權，以支付他們以上述身份向本公司提供的服務。

(G)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及 其他出資方合計的任何其他人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(H)對於特定確定時間的任何證券，“投標價格”是指彭博社在該確定時間所報告的該證券在主要證券市場上的買入價，或者，如果該主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上截至該確定時間的投標價格，或者如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(I)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件之前的交易 日的收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率等於 等於100%及於緊接該等期權、可轉換證券或 調整權(視乎情況而定)發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化係數釐定)。^{(J)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)在緊接適用的控制權變更公告(或適用的控制權變更完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價。如較早)，並於持有人根據第(Br)節第4(C)(I)及(2)條提出要求的交易日止，(2)適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求之日生效的行使價的行使價。(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本權證的剩餘期限和(2)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限(如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100% 和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) ，截至(A)適用控制權變更的公開披露和 (B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。}(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。^{(M)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面尚存實體(或有權或有投票權的實體)的投票權持有人在重組、資本重組或重新分類、(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司註冊的司法管轄區而進行的遷徙合併，或(Iv)準許出售或宣佈的交易後，選出該等實體或該等實體的董事會成員(或其同等權力或投票權的實體)。}(N)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，根據彭博社的報道，該證券在主要市場上的最後一次收盤出價和最後一筆交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次出價或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定 日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節的程序解決。 所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(O)“可轉換證券”指任何股份或其他證券(期權除外)，該等證券可於任何時間及在任何情況下直接或間接轉換為任何普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股。

(P)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所萬億.E紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場。

(Q)“事件 市價”指就任何股份合併事件日期而言，以(X)於截至 止(包括緊接該股份合併事件日期後第十六(16)個交易日)的連續二十(20)個交易日期間內最低五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日而釐定的商數。所有此類決定均應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(R)“黑值違約事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，使用(I)每股標的價格，該價格等於普通股在 違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的期間內的最高收盤價(假設 為此目的，票據仍未償還)，或者，如果更早，則為持有人根據第(Br)4(C)(Ii)節提出請求的交易日，(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的替代行使價的執行價， (Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於較大的 100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，以(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期 為準的下一個交易日為準。

(S)“除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權，該普通股或標準期權是為根據核準股份計劃(定義見上文)以本公司董事、高級管理人員或僱員的身份向本公司提供服務而發行的，但條件是(A)根據本條第(I)款認購日期之後的所有此等發行(計入行使該等購股權而可發行的普通股)合計不超過緊接認購日期前已發行及已發行普通股的5%以上，且(B)任何該等期權的行使價並未下調，且該等期權的任何條款或條件均未經修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式作出重大改變 ；(Ii)認購日前發行的因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股(上文第(I)款涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券或期權(上文第(I)款涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低，該等可轉換證券(根據上述第(I)條所涵蓋的經批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未予修訂以增加根據該計劃可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)條所涵蓋的根據經批准的股票計劃購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(br}(Iii)根據票據條款轉換或以其他方式發行的普通股；但在認購日或之後，票據的條款不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的 條款作出的反攤薄調整除外)及(Iv)行使交易所認股權證時可發行的普通股；但條件是，交易所認股權證的條款在認購日當日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)。

(T)“到期日期”是指第九(9)日

這是

)發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則指 不是假日的下一個日期。

(U)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部 財產或資產(如S-X條例第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)50%的已發行普通股，按作出或參與或與作出或參與有關購買、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股計算 ；或(Z)該數量的普通股，使作出該購買、要約或交換要約的任何主體或其一方或與其有關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的 實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，由此所有該等主體實體， 收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，計算為 所有訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股，或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的任何主體相關聯的任何普通股未發行的；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地允許任何主體實體，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體 或所有主體實體成為或成為“實益所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)， 直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%。(Y)截至本認股權證日期，所有該等標的實體所代表的已發行 及未由所有該等標的實體持有的已發行普通股合計投票權的至少50%計算，猶如所有該等標的實體持有的任何普通股 並非已發行，或(Z)本公司已發行的、已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定的簡短合併或其他交易，或(C)在一項或多項 相關交易中，直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或 規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(V)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(W)“票據” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換該等票據而發行的所有票據或將其替換。

(X)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Y)“普通股 股”指(I)本公司無票面價值的A類普通股，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股份或因該等普通股重新分類而產生的任何股份。

(Z)個人的“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或如有多於一個此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的 個人或母公司實體。

(Aa)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Bb)“許可銷售”指以單筆交易或按公平條款進行的一系列關聯交易中出售、轉讓或以其他方式處置本公司為提供輔助生殖服務而設立的任何診所或該診所的控股公司，但在該 許可銷售(或一系列許可銷售，視情況而定)中，診所(S)及/或其他資產(視何者適用而定)並不個別或合計構成本公司及其附屬公司的全部或實質上所有重大資產或業務。

(Cc)“主要市場”是指普通股在任何確定日期進行交易的主要合格市場。

(Dd) “登記權協議”指於截止日期由本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的普通股的轉售登記 ，並可不時修訂。

(Ee) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Ff)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Gg)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Hh)“交易日”指(如適用)(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在截至下午4：00：00的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y) 就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ii)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的該等證券的美元成交量加權平均價格， 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節的程序解決此類爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述交易所日期正式籤立，以購買普通股。

新根諾夫集團有限公司^作者：姓名：

蕭阿爾弗雷德

標題：

首席執行官

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

新世代IVF 集團有限公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證以購買第#號普通股。_(“

NewGenivf Group Limited， 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司(“本公司”)，如下所述。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：

與_

關於_

針對_ 配股股份的“替代無現金行使”。

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

上午

[下午3點]

在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。

DTC參與者：

DTC編號：

帳號：

日期：_

登記持有人姓名或名稱發信人：

姓名：

In the event that the Holder has elected a Cashless Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder hereby represents and warrants that (i) this Exercise Notice was executed by the Holder at __________ [a.m.][p.m.] on the date set forth below and (ii) if applicable, the Bid Price as of such time of execution of this Exercise Notice was $________.

In the event that the Holder has elected an Alternate Cashless Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder hereby represents and warrants that the applicable Alternate Cashless Exercise Amount is ________ Ordinary Shares.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ Ordinary Shares in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, as follows:

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __, ______

Tax ID:____________________________

Facsimile:__________________________

E-mail Address:_____________________