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根據普通決議，經批准逆向股份拆分提案，並董事會決定實施逆向股份拆分，將垂直航天有限公司2021年激勵獎計劃（“計劃”）修訂為按比例減少（根據董事會選擇的RSS比率）計劃允許發行的普通股數量，以反映逆向股份拆分，任何由此產生的零頭股份將向下舍入至最近的整股（“計劃修正提案”）；

通過普通決議，如果根據會議期間的計票結果沒有足夠的票數來批准1-6提案（“延期提案”），則批准將股東大會延期到稍後的日期或多個日期，以便進一步推銷和投票代理。

股東大會可以進行其他適當的業務，並可以對會議進行任何和所有的推遲或延期。

在本通函中，除非另有明示，否則“Vertical”、“公司”、“我們”、“我們的”和類似的參考都指統稱為Vertical Aerospace Ltd.及其合併子公司作為一個合併實體。

“董事會”指Vertical Aerospace Ltd.的董事會。

“VAGL”指的是垂直航天集團有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，是垂直航天有限公司的全資子公司。

提案編號 1

審計師任命的批准提案

General

董事會的審計委員會（“審計委員會”）完全由獨立董事組成，已選擇獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任合夥公司（PricewaterhouseCoopers LLP）審計我們截至2024年12月31日的財務報表。根據法律規定，不需要股東批准PricewaterhouseCoopers LLP的選擇。然而，作為良好的公司實踐，這樣的選擇將提交給股東在股東大會上進行批准。

普華永道有限責任合夥公司（PricewaterhouseCoopers LLP）也是我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所。該會計師事務所及其成員除了作為我們的審計師向我們提供審計和非審計相關服務外，沒有任何與我們有直接或間接的財務利益或任何其他關聯。

我們的董事會認為，修改第二A＆R M＆A，授予董事會處理任何股份合併或分拆所產生的股份小數的權力，對公司及其股東最有利，並且特此徵求股東批准，他們可以在絕對自主權的情況下決定股份的適當處理方式，包括但不限於將股份小數四捨五入為最接近整數的股份，回購或替代安排銷售所有股份小數（包括通過公司代理商進行股份小數的合併和出售），或以上述方式的任意組合。

Recommendation of the Board

董事會全票建議投票通過並採納零股修正提案。除非按上述規定撤銷，否則由管理層收到的委託書將投贊成該提案，除非另作規定。

特別議案特此獲通過：

合併和分割其股本，使其股份金額大於現有的股份，但董事有權根據自己的絕對自由裁量和不需要普通股股東批准的情況下處理因此而產生的任何零散股份，包括但不限於將這些零散股份四捨五入或捨去至最接近的整股、收購或安排出售這些零散股份（包括通過公司代理商對這些零散股份進行彙總和銷售），或上述各種方式的組合。

General

如果董事會通過，公司的授權股本將為110,000美元，分別為每股0.0001美元的1,000,000,000股普通股和0.0001美元的100,000,000股優先股，但如公司股東批准反向股份拆分提案，並且董事會決定實施反向股份拆分，工程將按照RSS比率（如下所定義）相應減少授權普通股數量。有關更多信息，請參閲“提案4 反向股份拆分提案”一節。

General

如果實施逆股份合併，將不會導致公司授權股本的變化，如果股東批准了授權股份修正提案（在題為“提案3授權股份修正提案”的章節中更詳細地描述），則授權股本將為110,000美元。因此，每個普通股股份的面值將按照逆股份合併比例成比例增加，可發行的普通股股份數量將按照逆股份合併比例成比例減少。另請參見“—逆股份合併的影響”。

逆向股份拆分的原因

逆向股份拆分的主要原因是增加我們普通股的每股交易價格，以便確保股價高於每股1美元的最低平均收盤價要求，儘管不能保證我們普通股的交易價格能夠維持在這個水平，或者我們能夠繼續在紐約證券交易所上市普通股。

正如先前報告的那樣，2023年11月28日，我們收到了紐約證券交易所（下稱“交易所”）的書面通知（“通知”），因為我們普通股的平均收盤價已連續30個交易日低於每股1美元，我們不再符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條關於連續上市的最低股價標準。根據紐約證券交易所規定，我們可以在收到該通知後的六個月內的任何時間恢復合規。

一些政策和做法可能會使低價股交易的處理對經紀人經濟上不具吸引力。

董事會還認為，如果我們的普通股不再在紐約證券交易所上市，以我們的權益為基礎的證券作為薪酬的員工和董事可能會對公司產生較低的激勵和投入。因此，董事會認為，保持我們的普通股在紐約證券交易所上市可以幫助吸引、留住和激勵員工和董事會成員。

通過反向股份拆分減少我們的流通普通股數量以及我們的預留和未發行的普通股數量的目的是，在沒有其他因素的情況下，提高我們的普通股的每股交易價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對我們的普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，不能保證反向股份拆分（如果完成）將帶來上述預期的好處，也不能保證反向股份拆分後我們的普通股的每股交易價格會增加，或者未來我們的普通股的每股交易價格不會下跌。

鑑於上述因素，董事會批准了提議的反向股份合併方案，以實現該合併作為提高和維持我們普通股的每股交易價格在每股1.00美元以上，以符合紐約證券交易所的持續上市要求的潛在手段。

董事會認為，股東採用一系列反向股份合併比例（而不是採用單一反向股份合併比例或一組固定比例）提供了最大的靈活性，以實現反向股份合併的目的，因此符合公司最佳利益。在獲得股東採用後確定比例時，董事會（或董事會的任何授權委員會）可能考慮諸如：

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我們普通股的歷史交易價格和交易量；

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當前普通股的交易價格和交易量以及逆向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

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儘快在生效時間後通知您持有的普通股票數量。此外，如果您有資格收取現金以代替零散股份，資金將在公司的交換代理在完成逆向拆股導致的零散股份的聚合和銷售後儘快向您發送。接受這些資金時，您保證您擁有收到現金支付的普通股。

一般

逆向拆股的影響

所需投票

逆股份合併生效後，如果董事會決定實施，每個股東將會擁有較少的普通股。逆股份合併的主要效果將會是按照董事會選定的逆股份合併比例，比例減少未結普通股和可發行普通股的數量。

董事會建議

逆股份合併生效後，如果董事會決定實施，我們的普通股將擁有新的統一證券識別代碼協議號（“CUSIP號碼”），用於標識我們的普通股。

我們的普通股目前根據1934年修訂的證券交易法第12(b)條進行註冊，並且我們受制於證券交易法的定期報告和其他要求。逆股份合併不會影響我們的普通股在證券交易法下的註冊，以及我們的普通股在紐約證券交易所的上市。逆股份合併後，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所以“EVTL”為股票代碼進行上市，儘管這將被視為新上市並帶有新的CUSIP號碼。

對面值的影響

擬議的逆向股票拆分將影響我們普通股和優先股的面值。我們普通股和優先股的當前面值為0.0001美元。我們普通股和優先股的面值將根據董事會選擇的逆向股票拆分比例進行相應增加。所有未償付完全損失的普通股都將保持為已繳納和免責的。

（a）

擬議的逆向股票拆分將不會影響我們的授權股本，如果授權股份修正提案獲得批准並生效，則授權股本將保持為110,000美元。我們股東的股東權益總額將保持不變。

對優先股授權的影響

•

根據反向股份拆分，根據適用獎勵的普通股數量將會進行調整，調整後的數量等於反向股份拆分前適用獎勵的普通股數量乘以反向股份拆分比例（向上取整到最近的整數股）；

一般

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任何股票期權的行權價格將會進行調整，以確保其總行權價格與原始授予日期設定的行權價格相同（或基本相同），反映出在該期權下可行權的普通股數量的調整；

所需投票

任何在計劃下授予的獎勵所涉及的與股價相關的條件都將進行調整，以確保這些條件反映授予時確定的股價目標，調整後根據RSS比率確保參與者的條件沒有被實質性改變；

董事會建議

•

任何與EMI期權協議相關的股價限制將被調整，以確保這些限制遵循與授予時使用的同一方法，並經調整以考慮RSS比率，以確保EMI期權持有人在授予時處於實質上相同的位置。

特定人士的利益

在考慮董事會建議贊成這一逆向股票拆分提案時，您應該注意到我們的某些董事和高管以及現有股東擁有一

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S公司；

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信託和遺產;

•

如果一個合夥企業（或任何被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排）持有公司普通股，則對該合夥企業和被視為

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合作伙伴的税務地位通常取決於合作伙伴的身份和合作夥伴的活動。持有公司普通股的合作伙伴和被視為合作伙伴的個人應向其税務顧問諮詢他們的特定美國聯邦所得税後果。

在本文件中，“美國持有人”指的是持有公司普通股的受益所有人，該受益所有人根據美國聯邦所得税法為美國聯邦所得税目的而被認定為：

•

an individual who is a citizen or resident of the United States;

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一個公司（或其他根據美國聯邦所得税法律視為公司的實體），在美國或任何其州的法律下創建或組織（或視為創建或組織）的公司，或者哥倫比亞特區；

•

an estate whose income is subject to U.S. federal income tax regardless of its source; or

•

在反向股份拆分中，如果美國持有人收到現金代替零散的普通公司股份，預計將被視為首先收到此零散的普通公司股份，然後再收到代替此零散普通公司股份的現金。根據“被動外國投資公司規則”下面的討論，美國持有人在反向股份拆分中收到現金代替零散的普通公司股份時，通常預計將承認資本收益或損失，其金額等於收到的現金金額與股東調整後納税基礎的零散普通公司股份部分之間的差額。如果美國持有人對交出的普通公司股份的持有期超過反向股份拆分有效時點的一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應就根據其特定情況收到現金代替零散普通公司股份的税務影響諮詢其税務顧問。

某些報告要求。

如果美國持有人在逆向股份拆分之前持有公司普通股的五個百分點或更多，或者如果美國持有人在逆向股份拆分之前持有的公司證券的税基達到100萬美元或更高，該美國持有人將需要在發生逆向股份拆分的那一年向其美國聯邦所得税申報表中提供一份陳述，描述與逆向股份拆分有關的某些信息（包括逆向股份拆分之前的公司普通股的公允市場價值以及逆向股份拆分之前美國持有人在公司普通股或其他公司證券上的税基），並保留包含此類信息的永久性記錄。

被動外國投資公司規則。

碎股

根據《税收法》第1297條的規定，如果滿足以下條件之一，公司將被分類為被動外國投資公司（PFIC）：（1）公司至少75%的總收入屬於PFIC規則中的“被動收入”，即所謂的PFIC收入測試；或者（2）我們資產價值至少50%（按季度平均值計算）產生或用於生產被動收入，即所謂的PFIC資產測試。為此，公司將被視為持有任何其他公司的比例股權，並獲得相應比例的收入，而這些公司的股權我們直接或間接擁有25%或更多。公司屬於初創階段公司，預計在製造業務投產前不會實現收入。在公司產生收入之前，其PFIC地位將在很大程度上取決於公司是否獲得非被動收入（如政府撥款和研發税收抵免），以及該類非被動收入是否超過相關納税年度總收入的25%。儘管並不清楚，但考慮到公司的收入、資產和市值，公司相信本納税年度不會被視為PFIC。即使公司在當前納税年度產生收入，其PFIC地位將取決於公司及其子公司的收入、資產和業務組成等方面，不能保證公司不會被視為PFIC。此外，本納税年度公司的市值波動可能會影響PFIC資產測試的分析。此外，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，並不能保證美國國税局不會採取相反立場，或者法院不會維持美國國税局的挑戰。

如果公司在美國持有人持有公司普通股的任何應納税年度被視為被視為一家有外國積極投資公司（PFIC），則公司將繼續被視為對該美國持有人的投資而言的PFIC，除非（i）公司不再被視為PFIC，以及（ii）美國持有人在PFIC規定下作出"被視為出售"選擇。如果作出了這樣的選擇，美國持有人將被視為在公司被視為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以其公允市場價值出售其公司普通股，任何因此類被視為出售而產生的收益都將受到後果的影響。

•

分配給當前應税年度以及美國持有人持有期中首個税年之前的任何税年的金額將被視為普通收入；

•

分配給其他每個税年的金額將根據適用於個人或公司的最高税率進行徵税，並對每個税年應税額產生的税款徵收普遍適用於税款不足的利息費用。

根據超額發放規則，分配給處置年度或超額分配年度之前的金額無法抵消任何淨營業虧損，並且出售公司普通股所獲得的利潤（但不包括虧損）無法被視為資本收益，即使美國持有人將公司普通股視為資產。

一旦公司成為PFIC，在子公司和其他公司（無論直接還是間接）持有的PFIC（統稱為“下層PFIC”）上違反超額分配規則的U.S.持有人可能受到適用。不能保證公司不擁有或將來不會獲得對子公司適用下層PFIC的利益。美國持有人應就任何公司子公司適用PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果公司是PFIC，公司普通股的美國持有人可以通過向“合格選舉基金”（QEF）選舉來避免適用上述超額分配規則的税務。但是，只有在公司按照適用的美國財政部法規向美國持有人提供每年特定財務信息的情況下，美國持有人才能對其公司普通股進行QEF選舉。然而，由於公司不打算提供此類信息，因此美國持有人無法對公司普通股進行QEF選舉。

此外，如果公司被視為外國投資公司（PFIC），則美國持有人的“可流通股票”（定義見下文）可選擇對其公司普通股進行按市值核算的選擇，以免除上述超額分配規則。如果美國持有人對其公司普通股進行了按市值核算的選擇，該美國持有人將按照每一年該公司被視為PFIC的公司普通股的公平市值減去公司普通股的調整基礎的超額（如果有的話）將收入包含在內。美國持有人將被允許扣除公司普通股的調整基礎超過其最後一個税年結束時的公平市值的任何超額。然而，扣除只允許至多與以前的税年中該美國持有人的收入中包含有關公司普通股的淨按市值收益的金額相等。按市值核算選擇所包括的收入以及實際出售或處置公司普通股導致的利得將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於公司普通股的可扣除部分的按市值虧損，以及不超過該公司普通股的淨按市值收益的金額的實際出售或處置導致的任何虧損。

很難預測最終的國庫法規可能以何種形式、在何種生效日期確定，以及這些最終國庫法規將如何適用於逆向股份拆分。

針對PFIC的規定和擬議的國庫法規非常複雜，並受到除上述所述因素之外的各種影響。因此，建議所有美國持有人就PFIC規定可能適用於逆向股份拆分諮詢其税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般信息，不構成税務建議。建議所有持有人就逆向股份拆分的特定税務後果諮詢其税務顧問。

沒有異議權或鑑定權

根據開曼羣島的《公司法》（經修訂），我們的股東對於逆向股票分割沒有贊成權或鑑定權。我們不會單獨向股東提供任何此類權利。

Required Vote

如果股東投票權益，以普通決議通過修議案4需要獲得股東的多數選票，無論是親自投票、代理投票還是以股東作為代表投票。

公司，由其合法授權代表投票“贊成”該提案。棄權和經紀人無投票權將對投票結果無影響。

Recommendation of the Board

•

有關反向股份拆分提案在股東大會上投票的決議全文如下：

•

RSS修正提案

關於反向股份拆分提案，公司董事會已經批准，並指示提交給公司股東審批，即在核準反向股份拆分提案並董事會決定實施反向股份拆分後，公司的現行備忘錄和章程將被修改和重述，以反映所選的RSS比率（根據董事會選定的比率），並授權公司的註冊辦公地址提供者根據開曼羣島法律的要求進行任何必要的申報。

Vote Required

第六項提案

計劃修正提案

•

在反向股票拆分提案方面，董事會批准並指示提交給公司股東審批，在反向股票拆分提案獲得批准和董事會決定實施反向股票拆分後，計劃將被修改以反映根據董事會選擇的反向股票拆分比例相應減少的普通股發行限額，任何小數股份將取整為最接近的整股。計劃將保留規定和能力，每年允許增加這個數量，即從2025年1月1日起和之後的每個1月1日，可根據公司上一財年最後一天未平倉的普通股數的5％與董事會確定的較小數字之間的較小值發行。

•

董事會的建議

•

特此決議，作為普通決議：

•

如果董事長同意，延期提議將允許將股東大會延期至稍後的日期以便進一步徵求委託書。只有當根據表決結果，股東大會上沒有足夠的票數來批准本通函中的提案1-6時，才會向股東提出延期提議。在那種情況下，我們將要求股東只投票支持延期提議，而不針對本通函中討論的其他提案進行投票。如果股東批准延期提議，會議主席有權將股東大會延期至稍後的日期，前提是根據表決結果，股東大會上沒有足夠的票數來批准提案。

•

董事會指令

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個人數據隱私：

•

垂直航天有限公司（

•

注：

倫敦，英國和紐約，美國|2024年8月16日 - 垂直航空有限公司（“Vertical”或“公司”）（紐交所：EVTL; EVTLW），一家全球領先的零排放航空航天技術公司，宣佈將於2024年9月16日倫敦時間12:30下午在其布裏斯托爾總部（Unit 1, Camwal Court, Chapel St, Bristol BS2 0UW）召開其年度股東大會（AGM）。股東們被邀請考慮公司致股東的通函中詳細説明的幾個提案，該通函提供了關於AGM的通知，並附有一封給股東的信以及一份與AGM擬採納的提案相關的委託卡，作為附件，根據2024年8月16日提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-k表格的一份陳述書。

垂直航空是一家全球領先的電動航空技術公司。

Vertical正在開發一種更安全、更清潔、更安靜的旅行方式。Vertical的VX4是一種有駕駛員的四座電動垂直起降（eVTOL）飛行器，零排放。Vertical與GKN、Honeywell和Leonardo等領先的航空航天公司合作，並開發自己的專利電池和螺旋槳技術，創造出世界上最先進和最安全的eVTOL。