CYBIN INC.

股東年度和特別會議通知

和

管理信息通函

    

2024年7月24日

目錄

管理信息循環4

代理委託書邀請函4

會議投票4

代理人任命和撤銷5

代理人實踐5

我如何參加會議並參與？6

對有益的股東建議6

非抗議有益業主注意事項7

投票權和主要持有人7

公司概況8

高管薪酬8

表現圖15

摘要薪酬表16

激勵計劃獎勵17

董事薪酬19

授權發行股票股權激勵計劃下21

董事和高管的負債情況 21

公司治理報告 21

審計委員會披露 21

知情人的利益與重大交易 23

待決議事項的詳情 23

特定人士對待決議事項的利益 44

其他信息 44

經董事會批准 44

附件A 治理實踐聲明 A-1

附件B 審計委員會章程 b-1

附件C 董事授權文件 C-1

附件D 股權激勵計劃 D-1

附件E 股東權利計劃 E-1

CYBIN INC.

（以下簡稱“公司”）

股東年度和特別會議通知

特此通知，公司普通股股東（簡稱“股東”）於2024年8月27日上午10:00（多倫多時間）通過在線直播的方式（網址：https://web.lumiagm.com/249961995）參加年度股東大會暨特別股東大會（簡稱“大會”）。會議的議程為：

1.接受公司截至2024年3月31日的審計財務報表及其審計師報告；

2.任命Zeifmans LLP為公司的核數師並授權公司董事會確定其報酬；

3.選舉公司的董事；

4.審議並如認為適當，不經修改或經修改通過固定比例最高可50比1合併公司普通股股份的特別決議（詳情請參閲附隨於2024年7月24日的管理信息通告中的《通告》）；

5.審議並如認為適當，經修改或不經修改通過對公司股權激勵計劃進行某些修改的決議（詳情請參閲附隨於《通告》中的《通告》）；

6.審議並如認為適當，經修改或不經修改通過對公司股東權利計劃進行某些修改的決議（詳情請參閲附隨於《通告》中的《通告》）；

7.審議並，視情況，通過或不通過，關於批准公司證券發行權證的某些修正案，更多信息詳見附帶的通函；以及。

8.進行適當的其他業務，帶到會議或其任何休會或休會。

伴隨本年度股東周年及特別大會通知的是會議通函、股東代理表格和公司於2024年3月31日止金融年度的審計財務報表，以及審計師對此的報告。

本次會議將只採用在線虛擬會議形式，在線直播網址為：https://web.lumiagm.com/249961995，密碼為“cybin2024”（區分大小寫）。註冊股東和委任代理人將能夠（虛擬）參加會議，提交問題和通過在線投票表決，前提是他們接入互聯網並按照通函中的説明操作。

作為公司的股東，非常重要的是您仔細閲讀通函和其他會議材料。它們包含有關投票您的普通股和參加會議及參與會議的重要信息。

希望在會議上由代理人代表的股東，需要將其正式授權的股東代理表格存入公司的股票轉讓和註冊處，Odyssey Trust Company，(a) 郵寄至 Attn: Proxy Department，67 Yonge St.，Suite 702，Toronto ON M5E 1J8，或 (b) 在https://login.odysseytrust.com/pxlogin 投票在線，點擊”投票”鏈接並輸入其12位數字控制編號，提交的時間不得遲於2024年8月23日上午10:00（多倫多時間），或如果會議延期，則不得早於任何重新召開的會議設置的時間24小時以上（不包括週六、週日和節假日）。

希望委任代理人代表自己參加會議的股東，必須仔細遵循通函中和股東代理表格上的説明。這些説明包括在提交股東代理表格後將代理人註冊到公司的股票轉讓和註冊處Odyssey Trust Company。如果您希望任命的代理人與在股東代理表格上標識的管理人員提名不同並作為您的代理人蔘加和參與會議並投票您的普通股，則必須在提交股東代理表格後將其代理人註冊。未將代理人註冊到我們的股票轉移代理處將導致代理人無法獲得登錄憑據參加會議，也無法參加或投票會議。

為確定有權收到會議通知並在會議和任何休會或延期（“記錄日”）中投票的股東，記錄日為2024年7月15日（“記錄日”）收盤。截至記錄日關閉的名冊股東將有權收到本股東周年和特別會議通知及附帶通函，並（虛擬）參加會議和任何休會或延期會議。

以上，於2024年7月24日在多倫多，安大略省簽署。

董事會指令

“Eric So”

Eric So

董事和總裁

CYBIN INC.

管理信息通函

委託代理

本管理信息通函（“通函”）是與Cybin 公司（“公司”）持有者（統稱為“股東”或個別稱為“股東”）的普通股（“普通股”）大會的委託代理有關。會議將只採用在線虛擬會議形式，在線直播網址為：https://web.lumiagm.com/249961995，密碼為“cybin2024”（區分大小寫）。本通函和附帶的股東年會通知（“通知”）描述了會議上要投票的項目以及投票過程和其他相關事項。

將主要通過郵寄將代理材料發送給股東來進行代理徵求，但公司的常規僱員也可能個人或電話進行徵求代理人。代理徵求的費用由公司承擔。除非另有説明，本徵求意見書中的信息截至2024年7月24日。

在除另有説明外，公司已將會議通知、通函和股東代理提案表或投票指示表（如適用）（統稱為“會議材料”）分發或提供給清算機構、證券經紀商、銀行和信託公司或其提名人（統稱為“中介人”和每個人為“中介人”）以分發給受託人股東(定義如下)，其普通股由中介人持有或託管。除非受益人股東放棄接收，否則這些受託人必須將此類文件轉發給受益人股東。公司已決定為執行異議受益人股東規定，支付交易商物發送會議材料的費用。公司通過其股票轉移代理處Odyssey Trust Company，直接向不反對第三方從股東轉移受益人股東持有的股票或證券進行投票的受益人股東發送與代理相關的材料。如果受益人股東的姓名和地址由中介人提供，則公司將通過中介人徵求受益人股東的代理。公司將支付在分發會議材料中介人的允許費用和成本。公司不依賴於證券法規的通知和接觸規定，將會議材料分發給註冊股東或受益人股東。

在會議上註冊股東可以通過在線投票表決來投票，詳見下文“我如何參加和參與會議?”。

未指定自己為代理人的受益人股東將無法參加、參與或投票。這是因為公司及其轉移代理沒有受益人股東的記錄，因此除非委任自己為代理人，公司將不知道您的股份或投票權，如果您是受益人股東並希望在會議上投票，則必須將自己指定為代理人，在發送給您的投票指示表上插入自己的姓名並按照您的代理人提供的所有適用説明操作。請參見“委任第三方為代理”和“如何參加和參與會議?”。

請注意：雖然公司將向股東發送投票指示表、郵寄卡和實物通知，以便這些股東能夠代理投票以參加股東大會，但未將您自己指示為代理人的受益人股東將無法參加、參與或投票。這是因為公司及其轉移代理沒有受益人股東的記錄，因此除非委任自己為代理人，公司將不知道您的股份或投票權，如果您是受益人股東並希望在會議上投票，則必須將自己指定為代理人，在發送給您的投票指示表上插入自己的姓名並按照您的代理人提供的所有適用説明操作。請參見“委任第三方為代理”和“如何參加和參與會議?”。

註冊股東可以通過委託代理來投票，無論是否參加會議。在適用的授權代理表中的人員是公司的官員和/或董事。希望任命其他人（不必是股東）代表他、她或它參加大會的註冊股東，可以將該人的姓名填入適用的股東代理表格中提供的空格中或填寫另一種適當的股東代理表格。在任何情況下，註冊股東都可以通過將填寫完畢的代理表格交給公司的股票轉讓和註冊處Odyssey Trust Company進行委託代理，方法為(a) 郵寄至Attn：Proxy Department，67 Yonge St.，Suite 702，Toronto ON M5E 1J8，在預付郵費的信封中提供該目的，或(b）在網站https://web.lumiagm.com/249961995上投票，點擊“投票”並輸入他們的12位數字控制編號，以確保在2024年8月23日上午10:00（多倫多時間）或會議延期時，不早於重開的任何會議設置的時間24小時以上（不包括週六、週日和節假日）。

如您希望讓一位非管理指定的代理人代表您參加會議並投票，則必須提交一份授權其為第三方代理人的代理委任書，並完成註冊流程（即發送電子郵件至Odyssey Trust Company的appointee@odysseytrust.com，以便在2024年8月23日星期五上午10:00（多倫多時間）之前進行註冊；如果會議被延期，則在再次召開會議的時間24小時（不包括週六、週日和法定節假日）之前進行註冊），並向Odyssey Trust Company提供必要的代理人聯繫信息、指定的普通股數量和普通股註冊名稱，以使Odyssey Trust Company能夠通過電子郵件向代理人提供用户名。未能向Odyssey Trust Company註冊代理人將導致代理人未能收到登錄憑據以參加會議，也無法參加會議或投票。

股東有權撤銷已提交的代理。要撤銷代理，股東可以在會議前的最後工作日或會議（包括任何延期的會議）的任何一天向公司的註冊辦事處遞交書面通知。也可以在會議當天或會議（包括任何延期的會議）上向主席遞交書面通知。此外，代理也可以通過法律允許的任何其他方式撤銷。撤銷通知書可以由股東或股東授權的律師執行。如果股東是一家公司，則書面通知必須由其合法授權的董事長或律師執行。

代理人的自由裁量權 附表授權書中的人將按照任命他們的股東的指示投票普通股。在缺乏這種指示的情況下，這些普通股將被投票贊成注意事項中列出的事項。授權書賦予了所列人員對注意事項中的修正或變化以及其他可能適當出現在會議上或任何其後的延期會議上的事項自由裁量權。在這份通告印刷時，公司管理層不知道除通告中所述的事項外是否會有其他事項出現在會議上。但是，如果不知道公司的管理層應適當出現在會議上的任何其他事項，代理將根據所列名單的最佳判斷投票。

附表授權書中的人將投票贊成任命他們的股東的指示。在缺乏這種指示的情況下，這些普通股將被投票贊成注意事項中列出的事項。授權書賦予了所列人員對注意事項中的修正或變化以及其他可能適當出現在會議上或任何其後的延期會議上的事項自由裁量權。在這份通告印刷時，公司管理層不知道除通告中所述的事項外是否會有其他事項出現在會議上。但是，如果不知道公司的管理層應適當出現在會議上的任何其他事項，代理將根據所列名單的最佳判斷投票。

雖然公司管理層不知道除通告中所述的事項外是否會有其他事項出現在會議上，但如果會有其他未知事項，代理將根據名單中的最佳判斷投票。

美國受益股東的法律代理 如果您是位於美國的受益股東，並希望參加會議或（如果允許）指定第三方作為您的代理人，則需要進行以下步驟：在“如何參加和參與會議？”下述步驟之外，您必須從您的中介機構獲得有效的法律代理。按照您的中介機構提供的包括法律代理表單和發送給您的投票信息表格的説明進行操作，或聯繫您的中介機構以請求法律代理表格或法律代理表。在從中介機構獲得有效的法律代理之後，您必須將這樣的法律代理提交給Odyssey Trust Company。希望參加會議或（如果允許）指定第三方作為其代理人的位於美國的受益股東的註冊請求必須通過電子郵件發送至appointee@odysseytrust.com，並在2024年8月23日東部時間上午10:00前收到。

為了參加會議或（如允許）指定第三方作為您的代理人，如果您是位於美國的受益股東，則必須執行以下操作：在“如何參加和參與會議？”下述步驟之外，您必須從您的中介機構獲得有效的法律代理。按照您的中介機構提供的有關法律代理表格和發送給您的投票信息表格的説明操作，或聯繫您的中介機構以請求法律代理表格或法律代理表。在從中介機構獲得有效的法律代理之後，您必須將這樣的法律代理提交給Odyssey Trust Company。

如何參加和參與會議？ 公司將完全以虛擬會議的形式進行會議，會議將通過直播進行。股東將無法親自參加此次會議。為了參加、參與或投票，股東必須擁有有效的用户名。

公司將完全以虛擬會議的形式進行會議，會議將通過直播進行。股東將無法親自參加此次會議。為了參加、參與或投票，股東必須擁有有效的用户名。

註冊股東和指定的代理人將能夠在線參加、參與和投票會議，網址為https://web.lumiagm.com/249961995。這樣的人可以通過點擊“我有一個登錄”並在會議開始之前輸入用户名和密碼進入會議：

• 註冊股東：授權書上的控制號碼（或您收到的電子郵件通知中的控制號碼）是用户名。會議的密碼是“cybin2024”（區分大小寫）。如果您使用您的控制號碼登錄會議，並且您之前已經投票，則在開始投票時不需要再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷之前接收的投票指示。

• 已指定的代理人：投票截止日期後，Odyssey Trust Company將通過電子郵件向代理人提供用户名。會議的密碼是“cybin2024”（區分大小寫）。只有註冊股東和已指定的代理人有權參加、參與和投票。未指定自己為代理的有利股東將作為來賓參加會議，但不能參加或投票。希望指定第三方作為其代理人出席會議（包括希望指定自己作為代理人蔘加、參與或投票會議的有利股東），必須提交完整的授權書並註冊代理人。請參見“指定和撤銷代理人”。

有關受益股東的建議 股東應注意，只有登記在公司的記錄上作為普通股持有人或將其名稱提供給公司的登記轉讓代理人的非反對有利所有人提交的代理書可以被認可並在會議上執行。在本節中列出的信息因此對許多不以自己的名義持有普通股的股東（“有利於股東”）至關重要。如果有利於股東通過中介機構提供的帳户報告中列出的普通股，則幾乎所有這些普通股都不會在公司的記錄上以這種股東的名義註冊。這些普通股更可能是以中介機構或中介機構的代理人的名稱註冊的。在加拿大，這類普通股絕大多數是以CDS和Co.的名義，作為CDS Clearing and Depository Services Inc.的代表（其為許多加拿大中介機構的託管人）註冊的。由中介機構或其代表註冊的普通股只能按照有利於股東的指示投票或反對決議。如果沒有具體指示，中介機構是不得為其客户投票的。

AUDIt COMMITTEE DISCLOSURE

儘管在會議上不直接認可有利於股東來代表其中介機構持有的普通股進行投票，但有利於股東可以以代理人身份參加會議，代表中介機構投票普通股。希望參加會議並以間接方式為中介機構投票的有利於股東應在由管理層提供的授權書或投票指示表上填寫自己的名稱，並在提前根據中介機構或其代理人提供的説明將其提交給中介機構（或代理人）的情況下返回同樣的授權書或投票指示表，並註冊為代理人，如上所述。有利於股東應仔細遵循其中介機構和服務公司的説明。

注意，“股東”在本通知和附表授權書以及通知中所有的提及都是指記錄股東，除非另有説明。

注意，“股東”在本通知和附表授權書以及通知中所有的提及都是指記錄股東，除非另有説明。

注意，“股東”在本通知和附表授權書以及通知中所有的提及都是指記錄股東，除非另有説明。

注意，會議材料正在發送給註冊和有利股東。如果您是有利股東，並且公司或其轉讓代理和註冊辦事處Odyssey Trust Company已直接向您發送了會議材料，則根據適用證券監管要求，您的姓名和地址以及有關您持有普通股的信息已從代表您的中介機構那裏獲得。

注意，會議材料正在發送給註冊和有利股東。如果您是有利股東，並且公司或其轉讓代理和註冊辦事處Odyssey Trust Company已直接向您發送了會議材料，則根據適用證券監管要求，您的姓名和地址以及有關您持有普通股的信息已從代表您的中介機構那裏獲得。

如果您直接收到本次股東大會的文件，那麼公司就承擔了以下責任：(i)將大會相關文件交至您; 以及(ii)執行您所提供的適當投票指示。請根據提供的投票指示返回您的投票指令。

投票證券和主要持有人

2024年7月15日的收市被規定為即將舉行的股東大會的登記日期(“登記日期”), 截至登記日期，發行和流通的普通股共7.59692495億股，每股有1票權。

根據《安大略商業公司法》，公司將準備一份股東名單，記錄登記日期持有普通股的持股人，名單上列出的持股人將有權在股東大會上投票。

據董事會和高級主管所知，在本通告日起，沒有任何人擁有、控制或間接控制公司股份中10%或以上的表決權。

本通告中所有金額的單位均為加元，除非另有説明。

公司概述

公司於2016年10月13日根據《不列顛哥倫比亞商業公司法》成立，創業公司Cybin Corp. (“Privateco”)於2020年11月5日與2762898 Ontario Inc.合併，公司通過每一個流通的普通股與Privateco的每一個流通的普通股以1:1的比例作交換，從而實現了反向收購併成為公司的主體。與此同時，公司還進行了以下操作：(i)根據《安大略商業公司法》文件，將公司註冊由不列顛哥倫比亞商業公司法（the “BCBCA”）變更為《安大略商業公司法》(the “OBCA”);以及(ii) 將公司名稱由“Clarmin Explorations Inc.” 變更為“Cybin Inc.”。自11月10日開始，普通股在cboe Canada Inc. 交易所上市交易。

高管報酬

薪酬討論和分析。

概述

公司的薪酬策略目標大致如下:(a)以一種獎勵和激勵高績效、優秀成果的方式來補償管理層，以增加長期股東價值；(b)將管理層的利益與股東的長期利益相一致；並(c)吸引和留住高素質的高管。

管理合同

以下是指名執行官合同的描述（定義如下）：

Douglas Drysdale

Douglas Drysdale目前擔任公司首席執行官並每年獲得52.5萬美元的基本薪資。他已與公司簽訂了一份《首席執行官僱傭協議》，該協議為無限期，幷包括有關基本薪資、福利資格、年度績效獎金和股權獎勵的條款。根據僱傭合同，Drysdale先生有資格被考慮獲得年度績效獎金，目前為其基本薪資的65%，根據公司董事會的制定標準和董事會薪酬委員會的意見。

如果CEO僱傭協議被無原因解除，則公司將向Drysdale先生支付一個現金補償金，金額相當於12個月的基本工資。Drysdale先生可以通過向公司以書面形式提供30天的通知來終止CEO僱傭協議。假設無原因解僱發生在本《通告》所述日期，則Drysdale先生的估計賠償金約為52.5萬美元。

Greg Cavers、Eric So和Paul Glavine

下面的指名執行官（定義見下文）分別擔任以下職務並目前每年獲得以下年薪：

1. Greg Cavers，因擔任公司首席財務官而獲得每年35萬加元的報酬；

2. Eric So，因擔任公司總裁而獲得每年50.4萬加元的報酬；

3. Paul Glavine，因擔任公司首席發展官而獲得每年50.4萬加元的報酬；以及

4. Aaron Bartlone 擔任公司首席運營官，因此每年獲得31.5萬美元的報酬。

每個以上被提及的指名執行官都與公司簽訂了一份無限期合同，該合同包括有關工資基數、員工福利資格、股權獎勵、機密性和知識產權的標準條款。

Cavers先生的僱傭協議規定，公司有權無原因地終止他的僱傭關係，並在給予6個月的通知（或者等值的工資）的同時，另外再提前為他支付完所有的應付服務費和其他費用。

So先生和Glavine先生的諮詢協議規定，每一方當事人都有權在給予24個月通知並在支付所有應計費用及在此期間到期的其他費用後終止合同。該協議不包含補償金或變更控制條款。

巴圖隆先生的協議規定，公司可以無原因終止他的僱傭，但前提是，如果公司無原因終止他的僱傭，公司需要提前八個月通知巴圖隆先生終止僱傭（或提供等值支付），併為他在公司服務每滿一年增加一個月的通知（或等值支付），最高不超過開多個月。

假設在本通函日期之日發生無原因終止，估算巴圖隆先生的遣散費用約為315,000美元。

補償要素

指定高管的補償由以下要素組成：（a）基本工資；和（b）長期股份激勵，包括根據公司的股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）授予的獎項（如下文所定義的）。這些主要的補償要素將在下文中進一步詳細闡述。1. 基本工資指定每位高管均獲得基本工資，其構成了該指定高管綜合薪酬的一個重要組成部分。基本工資是為了表彰指定高管履行日常職責與責任而提供的，並反映了指定高管的表現與該個人的特殊經驗和資格。每年，董事會和薪酬委員會將審核指定高管的基本工資，並可能進行調整以考慮該年度的績效貢獻並反映該高管在幾年內的持續績效貢獻。在董事會從薪酬委員會的建議中決定後，根據年度薪酬委員會設定的某些績效目標，每位指定高管都有資格獲得業績獎金，該獎金由董事會自行決定。2.股權激勵計劃於2020年8月13日得到股東批准，並於2020年11月5日由董事會通過。於2021年8月16日，根據交易所的政策，股權激勵計劃進行了某些修訂。股權激勵計劃允許授予（i）股票期權（“非符合條件股票期權”）和激勵股票期權（“激勵股票期權”及與非符合條件股票期權一起稱為“期權”）、（ii）股票增值權（“SAR”）、（iii）限制股份授予（“受限股份”）、（iv）限制股份單位（“RSUs”）、（v）業績獎勵（“業績獎勵”）、（vi）股利補償（“股利補償”）和（vii）其他基於股份的獎項（“其他基於股份的獎項”），（統稱為“獎項”）。 獎項由董事會或薪酬委員會授予。股權激勵計劃的複製件附在附錄D中。本節中使用的所有大寫詞語但未作定義，其含義應與股權激勵計劃所賦義相同。股權激勵計劃旨在通過協助公司吸引和留住有能力確保公司未來成功的僱員、官員、顧問、諮詢師和非僱員董事，為此向這些人提供各種股份和現金激勵，為他們提供在公司內享有股權的機會，從而使這些人的利益與股東的利益保持一致。 3. 股權激勵計劃的股份受制於股權激勵計劃是一個滾動計劃，根據其中的調整規定（包括普通股的細分或合併），提供的所有獎項下所發行的普通股的最大總數不得超過公司不時已發行和流通的普通股的20%，該數量截至本通函日期為151,938,499股。儘管有上述規定，按照激勵股票期權授予的股票數量計算，可能發行的普通股的總數不得超過22,266,002股。股權激勵計劃被認為是一個“常綠”的計劃，因為行權、解決或終止的獎項所涵蓋的普通股仍可用於股權激勵計劃下的後續授予，獎項數量隨着發行和流通的普通股數量的增加而增加。截至本通函日期，共有32,329,100股普通股可根據股權激勵計劃授予期權，佔公司發行和流通的普通股的約4.3%。合共有119,609,399股普通股（加上已被沒收或取消的獎項）可在股權激勵計劃下發行，佔公司發行和流通的普通股的約15.7%，至本通函日期止。截至本通函日期，總共有8,893,000股普通股可根據激勵股票期權授予，佔公司發行和流通的普通股的約1.2%。公司的員工、官員、顧問、諮詢師和非僱員董事或任何其子公司或向該公司提供就業或從事合同關係的人員都有資格參與股權激勵計劃（“參與者”）。 個人參與股權激勵計劃的基礎，以及個人在股權激勵計劃下將有資格獲得的任何獎項的類型和金額，將由薪酬委員會根據其判斷公司和股東最佳利益的判斷而確定，因此不能事先確定。任何原因，無論是出於原因還是其他原因，只要參與者不再是符合條件的人員，便可以在其不再是符合條件的人員之日起90天內行使當時可行使的期權（或實行任何已被授予且不廢棄的獎項）。董事會可以延長此90天期限，但需獲得交易所所要求的任何批准，並將其延長至此類期權原始到期日的最長期限。任何在參與者不再符合條件的日期無法行使的期權將被視為在該日期到期，除非根據股權激勵計劃予以延長。任何在參與者不再符合條件的日期可行使的期權將被視為在90天期限後立即到期，除非根據股權激勵計劃予以延長。

1. 基本工資

每位被指定為高管的人都會收到一份基本工資，這構成了該被指定高管綜合薪酬中很重要的一部分。基本工資是為了表彰被指定高管履行日常職責與責任而提供的，並反映了該指定高管在一段時間內的表現，以及該個人的特殊經驗和資格。每年，董事會和薪酬委員會將審核被指定高管的基本工資，並可能進行調整以考慮該年度的績效貢獻並反映該高管在幾年內的持續績效貢獻。在董事會從薪酬委員會的建議中決定後，根據年度薪酬委員會設定的某些績效目標，每位被指定高管都有資格獲得獎金。

2. 股權激勵計劃

2020年8月13日，公司獲得了股東對股權激勵計劃的批准，並於2020年11月5日獲得董事會的批准。在2021年8月16日，對股權激勵計劃進行了某些修訂，以更好地與交易所的政策相一致。股權激勵計劃允許授予（i）股票期權（“非符合條件股票期權”）和激勵股票期權（“激勵股票期權”及與非符合條件股票期權一起稱為“期權”）、（ii）股票增值權（“SAR”）、（iii）限制股份授予（“受限股份”）、（iv）限制股份單位（“RSUs”）、（v）業績獎勵（“業績獎勵”）、（vi）股利補償（“股利補償”）和（vii）其他基於股份的獎項（“其他基於股份的獎項”），（統稱為“獎項”）。 獎項由董事會或薪酬委員會授予。

本節中使用但未作定義的所有大寫詞語的含義都應與股權激勵計劃所賦予的含義相同。

股權激勵計劃旨在通過協助公司吸引和留住有能力確保公司未來成功的僱員、官員、顧問、諮詢師和非僱員董事，為此向這些人提供各種股份和現金激勵，為他們提供在公司內享有股權的機會，從而使這些人的利益與股東的利益保持一致。

股權激勵計劃的股份

股權激勵計劃是一個滾動計劃，根據其中的調整規定（包括普通股的細分或合併），提供的所有獎項下所發行的普通股的最大總數不得超過公司不時已發行和流通的普通股的20%，該數量截至本通函日期為151,938,499股。儘管有上述規定，按照激勵股票期權授予的股票數量計算，可能發行的普通股的總數不得超過22,266,002股。

股權激勵計劃是一個“常綠”計劃，因為行權、結算或終止的獎項所涵蓋的普通股仍可用於股權激勵計劃下的後續授予，獎項數量隨着發行和流通的普通股數量的增加而增加。截至本通函日期，共有32,329,100股普通股可根據股權激勵計劃授予期權，佔公司發行和流通的普通股的約4.3%。合共有119,609,399股普通股（加上已被沒收或取消的獎項）可在股權激勵計劃下發行，佔公司發行和流通的普通股的約15.7%，至本通函日期止。截至本通函日期，總共有8,893,000股普通股可根據激勵股票期權授予，佔公司發行和流通的普通股的約1.2%。

股權激勵計劃是一個“常綠”計劃，因為行權、結算或終止的獎項所涵蓋的普通股仍可用於股權激勵計劃下的後續授予，獎項數量隨着發行和流通的普通股數量的增加而增加。

截至本通函日期，共有32,329,100股普通股可根據股權激勵計劃授予期權，佔公司發行和流通的普通股的約4.3%。合共有119,609,399股普通股（加上已被沒收或取消的獎項）可在股權激勵計劃下發行，佔公司發行和流通的普通股的約15.7%，至本通函日期為止。截至本通函日期，總共有8,893,000股普通股可根據激勵股票期權授予，佔公司發行和流通的普通股的約1.2%。

資格

任何公司的員工、官員、顧問、諮詢師和非僱員董事或任何子公司或向該公司提供就業或從事合同關係的人員均有資格參與股權激勵計劃（“參與者”）。

如果參與者因任何原因停止成為符合資格人員，無論是因為原因還是其他原因，參與者都可在其成為不符合資格人員的90天內行使在當時可行使的期權（或實行當時可行使的獎項）。薪酬委員會可以延長該90天期限，但需獲得交易所所要求的任何批准，並將其延長至此類期權原始到期日的最長期限。在參與者成為不具資格為符合資格人員的日期，任何不可行使的期權將被視為在該日期到期，除非根據股權激勵計劃予以延長。任何在參與者不再符合資格的日期可行使的期權將被視為在90天期限後立即到期，除非根據股權激勵計劃予以延長。

股權激勵計劃的管理

股權激勵計劃應由薪酬委員會管理。薪酬委員會應有充分的權力和職權來指定參與者、獎項頒發的時間、頒發和被沒收到公司的獎項的條件、由任何獎項發行的普通股的數量、任何獎項的行權價格、是否對根據任何獎項授予的普通股實行限制或限制所適用的性質，以及任何這些限制或限制的性質，可能根據薪酬委員會的決定基於某些規定加速可行權或歸屬權，或對任何獎項的終止視而不見或予以豁免。

此外，薪酬委員會解釋股權激勵計劃，可能制定有關股權激勵計劃的指南和其他規則和規定，並做出所有其他決定和採取所有其他措施，以便實施和管理股權激勵計劃。

100%

獎勵類型

Options

根據權益激勵計劃的條款，除非補償委員會在與企業交易相關聯的期權替代其他期權的情況下做出其他決定，否則期權的行權價格不得低於（a）期權授予日期前一個交易日上證交易所上普通股的收盤市價和（b）期權授予日期。根據權益激勵計劃授予的期權將受到諸如行權價格和行使條件和時間等條款的約束，補償委員會將這些條款規定並在適當的獲獎協議中予以明確。根據權益激勵計劃授予的期權的最長期限將從授予日期起計算十年。不能全部或部分以期票支付期權行權款項。

除非補償委員會在期權授予時間規定的月份並在特定獎項協議中規定，否則行權通知必須附帶行權價格支付。參與者可以選擇不依據行權通知行使期權，而是通過書面通知公司將期權（“無現金行使”）交還給公司，作為公司支付的補償，其中（i）與這種期權或部分期權的行權有關的普通股的公允市價（定義在權益激勵計劃中），截至行使該期權（或部分期權）的日期，扣除（ii）涉及此類普通股的有關期權（或部分期權）的行權價格的總計（“入鈔金額”），以及參與者希望使用無現金行權行使期權的數量，並提交公司可能要求的其他信息。根據權益激勵計劃的規定，公司將通過提供具有與入鈔金額相等的公允市值的普通股交付入鈔金額給參與者。

限制股份和限制性股票單元

受薪酬委員會的限制與限制性股份和限制性股票單元的授予有關，委員會可以在任何時間使用適當的方法對這些限制進行限制，包括但不限於對投票權或收取任何股息或其他權利或財產的任何限制，並規定這些限制的解除時間或數量，或以其他方式確定適當的安裝。在減少股權期間終止僱傭服務或辭職或被撤職時，此類參與者持有的所有限制股份和所有限制股票單元將被公司收回並以取消費用收回。但是，補償委員會可以完全或部分豁免與限制性股份或限制性股票單元相關聯的所有其餘限制。根據交易所規定，限制性股份或限制性股票單元所代表的普通股的價值不得低於（a）授予限制性股份或限制性股票單元的前一交易日的普通股的收盤價或（b）限制性股份或限制性股票單元授予日期上證交易所上普通股的收盤價。根據限制股份或限制股票單元頒發相應獎勵，可以採用補償委員會認為適當的方式加以證明。

可通過股改劃時代計劃授予限制性股票或限制股票單元，這些股票或單元可以在獲得補償委員會認為與該計劃目標一致的任何限制性條件的加強或取消的時候獲得。對於任何限制性股份或限制性股票單元，補償委員會可以指定應在授予獎項時發放，並且可以以任何合適的方式表明。

股票增值權

在“股票增值權計劃”項下授予的股票增值權（“SAR”）將授予參與者一項權利，根據行使，則在行使之日，該項權利為公司公平市場價值（定義在權益激勵計劃中）超過按補償委員會指定的SAR行使價格獲得的選股權價值（此價格不得低於授予SAR時股票的公平市場價值的100%）。但是，根據適用法律和股票交易規則，如果SAR在由公司或關聯企業收購或合併收購的實體之前獲得的股票增值權的替代方案中授予，則補償委員會可以指定授予價格低於授予SAR之日Common Share的公平市場價值。不過，根據交易所規定，與SAR相關的普通股份的發行價格不得低於（a）授予SAR的前一個交易日上證交易所上普通股的收盤價或（b）SAR授予日期上證交易所上的普通股的收盤價。根據股權激勵計劃的條款和交易所的政策，SAR的行權價格、期限、行權方法、行權日期、結算方法、股權補償和任何其他條件和條件將根據薪酬委員會的決定確定。董事會可以對任何SAR的行使施加任何適當的條件或限制。任何SAR的行使期限不得超過授予日期後的十年。

績效獎勵

股票激勵計劃下授予的績效獎金（“Performance Award”）（i）可以以現金、普通股份（包括但不限於限制股）或其他證券、獎勵或財產的形式支付或表示，（ii）應授予持有人，在實現一個或多個目標績效目標後，在薪酬委員會所設定的這些績效期間內獲得支付權。不過，根據交易所規則，績效獎勵的價格不得低於（a）授予績效獎勵的前一個交易日的普通股的收盤價或（b）授予績效獎勵前交易日的普通股的收盤價。根據股權激勵計劃的條款和交易所規則，任何性能獎勵的完成目標、任何性能期的長度、任何授予的績效獎勵的金額、根據任何績效獎勵獲得的任何付款或轉移金額及任何其他任何績效獎勵條款和條件應由薪酬委員會確定。

分紅相等物

股票激勵計劃下的分紅派息（“Dividend Equivalent”）允許參與者獲得相當於公司支付給普通股股東的現金股利以及相應的普通股（在薪酬委員會自行決定的其他證券、獎勵或財產）作為補償委員會決定的普通股基礎上。根據股權激勵計劃的條款、交易所的政策和任何適用的獎項協議，此類分紅派息可以具有補償委員會所確定的任何條款和條件。不過，（i）補償委員會不得在授予此類獎項時向適格人員授予分紅派息，並且（ii）分紅和分紅等額價格可能會積累，但除非和直到所有與此類獎勵有關的條件或限制得到滿足、放棄或到期為止，否則不得支付。根據股權激勵計劃的條款、交易所的政策和任何適用的獎項協議確定此類股息等價物可能具有此類條款和條件，但根據交易所規定，此類股息等價物的價格不得低於（a）分紅等價物授予前一交易日上證交易所上普通股的收盤價或（b）授予分紅等價物的日期上證交易所上的普通股所售出的收盤價。

此外，權益激勵計劃下可以授予以普通股（包括但不限於可轉換為普通股的證券）為基礎而定價、用價值全額或部分價值來評估或以其他方式與普通股相關的獎項，按補償委員會認為符合適用法規的權益激勵計劃的目的。但是，根據交易所規則，此類獎項的價格不得低於（a）授予獎項的前一天的普通股的收盤價或（b）授權獎項的日期上證交易所上的普通股的收盤價。

其他股份獎勵

雖然股權激勵計劃沒有規定授予該計劃下的獎項的具體期限，但是這些獎項的到期日不得超過獲得股東批准的十年或到期日將在公司黑名單期間內到期的情況下，除非獲得了股東的批准。所有獎項必須按照權益激勵計劃的規定和任何適用的獎項協議發放和解決，該獎項協議可以為特定獎項規定到期日期。

術語

如果授予的獎項在安排的黑名單處於有效期或公司事務中存在未披露的重大變化或重大事實的情況下到期，此類獎項的到期將是這樣的到期日，在此之後是10個營業日，這種安排的黑名單已終止，或者公司不存在未披露的重大變化或重大事實。

任何獎項在到期時，如果在計劃黑名單處於有效期或公司業務中存在未披露的重大變化或重大事實，則到期日將是該定期黑名單終止後10個營業日或不存在未披露的重大變化或相當事實的日期。

獎項無法轉讓

參與者無權轉讓任何獎項或任何獎項下的權利，但可通過遺囑或繼承法進行轉讓;任何獎項（除已完全歸屬並無限制的股份）或任何獎項下的權利可能不得抵押、轉讓、附加或以其他方式設定限制，任何此類做法應無效，並且不得對公司或任何聯屬公司提起訴訟。薪酬委員會還可以制定適當的程序，以便參與者指定一個人或多個人作為其繼承人或繼承人，在參與者死亡的情況下行使該人的權利並收到任何獎項分配的財產。在參與者死亡的情況下，未行使的向該參與者發行的選項在該參與者去世後的一年內必須行使，除非薪酬委員會將該行使期限延長。

應經股票交易所批准（適用時），才可進行事務委員會和批准。

董事報酬

董事局的獨立成員每年獲得5萬美元的報酬，每個季度支付該金額。此外，獨立首席董事還額外獲得1.5萬美元的現金報酬。董事會成員也通過授予股票期權和其他股權激勵來獲得服務的補償，並且還可以因作為董事執行職責而獲得實支實付的費用補償。

公司的官員同時兼任董事的，不會因此獲得任何額外的補償，除非在擔任官員的職務時，公司為其支付。

薪酬風險

董事會和（如適用的）報酬委員會考慮並評估與公司的薪酬政策和實踐相關的風險影響，並投入足夠的時間和資源來實現這些目標。公司通過為其官員主要提供薪水、獎金和股票期權的方式來確定報酬，以此來減輕風險：（i）確保公司保留這些官員；和（ii）使官員的利益與公司及其股東的短期和長期目標保持一致。截至 Circular 的日期，董事會尚未確定由公司的薪酬政策和實踐引發的可能對公司產生重大不利影響的風險。

金融工具

根據公司的內部交易政策的條款，公司的官員和董事不得購買金融工具，例如預付定向認購合同、股權掉期、選股策略或交易所基金份額，這些工具旨在對作為薪酬或直接或間接持有的股票負責或進行套保。

薪酬治理

為了協助董事會履行對薪酬問題的監管職責，董事會已成立了報酬委員會，並審查並批准了報酬委員會章程。報酬委員會由 Eric So、Mark Lawson 和 Grant Froese 組成。比較Livingston時期和公司現任首席董事Doug Drysdale先生在公司擔任其職務期間期間的累積股東回報率和大盤累積總回報率，比較週期為2018年12月31日至2024年3月31日，基於普通股的價格，假設在2018年12月31日投資100美元並再投資股息。

報酬委員會按照需要商議與執行董事薪酬有關的事宜。作為薪酬事宜的主要目標是確保向命名的高管和公司的其他高管提供的薪酬是根據公司的業務戰略和目標進行確定的，以便高管的財務利益與股東的財務利益保持一致，並確保其薪酬是公平、合理並足以吸引和繼續留住有資格和有經驗的高管。委員會有權聘請並支付任何外部顧問來執行其職責。

作為薪酬委員會的成員，所有人都有關於高管薪酬的直接經驗和技能，包括有關能力方面的知識。所有三個成員都擁有其他上市公司董事會和相關委員會方面的經驗。

績效圖表

以下圖表比較了普通股的累計股東回報率與上述週期內基準的累計總回報率，假設自2018年12月31日起，投資100美元並再投資股息。結果顯示，自2018年12月31日至2020年6月29日（普通股由於交易公告而暫停交易的日期），表現為Clarmin，公司的前身業務，而不是公司自交易完成以來的業務或表現。

從交易完成到2024年3月31日，公司的總股東回報率約為-43%。在2022年至2024年期間，公司完成了一系列融資，提供了淨現金地位，截至2024年3月31日為20890萬加元。截至 Circular 的日期，董事會尚未根據公司2024年的業績，包括其總股東回報率確定任何激勵支付，但預計作為薪酬和管理評估的一部分，董事會將考慮並批准考慮這些因素的激勵支付。 由於交易完成標誌着公司業務的開始，因此公司認為自交易完成以來的股票表現與股東息息相關。因此，下一個圖表將按照相同的投資假設和股息再投資，將200加元投資於2020年11月10日上市的普通股，比較普通股自2020年11月10日上市以來的股東累計回報率與S&P/TSX 綜合指數的累計總回報率。

摘要薪酬表

具名高管

在本 Circular 中，“命名的高管”指：（a）2024財政年度期間公司的首席執行官；（b）2024財政年度期間公司的首席財務官；（c）2024財政年度結束時公司的另外三個最高薪酬的高管，其個人總薪酬大於15萬美元；和（d）每一位除了因為個人在2024財政年度結束時不是公司或其子公司的高管，也沒有擔任類似職務以外，否則將成為命名的高管的個人。

截至2024年3月31日，公司的命名高管包括：（a）Doug Drysdale，首席執行官；（b）Greg Cavers，首席財務官；（c）Eric So，總裁；（d）Paul Glavine，首席增長官；和（e）Aaron Bartlone，首席運營官。下表列出了上述人員在年度結束時的薪酬情況，概述了從2022年至2024年末的變化。所有金額均以加元表示。

注意：

（1）根據 Black-Scholes 期權定價模型計算。2024財年授予的股票期權的公平價值是基於以下加權平均假設計算的（授予日公允價值等於股票期權的會計公允價值）：

    

（2）Drysdale 先生的薪水以美元支付，已使用 2024 年 3 月 31 日加拿大銀行日匯率 1.355 進行加元轉換，用於本通告的目的。

（3）Bartlone 先生的薪水以美元支付，並已使用 2024 年 3 月 31 日加拿大銀行日匯率 1.355 進行加元轉換，用於本通告的目的。

激勵計劃獎勵

未行權的股票和期權獎勵

以下表格列出了命名執行官在 2024 年 3 月 31 日持有的所有股票和期權獎勵：

注意：

（1）“期權內在價值”根據2024年3月31日結束的財年最後一個交易日上交易所普通股收盤價0.54美元與期權行權價格之間的差額乘以未行使期權數量計算。

（2）2024年5月5日公司取消了期權。

年度獲得的價值

下表陳列了在2024年3月31日結束的財年中，每位董事高級管理人員獲得的所有激勵計劃獎勵的價值：

注:

(1) “年度計價期權價值”是按照股票期權授予期權的行權價與其行權日交易所公開市場的公司普通股收盤價之間的差額乘以已解鎖期權數量而計算的。若行權期為解鎖日，以當日交易所公開市場的公司普通股收盤價計算，若行權期晚於解鎖日，則以最接近解鎖日的一個交易日公司公開市場的公司普通股收盤價計算。

董事薪酬

董事薪酬表格

以下表格列出了公司董事（除了亦為公司董事的高管以外）在2024年3月31日結束的財年度內提供的所有薪酬金額：

注意：

喬治·齊拉斯於2023年10月24日被任命為董事會成員。由於齊拉斯先生是公司的首席業務官併為此獲得報酬，因此他不會因為擔任董事的職務而獲得薪酬。

根據Black-Scholes期權定價模型計算。股票期權的公允價值是基於以下加權平均假設計算的(授予日期的公允價值等於股票期權的會計公允價值):

激勵計劃獎勵-未行使的股票獎勵和期權獎勵

以下表格列出了截至2024年3月31日，公司每位董事(除了同時也是任命行政管理人員的董事)所獲得的所有獎勵:

注意：

（1）“期權內在價值”根據2024年3月31日結束的財年最後一個交易日上交易所普通股收盤價0.54美元與期權行權價格之間的差額乘以未行使期權數量計算。

（2）2024年5月5日公司取消了期權。

激勵計劃獎勵-年度獲得或發放價值

1.修改普通股購買權證。考慮並在適當的情況下，通過或不通過變更決議，以批准公司已發行普通股購買權證的某些修正案，具體描述詳見通告。

注:

對於以公司名義持有的證券或代表其他個人投票的證券，郵寄投票可能是唯一的方法。已附有一封回郵信封以供郵寄投票使用。

根據股權激勵計劃授權的證券

CYBIN INC.

董事和高級主管的負債

審計委員會的披露

審計委員會的成員組成

相關教育和經驗

審計委員會的監督

某些豁免權的依賴性。

預先批准政策和流程

要考慮的事項的詳細情況

多數表決政策

提前通知要求

注:

注:

注:

注:

股份整合的風險

股份整合的主要影響

特別決議

股東批准

總體來説

Flip-In事件。發生Flip-in事件是，根據該事件，一個人成為Acquiring Person。在發生Flip-in事件後，每個權利（除了Acquiring Person持有的權利和下文指定的某些其他人）將成為按照權益計劃的條款行使購買公司股票的權利。對象將在Flip-in事件實現或發生的日期上，購買總市值為兩倍的行權價格的普通股票數。（在股東權益計劃中定義為）等於行權價格（在股東權益計劃中定義為Cdn.$10.00，但調整後為Cdn.$500.00）的公司股票，以現金等額支付行權價格。因此，如果假設股票的市場價值為Cdn。每股$2.00，每個權利允許股東以$500.00購買500個普通股，有效地允許行使持有人以比當時的市場價格低50％的價格獲得普通股，並基於假定的市場價Cdn。每股$2.00，從而在每個權利下發行500個普通股，從而造成實質性的稀釋。

收購人。收購人是指“受益所有人”（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作為允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成為20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。

類別的受益所有權

鎖定協議

允許買盤

權利交易

分離時間

放棄

贖回

股東批准

某些人在待決事項中的利益

附加信息

“Eric So”

Eric So

董事和總裁

附表A

審計委員會章程

第1部分

第1部分

Cybin股份有限公司。

2020年11月

CYBIN INC.

（以下簡稱“公司”）

風險評估

Integrity

公司治理

其他

股權激勵計劃

見附表。

股東權益計劃

見附表。