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德州奧斯汀-比特幣挖掘和高性能計算的數字基礎設施領導者Core Scientific, Inc.(納斯達克：CORZ)（“核心科學”或“公司”）今天宣佈定價了其4000萬美元的3.00%可轉換優先票據（“票據”）的發行，到2029年到期，面向1933年修訂後的證券法規下第144A條規定合格的機構買家進行私募發行。發行規模已從先前公佈的3500萬美元票據總額增加。票據的發行和銷售定於2024年8月19日結算，須遵守慣常的交割條件。Core Scientific也授予票據的初始購買者一項選擇權，在票據首次發行日起的13天內，包括在內，購買額外的6000萬美元的票據。

這些票據將是Core Scientific的高級無抵押債務，年利率為3.00％，每年3月1日和9月1日付息，自2025年3月1日起，計算。這些票據將於2029年9月1日到期，除非在此之前回購、贖回或轉換。在2029年6月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。從2029年6月1日起，票據持有人可以在任何時間在規定的交易日結束前根據自己的選擇轉換票據。Core Scientific將通過現金、其普通股股票股份或現金和其普通股股票股份的組合支付或交付轉換。初始轉換率為每1000美元票面金額的票據可轉換為90.9256股普通股，初始轉換價格約為每股11.00美元。初始轉換價格相當於2024年8月13日Core Scientific普通股的最後報價價格8.46美元的約30.0％溢價。轉換率和轉換價格將根據發生某些事件而進行調整。

Core Scientific可以在2027年9月7日及之後，在到期日前第20個交易日之前任何時間全部或部分贖回本金（存在某些限制），但前提是在特定時間內Core Scientific普通股的最後報價價格超過轉換價格的130％，並且滿足某些其他條件。贖回價格將等於待贖回票據的本金加上應計未付利息，但不包括贖回日。

如果發生 “根本性變化” （根據債券契約定義），除了有限的例外情況外，持有人可以要求核心科學公司以現金回購他們的債券。回購價格將等於要回購的債券的本金金額。

Core Scientific估計，扣除初始購買者的折扣和佣金以及Core Scientific估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為3.866億美元（如果初始購買者全部行使購買額外票據的選擇權，則約為4.45億美元）。Core Scientific打算使用約6100萬美元的淨收益全額還清截至2024年1月23日簽署的信貸及擔保協議下的未償還貸款，並使用約1.5億美元的淨收益贖回所有未償還的2028年到期的優先擔保票據，每種情況均不包括應計但未支付的利息。Core Scientific計劃將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、營業費用、資本支出、收購互補企業或其他回購其證券。

這些票據的發售和出售，以及在轉換這些票據時發行的任何Core Scientific普通股股票未經《證券法》或任何其他證券法律的註冊，且這些票據以及這些股票不能在未經《證券法》和任何其他適用證券法律的登記要求豁免或非受限交易的情況下作出或銷售。本新聞稿不構成出售或購買這些票據或任何Core Scientific普通股股票併購要約，也不會在其中任何一個州或其他司法管轄區中出售這些票據或這些股票，否則會違法。

Core Scientific是比特幣挖掘和高性能計算的數字基礎設施領域的領導者。我們運營為數字資產挖掘而建造的專用設施，是第三方客户的數字基礎設施、軟件解決方案和服務的首要提供商。我們使用自己的大型計算機（“礦工”）來為自己的賬户賺取比特幣，並在我們在佐治亞州（2個）、肯塔基州（1個）、北卡羅來納州（1個）、北達科他州（1個）和德克薩斯州（3個）的八個運營數據中心為大型比特幣挖掘和高性能計算客户提供託管服務。我們的大部分營業收入來自為自己的賬户挖掘比特幣（“自我挖掘”）。

本新聞稿包含根據1995年《證券訴訟改革法》的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明可通過使用“打算”、“將會”、“預期”、“預計”或其他類似的表達方式來識別，這些表達方式預測或指示未來的事件或趨勢，或並非是關於歷史事實的陳述。這些聲明包括但不限於有關發行的預期結束以及所籌集資金的預期使用的聲明。

本聲明代表Core Scientific目前對未來事件的預期，受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。其中包括市場狀況，包括市場利率、Core Scientific普通股的交易價格和波動性，以及與Core Scientific業務有關的風險，包括在公司提交的《年度報告》和《季度報告》中描述的風險。Core Scientific可能不會完成本新聞稿中描述的擬議中募集，如果完成擬議中募集，也不能保證最終募集的條款、票據的統一性以及能否有效地應用淨收益如上述。

這些陳述僅供説明目的，基於各種假設，無論是否在本新聞稿中指明，並基於公司管理層的當前預期。這些前瞻性陳述並不旨在為任何投資者提供保證、保證、預測或確鑿的事實或概率，並且任何實際事件和情況難以預測並將不同於假設。許多實際事件和情況不在公司的控制範圍內。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括在公司向SEC提交的報告中發現的那些風險，如果其中任何一個風險成為現實或我們的假設證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。因此，不應對前瞻性陳述寄予過度的依賴。公司不承擔任何責任或義務（也未承諾）更新或補充任何前瞻性陳述。