EX-4.1

陳列品4.1

ATARA BIOTHERAPEUTICS，INC。

Sidley Austin（CA）LLP是一家特許經營的德拉華州有限責任合夥企業，以Sidley Austin合夥企業的名義進行業務活動。


		3.
		認股權編號：[·] 原始發行日期：2024年6月[·]

我們的意見受制於破產、無力償還債務、重組、暫停償還、虛構轉讓、欺詐性轉讓和其他涉及債權人權利的類似法律，以及普遍的公平原則（無論是在衡平法還是法律程序中考慮），包括商業合理性、誠信和公平交易的概念，以及特定履行或禁制救濟可能無法獲得的情況。		關於本文所提及的或與本文有關的每一份工具或協議（以下簡稱“工具”），我們在本文所述的意見中已經做出假設，假設（i）與該工具的每一方（如非自然人）都是依法組織或成立的，並且在所有相關時間內都是、現在是並將來會是依法有效存在且良好運營於其組織或成立所在的法律管轄區內，且在所有相關時間內都擁有、現在擁有並將來會擁有充分的權利、權力和執行、交付及履行其根據該工具所承擔的義務的權限；（ii）已經由工具的各方適法授權、簽署和交付該工具；並且（iii）該工具在所有相關時間內都是、現在是並將來會是各方的有效、有約束力和可強制執行的協議或義務，視具體情況而定；但我們不做出關於公司的任何假設，且該假設在我們在本文中明確表示的範圍內。

1。定義

我們特此同意將本意見函作為附件提交給註冊申報文件，並同意其中對我們律所的任何引用或作為註冊申報文件的一部分。在給予此等同意時，並不意味着我們屬於《證券法》第七條規定需要同意的人員範疇。

Very truly yours,

/s/ Sidley Austin LLP

本證券購買協議（以下簡稱“本協議”）日期為2024年9月3日，由特拉生物治療公司（以下簡稱“公司”），一家根據德拉華州法律成立的公司，與本協議上在簽名頁上確認身份的每個購買者（每個購買者，包括其繼承人和受讓人，統稱為“購買者”）簽訂。

鑑於根據本協議的條款和條件以及根據證券法（如下所定義）的有效註冊聲明，公司希望向每個購買者發行和出售，而每個購買者分別且非共同地希望從公司購買公司證券，詳見本協議。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互約定，並且其他有價值的考慮，公司和每個購買人一致同意如下：

ARTICLE I.

DEFINITIONS

1.1 Definitions. In addition to the terms defined elsewhere in this Agreement, for all purposes of this Agreement, the following terms have the meanings set forth in this Section 1.1:

2。 “行動”指對公司，任何子公司或其各自財產，以及在其擔任職務期間對公司，任何子公司的任何官員，董事或僱員提起的任何訴訟，調查，違規通知，程序（包括任何部分程序，如證言）或書面威脅的調查，無論是在任何聯邦，州，縣，地方或外國法院，仲裁員，政府或行政機構，監管機構，股票市場，股票交易所還是交易設施。

3. 遵守所有適用的證券法律和主要交易市場的規定，公司應或者將使其轉移代理在認股權賬本上，登記轉讓全部或部分公司認股權的釋放，並支付所有適用的轉讓税費（如果有）。在任何此類轉讓註冊時，對於轉讓的部分，在相當於本認股權的型式中，應發行一份新的認購普通股票認股權（任何此類新的認股權，一個“新認購權”），以證明此類轉讓的部分，同時本認股權未轉讓的部分（如果有），則應發行一份新的認股權。新認股權出具後，轉讓人應視為接受所有相應的權利和義務，正如持有人具有當前認股權相同的權利和義務一樣。公司應就本第3條下的新認股權負擔準備、發行和遞交的所有費用。在轉讓登記尚未到期之前，公司可能視持有人賬户註冊為持有人的所有者，對公司不應有任何影響的通知。“分配計劃”是指在本協議第2.3(b)節中根據書面調解交付給公司的買方的分配計劃，以本附件b的形式提供。

4. 。行使認股權.

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股票”是指本公司的普通股票，每股面值為0.0001美元，以及任何將來可能被重新分類或更改為的其他證券。

5。租賃和其他承諾 授予權證股票.

“公司法律顧問”指位於加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街555號2000室的Sidley Austin LLP。

“公司知識”指對任何向公司知識作出的陳述，基於公司的實際知識，在進行合理的盡職調查之後，由負責該陳述涉及的事項的公司高級執行官（根據《證券交易法案》第16a-1(f)條定義）提供。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

經公司大多數無利害關係的董事批准的交易，前提是這些證券（i）作為“受限證券”發行（如規定在144號規則中定義的），不具有需要或允許在此禁止期間第4.11(a)節內提交與之有關的任何註冊聲明的註冊權益，或（ii）受到書面限制協議的約束，並且任何此類發行僅應針對本身或通過其附屬公司作為經營公司或與公司業務具有協同效應的資產所有者的人,但不包括公司主要為籌集資本或發行證券的交易目的，或發行證券給其主要業務是投資證券的實體。

6. 費用、税收和支出“FDA”表示美國衞生與公共服務部食品和藥物管理局。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。“知識產權”一詞在第3.1(p)節中已被賦予特定含義。

7. 更換權證“重大不利變化”一詞在第3.1(j)節中已被賦予特定含義。

2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。保留權證股票“重要合同”指公司作為一方的合同、工具或其他協議，或者對其具有約束力，這些對公司業務至關重要，包括已根據《S-K規則》第601(b)(10)項提交給SEC的報告中作為附件提交的合同。

9. 合同餘額某些調整3

“增補招股説明書”指依照《證券法》第424(b)條規定的招股説明書的補充，包含關於證券和證券發行條件的補充信息，該補充將由公司在或之前提交給證券交易委員會的招股説明書中進行，並送達給每個購買人。

“Rule 424” means Rule 424 promulgated by the Commission pursuant to the Securities Act, as such Rule may be amended or interpreted from time to time, or any similar rule or regulation hereafter adopted by the Commission having substantially the same purpose and effect as such Rule.

“SEC 報告”在第3.1(h)節中有所定義。

“證券”指的是股票、認股證和認股證股份的合集。

“Securities Act” means the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder.

“Trading Day” means a day on which the principal Trading Market is open for trading.

10.

“SOFR IndexStart”指相關利息期第一個日期兩個美國政府證券業務日之前的SOFR指數值；

“轉讓代理”是公司當前的轉讓代理Computershare Trust Company, Inc.，地址位於馬薩諸塞州坎頓市Royall大街150號郵編02021，以及公司的任何後繼轉讓代理。

“認股權證”是指在根據本協議第2.3(a)節交割時交付給購買方的即可行使且在完全行使後到期的預先擬股購買權證，形式為附件A。

“每股認股權證購買價格”為8.2499美元，根據本協議簽訂日期後發生的普通股的拆合股、股票紅利、股票組合和其他類似交易進行調整。

“認股權證股”指每個購買者在行使其認股權證時可獲得的普通股

ARTICLE II.

11. 行使限制.

(ii)根據收盤日的時間編寫的公司法律意見書，形式和內容應令買方合理滿意；

12.不得出現碎股

13.通知(vii)招股説明書補充（可以按照《證券法》第172條規定交付）。

若發給公司：

(i)該購買方已正式簽署的本協議；

Attention：首席法律官

Conejo Spectrum Street 2380號200套房。

加利福尼亞州千橡市91320號。

(a)公司在交割方面的義務取決於滿足以下條件：

（i）購買方在收盤日應當不加重大形式地是真實和正確的（或者，在不加重大形式或者重大不利影響的情況下，在等同於收盤日的一切方面）,就像在收盤日當作當前時刻作出保證（除非這樣的保證是在特定日期做出的，在這種情況下，該保證在這個日期是真實和正確的）；

（ii）收盤日前或者當天，購買方應已以所有重要方面履行或者維持購買方所要求的一切責任、承諾和協議；

（iii）購買方每一個所設置的事項應當發給本協議2.3(b)的交付物；

14. 認股權代理6

15. 其他.

(b)購買方在與交割有關的義務應當遵守以下條件：

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

(v) 在公司的情況下，自本日起不應出現任何重大不利影響;

(vi) 從本日起至結束日，普通股的交易不應被證券交易委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在結束日之前的任何時間，彭博有限合夥公司報告的證券的交易不應被暫停或受限，或者在任何交易市場上不應建立最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣佈銀行停業，並且不應發生對金融市場造成重大影響的任何重大敵對行動或其他國家或國際災難，這在該購買者合理判斷情況下，使得在結束時購買證券是不切實際或不可取的;

(vii) 不應下達停止命令以暫停註冊聲明書或其任何部分的有效性，或者阻止或暫停使用招股説明書或招股説明書補充材料的使用，或其任何部分的，不應有證券交易委員會就此目的或其他目的或根據《證券法》發起或威脅的任何訴訟，並且納斯達克全球精選市場對於執行本協議所規定的交易不應提出異議;

(viii) 股份應在納斯達克全球精選市場上自由交易;

(ix) 任何政府機構均無權發佈任何命令、法令或裁決，並且任何法律不得生效，禁止、限制或以其他方式禁止本次擬議交易的任何事項，且公司應當取得出售和發行證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准（如有），包括但不限於納斯達克全球精選市場所要求的。

PROPOSAL NO. 2


ATARA BIOTHERAPEUTICS，INC。

通過：
		姓名：
		標題：

附表1

女士們先生們：

（3）持有人打算按照以下方式支付行權價格（請選擇一項）：


☐		現金行權


☐		(w) 登記權益。 Registration Statement下沒有任何個人享有登記或其他類似權利，可在本協議擬議的發行中登記出售股權或債務證券，除非已經正當放棄這些權利。



日期：

持有人姓名：

通過：

姓名：

標題：