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截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司發行並流通的股份總計1000萬2021-12-310001801661us-gaap：SeniorNotesMember 2024-03-310001801661us-gaap：SeniorNotesMember2.32024年01月01日2024-03-3100018016612021年9月1日2021-09-3000018016612021-09-3000018016612022-04-012022年04月30日0001801661us-gaap:後續事件會員2024年04月08日2024年04月08日00018016612023年08月18日0001801661US-GAAP：普通股成員2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP：普通股成員2023-01-012023年12月31日0001801661美國通用會計準則：銷售成本成員2024年01月01日2024-03-310001801661美國通用會計準則：銷售成本成員2023-01-012023-03-310001801661US-GAAP:研發費用成員2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP:研發費用成員2023-01-012023-03-310001801661us-gaap:銷售和營銷費用2024年01月01日2024-03-310001801661us-gaap:銷售和營銷費用2023-01-012023-03-310001801661US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023-03-310001801661 2020年12月1日2020年12月31日0001801661— 2020年12月31日000180166133 2020年12月31日0001801661us-gaap:CommonClassAMember 2020年12月31日0001801661us-gaap:普通B類會員35,5932020年12月31日00018016612020年12月1日2020年12月31日0001801661美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年12月31日0001801661美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-03-310001801661績效股份成員2024年01月01日2024-03-310001801661最低成員us-gaap: 受限股票會員2024年01月01日2024-03-310001801661srt:最大成員us-gaap: 受限股票會員2024年01月01日2024-03-310001801661srt：首席財務官會員美國通用會計原則限制性股票單位累計成員 2022年01月01日2022-12-310001801661srt：首席財務官會員美國通用會計原則限制性股票單位累計成員$2022-09-302022-09-300001801661srt：首席財務官會員美國通用會計原則限制性股票單位累計成員 2024年01月01日2024-03-310001801661srt：首席財務官會員績效股份成員(2022年01月01日2022-12-310001801661srt：首席財務官會員績效股份成員64,3572022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份補償獎勵第一檔次成員srt：首席財務官會員績效股份成員— 2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份補償獎勵第三檔次成員srt：首席財務官會員績效股份成員 2022年01月01日2022-12-310001801661— srt：首席財務官會員績效股份成員 2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份補償獎勵第二檔次成員srt：首席財務官會員績效股份成員)2022年01月01日2022-12-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember美國通用會計原則限制性股票單位累計成員185,5562022年01月01日2022-12-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember美國通用會計原則限制性股票單位累計成員SKILLZ INC.2024年01月01日2024-03-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember美國通用會計原則限制性股票單位累計成員Use of Estimates2024-03-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember績效股份成員52022年01月01日2022-12-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember績效股份成員Money market funds2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份補償獎勵第二檔次成員srt:ChiefExecutiveOfficerMember績效股份成員 2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份補償獎勵第一檔次成員srt:ChiefExecutiveOfficerMember績效股份成員The Company applies fair value accounting for financial assets and liabilities and non-financial assets and liabilities that are recognized or disclosed at fair value in the condensed consolidated financial statements on a recurring basis. The Company defines fair value as the price that would be received from selling an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. When determining fair value measurements for assets and liabilities, the Company considers the principal or most advantageous market in which it would transact and the market-based risk measurements or assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability, such as risks inherent in valuation techniques, transfer restrictions and credit risk. Fair value is estimated by applying the following hierarchy, which prioritizes the inputs used to measure fair value into three levels and bases the categorization within the hierarchy upon the lowest level of input that is available and significant to the fair value measurement:2022年01月01日2022-12-310001801661The fair value hierarchy also requires an entity to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs when measuring fair value. Assets and liabilities measured at fair value are classified in their entirety based on the lowest level of input that is significant to the fair value measurement.srt:ChiefExecutiveOfficerMember績效股份成員Segments2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份補償獎勵第三檔次成員srt:ChiefExecutiveOfficerMember績效股份成員2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告（主題280）：改進可報告的分部披露”，要求上市實體在中期和年度基礎上披露其可報告分部的重大費用和其他分部項目的信息。本ASU於2023年12月15日後開始的財年和2024年12月15日後開始的財年中的中期期間生效，可以提前採用。該ASU要求在採用後對財務報表中呈現的所有以前期間進行追溯應用。公司正在評估與新準則相關的披露要求。2022年01月01日2022-12-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMemberus-gaap:普通B類會員Aarki2020年12月31日000180166147us-gaap:CommonClassAMember$2020年12月31日000180166110us-gaap:CommonClassAMember(2020年12月1日2020年12月31日000180166138,2942020年12月31日0001801661US-GAAP：股份補償獎勵第一檔次成員802020年12月1日2020年12月31日0001801661US-GAAP：股份補償獎勵第二檔次成員市場促銷和折扣被視為對收入的減少。這些促銷通常是以折扣的形式來降低用户的入場費用。這些促銷是代表遊戲開發者提供的。儘管根據公司與遊戲開發者的協議並不要求這樣做，公司認為遊戲開發者有合理的期望某些激勵將會提供給終端用户。對合理期望的確定基於對遊戲開發者可合理獲取的有關公司慣常商業做法、公開政策和具體陳述的所有信息的評估。2020年12月1日2020年12月31日0001801661US-GAAP：股份補償獎勵第三檔次成員SKILLZ INC.2020年12月1日2020年12月31日0001801661From time to time, the Company issues credits or refunds to end-users that are dissatisfied by the level of service provided by the game developer. There is no contractual obligation for the Company to refund such end-users nor is there a valid expectation by game developers for the Company to issue such credits or refunds to end-users on their behalf. The Company accounts for credits or refunds, which are not recoverable from the game developer, as sales and marketing expenses when incurred.2020年12月1日2020年12月31日0001801661• DSP及相關服務（即，制定廣告活動策略，提供創意服務，執行廣告活動，監控表現並投放廣告）；和2024年01月01日2024-03-310001801661132024-03-310001801661美國會計準則:員工股票會員2024年01月01日2024-03-310001801661美國會計準則:員工股票會員2021年6月1日2021年6月30日0001801661US-GAAP：股份補償獎勵第一檔次成員0.12024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP：股份補償獎勵第二檔次成員Cash equivalents:2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP：股份補償獎勵第三檔次成員$2024年01月01日2024-03-3100018016612023年10月1日2023年12月31日00018016612023-01-012023-09-300001801661warrants成員2024年01月01日2024-03-310001801661warrants成員2023-01-012023-03-310001801661US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP:員工股票期權成員2023-01-012023-03-310001801661績效股份成員2024年01月01日2024-03-310001801661績效股份成員2023-01-012023-03-310001801661美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年01月01日2024-03-310001801661美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-012023-03-310001801661us-gaap:後續事件會員2024-05-202024-05-200001801661 2024年02月09日2024年02月09日0001801661us-gaap:後續事件會員288,1852024-04-132024-04-130001801661us-gaap:後續事件會員 2024-04-132024-04-130001801661us-gaap:後續事件會員 2024-04-132024-04-130001801661us-gaap:應收票據成員us-gaap:後續事件會員 2024年4月12日0001801661srt:情景預測成員US-GAAP：普通股成員2024年08月15日2024年08月15日
目錄


美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q
（標記一）
☒根據美國證券交易法第13或15(d)條規定提交的季度報告
截至季度結束日期的財務報告酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223

或者

☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從_______到_______

委託文件號碼：001-39243

SKILLZ INC.
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州
84-4478274
（設立或組織的其他管轄區域）
（納税人識別號碼）
6625 Badura Ave
拉斯維加斯市, 內華達州


89118
（公司總部地址）
(郵政編碼)
415) 762-0511
公司電話號碼，包括區號

根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
每股A類普通股，面值為$0.0001來源：NYCStock / Shutterstock.com請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請勾選適用項目：（1）在過去12個月內按照1934年證券交易法第13節或第15節或其附屬法規的要求提交了所有規定報表（或對於股票交易所的註冊人而言，提交了更短時間內的這些報表）；和（2）在過去90天內一直受到此類報表備案要求的審查。是 

請用√符號表示，註冊人在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類文件所需的較短期限內），已根據《S-1法規第405條（第232.405條）的規定，通過電子方式提交所有必須提交的互動數據文件。是☒否 ☐

請勾選註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司還是新興增長公司。請參見《證交易法》規則120億.2 中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速報告人
☐
加速文件提交人
☒
非加速文件提交人
☐
較小的報告公司
☒
新興成長公司
☐
                
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請在選項前打勾，表示註冊商是一家空殼公司（根據交易所法案規則120億.2定義）。是 ☐ 否☒


截至2024年8月15日，註冊人持有優先A類普通股 $所有A類普通股份和116,574,592股B類普通股份，每股面值為0.00003美元。 B類普通股


目錄
SKILLZ INC.
目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於前瞻性聲明的説明
1
第一部分 - 財務信息
項目1。基本報表（未經審核）
1
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
28
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
38
項目4.控制和程序
39
第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
42
項目1A.風險因素
42
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
42
項目3. 面對高級證券的違約情況
42
項目4.礦山安全披露
42
項目5.其他信息
42
項目6.附件
43
簽名
44
有關向前看聲明的説明

這份10-Q表格季度報告包含了《證券法》第27A條修正案或《證券法》，以及1934年修正案或《交易法》第21E條中關於Skillz Inc.（“我們”，“我們的”，“我們的”，或稱“公司”）及我們所屬行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本報告中除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於指引、我們未來的經營業績或財務狀況、業務策略和計劃、用户增長和參與度、產品舉措以及管理層對未來業務的目標，都屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過這些詞來識別前瞻性陳述，如“預期”，“相信”，“考慮”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應該”，“目標”，“將”，或者這些詞的否定形式或其他類似的詞語。我們警告您，上述內容可能並不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述。

您不應該把前瞻性聲明當作對未來事件的預測。我們在本季度10-Q表格中包含的前瞻性聲明主要基於我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性聲明受到我們年度10-k報告中“風險因素”一節描述的風險、不確定性和其他因素的影響，該報告截至2023年12月31日結束，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的補充，包括但不限於：
 
6.95
$
91
 

目錄
 
$
14.93
 
Additional shares authorized
903,395
 
— 
— 
Granted

這些聲明基於我們的歷史表現以及我們目前的計劃、估計和預測，考慮到目前對我們可得到的信息，因此您不應過分依賴它們。包含這些前瞻性信息並不應被視為我們或其他人代表未來計劃、估計或期望將會實現的陳述。在這份10-Q表格的季度報告中所做的前瞻性聲明僅反映了這些聲明被做出的日期，並且我們沒有義務根據新信息或未來事件更新它們，除非法律要求。

您應仔細考慮上述因素，以及我們年度報告(Form 10-k)中描述的其他風險，並結合本季度報告(Form 10-Q)中包含的其他警告性聲明進行閲讀。此外，新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測這些事件或者它們對我們的影響。如果這些趨勢、風險或不確定性中的任何一種實際發生或持續存在，可能會損害我們的業務、營業收入和財務業績，我們的A類普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

目錄
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表

SKILLZ公司。

簡明合併資產負債表

300,743

3月31日12月31日
20242023
資產
流動資產：
現金及現金等價物$290,601$302,028
受限現金10,00010,000
應收賬款，減去2024年4月30日和2024年1月31日的信用損失準備，分別為 64 和 $49(Note 9)
5,0965,942
資產預付款和其他流動資產的變動5,9156,721
總流動資產$324,691
資產和設備，淨值14,82114,549
非流動市場證券4471,125
不可交易權益證券52,76852,768
其他非流動資產2,7032,693
總資產$ $ 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$6.95$1,712
經營租賃負債，流動負債1,2571,364
其他流動負債48,85446,782
流動負債合計百萬美元。受限股票通常在一到 49,858
非流動經營租賃負債10,25010,573
普通股認股權負債，非流動211
開多期債務，淨電流部分124,345123,935
其他非流動負債716960
負債合計twoA description of the Company’s
reportable segments, including products and services, is as follows.
股東權益:
優先股 $0.0001每股面值; 10.0公司的企業運營主要支持Skillz，幷包括在Skillz部分的業績中。同樣，Aarki有自己的企業運營，這些運營包括在Aarki部分中。0截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的股票數為其
——
普通股 $0.0001每股面值; 31.3Common stock options25.0授權100萬股；18.1500萬股，並且總成本（包括佣金和消費税）分別為$18.1發行了百萬股；14.6500萬股，並且總成本（包括佣金和消費税）分別為$15.8Restricted stock units6.3授權100萬股；3.4 
11
成本法下的庫藏股，3.5和2.3Skillz vs AviaGames Settlement
 19,956) 13,000)
額外實收資本1,206,7031,197,963
累計其他綜合損失 1) 7)
累積赤字 TABLE OF CONTENTS) The following Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations (“MD&A”) is intended to help the reader understand the results of operations and financial condition of Skillz Inc. (for purposes of this section, “Skillz,” “we,” “us” and “our”). MD&A is provided as a supplement to, and should be read in conjunction with, our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023 (the “Annual Report”), and our financial statements and the accompanying Notes to Financial Statements (Part I, Item 1 of this Form 10-Q). This discussion contains forward-looking statements and involves numerous risks and uncertainties, including, but not limited to, those described in Part I, Item IA, “Risk Factors” in our Annual Report and Part II, Item 1A, “Risk Factors.” Actual results may differ materially from those contained in any forward-looking statements. Our historical results are not necessarily indicative of the results that may be expected for any period in the future. )
股東權益總額Skillz是由Andrew Paradise和Casey Chafkin於2012年創立的公司，他們的願景是讓電子競技對每個人都能夠觸手可及。截至2024年3月31日的三個月內，該平臺擁有超過80萬活躍用户（MAUs），每天舉辦超過180萬場比賽，其中包括40萬場付費入場比賽，每個月提供超過4260萬美元的獎金。Our technology capabilities are industry-leading and provide the tools necessary for developers to compete with the largest and most sophisticated mobile game developers in the world. Our easy-to-integrate software development kit (“SDK”) and developer console allow our developers to monitor, integrate and update their games seamlessly over the air. We ingest and analyze over 300 data points from each game play session, enhancing our data-driven algorithms and LiveOps systems. Moreover, we have developed a robust platform enabling fun, fair and meaningful competitive gameplay.
負債和股東權益總額$ 下面的附加財務信息表總結了2024年3月31日和2023年的關鍵運營指標。這些指標被管理層和董事會用於評估公司的運營業績，並且是直接影響公司收入、成本和流動性的關鍵因素。因此，我們相信它們為投資者在評估我們的運營結果時提供了有用的補充信息。$2023
請參見附註的簡明合併財務報表。
1
目錄
SKILLZ INC.

綜合損失及綜合損益簡明綜合表

(未經審計，以千為單位，除每股數量和每股金額外)

截至2021年3月31日的三個月
20242023
營業收入$25,235$44,383
成本和費用：
營業收入成本3,4514,582
研發4,6248,881
銷售及營銷費用20,99434,918
普通和管理23,03728,070
總成本和費用52,10676,451
經營虧損 Net increase /(decrease) in cash and cash equivalents) 32,068)
利息收益（費用），淨額112 3,494)
普通股認股權負債公允價值變動9 1)
其他收入，淨額6539
税前虧損 26,685) 35,524)
所得税費用3869
淨虧損$ 26,723)$ 35,593)
每股普通股股東應佔淨虧損:
基本和稀釋
$ 1.45)$ 1.70)
加權平均股數：
基本和稀釋18,461,22120,883,293
其他綜合收益
可供出售投資未實現收益變動淨額（税後）6997
其他綜合收益總額6997
總綜合虧損$ 26,717)$ 2024)
請參見附註的簡明合併財務報表。
2
目錄
SKILLZ INC.

股東權益的簡明合併報表

（未經審計，以千為單位，股份數量除外）
庫存股額外實收資本累計其他綜合損失累積赤字股東權益總額
股份數量股份數量
2022年12月31日結存餘額(17,736)$1—$—$(158)$ 1,563)$ (19,682))$278，401
(2,045)61,124— — — 33— — 33
$— — — — — — — —
其他綜合收益— — — — — 997— 997
以股票為基礎的報酬計劃— — — — 10,548— — 10,548
淨虧損— — — — — — 35,593) 35,593)
2023年3月31日的餘額45,083,359 $1——$By:$ 566)$ /s/ Gaetano Franceschi)$(Principal Financial Officer)
2023年12月31日結餘為CERTIFICATION PURSUANt TO$1August 29, 2024$ 13,000)$1,197,963$ 7)$ )
— — — — — —
)— 6,956)— — — 6,956)
以股票為基礎的報酬計劃— — — — 8,740— — 8,740
其他綜合收益— — — — — 6— 6
淨虧損— — — — — — 26,723) 26,723)
2024年3月31日結存餘額$1 19,956)$1,206,703$ 1)$ )$

請參見附註的簡明合併財務報表。
3
目錄
SKILLZ INC.

壓縮的合併現金流量表

(未經審計，以千為單位)

截至2021年3月31日的三個月
20242023
經營活動
淨虧損$ 26,723)$ 35,593)
調整淨虧損為經營活動使用的淨現金流量:
折舊和攤銷395626
以股票為基礎的報酬計劃8,74010,548
未攤銷債務折扣的增值和債券發行成本攤銷410837
市場可流通證券的溢價攤銷—53
普通股認股權負債公允價值變動 9)1
經營性資產和負債變動:
2,687,823 846 2,367)
預付款項和其他資產795 3,276)
應付賬款9,6592,986
經營租賃權使用資產—151
經營租賃負債 430) 545)
其他應計項和負債2014年4月30日和2023年7月31日的餘額11,880
經營活動使用的淨現金流量 4,396) 14,699)
投資活動
物業和設備購買，包括內部使用的軟件 515) 11,608)
購買有市場流通的證券 4)—
市場證券銷售收益68841,729
可市場出售證券到期款—37,640
投資活動提供的淨現金流量16967,761
籌資活動
融資租賃義務的本金償還 244) 282)
回購普通股 6,956)—
行權期權和發行普通股的淨收益—33
籌集資金淨額 7,200) 249)
經營性現金流淨額 11,427)52,813
現金，現金等價物和受限制的現金餘額-年初312,028365,436
現金、現金等價物和受限制的現金-期末$300,601$418,249
補充現金流量數據:
期間支付的現金用於：
利息$33$63
税收$—$—


4
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簡明財務報表註解
(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
1。業務描述和報告基礎

按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

Skillz（以下簡稱“公司”或“Skillz”）運營着一個競技移動遊戲平臺，通過加速體育、電子遊戲和媒體的融合，推動娛樂的未來。公司的主要活動是開發和支持專有的在線託管技術平臺，使獨立遊戲開發者能夠舉辦比賽，並向全球用户提供競技遊戲活動（“比賽”）。

報告範圍

公司的簡明綜合財務報表是根據美國會計準則公認的會計原則（“美國通用會計準則”）編制的，由財務會計標準委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）確定，並按照美國證券交易委員會（“SEC”）的規定進行編制。根據SEC的規定，一些通常包括在根據美國通用會計準則編制的財務報表中的信息和附註披露已被壓縮或省略。公司認為所披露的信息足以使所呈現的信息不誤導。簡明綜合財務報表包括公司、其全部擁有的子公司和一個存在無實質性非控制權益的子公司的2024年3月31日的賬户。所有重大的公司間餘額和交易在合併中已經被消除。未經審計的簡明綜合財務報表反映了公司管理層認為在正常和經常性性質上必要的調整，以便公平地呈現期間經營結果的所有性質和有限性。2024年3月31日止三個月的營運結果不一定代表截至2024年12月31日的預期結果。應當同時閲讀未經審計的中期簡明綜合財務報表與公司2023年12月31日結束的年度報告的綜合財務報表和相關附註。

2。重要會計政策之摘要

使用估計

按照美國通用會計準則（U.S.GAAP），編制簡明的合併財務報表需要管理層對資產和負債的報告金額以及與之相關的披露進行一些估計、判斷和假設。同時還需要對所呈報期間的收入和費用的報告金額進行估計。估計在多個方面使用，包括但不限於股票補償和普通股權證的估值。公司以歷史經驗和其他各種假設為基礎進行這些估計，並認為這些估計在合理的情況下是合理的，其結果形成了對資產和負債的賬面金額做出判斷的依據。實際結果可能與這些估計有實質性差異。

收入確認

公司通過其Skillz板塊的服務為遊戲開發者提高遊戲內容的盈利能力而獲得幾乎所有的收入。Skillz提供的盈利服務允許開發者向其終端用户提供多人競賽，以增加終端用户的留存率和參與度。Skillz為開發者提供一個軟件開發工具包（SDK），供其下載並與現有遊戲集成。該SDK作為Skillz和遊戲開發者之間的數據接口，使Skillz能夠為開發者提供盈利服務。


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簡明財務報表註解
(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
現金、現金等價物和受限制的現金

現金及現金等價物包括現金、商業票據、貨幣市場基金和購買時期限為三個月或更短的美國政府機構債券。

2021年12月31日，我們在《合併資產負債表》中將價值為$百萬的受限現金分別列入“預付款項及其他流動資產”和“其他資產”一欄。10.02024年3月31日和2023年12月31日的3100萬美元主要與公司在舊金山的前總部的信用證和金融機構要求持有的現金有關。

下表提供了2024年3月31日和2023年12月31日的壓縮合並資產負債表上現金、現金等價物和受限制現金的調節，它們總和等於現金流量表中報告的這些項目的總額:

3月31日12月31日
20242023
現金$19,143$14,968
貨幣市場基金
受限現金10,00010,000
現金、現金等價物和受限制的現金$300,601$312,028

信用風險集中度
可能使公司面臨重大信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和可市場交易證券。儘管公司將現金存放在多家知名金融機構，但有時存款可能超過聯邦保險限額。公司在現金及現金等價物存款上未經歷任何損失。可市場交易證券主要包括公司債務證券、資產擔保證券和外國政府發行的債務工具。公司限制對任何一家發行人的信用風險敞口，並定期監控金融機構的財務狀況。
應收賬款淨額

應收賬款淨額表示我們Aarki部門廣告營收客户的信用損失減值準備的廣告收入淨額。信用損失準備計入應收賬款的抵銷，準備金額變動視為綜合損益表中的一般管理費用。公司通過集體法和個別法對應收賬款進行收回能力評估，其中集體法適用於具有相似特徵的賬款，而個別法適用於存在爭議或無法收回的特定客户。在確定信用損失準備金額時，公司考慮了拖欠狀態的歷史收回能力，並根據持續信用評估對客户的信用狀況進行判斷。公司還考慮客户特定信息、當前市場狀況以及合理可支持的未來經濟狀況預測，以便確定歷史損失數據的調整。公司在2024年3月31日和2023年3月31日止三個月中，對信用損失的撥備金額不大。信用損失準備金額分別為xx千美元。64.0千美元和49.0在2024年3月31日和2023年12月31日，信用損失準備額分別為xx千美元。

%，分別為截至2024年6月30日的季度和截至2023年6月30日的季度有兩個不同的客户佔總收入的 18%和14截至2024年3月31日，應收賬款餘額的佔比為%。其中一位客户佔了 12截至2023年12月31日，應收賬款餘額的佔比為%。
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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)

公允價值計量

公司將金融資產和負債以及在簡明合併財務報表中以公允價值計量的非金融資產和負債逐期計量。公司將公允價值定義為在計量日按市場參與者之間的有序交易進行的買賣資產或轉移負債所獲得的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，公司考慮了它自己將進行交易的主要或最有利市場和市場參與者在定價資產或負債時將使用的基於市場的風險測量或假設，例如在估值技術中固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構估算的，該層次結構將用於測量公允價值的輸入按照三個級別進行優先排序，並將分類分為層次結構中最低級別的可用且對公允價值測量具有重要作用的輸入。


公允價值層次還要求實體在計量公允價值時最大程度地利用可觀察的輸入並最小化使用不可觀察的輸入。以公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平進行分類。

某些金融工具（包括債務）在簡明聯合資產負債表上並非以重複使用的公允價值計量。債務的公允價值是使用主要為二級輸入的方法估算的，包括市場報價或按市場利率貼現的未來支付現值，或根據當前提供給公司的具有類似條款和到期時間的債務的固定利率。

長期資產

長壽資產包括具有可估計使用壽命的物業和設備，受折舊和攤銷的影響。當事件或情況的變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法回收時，公司會對長壽資產進行減值測試。當發現減值指標時，公司對其長壽資產進行減值測試。資產或資產組的回收能力是通過比較資產或資產組的賬面價值與預計未經摺現的未來現金流量相比較來度量的。如果資產或資產組的賬面價值超過其預計未來現金流量，就會確認減值損失，減值損失的金額即為資產或資產組的賬面價值超過資產或資產組的公允價值的金額。

公司於2023年3月15日，以$購買了位於內華達州拉斯維加斯的辦公樓，分別用於建築和土地11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時為我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率為該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則為我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作為單獨的債務到期應付。百萬美元, 其中百萬付款於完成時，百萬被確認為應付款項，計入公司2023年9月30日的簡明綜合資產負債表中的其他負債項目。10.51百萬美元和1.0年。該建築將以直線法在預計使用壽命內計提折舊。土地不計提折舊。該建築將於2024年2月作為公司總部使用。 39 年。該建築將以直線法在預計使用壽命內計提折舊。土地不計提折舊。該建築將於2024年2月作為公司總部使用。

投資

公司認為所有在購買日起三個月或更短期限的高流動性計息投資屬於現金等價物。這些投資的公允價值大致等於其賬面價值。一般來説，原始到期期限超過三個月但剩餘期限不足一年的投資被分類為短期投資。期限超過一年的投資被分類為非流動的可流通證券。股利和利息收入在確認獲得時計入。
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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)

有市場的證券被分類為可供出售證券，而實現的收益和損失是使用特定標識法記錄的。除信貸損失和減值外，公允價值的變動記錄在綜合損益表中的其他綜合收益中。公允價值是根據公開市場信息或管理確定的其他估計來計算的。如果投資成本超過其公允價值，則公司將評估一般市場條件、債券發行人的信用質量以及公允價值低於成本的程度等其他因素。為了確定信貸損失，公司採用一種系統的方法，考慮可用的定量和定性證據。此外，公司還考慮與投資對象的財務健康和業務前景相關的特殊不利條件。如果公司計劃出售該證券，或者公司有更大可能需要在回收之前賣出該證券，那麼如果公允價值低於成本，則將其記錄為綜合損益表中其他收入淨額的減值損失，並在投資中建立新的成本基準。如果市場、行業和/或投資對象的情況惡化，公司可能會承擔未來的減值損失。

公司已選擇以成本減損後的方式計量其非市場可交易權益證券的現有投資，只有在發生相同或相似發行人證券的有序交易的觀察到的價格變動時，才會重新計量到公允價值（"計量選擇"）。每個報告期都會重新評估這個選擇，以確定非市場可交易權益證券是否具有確定公允價值，如果具有確定公允價值，則不再符合該選擇，並且將按公允價值計量。公司根據定性評估在每個報告期評估其非市場可交易權益證券的減值，該評估考慮了各種潛在的減值指標。減值指標可能包括但不限於投資對象收益表現、信用評級、資產質量或業務前景的顯著惡化，投資對象所處的監管、經濟或技術環境的重大不利變化，真實的購買要約，投資對象的出售要約，或以較低於這些證券投資的賬面價值金額完成的相同或類似證券的拍賣過程。如果存在減值，將在簡化合並利潤表和綜合損益表中承認超過投資公允價值的賬面價值的金額的損失。非市場可交易權益證券的重新計量所產生的收益和損失，包括減值，在簡化合並利潤表和綜合損益表中通過其他收入淨額記錄。公司在簡化合並資產負債表中單獨列示非市場可交易權益證券的投資於長期資產內。

公司確定了與其在一傢俬人公司投資相關的減值指標。公司審查了該私人公司的預測，並注意到該私人公司繼續作為持續經營實體的能力存在重大擔憂。因此，截至2023年12月31日的年度中記錄了一項減值損失$2.9百萬。

廣告和推廣費用

廣告和促銷費用包含在綜合損益表中的銷售和市場費用中，並在發生時按費用計入。 廣告費用（不包括與公司最終用户激勵計劃相關的市場推廣費用）為 $6.0萬美元和8.8百萬美元。

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以股票為基礎的補償

公司根據預估的授予日公允價值，按規定服務期間分期確認所有基於股票的獎勵的補償費用。對於僅受到服務條件約束的獎勵，公司按直線法在規定服務期間內確認股票補償費用。與績效條件相關的補償費用將在績效條件可能實現時的規定服務期間內確認。與市場條件相關的補償費用將根據預期實現市場條件的推定服務期間以加速歸屬法確認，並且如果市場條件未滿足，則不會撤銷。有關更多信息，請參閲附註11，《基於股票的補償》。公司根據發生的放棄來處理。如果員工的股票獎勵被取消且沒有同時授予或提供替代獎勵，則將取消視為無對價結算，任何先前未確認的補償成本應在取消日期確認。授予給員工的基於股票的獎勵主要是期權和限制性股票單位。

自2021年開始，公司主要授予受限股票單位（RSUs）給員工和董事會成員，其有服務期限制條件（在某些情況下還有業績限制條件）。董事會根據授予日期公司普通股的收盤價確定每股普通股的公允價值。公司還向Aarki的某些關鍵員工發行了Aarki, Inc.（Aarki）的股權獎勵。詳見附註5，分拆交易。 四年期。 自2021年開始，公司主要授予受限股票單位（RSUs）給員工和董事會成員，其有服務期限制條件（在某些情況下還有業績限制條件）。董事會根據授予日期公司普通股的收盤價確定每股普通股的公允價值。公司還向Aarki的某些關鍵員工發行了Aarki, Inc.（Aarki）的股權獎勵。詳見附註5，分拆交易。

對於帶有市場條件的獎勵，公司確定授予日期的公允價值採用蒙特卡洛估值模型，其中包括包括預期股價波動率、預期期限、無風險利率期貨、預期資本籌集百分比和市值里程碑等假設。鑑於公司市場交易歷史有限，公司估計授予帶有市場條件獎勵的日期的普通股波動率，基於其行業板塊可比公開交易公司的加權平均歷史股價波動率。公司估計帶有市場條件的獎勵的期限，基於各種行權情景，因為這些獎勵並非“純香草期權”。公司利用授予當時美國國債收益率曲線上的無風險利率期貨。公司根據董事會在獎勵價值測量時期望確定合格事件預期日期、預期資本籌集百分比以及市值里程碑預期達成日期。

利息收入（費用），淨額

利息收入（費用），淨額分別為2024年3月31日和2023年3月31日的以下內容。

截至2021年3月31日的三個月
20242023
利息費用$ 3,772)$ 9,152)
利息收入3,8845,658
利息收益（費用），淨額$112$ 3,494)

間接税負債

我們受美國的間接税項，如銷售和使用税以及某些外國司法管轄區的增值税等的影響。間接税項的責任會根據變化的事實和情況進行調整，例如税務審查的結束、對現行税法的進一步解釋或新的税法。如果我們認為是可以估計的，並且我們的立場在税務機關的審查下不太可能被支持，我們會確認對我們的估計的變化。儘管管理層認為我們記錄的責任是合理的，但不能保證這些事項的最終税務結果不會與我們的責任基礎有所不同。在這些事項的最終税務結果與記錄金額不同的情況下，這些差異可能對我們的合併財務報表產生重大影響，因為公司將相關税務準備金記錄為營業收入的減少，將罰款和利息記入一般和管理費用中。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
板塊

經營部門被定義為實體的組成部分，其有單獨的財務信息可用，並由首席運營決策者（“ CODM”）定期審查，以決定如何將資源分配給各個部門並評估業績。從2023年第四季度開始生效，該公司有 兩個 個經營和報告部門。詳見第14注，部門報告。

最近發佈的未採納會計準則




3. 營業收入

下表顯示了公司在截至2024年3月31日和2023年的三個月內，按提供產品、地域板塊和報告板塊細分的營業收入。按地域板塊劃分的營業收入是根據遊戲廠商或廣告客户總部所在地來確定的。有關報告板塊呈現的營業收入的更多信息，請參閲附註14，報告板塊披露。

截至2024年3月31日的三個月
skillzAarki調整後合併後的
客户營業收入:
入場費收入$21,778$—$—$21,778
廣告營收—2,865 47)2,818
其他營業收入：
維護費收入639——639
總收入$22,417$2,865$ 47)$25,235
美國$21,511$659$ 47)$22,123
其他國家9062,206—3,112
總收入$22,417$2,865$ 47)$
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2023年3月31日止三個月
skillzAarki調整後合併後的
客户營業收入:
入場費收入$38,643$—$—$38,643
廣告營收—4,513 158)4,355
其他營業收入：
維護費收入1,385——1,385
總收入$40,028$4,513$ 158)$44,383
美國$37,332$1,120$ 158)$
其他國家26963,393—6,089
$40,028$4,513$ 158)$44,383

門票收入

公司根據ASC 606的核心原則應用五步模型。公司確定其在提供技術平臺和服務方面的客户是遊戲廠商。公司的日常活動包括通過使用Skillz SDk，為遊戲廠商提供服務。SDk作為應用程序接口，可以在Skillz和遊戲廠商之間進行數據通信，並將其與開發者的遊戲內容集成，以促進終端用户註冊參加比賽，管理和託管終端用户比賽賬户，匹配具有類似技能水平的玩家，收取終端用户報名費，分發終端用户獎金，解決終端用户參與比賽的爭議，並運行第三方營銷活動（統稱為“變現服務”）。

該公司為遊戲開發者提供貨幣化服務，使它們能夠向最終用户提供競爭力強的遊戲。這些活動彼此之間並不是獨立的，因為公司提供了集成服務，使遊戲開發者能夠向最終用户提供競爭性遊戲服務，因此它們並不代表單獨的履約義務。公司有權基於付費比賽的總報名費分享收入，而不管它們是如何支付的，減去最終用户獎金（即來自比賽的獎金）和提供貨幣化服務的其他成本。用於進入付費比賽的報名費可以包括淨現金存款，以往獎金中的現金以及最終用户激勵。遊戲開發者從最終用户那裏賺取月度營收分享，根據他們的遊戲所佔付費比賽的報名費作為總報名費的百分比來計算。最終用户激勵並不是由遊戲開發者支付的。此外，公司將最終用户激勵作為營收減少或作為銷售和營銷費用進行核算（如下文所述）。

公司代表遊戲開發商從終端用户那裏收取報名費和相關費用。這是通過終端用户預授權的信用卡或paypal賬户完成的。公司從這些報名費中扣除其所佔收入份額和行政成本。剩餘的金額將記錄為減少到遊戲開發商應得金額的營業收入。因此，遊戲開發商支付公司扣留的金額的能力和意願不受重大判斷或收款風險的影響。Skillz的一些較大的開發者協議賦予公司權利，從其收入份額中扣留額外的金額，這些金額與公司為代表遊戲開發商獲取終端用户所產生的特定遊戲的銷售和營銷成本有關，金額和時間難以確定，取決於各開發者的遊戲未來表現。這些金額將以每月結算的方式記錄為與遊戲開發商支付的收入份額的減少。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
營業收入是在完成服務交付並滿足履約義務之時確認的，其金額反映了公司預期在貨幣化服務方面將收到的對價。公司不確認合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務履行同時進行。在遊戲完成時，公司有權接收已提供的服務的付款。公司與遊戲開發商的協議通常可通過提前30天書面通知方便地被任一方終止，並且在公司的某些較大型協議中，如果公司要求，遊戲開發商必須繼續在該平臺上提供其遊戲，時間長達十二個月。在某些情況下，公司與某些遊戲開發商的協議在未經公司批准的情況下不得由開發商終止，期限至少為十八個月。根據主題606可選豁免規定，公司不披露以下情況的未滿足履約義務價值：（1）原始預期期限為一年或更短期的合同，以及（2）變量考慮完全與未滿足履約義務或未滿足的承諾以轉讓成獨立服務相一致的單一履約義務有關的合同。

兩家開發合作伙伴提供的遊戲佔該公司2024年和2023年三個月的營業收入的百分之X。 80在2024年和2023年三個月的獲利服務中，倆家開發合作伙伴所佔該公司營業收入的百分之X。

終端用户激勵計劃

為了吸引用户訪問該平臺，公司以各種形式向最終用户提供促銷和激勵。評估促銷或獎勵是否屬於向客户的付款可能需要進行重大判斷。作為支付給客户的對答的促銷和激因，將在公司確認收入時或公司支付或承諾支付激勵時晚的時間確認為營收減少。將作為銷售和營銷費用錄入的促銷和激勵在相關成本發生時確認。

我們的主要用户激勵是獎金現金（Bonus Cash），這是一種促銷激勵，不能提款，只能由用户在付費參賽費用比賽中使用。用作付費比賽的參賽費用的獎金現金可以包括最新發行的獎金現金和/或從以前的獲獎中返回給用户的獎金現金。我們將獎金現金的全部費用視為銷售和營銷費用，或者減少營業收入（如下所述）。當獎金現金用於付費比賽的參賽費用並作為獲獎金額返還給用户時，我們不記錄任何額外的銷售和營銷費用或減少營業收入。同樣，如果獎金現金返還給用户，並用於參加後續比賽，他們繼續獲勝，我們不記錄任何額外的銷售和營銷費用或減少營業收入。


遊戲廠商具有合理預期的激勵示例是"Ticketz"，這是基於參賽費用金額而賺取的虛擬貨幣。根據每場比賽獲得的票數，可以兑換獎品，包括獎金現金。另一項促銷激勵是初次存入資金的獎金現金，在Skillz平臺上用户首次存入資金時可以以固定金額獲得。獎金現金只能由用户用於未來的付費參賽費用，不能提現。


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這類獎勵的一個例子是限時的獎金現金優惠，針對特定的終端用户，通常是那些存入資金頻繁或最近沒有存款的用户，通過電子郵件或應用內推廣。公司以不同方式針對終端用户羣體，提供其認為能夠最好刺激參與的特定促銷活動。類似於通過兑換Skillz積分或初始存款賺取的獎金現金，限時的獎金現金只能由終端用户用於參加未來的付費比賽並且不能提取。公司還主辦參與營銷聯賽，這些聯賽運行一段時間，可能是數天或數週。比賽獎品以現金或奢侈品的形式頒發給在聯賽結束時贏得最多獎牌的終端用户。終端用户通過贏得啟用Skillz的付費比賽來累積獎牌。Skillz決定是否舉辦聯賽，應該頒發什麼獎品，聯賽應該運行多長時間，以及應該向哪些終端用户支付獎品，所有這些都由公司自行決定。這些參數因聯賽而異，並且無法合理地知曉，也不會向遊戲開發者傳達。以現金形式的聯賽獎品可以提取或用於未來的付費比賽。

公司不時向對遊戲廠商提供的服務水平不滿意的最終用户發放信用額或退款。公司沒有合同義務向這些最終用户退款，遊戲廠商也沒有合理期望公司代表他們向最終用户發放信用額或退款。公司在發生時會將從遊戲廠商處無法收回的信用額或退款列為銷售和市場費用。

廣告營收

公司提供一個技術平臺（即需求方平臺，“DSP”），用於從其供應商/供應商網絡中獲取可用的廣告空間（又稱廣告交易合作伙伴/發佈商），該平臺使用實時拍賣過程。基於展示次數，廣告收入隨時間確認，因為履行義務的表現義務得到滿足。公司認為自己是客户的代理人。這是由於公司參與代表客户通過第三方發佈商網絡進行程序化放置和採購廣告。公司並不在任何時候擁有正在採購和放置的廣告庫存。通過DSP，如果公司贏得拍賣並進行展示，客户的廣告將顯示在發佈商/供應商的移動應用程序上。

管理層評估在客户合同的背景下，其插入訂單（“IO”）中包含的履行義務是否獨立。我們確定了我們對客户的履行義務的性質是通過將廣告傳遞給其目標受眾來運行其程序化媒體廣告活動。這是根據客户提供的參數和策略進行的。該履行義務包括以下內容：


這些承諾在合同中與DSP集成，無法單獨識別，以便為客户提供組合輸出。該輸出使客户能夠根據IO中預先確定的/最大預算獲取最有價值的移動廣告活動空間。我們的客户不能指定公司獲取廣告空間的位置和方式。同樣，公司在移動廣告投放給客户之前不會擁有任何庫存。


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維護費收入

當玩家在平臺上連續六個月不參加比賽而變得不活躍時，公司將徵收每月維護費。此費用由玩家支付，並自不活躍的第一個月被公司確認為營業收入。

4. 。資產負債表成分

應收票據

2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中包括以下內容的應收票據計入其他長期資產：

3月31日12月31日
20242023
應收票據$2,000$2,000

2023年7月7日，公司與Big Run Studio（以下簡稱“Big Run”）簽訂了一份貸款和擔保協議（合稱“信貸協議”），公司將向Big Run借出約2.0百萬美元。信貸設施的指定利率為 11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時為我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率為該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則為我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作為單獨的債務到期應付。％，在頭六個月，根據Big Run的選擇，每月支付利息（1）以現金方式或（2）以合成利息形式積累到本金中。可以根據Big Run和Skillz之間的雙方書面協議，每次延長非償付期限。利息的非償期滿後，本金和利息每月均需按平等分期付款方式償還。逾期利率為 六個月 ％每年。如果未在逾期支付，則將按逾期款項金額的 16.5％計算滯納金。 5六個月通過《統一商事法典-1書面聲明》，信貸額度的債權得到了充分確權，以應對Big Run的違約情況。

截至2024年3月31日，公司確認了 $ 的利息收入0.1 與此信貸協議相關的利息收入為美元

請參閲附註16，後續事件。

預付款項及其他流動資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日期間，預付費用和其他流動資產如下：

3月31日12月31日
20242023
信用卡處理儲備金$1,000$1,000
預付費用3,8094,364
其他資產1,1061,357
資產預付款和其他流動資產的變動$5,915$6,721

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
物業和設備，淨值

截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定資產包括以下內容：

3月31日12月31日
20242023
土地$980$980
建造業12,52910,541
資本化的內部使用軟件9,1139,113
計算機設備和服務器1,7821,410
2,551329278
租賃改良117117
施工進度—1,745
總財產與設備24,85024,184
累計折舊及攤銷費用 10,029) 9,635)
資產和設備，淨值$14,821$14,549

按地理位置劃分，資產淨額、運營租賃權使用資產如下：

3月31日12月31日
20242023
美國$14,462$14,186
其他國家359363
總費用$14,821$14,549
其他流動負債

其他當前負債截至2024年3月31日和2023年12月31日如下：

3月31日12月31日
20242023
應計銷售和市場支出$2,430$2,275
應計的薪資2,9882,070
累計出版費用3,0243,607
最終用户責任，淨額6,1546,590
已計提開發者分成收入1,0371,086
開空短期租賃負債779831
應計法律費用7,6257,949
應計利息支出3,877554
間接税負債12,05211,206
應計營業費用8,1339,715
其他755899
其他流動負債$48,854$46,782

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
5。租賃和其他承諾 分拆交易

2023年8月31日，為了更直接地激勵公司子公司Aarki的關鍵員工，公司決定允許部分Aarki的關鍵員工獲得Aarki的股權獎勵。在全面攤薄的基礎上，這些獎勵約佔Aarki所有權的%。2024年3月12日，公司批准發行Aarki的股權獎勵，並於2024年3月發放。截至2024年3月31日，已歸屬獎勵構成了Aarki的不重大非控股權益。Aarki員工已經放棄了之前發放的Skillz股權獎勵。 202024年3月12日，公司授權發行Aarki的股權獎勵，並於2024年3月發放。截至2024年3月31日，已歸屬獎勵構成了Aarki的不重大非控股權益。之前發放的Skillz股權獎勵已被Aarki員工放棄。

關於分拆交易，公司向Aarki提供了500萬美元的資金，以換取Aarki的A輪優先股。資金交易在合併中被消除，並被用於正確配置工作資本到業務。5.0 million關於分拆交易，公司提供了500萬美元的資金，以換取Aarki的A輪優先股。資金交易在合併中被消除，並被用於正確配置工作資本到業務。

Aarki根據公司債券管理協議被指定為不受限制的子公司。 10.25％ Secured Notes due 2026。

6. 公允價值衡量

截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於工具的短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的記錄價值大致等於其相應的公允價值。

現金和貨幣市場基金屬於公允價值層次結構的一級分類。像商業票據和公司債券這樣的高流動性投資屬於公允價值層次結構的二級分類。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，以重複基礎計量的資產公平價值包括以下方面：

截至2024年3月31日的公允價值衡量
一級二級三級總費用
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$$—$—
可供出售的投資
資產支持證券$—$447$—447
總資產$$447$—$

2023年12月31日的公允價值衡量
一級二級三級總費用
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$$—$—$
可供出售的投資
資產支持證券—1,125—1,125
總資產$$1,125$—$

可供出售的投資

可供出售的投資被劃分為1級或2級，因為該公司使用市場報價或替代定價來源和模型來確定其公允價值。2級投資的市場價值是基於可觀察的輸入來確定的，除了報價之外，還包括利率、收益率曲線和信用差價等證券的其他市場報價，或者在非活躍市場上相同或類似的證券的報價。在所示期間內，沒有在級別之間轉移。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
7. 投資

投資元件

截至2024年3月31日和2023年12月31日，投資情況如下：

截至2024年3月31日
調整後的成本基礎未實現收益未實現虧損公正價值現金及現金等價物有市場流動性的證券-
當前		有市場流動性的證券-
非流動負債
資產支持證券$448$—$ 1)$447$—$—$447
貨幣市場基金————
投資合計$$—$ 1)$$$—$447

截至2023年12月31日
未實現收益未實現虧損公正價值現金及現金等價物有市場流動性的證券-
當前		有市場流動性的證券-
非流動負債
資產支持證券$1,132$—$ 7)$1,125$—$—$1,125
貨幣市場基金————
投資合計$$—$ 7)$$$—$1,125
非市場性權益證券是指未能夠明確確定公允價值的非上市公司的投資。我們按照替代計量法對這些投資進行會計處理。根據替代計量法，股權投資最初按其分攤成本記錄，但若發生減值或同一發行人有關的同類投資發生可觀的價格變動時，其賬面價值可以通過收益進行調整。該公司未能能夠明確確定公允價值的投資的賬面價值截止2024年3月31日和2023年12月31日分別為$52.8 百萬，並將其列入簡明合併財務報表的“非市場性權益證券”內。

在截至2023年12月31日的一年中，公司確定了與其在一傢俬人持有的公司的一項投資相關的減值。公司審查了私人公司的預測，並注意到對私人公司繼續作為經營單位的能力存在重大擔憂。因此，在2023年記錄了一項減值費用，金額為$百萬。公司沒有對其按照測量選擇下計量的非市場股權證券的賬面價值進行任何其他調整，並未承認與非市場股權證券的出售相關的任何收益或損失在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。2.9公司在2023年記錄了一項20萬美元的減值沖銷。公司在截至2023年的三個月內沒有記錄任何額外的非標記準權益證券的賬面價值調整，並沒有確認與非標記準權益證券的出售相關的任何損益。

可交易證券未實現損失

截至2024年3月31日和2023年12月31日，持續未實現損失不足12個月和超過12個月的可交易證券及其相關公允價值均不具有重大影響。

可交易證券到期日
調整後的成本基礎
估算公允價值
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
一年或以下到期
$—$—
一年至五年到期
448447
總費用
$448$447

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。長期債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期負債如下：

3月31日
12月31日
20242023
2021年高級擔保票據，非流動資產$$
未攤銷折價和發行成本 5,326) 5,736)
非流動長期負債$124,345$123,935

2021年高級擔保票據

2021年12月20日，公司與某些機構買家進行了定向增發，發行了$ 300百萬10.25% 的有擔保票據。該有擔保票據由公司的國內受限子公司提供擔保。利息將於每年6月15日和12月15日分兩次支付，自2022年6月15日開始。票據的有效利率為 %。除非提前回購或贖回，否則票據將於2026年12月15日到期。在2022年9月1日，公司回購了 10.5 百萬美元的2021年優先有擔保票據的本金，回購價格為 69.5%，對應於美元。7.3 百萬美元，加上已計提利息 0.2 百萬美元。這導致了債務攤銷盈利 2.6由於票據以低於票面值的總對價贖回，以及未攤銷的債務發行成本和貼現的沖銷，公司於2023年4月13日回購了約159.8千萬美元的優先受安全抵押票據。與回購相關，公司在合併簡明財務報表中確認了15.2千萬美元的摧毀損益。該利得主要反映了票據以低於票面值的總對價贖回以及未攤銷的債務發行成本和貼現的支付折扣。在考慮了2022年和2023年公開市場回購後，截至2024年3月31日，該優先受安全抵押票據的未償還金額為129.7千萬美元，並且有效利率為 12.09％。受安全抵押票據中的慣常契約限制，公司不得負債、設立留置權、向股東分配利潤、與公司的關聯方進行某些交易，以及滿足其他特定金融契約。截至2024年3月31日，公司所有契約均處於合規狀態。

在處理優先擔保票據時，未攤銷的折扣和發行成本已從簡明合併資產負債表中的賬面價值中扣除。發行費用將在優先擔保票據的存續期內確認為利息費用。 五年 優先擔保票據被分類為二級金融工具，票據的公允價值僅用於披露目的。公司基於二級市場報價確定，截至2024年3月31日，票據的公允價值為$108.6百萬。

債務發行成本的攤銷和債務折扣的增值計入利息費用中總計為$0.41百萬美元和0.8，分別為一千萬美元。

下表詳細説明瞭截至2024年3月31日的公司長期債務的到期時間：

數量
2023$—
2024—
2025—
2026
總費用$
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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
9. 合同餘額承諾和不確定事項

法律事項

公司參與某些索賠、訴訟和訴訟程序，這些事項發生在其業務的日常經營和經營中，並有一些未解決的索賠處於未確定狀態。公司在認為可能會發生損失且金額可以合理估計時記錄負債。如果公司確定損失可能性較大且損失或損失範圍可以合理估計，則公司披露潛在的損失或損失範圍。據公司看法，未經披露在此以外的未決事項不會對截至2024年3月31日的經營業績、現金流量或公司的財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，有合理的可能性，未來一段時間內一個或多個此類訴訟的不利解決可能會從根本上影響經營業績、現金流量或財務狀況。然而，根據公司所知的信息，除非在此處説明，任何此類金額要麼是不重要的，要麼無法提供任何此類可能損失的估計範圍。公司在提供相關服務時記錄與此類事項相關的法律費用。

2019年5月15日，一名公司的前員工在加利福尼亞州舊金山上訴法院對公司提起了訴訟，理由包括違約、報復和非法解僱。該案於2021年8月和9月進行審理。陪審團支持前員工的訴訟，並對公司判決了一項賠償損失，金額為” million美元，並在2021年第三季度錄得了” million美元的損失賠償準備金以及相應的一般管理費用。2022年4月，該案的法官在考慮到公司的判決後動議後，認定在審理期間給陪審團的指示存在缺陷。因此，法官下令重新審理損害賠償金額，或者在” million美元的減量判決中允許原告方接受，隨後原告方向公司的銀行賬户劃扣了該金額。2022年5月25日，公司對判決提起上訴，其中部分請求判定公司在判決結果上不會被判有罪。原告方接受了減量判決，並於2022年6月7日對判決提起上訴，其中的請求部分是恢復陪審團的原判決（或低於原判決但高於” million美元的最終判決），並對審判法院駁回他的非法解僱和報復索賠的基礎-認為股票期權不是“工資”提出質疑。Skillz於2023年7月7日提交了其迴應和答辯意見書。2024年4月8日，上訴法院發佈了判決書，確認了” million美元的判決，並額外增加了” million美元，總共為” million美元的獎金。上訴法院還確認了非法解僱和報復的駁回，並認為股票期權不是工資。上訴法院的判決於2024年5月20日成為最終、不可上訴和可執行的判決結果。參見第16條註解，後續事件。責任範圍  million美元的賠償損失，公司在2021年第三季度錄得了” million美元的損失賠償準備金，並相應地記載了該金額的一般管理費用。7.12022年4月，該案的法官根據公司的判決後動議的情況下裁定，審理期間給陪審團的指示存在缺陷。因此，法官下令重新審理損害賠償金額或者允許原告方接受” million美元的減量判決，隨後原告方從公司的銀行賬户劃扣了該金額。4.42022年5月25日，公司對判決提起上訴，部分請求是允許判決以公司有利的形式進入。原告方接受了減量判決，並於2022年6月7日對判決提起上訴，部分請求是恢復陪審團的原判決（或比原判決” million美元的最終判決低但高於）並對審判法院駁回他的非法解僱和報復索賠的基礎-認為股票期權不是“工資”提出質疑。4.4  million美元的最終判決），並對審判法院基於認為股票期權不是“工資”而駁回他的非法解僱和報復索賠的結論提出質疑。4.42023年7月7日，Skillz提交了自己的迴應意見和答辯意見。2.32024年4月8日，上訴法院作出判決，確認了  million美元的判決，並額外增加了  million美元，總共為  million美元的獎金。6.7  million美元的獎金。上訴法院還確認了非法解僱和報復的駁回，並認為股票期權不是工資。上訴法院的判決於2024年5月20日成為最終、不可上訴且可執行的。見注16，後續事件。

2024年3月，該公司在美國紐約南區聯邦法院起訴了Papaya Gaming, Ltd.和Papaya Gaming, Inc.（統稱“Papaya”），指控其在其移動遊戲的營銷和部署算法競爭對手（“機器人”）方面存在虛假廣告和不公平商業行為，涉嫌侵犯蘭姆法案。 2024年6月，法院否決了Papaya要求完全駁回公司訴訟的動議。2024年8月，Papaya提出反訴，指稱該公司也涉嫌進行虛假廣告和不公平商業行為，據稱在公司平臺上允許遊戲中存在機器人，公司參與非營利組織收集並公佈與州檢察官有關的顧客投訴數據，針對Papaya和其他公司涉嫌欺詐性機器人使用的行為；以及侵犯了某些遊戲設計元素的商標和版權等其他事項。公司尚未迴應Papaya的反訴，但打算積極捍衞自己免受所有此類反訴的侵害。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
間接税

該公司需要繳納間接税，包括美國的銷售和使用税以及某些國外司法管轄區的增值税。根據當前可用信息和公司基於相關因素的合理評估所做的假設，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的間接税負債總計為美元12.31百萬美元和11.2，與間接税有關。在某些司法管轄區，包括美國境內的一些司法管轄區，公司對間接税的營業代碼的應用可能會受到税務機構的質疑。任何相關的評估可能導致額外的税務負債。公司目前預計此類評估不會導致負債的實質增加。請參見《重要會計政策摘要》第2條註解。

10. 股份回購計劃

2023年8月18日，董事會授權了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），公司可以在授權日起一年內的任何時間或不時回購該公司A類普通股，總回購價格不超過$65.0百萬。該公司可以在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上購買該普通股。股票回購計劃是根據《交易所法》第10b5-1條規定的計劃進行的，或者是根據加速股份回購安排、要約收購、私下協商交易或其他方式進行的。

2024年3月31日止三個月內，公司回購了 1.2 百萬股，加權平均價格為$5.76 每股，總值為$7.0百萬。截至2023年12月31日止年度，公司按照股份回購計劃回購了 2.3 百萬股，加權平均價格為$5.62 每股，總值為$13.0股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

11. 以股票為基礎的補償

下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日為止的股權補償費用：

截至2021年3月31日的三個月
20242023
營業收入成本$2$—
研發1471,206
銷售及營銷費用2,0111,904
普通和管理6,5807,438
共計股份獎勵支出$8,740$10,548

其他板塊

Skillz公司2020年綜合激勵計劃

2020年12月，公司董事會通過了Skillz Inc. 2020股權激勵計劃（以下簡稱“2020計劃”）。2020計劃於完成FEAC業務合併後生效，取代了公司的傳統股權激勵計劃。根據2020計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予以購買或直接發行普通股為基礎的股權獎勵。期權授予價格等於授予日的基礎普通股的公平市場價。授予的期權可在授予日起的最長 10 年從授予日算起的期間內。根據2020計劃，還可以授予RSUs股票。這些獎勵通常具有懸崖期 一年 從授予日起的年內行使。根據2020計劃還可以授予RSUs獎勵。這些獎勵通常具有懸崖期
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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)

2020計劃允許公司最多發放 普通股權發放根據2020計劃頒發，包括 750000 其中可能是A類和/或B類普通股的股份， 所有A類普通股份和116,574,592股B類普通股份，每股面值為0.00003美元。 B類普通股的股份。 A類普通股和B類普通股的股份總數將根據日曆年自動增加，從2021年日曆年開始的第一個交易日，增加的股份數量等於 5A類普通股和B類普通股的總股份數在上一個日曆年的最後交易日的基礎上，分別為總股份數的%。

期權和限制性股票單元。

2024年3月31日結束的三個月內的股票期權和RSU活動如下所示（以千為單位，除股份、每股、合同期限數據外）：
期權未行權受限股票單位
Michael J. Escalante
假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比
可用於
（不含列（a）中反映的股票數量）
根據《商業公司法》（British Columbia），股東對所提出的合併不享有任何反對和評估權
401(k)計劃的僱主貢獻		Michael J. Escalante
假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比
未償還債務餘額
根據《商業公司法》（British Columbia），股東對所提出的合併不享有任何反對和評估權
401(k)計劃的僱主貢獻		加權平均行權價格為
平均
行權價格平均
價格		加權平均行權價格為
平均
未行權期限平均
約定剩餘期限（年）
期限（年）		總計
內在價值
數值
2023年12月31日結餘為$6.95$91$14.93
額外授權股份— —
已行權 )——6.36
已行使/已授予未行使— 552)3.07 )27.53
4,308)15.32 )18.25
2024年3月31日結存餘額$商業票據加權平均利率5.45％，2024年5月4日為5.43％，2023年8月26日為5.43％$94$12.88
在2023年12月31日可行使$9.524.56$90
截至2024年3月31日的可行使期權9.64.3093
2023年12月31日的未歸屬股份603,3646.951
2024年3月31日未解除限制商業票據加權平均利率5.45％，2024年5月4日為5.43％，2023年8月26日為5.43％1

授予和未行權的RSU數量不包括 0.6 2024年3月31日，公司發行的百萬績效RSU不被視為會計目的授予，因為這些績效RSU要符合公司董事會根據薪酬委員會的建議設定的績效標準。此外，上表中呈現的股票期權和RSU活動不包括與2022年CFO限制性股票單元和績效獎、2022年CEO限制性股票單元和績效獎、2021年CEO績效獎和創始人期權協議有關的活動，詳見下文。

截止到2024年3月31日，與未行權股票期權、限制性普通股、限制性股票單位（RSUs）、基於績效的RSUs和績效股本單位相關的未確認的股權補償費用為$48.0八年段時間內實現，不能出售。預計該補償費用將被確認的加權平均期限是 2.6年。

在2024年3月31日和2023年結束的三個月內，行使的期權的累計內在價值不重大。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
2022年首席財務官受限股票單位和業績獎勵

公司向公司總裁兼首席財務官（“CFO”）授予了限制性股票單位獎勵，覆蓋公司A類普通股的股份，授予日價值為$15.0百萬美元，由 0.5百萬限制性股票單位組成。這些授予將於CFO的開始日期後的首個週年日解除 2510.70.3百萬的薪酬支出。

此外，公司向首席財務官發放了一份績效股單位獎，涵蓋了一定數量的A類普通股，公允價值為$5.0萬美元，由萬績效股票單位構成。 0.2此類獎勵將在個時間段內授予，並受公司在每個適用授予日期之前的連續服務和實現特定企業績效目標的限制。 四個一年 若干期內分批解禁，每個解禁期分別視持續為公司服務至各適用解禁日期和實現特定企業績效目標而定，首期和最後一期績效期間的解禁權按比例分配。截至2023年12月31日，公司未授予任何績效股單位，因為未達成績效目標。

2024年1月5日，首席財務官通知公司他決定辭去職務。2022年首席財務官限制股票單位和績效獎的未發股份全在2024年3月31日前被取消。

2022年首席執行官限制股本單位和績效獎勵

公司授予公司首席執行官（“CEO”）一項限制性股票單位獎，涵蓋了一定數量的A類普通股，授予日期價值為$25.9百萬美元，由 1.4百萬限制性股票單位組成。此類授予在2023年1月1日首個週年時解除 25%，其餘部分將在12個基本相等的季度分期內解除，每種情況下都要求在每個適用的解除日期之前繼續為公司提供服務，但若CEO在公司控制權變動後無故解僱，則授予將完全解除。2024年3月31日結束的三個月內，公司確認與此項授予相關的補償費用為$0.9百萬。截至2024年3月31日，與未解除的CEO限制性股票單位獎相關的未確認的以股票為基礎的補償成本為$9.7百萬。公司預計該成本將在剩餘的加權平均期間內確認，約為 3.7年。

此外，公司向首席執行官發放了一份以A類普通股為基礎的績效股票單位獎勵，其公允價值為美元。8.6萬美元，由萬績效股票單位構成。 0.5此類獎勵將在個時間段內授予，並受公司在每個適用授予日期之前的連續服務和實現特定企業績效目標的限制。 四個一年 截至2024年3月31日，該獎勵尚未被考慮為會計目的而授予，因為尚未實現績效目標。

創始人期權協議

2020年12月，公司與首席執行官和首席策略官分別簽訂了期權協議（“期權協議”），授予他們購買（i）普通股B類股票的期權，和（ii）普通股A類股票的期權，行權價為$ 498,000 首席執行官份額，和（ii）首席策略官份額，行權價為$ 102,000 ，行權價為$353.60成三個等額分期解禁，如下（i）普通A類股票下未成交日均價（VWAP）在十個交易日期間超過或等於紐交所的交易量，等於或超過 三 （x）其行權日的股票最低交易量10，行權價為$ 3.0VWAP等於或超過 4.0（三）股票的成交量加權平均價（VWAP）截至收盤日期；和（三分之一）期權應在授予日期後，股票的成交量加權平均價（VWAP）達到或超過\[X\]時行權。 5.0股票的成交量加權平均價（VWAP）截至收盤日期的\[X\]。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
從2023年12月31日至2024年3月31日，淨合同資產增加$93.4創始人期權的100萬美元授予日期公平價值是根據使用蒙特卡羅模擬開發的多條股票價格路徑模型估計的，該模型將市場條件目標不被滿足的可能性納入到估值中。估值的重要輸入包括授予日期的A類股票價格、無風險利率以及A類普通股的預估波動率。截至2024年3月31日止的三個月，公司確認了與這些授予相關的100萬美元的補償費用。截至2024年3月31日，與期權協議相關的未確認股權補償成本為100萬美元。4.8 截至2024年3月31日，與期權協議相關的未確認股權補償成本為100萬美元。29.5年1.62年。

員工股票購買計劃

2021年6月，公司啟動了Skillz, Inc.員工股票購買計劃（員工股票購買計劃），該計劃幫助員工獲得公司股權，並鼓勵他們繼續為公司工作。員工股票購買計劃旨在符合《美國國內税收法典》第423條的要求。員工股票購買計劃允許符合條件的員工通過工資扣除購買優惠的普通股票，在指定的購股期間內進行購買。每位員工每個日曆年不能購買超過$25.0千美元的股票。員工股票購買計劃購買的股票價格等於購股期間的首日或最後一日的普通股票公允市值的 85

12.所得税

公司的所得税準備金為$38.0截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。69.0 千美元，分別為2024年和2023年三個月結束時。這代表了同期的有效税率為(20)%。公司過去一直處於總體虧損的狀態，只需繳納外國和州税。公司對所有淨遞延所得税資產都保持全額計提準備金。2024年3月31日的有效税率與聯邦法定税率的不同，是由於計提準備金需求的變化，以及外國和州税的原因。

13.相關方交易

除了注11中討論的高管授權以外，公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內沒有任何重大關聯交易。.

14. 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。

2023年第四季度起，公司有 兩個 經營和報告的部門。

之一 Flexibles 兩個

公司報告細分部門的描述如下。 兩個 包括產品和服務。

skillz

Skillz是一家領先的電子競技遊戲平臺。其平臺使遊戲開發者能夠通過多人對抗賽來變現其內容。通過利用Skillz的變現服務，開發者能夠增強其最終用户體驗，使他們能夠參加一對一對決比賽、現場比賽、聯賽和慈善活動，同時也通過推薦獎勵計劃、忠誠福利、系統內成就和獎勵/獎品來增加玩家留存。Skillz通過可下載的軟件開發工具包（SDK）向開發者提供變現服務。SDK與開發者現有遊戲集成。變現服務包括最終用户註冊、玩家匹配、欺詐與公平競技監控，以及玩家賬單和支付的結算。Skillz總部位於內華達州的拉斯維加斯，辦事處設在加利福尼亞州的洛杉磯、加拿大和印度。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
Aarki

Aarki是一家人工智能公司，為移動應用開發者提供廣告解決方案，以驅動營業收入增長。Aarki通過使用數十億個上下文競價信號，結合專有的機器學習和行為模型，在隱私優先的世界中有效地吸引受眾。Aarki與全球數百家廣告主合作，並每秒處理來自超過數億設備的廣告請求。 5每秒處理來自超過一百萬部設備的移動廣告請求，覆蓋亞洲，中東和歐洲地區。 10Aarki總部位於加利福尼亞州舊金山，在歐洲，中東和亞洲均設有辦公室。


CODm根據部門營業收入和部門調整後的息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)評估公司各部門的表現。部門調整後的息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)反映了運營績效，並由CODm監控，以評估過去績效，並確定改善盈利能力所需的行動。CODm不會根據可報告部門基礎上的總資產信息。

下表提供了公司按報告段落劃分的經營概況和2024年3月31日和2023年3月31日三個月的Segment Adjusted EBITDA和淨損失的對比。

截至2021年3月31日的三個月
20242023
營業收入
Skillz分段$22,417$40,028
Aarki分段2,8654,513
調整後 47) 158)
總收入$25,235$44,383
業務板塊調整後的息税折舊及攤銷前利潤
Skillz分段$ 15,691)$ 19,682)
Aarki分段 2,045) 1,212)
總業務板塊調整後的息税折舊及攤銷前利潤$ 17,736)$ 20,894)
調整前的EBITDA與淨損失之間需要協調的項目：
利息收益（費用），淨額$112$ 3,494)
以股票為基礎的報酬計劃 8,740) 10,548)
權證賠償金額的變化9 1)
所得税費用 38) 69)
折舊和攤銷 395) 626)
其他收入，淨額6539
淨虧損$ 26,723)$ 35,593)

15. 每股淨虧損

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
公司按照參與證券要求的兩類制度計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損。每類普通股的基本和稀釋每股虧損相同，因為它們享有相同的清算和分紅權益。可能帶來稀釋效果的普通股份通過採用庫存法反映在稀釋每股收益中。 下表列出了A類普通股和B類普通股的基本和稀釋每股虧損計算（以千為單位，但每股和每股數據除外）：
截至2021年3月31日的三個月
20242023
分子：
基本和稀釋每股淨虧損$ 26,723)$ 35,593)
分母：
加權平均普通股份在外流通數量–基本和稀釋
18,461,22120,883,293
每股淨虧損–歸屬於普通股股東–基本和稀釋$ 1.45)$ 1.70)

以下未行使選擇權的優先股被視為無稀釋效果，因此在計算顯示期間歸屬於普通股股東的稀釋淨損益每股的時候被排除在外（股票數量不是以千為單位）。

截至2024年3月31日，
20242023
普通股認股權證
普通股期權
績效股份單位567,604—
限制性股票單位
總費用

16. 後續事件

前員工訴訟

2019年5月15日公司前僱員提起的訴訟於2024年5月20日作出裁決，導致訴訟費用減少了一百萬美元。詳情請見註釋9，承諾和附加條件。3.52023年第四季度記錄了一百萬美元的訴訟費用減少。詳見附註9，承諾和附加條件。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
Skillz與AviaGames的和解

42.98050504647.5四年期。

Hanna 對 Paradise 等

2024年3月，一名所謂的股東以Hanna v. Paradise, et al., No. 2024-0228-KSJm的名義，在特拉華州商事法庭提起了一項假設的派生訴訟，據説是代表公司對公司的部分現任和前任官員、董事和股東提起訴訟。該投訴聲稱，在公司2021年3月的承銷公開發行中，存在違反受託責任、教唆和共謀違反受託責任以及不當得利的行為。該投訴聲稱，部分董事和官員被告在公開發行中以涉嫌不當的方式出售股票，違反了對公司的受託責任；股東被告教唆和共謀這些涉嫌違反受託責任的行為；所有被告在公開發行中的銷售都是非法獲利。該投訴要求被告賠償公司的未指明金額的損害賠償和歸還，並支付成本和律師費。2024年6月6日，被告們提出了駁回訴訟的動議，對該動議的陳詞應於2024年8月底前完成。法庭可能會在陳詞完成後安排口頭辯論。

Skillz對決Voodoo SAS等。

2024年7月，該公司在美國紐約南區地方法院起訴了Voodoo SAS和兩家關聯實體Esport Newco SAS以及Esport Newco US Corp。（統稱"Voodoo"），指控其違反《蘭哈姆法案》的虛假廣告行為，以及與Papaya在營銷其移動遊戲和部署算法競爭對手（"機器人"）相關的不公平商業行為。Voodoo尚未迴應公司的訴訟。

應收票據

於2024年4月12日，公司與Big Run Studio簽訂了一份附屬信函協議，約定將分配給Big Run Studio的AviaGames和解款項的一部分用於償還貸款和安全協議項下的未償本金和應計利息，總計$2.0於2024年5月3日，Big Run Studio償還了貸款和安全協議項下的所有未償本金和應計利息。

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(未經審計, 表格中的金額單位為千元，除非另有説明)
收購國庫股

2023年8月18日，董事會已確定授權公司在任何時間或不超過一年的期限內從適用日期開始回購公司的A類普通股，每股面值為$ 具體面值（“普通股”），其總購買價格不超過$ 具體價格，以（a）在紐約證券交易所（“紐交所”）或任何其他國家證券交易所上交易的普通股，（b）根據制定的10b5-1規則計劃（“10b5-1計劃”），和/或（c）按加速股份回購安排，要約收購，私下交易或其他方式（“股份回購計劃”）。0.0001 2023年8月18日，董事會已確定授權公司在任何時間或不超過一年的期限內從適用日期開始回購公司的A類普通股，每股面值為$ 具體面值（“普通股”），其總購買價格不超過$ 具體價格，以（a）在紐約證券交易所（“紐交所”）或任何其他國家證券交易所上交易的普通股，（b）根據制定的10b5-1規則計劃（“10b5-1計劃”），和/或（c）按加速股份回購安排，要約收購，私下交易或其他方式（“股份回購計劃”）。65.02023年8月18日，董事會已確定授權公司在任何時間或不超過一年的期限內從適用日期開始回購公司的A類普通股，每股面值為$ 具體面值（“普通股”），其總購買價格不超過$ 具體價格，以（a）在紐約證券交易所（“紐交所”）或任何其他國家證券交易所上交易的普通股，（b）根據制定的10b5-1規則計劃（“10b5-1計劃”），和/或（c）按加速股份回購安排，要約收購，私下交易或其他方式（“股份回購計劃”）。

截至2024年8月15日，公司已回購". "1":" 百萬股普通股，平均價格為每股$ 4.1的股，總成本（包括佣金）為$5.78每股$的股份，總成本（包括佣金）為$23.9股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：
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項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績

前瞻性聲明

下面的經營討論和財務狀況與運營結果（以下簡稱“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解Skillz Inc.（以下簡稱“Skillz”、“我們”、“我們的”）的運營結果和財務狀況。MD&A是我們2023年12月31日截止的年度報告（以下簡稱“年報”）和財務報表以及附帶的財務報表註釋（本表10-q的第一部分，第1項）的補充內容，並應與之一起閲讀。本討論包含前瞻性聲明，涉及多個風險和不確定因素，包括但不限於我們的年報第I部分第IA項“風險因素”和第II部分第1A項“風險因素”中所述的那些。實際結果可能與任何前瞻性聲明中所含結果不同。我們的歷史結果不一定能反映出未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們經營一個通過競爭將世界連接起來的市場，同時服務於開發者和用户。我們的平臺能夠提供公平、有趣和競爭性的遊戲體驗，我們與用户建立的信任是我們社區的基石。我們相信我們的市場受益於強大的網絡效應：吸引人的內容將用户吸引到我們的平臺上，而我們日益龐大的用户羣體吸引更多開發者在我們的平臺上創造新的互動體驗。


我們的文化建立在創始人確立的一套價值觀的基礎上，將公司和員工的視野統一起來。我們的七個價值觀是：尊重；使命；合作；高效；願意；節約；平衡。我們的方法專注於對用户的信任和公平，讓遊戲開發者專注於他們最擅長的事情：構建出色的內容。

我們的技術能力是行業板塊領先的，為開發者提供了與世界上最大和最複雜手遊股開發者競爭所需的工具。我們易於集成的軟件開發包（SDK）和開發者控制枱使開發人員能夠無縫地監控、集成和更新其遊戲。我們從每個遊戲會話中提取和分析超過300個數據點，增強我們基於數據驅動的算法和LiveOps系統。此外，我們還開發了一個強大的平臺，實現了有趣、公正和有意義的競技遊戲。

歷史上，我們最暢銷的遊戲和相關開發者貢獻了我們在Skillz平臺上獲得的大部分營業收入。對於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，遊戲Solitaire Cube，21 Blitz（由Tether Studios, LLC（“Tether”）開發）和Blackout Bingo（由Big Run Studios Inc.（“Big Run”）開發）的組合分別佔我們營業收入的67%和70%。對於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Tether分別佔我們營業收入的48%和44%。我們的熱門遊戲隨着更多遊戲在Skillz平臺上取得成功而不斷變化。
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目錄

截至2021年3月31日的三個月
20242023
成交量（萬）（1）
$$
月活躍用户數（萬）（2）付費用户數（萬）（2）
121 214
月活躍用户數（萬）（3）
860 1,176
人均GMV(4)
$444.3 $432.4 
每月活躍用户的平均GMV（5）
$62.5 $78.7
每付費月活躍用户的平均營業收入（“ARPPU”）（6）
$69.8 $69.1
每月活躍用户的平均營業收入（“ARPU”）（7）
$9.8 $12.6
付費MAU與MAU比率14 %18 %
每付費活躍用户的平均終端用户激勵，包括作為銷售和營銷費用，用於進入付費參賽者的激勵（8）
$24.06 $
每玩家的平均終端用户激勵，包括作為銷售和營銷費用，用於進入付費參賽者的激勵（9）
$3.39 $4.98 

(2)“月活躍用户數”或“月活”是指每個月至少參與過一次Skillz平臺上舉辦的付費比賽的終端用户數，在期間內平均計算。
(3) “月活躍用户數”或“MAUs”是指在Skillz平臺上至少在一個月內參加過付費或免費比賽的玩家用户數量，平均計算每個月的用户數。
（4）每付費月活躍用户的平均GMV，指定月份的平均GMV除以該月的Paying MAUs，平均期間（平均每月）
（5）每月活躍用户的平均GMV，指定月份的平均GMV除以該月的MAUs，平均期間（平均每月）
（6）每付費月活躍用户的平均營業收入或“ARPPU”，指定月份的平均營業收入除以該月的Paying MAUs，平均期間不包括計入銷售和營銷費用中的終端用户激勵的扣除。
（7）每月活躍用户的平均營業收入或“ARPU”，指定月份的平均營業收入除以該月的MAUs，平均期間不包括計入銷售和營銷費用中的終端用户激勵的扣除。
（8）平均每月端用户激勵作為銷售和營銷費用中的所含金額除以該月的PMAUs，平均期間（平均每月）
（9）平均每月端用户激勵作為銷售和營銷費用中的所含金額除以該月的MAUs，平均期間（平均每月）

參與營銷是銷售和營銷支出，代表開發者無法合理期望提供給最終用户參與平臺的獎勵。參與營銷的減少可能會導致營業收入降低，因為付費用户將不再獲得這些最終用户獎勵，其中包括只能用於參與付費比賽的獎金現金。

用户獲得（UA）營銷是用於獲取新付費用户的銷售和營銷費用。假設每個用户的獲取成本是恆定的，UA營銷費用的減少通常會導致營業收入減少，因為新的付費用户較少。截至2024年3月31日的三個月UA營銷支出為560萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為840萬美元。在2023財年和2024年第一季度，UA營銷和參與營銷費用的減少導致營業收入大幅減少，並預計將繼續導致營業收入減少。由於影響營業收入的諸多相互關聯因素，包括但不限於平臺上現有用户的保留、ARPPU、對現有用户的各種參與營銷計劃的有效性、數字廣告供應曲線的彈性以及各種級別玩家流動性對現有用户生態系統的影響，目前我們無法合理估計UA營銷和參與營銷的減少將對未來營業收入產生的量化影響或影響區間。

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目錄
我們的重點仍然是通過以下方式提高營銷投資的效率：（1）減少對回報率低的參與型營銷項目的支出，我們預計這將導致參與型營銷佔營業收入的比例降低；（2）通過在網絡中優化支出和提高有機流量的方式來提高用户獲取的效率。如果我們減少參與型營銷支出，我們預計將按照降低總體參與型營銷的比例相應減少我們的獎金現金給予終端用户的激勵。

我們的財務模型

Skillz的財務模型使遊戲玩家和開發者的利益保持一致，為我們的股東創造價值。通過競爭進行貨幣化，我們的系統消除了傳統貨幣化模型中開發者與遊戲玩家之間存在的摩擦。遊戲玩家越享受我們的平臺，他們玩的時間就越長，為Skillz和我們的開發者創造更多價值。通過提高玩家轉化率、留存率和參與度，我們能夠以比開發者通過廣告或遊戲內購買獲得的更高率來貨幣化用户。

我們的平臺允許用户參與公平競爭，同時獎勵那些能夠吸引玩家的開發者。我們通過收取付費（現金或獎金現金）比賽的參與費用的百分比來產生營業收入，在扣除最終用户獎金（即來自比賽的贏利）、作為營業收入減少的最終用户激勵以及支付給開發者的利潤分成（“收入抽成”）後獲得。 GMV代表可能使用現金存款、之前贏得的獎金（包括作為獎金贏得並作為獎金返還的獎金現金）和最終用户激勵（包括在期間內失去的獎金現金）支付的參與費用。我們提供激勵給最終用户以吸引流量到skillz平臺。代表遊戲開發者提供的最終用户激勵，例如票卷（可以兑換為獎金現金）和初始存款獎金現金，被視為營業收入減少。針對遊戲開發者沒有合理預期將被提供給最終用户在平臺上參與的最終用户激勵，例如限時獎金現金優惠，被視為銷售和營銷費用。有關詳細信息，請參閲我們簡明合併財務報表中的重大會計政策摘要的附註2。

下表總結了GMV的其他組成部分，包括截至2024年3月31日和2023年的活躍用户平均GMV和付費活躍用户平均GMV。

截至2021年3月31日的三個月
20242023
作為總交易價值的百分比(%)
81 %81 %
13 %12 %
6 %7 %
作為每月活躍付費用户的平均總交易價值的元件($)
之前的獎金$360.1$349.2
現金存款$59.8$53.1
最終用户激勵計劃$27.3$30.1
作為每月活躍用户平均GMV的組成部分（美元）
之前的獎金$50.7$63.5
現金存款$8.4$9.7
最終用户激勵計劃$3.8$5.5

(1)‘以前的盈利’ 包括由贏得比賽而導致的現金和獎勵現金，都位於最終用户的賬户中。
(2) '現金存款' 代表在相應期間內存入最終用户的Skillz賬户的貨幣。
(3) '終端用户激勵'是基於在相應期間內作為營業收入或銷售及市場推廣費用減少而記錄的金額。終端用户激勵主要包括（i）獎金現金，（ii）Ticketz（可兑換為獎金現金）和（iii）促銷優惠。獎金現金與在期間內已損失的所有獎金現金相關（即，公司已發生相關成本）。有關詳細信息，請參閲我們的摘要財務會計政策註釋中的第2號，即“重大會計政策總結”。

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目錄

以下是我們財務模型的關鍵要素：


經營成果的關鍵構成元素。

營業收入



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目錄

通常，終端用户需要將資金存入他們的Skillz賬户，以便有資格參加獎品遊戲。作為其貨幣化服務的一部分，Skillz負責代表遊戲廠商處理所有終端用户的付款、賬單和結算，使得遊戲廠商不需要直接向終端用户收取款項或向其支付款項。當終端用户參加現金遊戲時，他們使用現金存款、之前贏得的獎金以及終端用户激勵（具體來説是獎金現金）支付參賽費用。Skillz根據有償比賽的總參賽費用，不論如何支付，減去終端用户獎品（即來自比賽的獎金）和提供貨幣化服務的其他成本，有資格獲得收入分享。與獎金現金相關的收入僅在獎金現金輸掉時才被確認。當獎金現金返還給贏得比賽的用户時，Skillz不會確認獎金現金的成本。

Skillz通常會在分配獎金時扣留總報名費的16%至20%作為佣金。該佣金由Skillz和遊戲開發者共享；然而，遊戲開發者的分享僅基於用户支付的報名費，即從終端用户收到的淨現金存款中扣除Skillz為提供貨幣化服務而發生的某些成本。

成本和費用

營收成本

我們的營業收入成本由變量成本組成。主要包括(i)支付處理費用，(ii)客户支持成本，(iii)直接軟件成本，(iv)內部使用軟件攤銷和(v)服務器成本。

我們在用户存款上產生了支付處理成本。我們還直接承擔了為遊戲開發者提供支持的成本，這些成本是由用户直接在Skillz SDK中記錄的支持工單所引起的。這些支持成本包括根據人數按比例分攤的設施費用，例如租金、維護費用和公用事業費用。我們使用第三方作為雲計算服務；我們產生了服務器和軟件成本，這是直接運行開發者的遊戲所導致的。我們還產生了與無形資產攤銷相關的成本，其中包括開發技術。

迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

研發費用包括軟件開發成本，主要由產品和平臺開發、支持研發活動的服務器和軟件成本，以及部分租金、維護和公用事業費用按人頭分配而成。人員相關費用包括工資、福利和股票補償。我們預計研發費用將來會在絕對金額和營業收入百分比方面波動。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

銷售和營銷費用主要包括直接廣告費用、未計入收入減少的參與營銷費用、用户獲取營銷費用以及包括客户關係在內的無形資產攤銷。銷售和營銷費用還包括租金、維護和公用事業費用的分攤，按照人員數量進行分配。與人員相關的費用包括工資、福利和股權補償。我們預計銷售和營銷費用在未來的絕對金額和收入佔比方面將會波動。

總部和行政

一般行政費用包括我們公司、管理層、財務、人力資源和其他行政職能的人員相關支出，外部專業服務的費用，以及根據人數分配的租金、維護和公用事業費用的分攤。人員相關支出包括工資、福利和股權補償。一般行政費用還包括與損失責任計提（待決法律事項）有關的費用。

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目錄
我們預計，在未來可預見的時間內，我們的總務和行政費用將會減少，因為我們正在重新定位公司以求盈利。我們不預計員工數量將大幅增加，並計劃削減某些總務和行政費用，包括專業服務費用、投資者關係活動和其他行政服務。

運營結果

應該與下文討論的細分結果以及本10-Q表中包含的我們的基本報表的第14附註、細分報告中提供的細分信息一起閲讀合併結果。

2024年3月31日和2023年對比的三個月。

截至2021年3月31日的三個月
2024年至2023年變化
20242023增加/（減少）
數量百分比
營業收入$$44,383 $(19,148)(43)%
成本和費用：
營業收入成本3,451 4,582 （1,131）（25）%
研發4,624 8,881 (4,257)(48)%
銷售及營銷費用20,994 34,918 (13,924)(40)%
普通和管理23,037 (5,033)(18)%
總成本和費用76,451 (32)%
經營虧損（26,871）(32,068)5,197 (16)%
利息收益（費用），淨額112 （3,494）3,606 (103)%
普通股認股權負債公允價值變動9 (1)10%
其他收入，淨額65 39 26 67 %
税前虧損(26,685)(35,524)8,839 （25）%
所得税費用38 69 (31)（45）%
淨虧損$$(35,593)$8,870 （25）%

營業收入


營收成本

營業成本在2024年3月31日結束的三個月內減少了110萬美元，或25％，從2023年3月31日結束的三個月的460萬美元降至350萬美元。成本減少主要是由於服務器成本、支付處理成本和客户支持人員成本的減少。

迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。


33
目錄
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

銷售和市場營銷費用在2024年3月31日結束的三個月內減少了1390萬美元，或者40%，從2023年3月31日結束的三個月內的3490萬美元減少到2100萬美元。這種減少主要是由UA和參與度營銷支出分別減少33%和50%驅動的。這種有意的減少是根據優先考慮利潤能否超過營業收入增長的戰略決定。UA營銷和參與度營銷分別減少了280萬美元和880萬美元。此外，員工相關成本和專業費用分別減少了110萬美元和110萬美元。

總部和行政

截至2024年3月31日，總務及管理成本下降了500萬美元，或18%，從2023年3月31日結束的三個月的2810萬美元降至2300萬美元。這一降幅主要是由於在繼續減少對承包商的依賴的情況下，專業費用減少了410萬美元。此外，員工相關成本減少了160萬美元，這是由於2023年進行的離職賠償支付以及2024年我們的總法律顧問、總裁和首席財務官的辭職而導致的股權放棄。

利息收益（費用），淨額


所得税費用

2024年3月31日結束的三個月內，所得税準備金從2023年3月31日結束的三個月的6.9萬美元減少了3.1萬美元，減少的主要原因是估值準備金需求的變化，對外國業務的減少以及預期州税負責的減少。

非依照普遍公認會計準則的財務措施

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP指標有助於評估我們的運營績效。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，非GAAP財務信息與GAAP財務信息一起綜合考慮，可能有助於投資者評估我們的運營績效。這些結果應當視為GAAP報告的補充，而非替代。

34
目錄
調整後的EBITDA

“調整後的EBITDA”定義為淨虧損，不包括利息收入（支出），普通股認股權責任準備金公允價值變動，其他收益淨額，所得税費用，折舊和攤銷，股權補償費用及相關薪酬税費，以及時間不定的影響淨虧損的其他非現金或非經常性項目，包括但不限於減值損失、損失計提、重組費用和一次性非經常性費用，因為它們不代表業務操作。調整後的EBITDA作為我們績效予以補充的度量標準，既不是根據GAAP要求也不按照其提出。我們的管理層認為，調整後的EBITDA有助於評估我們的營業績效，並且是公開上市的美國競爭對手報告的類似度量標準，並且定期由安全分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用於分析營業績效和前景。通過提供這個非GAAP的度量標準，我們打算為投資者提供一種額外的工具，用於評估持續營業結果和趨勢，並與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能向投資者呈現類似的非GAAP財務指標。然而，您應該知道，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會發生類似於計算此度量標準時所排除的未來費用。此外，我們對此度量標準的展示不應被解讀為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。我們計算的調整後的EBITDA可能與其他公司計算的同名度量標準不可比，因為不同的公司可能不會以相同的方式計算調整後的EBITDA。

由於這些限制，調整後的息税前利潤（Adjusted EBITDA）不能單獨被視為或替代按照GAAP計算的績效指標。我們通過主要依賴GAAP的結果並在附加基礎上使用調整後的息税前利潤來彌補這些限制。您應該仔細查看下方的淨損失與調整後的息税前利潤的調和表，不依賴於任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表列出了所示時期的淨損失和調整後的經營利潤（以千為單位）的對數。

截至2021年3月31日的三個月
20242023
淨虧損$$(35,593)
利息收益（費用），淨額(112)
以股票為基礎的報酬計劃8,740
權證賠償金額的變化-91
所得税費用38 69 
折舊和攤銷395626
其他收入，淨額（65）（39）
調整後的EBITDA$(17,736)$

細分市場結果

我們有兩個可報告的業務板塊；即Skillz板塊和Aarki板塊。我們的公司運營主要支持Skillz，並將其包括在Skillz板塊的結果中。同樣，Aarki也有自己的公司運營，這些運營被包括在Aarki板塊中。

從2023年第四季度開始，報告業務分為兩個可報告分部。為了提供報告期之間的可比性，2023年第一季度的結果已經重新調整以反映這一變化。

我們根據各業務板塊的營業收入和調整後息税折舊與攤銷前利潤（Segment Adjusted EBITDA）來評估業績。Segment Adjusted EBITDA反映了運營績效，並由管理層監控以評估過去的績效，並確定改善盈利能力所需的措施。

所提供給並由CODm評估的部門測量數據詳見附註14《部門報告》中載入本10-Q表格的經審計的基本報表。

2024年3月31日至2023年的三個月的部門業績

以下表格提供了每個部門的分部營業收入和分部調整後的息税折舊及攤銷前利潤。

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目錄


截至2021年3月31日的三個月2024年至2023年變化
增加/（減少）
20242023$%
Skillz分部營業收入$22,417 $40,028 (44.0)%
Aarki分部營業收入2,865 4,513(1,648)(36.5)%
調整後(47)(158)111 70.3 %
營業收入總額$$44,383 (19,148)(43.1)%
skillz段調整後的EBITDA$(15,691)$3,991 20.3 %
Aarki段調整後的EBITDA（2,045）（1,212）（833）（68.7）%
總業務板塊調整後的息税折舊及攤銷前利潤$(17,736)$3,158 15.1 %

Skillz 段落結果

2024年3月31日結束的三個月內，分段營業收入為2240萬美元，較2023年3月31日結束的三個月內的4000萬美元減少1760萬美元，主要是由於玩家基數的減少，月活躍用户減少了27%。

2024年3月31日結束的三個月內，分段調整後的EBITDA虧損為1570萬美元，較2023年3月31日結束的三個月內的虧損1970萬美元有所改善，這是由於2023年中減少了專業費用和與員工有關的費用，包括解聘賠償金，部分抵消了營收下降。

Aarki分段結果

2024年3月31日結束的三個月，分部營業收入為290萬美元，比2023年3月31日結束的三個月的450萬美元減少了160萬美元，這是由於廣告收入較低所致。

2024年3月31日結束的三個月內，段調整後的EBITDA虧損為200萬美元，較2023年3月31日結束的三個月虧損增加了80萬美元，主要是由於營業收入的下降。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過發行股份來籌集資金。截至2024年3月31日，我們的主要流動資金來源是我們的現金及現金等價物，金額為29060萬美元，主要投資於貨幣市場基金和市場流通證券，其到期期限不超過三個月，並且市場流通證券的金額為40萬美元。

2021年12月，公司在私下發行了總額3億元的2026年到期的優先擔保票據。這些票據是以私募方式銷售給合格的機構買家的。年利息自2021年12月20日起按照10.25%的規定利率開始計息，並將於每年6月15日和12月15日分期支付，從2022年6月15日開始。票據將於2026年12月15日到期。我們利用該次發行的淨收益用於一般企業用途。我們還可能將所得款項用於未來可能確定的其他公司、產品或技術的潛在收購。該票據包含約束我們及我們的某些子公司能力承擔債務、承擔留置權、向我們的股東支付分紅、與我們的關聯企業進行某些交易，以及證券文件中規定的某些財務契約規定。考慮到2022年9月1日和2023年我們對優先擔保票據的公開市場回購，截至2024年3月31日，尚有總額1.297億元的優先擔保票據未償還。截至2024年3月31日，我們已全部符合適用於票據的所有契約。

我們現有的流動性資源足以支持在這份簡明綜合財務報表發佈日期之後的至少一年的運營活動。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的營收增長速度以及銷售和營銷活動的擴張。我們還可能投資或收購互補的業務、應用程序或技術。

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目錄
以下表格提供現金流數據摘要（以千為單位）：
截至2021年3月31日的三個月
20242023
經營活動使用的淨現金流量$（4,396）$(14,699)
投資活動提供的淨現金流量$169$
籌集資金淨額$(7,200)$(249)

經營活動產生的現金流量

我們的業務增長主要涉及研發、銷售和市場營銷、以及總務活動，這些活動顯著影響着我們的經營活動現金流。我們的經營現金流還受到支持人員相關支出增長和應付賬款以及其他流動資產和負債的波動的工作資金需求的影響。

2024年3月31日為止的三個月內，經營活動所使用的淨現金為440萬美元。在此期間，我們使用現金的最重要組成部分是2670萬美元的淨虧損，其中包括與股權補償相關的870萬美元的非現金費用，部分抵消了經營性資產和負債變動的淨現金流入額1280萬美元。經營性資產和負債變動的淨現金流入主要是由其他負債增加190萬美元和應付賬款增加970萬美元導致的。

投資活動產生的現金流量

截至2024年3月31日止三個月，投資活動產生的淨現金為20萬美元。投資活動產生的淨現金包括來自可銷售證券的70萬美元收入，其中包括50萬美元的物業和設備購買。

籌資活動產生的現金流量

2024年3月31日結束的三個月內，融資活動中的淨現金流出為720萬美元，主要包括股票回購。

合同責任和承諾

我們的資金需求包括以下合同和其他責任。

租約

我們有辦公場地的經營租賃安排，併為某些網絡設備簽訂了融資租賃協議。截至2024年3月31日，我們的租賃支付義務為1750萬美元，其中340萬美元需在12個月內支付。

長期債務

公司的長期債務包括2021年優先擔保債券。總本金金額為$12970萬，不計貼現和發行費用的$530萬，到期日為2026年12月15日。

不設為資產負債表賬目之離線安排

在所呈現的期間內，我們沒有任何脱離資產負債表的融資安排，也沒有與未納入合併範圍的實體或金融合作夥伴（包括有時被稱為結構性金融或特殊目的實體的實體）有任何關係，用於促進脱離資產負債表安排或其他合同上狹窄或有限目的的實體。

關鍵會計政策和估計

請參閲我們的年度報告中的關鍵會計政策和估計，因為沒有重大變化。

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目錄
最近的會計聲明

請參閲我們的精簡合併財務報表第2項“重要會計政策摘要註釋”，瞭解更多關於最近的會計準則公告、採納時間以及對我們財務狀況和經營業績潛在影響的評估（如有）。

事項3.有關市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，公司不需要提供此項目所要求的信息。
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目錄
事項4.控制和程序

披露控件和程序的評估

我們的管理層與我們的首席執行官（“CEO”）和致富金融（“CFO”）參與評估了我們的外部披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定）的效力，評估截至2024年3月31日，本季度報告提交的終結日期內。術語“外部披露控制和程序”是指公司設計的控制和其他過程，旨在合理保證公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的時間期間，在交易所法規定的時間期間內記錄、處理、總結和報告所需披露的信息。

根據我們對披露控制和流程的評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，由於下文所述財務報表內部控制的重大缺陷，我們的披露控制和流程不起作用。財務報表內部控制的重大缺陷是指影響公司按照美國一般公認會計原則（“U.S. GAAP”）可靠地發起、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力的內部控制的不足或不足組合，因此有較大概率未能防止或檢測公司年度或中期財務報表的重大誤報。只有當新設計的控制活動運作一段時間，並通過測試得出結論，確保控制措施的設計和運作有效之後，才能被認為是糾正的財務報表內部控制缺陷。

儘管存在重大缺陷，管理層已經得出結論，我們的簡明綜合基本報表，在本10-Q表格中呈現的期間，以符合GAAP的形式，相對公正地表示了我們的資產負債狀況、經營業績和現金流量。

材料不足

如前所披露在我們的管理層對財務報告內部控制的報告中，我們確定了關於財務報告內部控制方面的重大弱點，涉及如下：



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目錄
風險評估

2023年，公司在內部財務報告檢查與運營控制系統方面接連經歷了大量人員流動。雖然我們通過聘請顧問和進行招聘活動來填補離職職位，但這些聘請未能及時完成以抵消流動對我們的影響。因此，我們無法根據COSO框架中確定的標準維持有效的風險評估流程，因為我們缺乏足夠的受過培訓的人員來充分識別對我們的基本報表造成誤差的新風險或變化風險，並設計出響應的內部控制措施。

因此，公司無法重新評估並充分設計和實施對財務報告的控制，包括披露的識別和審查以及監控控制，並提供有關調解、預算和財務結算流程關鍵要素審查的適當證據。

信息技術總體控制（ITGCs）

ITGC在訪問和程序更改信息技術系統方面的壓力位未經有效設計或運行。具體來説，公司未能保持足夠的：(a)用户訪問控件，以確保適當的職責隔離並充分限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據，使其僅限於適當的公司人員；(b)程序更改管理控件，以確保對影響財務信息技術應用程序和底層記錄的IT程序和數據更改的識別、測試、授權和適當實施；以及(c)程序操作控件。結果，公司相關的依賴於受影響的ITGC或來自具有受影響ITGC的IT系統的IT依賴手動和應用程序控件也被視為無效。

會計流程的內部控制

由於缺乏足夠的文件或證據來證明管理層對某些財務報表領域，包括工資單、應收賬款、税務負債、投資、最終用户負債、營業收入和非例行交易進行審查，因此未能有效實施或操作評估某些會計流程的控制設計。

材料缺陷整改努力

管理層將在審計委員會的監督下，繼續努力彌補重大缺陷，並加強內部控制環境的整體設計和能力。以下是管理層為彌補已確定的重大缺陷而計劃實施的內容：


財務報告內部控制的變化

除上述情況外，2024年第一季度我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這種變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者對我們的財務報告內部控制可能產生重大影響。

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目錄
控制和程序的有效性受到限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，並不認為我們的信息披露控制和流程，或者我們的內部財務報告控制系統能夠防止所有錯誤和欺詐。無論控制系統設計和運作得多麼出色，都只能提供合理的，而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的現實，並且必須綜合考慮控制的益處相對於成本。由於所有控制系統固有的侷限性，沒有任何控制評估能夠絕對保證所有控制問題和欺詐行為（如果有的話）都已經被發現。這些固有的侷限性包括決策中判斷可能出現錯誤，以及由於簡單的錯誤或失誤而引發的故障。此外，控制也可能受到個別人行為的規避，或兩個或更多人的合謀，或管理層對控制的覆蓋。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在未來條件下取得其所述目標的成功；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於成本效益控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤可能會發生而未被發現。
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目錄
第II部分
第1項法律訴訟

請參閲第10-Q表格中的第9條“承諾和或然事項”。

項目 1A 風險因素

和我們在2023年12月31日結束的年度報告中披露的風險因素相比，目前沒有實質性的變化。

項目2. 無註冊出售股票和使用收益

回購

下表提供了截至2024年3月31日的三個月內購買我們普通股的信息:

期限購買的總股數每股平均價格股票總數
作為部分購買
公開宣佈的計劃
或計劃		大約貨幣價值
可購買股票數目
計劃下尚可購買股票
或計劃
(以百萬計)(a)
2024年1月1日至$5.27 $
2024年2月1日至$6.05 $
2024年3月1日至$6.35 $
總費用$5.76

(a) 2023年8月，我們的董事會批准了一項最高6500萬美元的普通股回購授權。這項股份回購授權於2023年8月21日宣佈，期限為12個月，並可隨時由我們的董事會暫停或終止。

第三部分。對高級證券的違約情況。

無。

第4項.礦山安全披露

不適用。

第5項其他信息

截止至2024年3月31日的財季期間，我們的董事或高管沒有采納、修改或終止任何旨在滿足《10b5-1條例》（c）的股票交易免責條件或任何“非10b5-1交易安排”的合同、指示或書面計劃。 我們的董事或高管沒有采納、修改或終止任何合同、指示或書面計劃，旨在滿足《10b5-1條例》（c）或任何“非10b5-1交易安排”的購買或出售公司證券。

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目錄
展品6. 陳列品

展示編號 附件描述形式展示文件歸檔日期
31.1*
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的首席執行官的認證（文件編號為31.1#）
31.2*
根據2002年《薩班斯－奧克斯利法案》302條款，首席財務官的認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條根據首席執行官認證。致富金融(臨時代碼)
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條根據首席財務官認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中
101.SCH**
行內XBRL分類擴展模式文檔
101.CAL**
Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF**內嵌XBRL定義鏈接文檔
101.LAB**行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE**行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含展品101）。
*隨附文件。
**已提交電子報告。
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目錄
簽名
innate pharma
SKILLZ INC.
通過：
致富金融(臨時代碼)安德魯·樂樂
日期：2024年8月29日
姓名：安德魯·樂樂
標題：首席執行官兼董事長
通過：
姓名：Gaetano Franceschi
標題：致富金融(臨時代碼)

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