錯誤2024第二季00011776092/1xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份五：狀態xbrli：純形五：租賃00011776092024-02-042024年8月3日00011776092024-08-2800011776092024年8月3日00011776092024年2月3日00011776092023-07-2900011776092024年05月05日2024年8月3日00011776092023-04-302023-07-2900011776092023-01-292023-07-290001177609US-GAAP：普通股成員2024年2月3日0001177609us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月3日0001177609us-gaap：留存收益成員2024年2月3日0001177609us-gaap：附加資本溢價成員2024-02-042024-05-0400011776092024-02-042024-05-040001177609US-GAAP：普通股成員2023-04-292024-02-042024-05-040001177609us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-292024-02-042024-05-0400011776092023-04-292024-02-042024-05-040001177609US-GAAP：普通股成員2024-02-042024-05-040001177609us-gaap：留存收益成員2024-02-042024-05-040001177609US-GAAP：普通股成員2024-05-040001177609us-gaap：附加資本溢價成員2024-05-040001177609us-gaap：留存收益成員2024-05-0400011776092024-05-040001177609us-gaap：附加資本溢價成員2024年05月05日2024年8月3日0001177609US-GAAP：普通股成員us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024年05月05日2024年8月3日0001177609us-gaap：附加資本溢價成員00011776092024年05月05日2024年8月3日000117760900011776092024年05月05日2024年8月3日0001177609US-GAAP：普通股成員2024年05月05日2024年8月3日0001177609us-gaap：留存收益成員2024年05月05日2024年8月3日0001177609US-GAAP：普通股成員2024年8月3日0001177609us-gaap：附加資本溢價成員2024年8月3日0001177609us-gaap：留存收益成員2024年8月3日0001177609US-GAAP：普通股成員2023-01-280001177609us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-280001177609us-gaap：留存收益成員2023-01-2800011776092023-01-280001177609us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-292023-04-2900011776092023-01-292023-04-290001177609US-GAAP：普通股成員00011776092023-01-292023-04-290001177609us-gaap：附加資本溢價成員五個：聚會和小吃成員2023-01-292023-04-290001177609us-gaap:LineOfCreditMember2023-01-292023-04-290001177609US-GAAP：普通股成員2023-01-292023-04-290001177609us-gaap：留存收益成員2023-01-292023-04-290001177609US-GAAP：普通股成員2023-04-290001177609us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-290001177609us-gaap：留存收益成員2023-04-2900011776092023-04-290001177609us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-302023-07-290001177609US-GAAP：普通股成員us-gaap:LineOfCreditMember2023-04-302023-07-290001177609us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-302023-07-29000117760900011776092023-04-302023-07-290001177609US-GAAP：普通股成員2023-04-302023-07-290001177609us-gaap：留存收益成員2023-04-302023-07-290001177609US-GAAP：普通股成員2023-07-290001177609us-gaap：附加資本溢價成員2023-07-290001177609us-gaap：留存收益成員2023-07-290001177609us-gaap:公允價值輸入1級會員2024年8月3日0001177609us-gaap:公允價值輸入1級會員2024年2月3日0001177609us-gaap:公允價值輸入1級會員2023-07-290001177609美國公認會計原則：公司債券證券成員us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年8月3日0001177609短期投資成員2024年8月3日0001177609美國公認會計原則：公司債券證券成員us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年2月3日0001177609美國通用會計準則：市政債券成員us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年2月3日0001177609短期投資成員2024年2月3日0001177609五:績效限制股票單位成員us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年2月3日0001177609us-gaap:OtherLongTermInvestmentsMember2024年2月3日0001177609美國公認會計原則：公司債券證券成員us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2023-07-2900011776092024-08-032024年05月05日2024年8月3日00011776092023-01-292023-04-302023-07-290001177609五：受限股票單位和基於績效的受限股票單位成員2024年05月05日2024年8月3日00011776092022-06-142023-04-302023-07-2900011776092024年05月05日2024年8月3日00011776092018-03-012023-04-302023-07-290001177609Yes2024-02-042024年8月3日0001177609 2023-01-292023-07-290001177609截至2024年8月28日，註冊人的普通股股數為55,004,931股 2024-02-042024年8月3日0001177609PARt I - FINANCIAL INFORMATION2023-01-292023-07-29000117760942024-02-042024年8月3日000117760952023-01-292023-07-290001177609美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年05月05日2024年8月3日0001177609美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-04-302023-07-290001177609美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-02-042024年8月3日0001177609美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-292023-07-290001177609美國公認會計原則:授信額度成員Short-term investment securities2022-09-160001177609最低成員 101,813美國公認會計原則:授信額度成員2022-09-162022-09-160001177609srt:最大成員 美國公認會計原則:授信額度成員2022-09-162022-09-160001177609最低成員 us-gaap: 基本利率成員美國公認會計原則:授信額度成員2022-09-162022-09-160001177609srt:最大成員 us-gaap: 基本利率成員美國公認會計原則:授信額度成員2022-09-162022-09-160001177609最低成員 美國公認會計原則:授信額度成員2022-09-162022-09-160001177609srt:最大成員584,090美國公認會計原則:授信額度成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計原則:授信額度成員1,134,3122022-09-162022-09-160001177609美國公認會計原則:授信額度成員1,627,4832024年8月3日0001177609 2022-06-140001177609Long-term investment securities2024年8月3日00011776092023-01-292024年2月3日0001177609最低成員美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-02-042024年8月3日0001177609srt:最大成員美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-02-042024年8月3日0001177609Current liabilities:2024-02-042024年8月3日0001177609美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年2月3日0001177609 2024年2月3日0001177609美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-02-042024年8月3日0001177609 2024-02-042024年8月3日0001177609美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年8月3日0001177609 2024年8月3日0001177609us-gaap:TreasuryStockCommonMember164,2262024-02-042024年8月3日0001177609us-gaap：附加資本溢價成員 2024-02-042024年8月3日0001177609us-gaap:TreasuryStockCommonMember 2023-01-292023-07-290001177609us-gaap：附加資本溢價成員 2023-01-292023-07-2900011776092022-06-1400011776092023年11月27日0001177609 2024-02-042024年8月3日00011776092018-03-012024年8月3日0001177609最低成員2024-02-042024年8月3日0001177609srt:最大成員2024-02-042024年8月3日



美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(選擇一項)
☑根據1934年證券交易法第13或15(d)條，季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年8月3日.
或者
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告。

對於從             到             的過渡期
委託文件號碼：001-35600
創業板股份有限公司
（根據公司章程規定的註冊人的精確名稱）。
賓夕法尼亞州75-3000378
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）
組建國的駐地		（IRS僱主
識別號碼）
701 Market Street
300號套房
費城故事
賓夕法尼亞州 19106
(主要領導機構的地址)(郵政編碼)

215) 546-7909
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
FIVE納斯達克證券交易所 LLC

用勾號標識: (1) 在過去的12個月內，提交了《證券交易法》第13條或第15(d)條所要求提交的所有報告。(或對於註冊者要求提交這些報告的更短期間)(2) 在過去的90天內一直遵守報告要求。  是  ☒    否  ☐

Net sales是  ☒    否  ☐

 




大型加速報告人 ☒  加速文件申報人 ☐
非加速文件提交人 ☐  更小的報告公司 ☐
新興成長公司 ☐

如果本公司是新興成長性公司，請勾選此項，表示本公司不選擇使用交易所法案第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請通過勾選表示，標明公司是否為外殼公司（根據證券交易法12b-2規則定義）。是☐    否  ☒
175,103 .




指數
第一部分 - 財務信息
本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
項目1。
基本報表合併（未經審計）
4
3,054
4
4,342
5
8,044
6
7,989
8
未經審計的綜合財務報表註釋
9
事項二
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
第3項。
有關市場風險的定量和定性披露
27
事項4。
控制和程序
28
第二部分-其他信息
項目1。
法律訴訟
29
項目1A。
風險因素
30
事項二
未註冊的股票股權銷售和籌款用途
30
第3項。
對優先證券的違約
30
第4項。
礦山安全披露
30
項目5。
其他信息
30
項目6。
展示資料
31
  




3



第一部分 - 財務信息
第1項.基本報表

five below, INC.
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，股份和每股數據除外)
2024年8月3日2024年2月3日196,507
資產
流動資產：
現金及現金等價物$55,148,893$ $Total
短期投資證券Amount55,197,875$
存貨639,881 1,401,696
預付所得税和應收税款14,1404,83410,524
資產預付款和其他流動資產的變動— 153,993626
總流動資產1,118,639—  
固定資產，扣除累計折舊和攤銷$ , $在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。$，分別為。
 150,948$
營運租賃資產$ )
開多期投資證券—7,791—
其他20,14216,97616,322
$)$)$)
負債和股東權益
流動負債:
授信額度$—$—$—
應付賬款255,965256,275 
應付所得税—1,466,163—
應計工資和工資12,57430,02826,279
其他應計費用SharesBalance, January 28, 20231,100,590
經營租賃負債1,361,929Share-based compensation expense211,177
流動負債合計—  579
其他長期負債8,6626,8264,925
長期經營租賃負債 2— 
延遲所得税 66,743。)
負債合計)— 37,478
合同和事項説明(注6)
股東權益：
普通股，每股面值為 $0.0001；0.01面值。已授權16,340,729股為2024年5月4日，已發行16,354,714股為2024年2月3日;截至2024年5月4日，流通8,536,716股。1.2億股；已發行股數  , 248,677和$每股未分配利潤分別為140,731美元和121,261美元。
549551556
額外實收資本5,713—  
未分配利潤  —  
股東權益合計 283根據員工股票購買計劃向員工發行普通股
$— $ $Balance, July 29, 2023
有關合並財務報表的附註請參閲。


4





five below, INC.
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額
(未經審計)
(以千為單位，股份和每股數據除外)
十三週年度結束二十六週期末
2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
淨銷售額$FIVE BELOW, INC.$(in thousands)$August 3, 2024$Net income
Accounts payable 84,313Adjustments to reconcile net income to net cash provided by operating activities:78,652
銷售，總務及管理費用 ()19,928
折舊和攤銷41,46830,88278,65260,068
營業收入 41,50958,59477,65993,982
(4,508)3,0544,3428,0447,989
税前收入)62,936Net cash used in financing activities
所得税支出11,563預付服務費$5,74921,236圖表中反映了2,468.2萬美元的非經常性收購相關成本。
淨利潤$33,000$46,835$$$Supplemental disclosures of cash flow information:
基本每股收益$0.60$0.84$1.17$1.51
攤薄每股收益$0.60$0.84$1.17$1.51
加權平均股數：
Basic股份Recently Issued Accounting Pronouncements2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09《所得税-改進所得税披露》。這項新指導要求在税率調解中進行一致的分類和信息的增強細分，以及根據司法管轄區域增強所得税的細分。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的財政年度。允許提前採納。公司目前正在評估ASU 2023-09對其合併財務報表和相關披露的影響。Use of Estimates權益法投資和應收票據。
稀釋股份公允價值是指在衡量日期以市場參與者之間進行有序交易時，出售資產可以獲得的價格或支付的負債。以公允價值衡量的資產和負債根據以下層次進行分類，該層次基於估值在衡量日期的輸入透明度： 二級：非一級的、直接或間接可觀察到的輸入。 公允價值衡量的分類在層次結構中基於對衡量的重要性最低的輸入級別。 截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，公司的現金等價物分別為100萬美元、200萬美元和300萬美元。公司的現金等價物通常由現金管理解決方案、信用卡和借記卡應收款項、貨幣市場基金、公司債券和市政債券組成，原始到期期限為90天或更短。現金等價物的公允價值是基於一級輸入確定的。
請參閲附註的合併財務報表。
5



five below, INC.
股東權益合併報表
(未經審計)
(以千為單位，除股票數據外)

額外的
As of August 3, 2024		保留盈餘總費用
股東權益
股份數量
%$$551$$—$52
基於股份的報酬支出— — 4,928— 4,928
$626— 112— 112
280,33989,8851— — 1
由於税收而暫扣的普通股 33,953)— 6,652)— 6,652)
普通股的回購和養老 182,327) 2) 30,149)— 30,151)
淨收入— — — 31,46731,467
Cash dividends declared on common stock101,795$550$150,948$ million, and $$103.0
基於股份的報酬支出— — 454)— 454)
million, and $1,834— 114— 114
Revenue from Contracts with Customers12,439— — — —
由於税收而暫扣的普通股 938)— 105)— 105)
普通股的回購和養老 $) 1) 10,074)— 10,075)
219,6685,328— 600— 600
淨收入— — — 33,00033,000
2024年8月3日的餘額830,069$549$758,981$ $Twenty-Six Weeks Ended


6



額外的
Amount		保留盈餘總費用
股東權益
股份數量
2023年1月28日餘額 $555$260,784$$ 
基於股份的報酬支出— — 3,624— 3,624
25.3579— 112— 112
行權期權購買普通股600— 24— 24
100.0 2— — 2
由於税收而暫扣的普通股 85.1) 1) 15867)— 15,868)
淨收入— — — 37,47837,478
Cash dividends declared on common stock$$556$18,536$ $淨租金成本*
基於股份的報酬支出— — 5,713— 5,713
$539— 112— 112
行權期權購買普通股700— 28— 28
895,35819,517— — — —
由於税收而暫扣的普通股 1,437)— 283)— 283)
112,9332,300— 440— 440
淨收入— — — 46,83546,835
 55,027,663$556$55,662,930$14,925$ 

有關合並財務報表的附註請參閲。


7



five below, INC.
合併現金流量表
(未經審計)
（以千計）
二十六週期末
2024年8月3日196,507
經營活動：
淨利潤$1.51$169,941
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷78,65260,068
基於股份的薪酬支出4,7289,605
遞延所得税費用2,7381,021
其他非現金支出19672
經營性資產和負債變動:
存貨 55,254) 15,901)
預付所得税和應收税款
 9,306) 1,626)
預付款項和其他資產13,8566,644
應付賬款88717,674
應付所得税 所有循環信貸額度下的義務均由1616控股公司擔保，並由公司和1616控股公司的幾乎全部資產擔保。) 19,928)
應計工資和工資 17,454)859
經營租賃37,87820,782
其他應計費用18,0785,685
經營活動產生的現金流量淨額根據公司2022年的股權激勵計劃（“計劃”），公司董事會可向高管、董事、主要職員和專業服務提供者授予股票期權、受限股票和受限股票單位。該計劃允許總計發行多達 分別由投資於美國政府或美國政府機構和機關發行或擔保的高質量短期證券的短期貨幣市場基金持有的資金組成。
投資活動：
投資證券和其他投資的購買 4,508) from the date of grant. )
投資證券的銷售、到期和贖回173,95893,982
資本支出 33.48) 116,423)
投資活動產生的淨現金流出 22,022) 對於船員（包括外部董事）授予的每個期權獎勵的公允價值，是根據授予當日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在截至2024年8月3日的二十六週內，授予、放棄或行權了一定數量的股票期權。 )
籌資活動：
普通股發行所得淨額600440
普通股的回購和養老
 40，226)—
股票期權行權和受限股票單位歸屬的收益
154
由於税收而暫扣的普通股 6,757) 16,151)
籌集資金淨額  ) 15,657)
現金及現金等價物淨增加額29,2902,220
期初現金及現金等價物餘額147.04Vested
期末現金及現金等價物$143.67$29,075
補充現金流信息披露：
非現金投資活動
Forfeited$ 128)$應計客户計劃


有關合並財務報表的附註請參閲。
8
five below, INC.
合併財務報表註釋
(未經審計)

(1)重要會計政策之摘要
（a）業務描述
270,3525$
在截至2024年8月3日的26周內與RSU和PSU的歸屬有關，公司扣留了170.58股以抵消在歸屬時應繳納的最低税務扣除義務。
 4334,891$1,6676.81,407在截至2024年8月3日的26周內與RSU和PSU的歸屬有關，公司扣留了170.58股以抵消在歸屬時應繳納的最低税務扣除義務。
（b）財年
16.2
（c）報告範圍
55.6
9

(d)最近發佈的會計聲明
Share Repurchase Program
2022年6月14日，公司董事會批准了一個新的股票回購計劃，最高金額為$
(e)使用估計
504,369 美元的總計成本回購了股票。
(f)金融工具的公允價值
158.63
每股。該計劃於2023年11月27日停止。
公司董事會於2023年11月27日批准了一項新的股票回購計劃，至2026年11月27日為止，最多可回購公司普通股價值
100
萬美元。截至2024年8月3日的二十六週內，公司回購了
266,997
股，總成本約為美元。187.2（未明確提到美元）154.9萬美元和29.76億美元。排除了各名執行官和董事每股股票持有數量以及任何一種投票權益證券類別的持有十分之一以上的股東所持有的普通股。該確定關聯方身份的方法並不一定適用於其他用途。1.9
股股票，總成本約為$270
10

d
攤餘成本未實現的總收益額毛額未實現虧損公允市場價
短期投資：
公司債券$August 3, 2024$—$$118,628
總費用$108,995$—$$118,628
截至2024年2月3日
攤餘成本未實現的總收益額毛額未實現虧損公允市場價
短期投資：
公司債券$本季度10-Q表中所包含的前瞻性聲明反映了我們在此報告日期對未來事件的看法，並受到風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些因素可能導致事件或我們實際的活動或結果與任何前瞻性聲明中表達的情況明顯不同。儘管我們相信前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中指示的情況明顯不同，包括但不限於我們年報中第一部分1A“風險因素”中描述的因素，以及本季度10-Q表中包含的風險因素部分II第1A“風險因素”中描述的因素。這些因素包括但不限於：$—$154$•全球供應鏈中斷，貨運成本增加，運輸庫存的航運能力受限，或者庫存及時交付的問題；
市政債券272——272
總費用$•the seasonality of our business;$—$154$請仔細考慮這些因素，評估前瞻性陳述，並警惕不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本季度10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告日期獲得的信息。除非根據法律要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
長期負債：
公司債券$7,791$—$8$7,783
總費用$7,791$—$8$7,783
•competition;
攤餘成本未實現的總收益額毛額未實現虧損公允市場價
短期投資：
公司債券$•天氣條件；和$—$18$銷售、普通和管理費用（包括折舊和攤銷），簡稱SG&A費用，由工資和其他薪酬、市場營銷和廣告費用、折舊和攤銷費用以及其他銷售和行政費用組成。SG&A費用佔淨銷售額的比例通常在銷售量較低的季度較高，在銷售量較高的季度較低。
總費用$22$—$18$July 29, 2023
綜合營業數據表（1）：
(g)預付款項及其他流動資產
830.1 33.9（未明確提到美元）30.5公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中“應付賬款”的減少。33.11,485.2 103.0（未明確提到美元）123.5公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中“應付賬款”的減少。88.32024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。
(h)其他應計費用
379.0 49.3（未明確提到美元）48.3公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中“應付賬款”的減少。65.14.3 
（i）延期補償
Income before income taxes8084.3 
(2)與客户簽訂合同的營業收入
100.0 
%
11

%
100.0 
4.8 
十三週年度結束十三週年度結束
2024年8月3日196,507
數量淨銷售額的百分比數量淨銷售額的百分比
6.2 
$3.9 45.2%$1,667 47.5%
(5.7)%30.0%219,66828.9%
$
0.5 24.8%由於四捨五入，組件可能不會加起來總數。23.6%
總費用$Cost of Goods Sold and Gross Profit100.0%$截止到2024年8月3日的13周內，所得税費用從2023年7月29日的1610萬元減少到1160萬元，減少了450萬元，降幅為28.2%。所得税費用的減少主要是由於税前收入和不可抵扣費用減少了1840萬元，部分抵消了離散項目的影響，其中包括股權計算的影響。100.0%
二十六週期末二十六週期末
2024年8月3日196,507
數量淨銷售額的百分比數量淨銷售額的百分比
截至2024年8月3日的26周內，銷售、一般及行政費用（包括折舊費用和攤銷費用）從截至2023年7月29日的26周內的39840萬美元增加到45760萬美元，增加了5920萬美元，增幅為14.9%。作為銷售淨額的百分比，銷售、一般及行政費用（包括折舊費用和攤銷費用）從截至2023年7月29日的26周內的26.8%增加約110個基點至截至2024年8月3日的26周內的27.9%。銷售、一般及行政費用（包括折舊費用和攤銷費用）的增加主要是由於店鋪相關費用增加了5830萬美元，主要是為了支持新店增長，以及企業相關費用增加了90萬美元，其中包括與就業相關的訴訟和新的獎勵計劃的結算的非經常性費用。企業相關費用的增加部分抵消了更低的激勵性報酬費用和非經常性的股票激勵收益。
$所得税費用從2023年7月29日結束的26週中的2470萬美元減少到2024年8月3日結束的26週中的2120萬美元，減少了350萬美元或14.0%。所得税費用的減少主要是由於税前收入和不可抵扣費用減少了2330萬元，部分抵消了離散項目的影響。45.6%$現金資本支出通常根據新店開業和基礎設施相關投資的時機而異。我們計劃在2024財年進行大約33500萬美元至34500萬美元的現金資本支出，不包括承租人津貼的影響。我們預計這些支出將來自經營活動產生的現金、手頭現金、投資以及根據我們的循環信貸設施所需的借款。我們預計在2024財年的現金資本支出預算中，將用大約17000萬元來建設並開設大約230家新店，其餘金額將用於店鋪搬遷和翻新、我們的分揀中心，包括擴大兩個分揀中心，以及我們的企業基礎設施。7.8%
於2023年11月27日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，計劃在2026年11月27日前最多回購1億美元的普通股。在截至2024年8月3日的二十六週內，我們以約4000萬美元的總成本或每股149.79美元的平均價格回購了266,997股。 自2018年3月批准股份回購計劃以來，我們已經購買了約190萬股，總費用約為27000萬美元。不能保證將完成任何額外的回購，或對回購的時間或金額進行任何保證。股份回購計劃可能隨時修改或終止。29.1%Twenty-Six Weeks Ended28.0%
(15.7)
現金及現金等價物在期間的淨增加（1）25.3%由於四捨五入，組件可能無法加到總和。24.2%
總費用$Line of Credit100.0%$除以下所述，我們與年度報告披露的合同義務相比未發生重大變化，除了在日常業務中發生的變化。100.0%
(3) 租約
Interest Rate Risk
我們的主要市場風險涉及利率敏感性，即未來利率變動會減少我們的淨收入或淨資產的風險。我們持有的投資證券是計息證券，如果利率發生變化，這些變化將影響到我們在這些投資上獲得的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。然而，由於我們投資組合的短期性質，我們不認為利率立即上升或下降100個基點將對我們的投資組合的公允市值產生重大影響，因此我們不希望我們的經營業績或現金流因市場利率突然變化而受到重大影響。48截至2024年8月3日，我們的信貸額度上還有大約22500萬可用。貸款協議規定，貸款的利率應為公司自願選擇的年利率，等於（a）基準利率加上0.125%至0.5%的適用幅度，或（b）SOFR加上1.12%至1.5%的幅度。信用證費用為1.125%至1.5%。我們不使用衍生金融工具進行投機或交易目的，但這並不排除我們在未來採取特定避險策略。 10我們的經營成果和財務狀況是基於歷史成本進行呈現的。鑑於估計所需的不精確性，精確衡量通脹影響是困難的。我們認為通脹對我們歷史成果和財務狀況的影響，如果有的話，是不重要的。我們努力通過多種方式來減少不斷增長的價格和一般通脹的影響，包括改變商品的供應商和產品組合。然而，我們無法保證通脹對我們的經營成果和財務狀況在未來不會有重大影響。85.1百萬美元。
Evaluation of Disclosure Controls and Procedures7.5年和7.4285.4%和5.2，分別。
29
十三週年度結束二十六週期末
租賃成本2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
營業租賃成本$76,393$65,081$150,011$127,427
變量租金成本$18,536$36,746
60,006,492 $— $83617$194983$147.79

$.


12

ITEm 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES
租賃負債到期日營業租賃
2024$166,759
2025336,350
202630
2027304,079
202831.1
2028年之後。根據《1934年證券交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條，根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302節的規定，首席財務官認證必需。
總租賃支付32.2
減：隱含利息以下為截至2024年8月3日的財務報告（格式為XBRL）的財務信息，已以電子方式提供：（一）2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的未經審計的合併資產負債表；（二）2024年8月3日和2023年7月29日的未經審計的合併損益表；（三）2024年8月3日和2023年7月29日的未經審計的合併股東權益表；（四）截至2024年8月3日和2023年7月29日的未經審計的合併現金流量表；（五）未經審計的財務報表附註，詳細標記。
租賃負債的現值$根據適用的證券法律法規，本互動數據文件被視為未根據1933年修正案的證券法第11條或第12條文件或招股説明書的一部分，被視為未根據1934年修正案的交易所法第18條文件，否則不承擔根據這些條款的責任。

SIGNATURES
二十六週期末
2024年8月3日196,507
支付與租賃負債計量相關的現金：
Date: August 29, 2024
$$282,801
補充非現金信息：
起租權資產的經營租賃負債$212,454$Chief Financial Officer and Treasurer (Principal Financial Officer and Principal Accounting Officer)
(4) Exhibit 31.1
我， Kenneth R. Bull，特此證明：
13

2.Based on my knowledge, this report does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements made, in light of the circumstances under which such statements were made, not misleading with respect to the period covered by this report;
十三週年度結束二十六週期末
2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
分子：
淨利潤$33,000$46,835$我，Kristy Chipman，確認：$3.Based on my knowledge, the financial statements, and other financial information included in this report, fairly present in all material respects the financial condition, results of operations and cash flows of the registrant as of, and for, the periods presented in this report;
分母：
基本每股加權平均股份(c)Evaluated the effectiveness of the registrant’s disclosure controls and procedures and presented in this report our conclusions about the effectiveness of the disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report based on such evaluation; andKristy ChipmanTitle:Chief Financial Officer and Treasurer
14,925 126,15051,053(1)The Report fully complies with the requirements of section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934; and
流通股加權平均數-攤薄Kenneth R. Bull Date: August 29, 2024 Exhibit 32.218 U.S.C. SECTION 1350,
每股普通股:
基本每股收益$0.60$0.84$1.17$1.51
攤薄每股收益$0.60$0.84$1.17$1.51
169,941
464
90,272
9,485
當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。授信額度
225.0
1.12可以降低至0.75%每年1.50%0.125可以降低至0.75%每年0.501.125可以降低至0.75%每年1.50
14

150.050.0
12.510.0
151560
否225
プレスリリース (pdf: 355 KB)承諾和不確定事項
承諾
其他合同承諾
3.6
15

附帶條件
法律事項
(7)股權獎勵
股權激勵計劃
4.33.1
期權
$244,200，將在歸屬期內按比例確認。公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。自授予之日起
Options
未償還金額		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均值
行權
價格		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均值
剩餘
加權
術語
（年）
截至2024年2月3日的餘額10,126$33.481.6
已行權— —
被取消— —
行使— —
10,12633.481.0
10,126$33.481.0

否
限制性股份單位和績效限制性股份單位
一年至公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。
16

三年
受限股票單位以業績為基礎的限制性股票單位
數量加權平均授予日公允價值數量加權平均授予日公允價值
$$
已行權92.11214,080
34,105 )143.67 29,075)
被取消 33,608) )193.30
$$
34,8916.8
$16.2
55.62.3年。
股份回購計劃
10080.0
100與Allist協議有關，在2021年12月，雙方還簽署了一份聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），規定了雙方合作和共同承擔全球臨牀研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內，公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金，這已在臨牀協作協議下記為研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間，公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金，這已被記錄為減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨牀合作評估。149.79普通股股東有一票權。
1.9270
17

所得税
十三週年度結束二十六週期末
2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
税前收入$$62,936$$
所得税費用$11,563$預付服務費$5,749$21,236$圖表中反映了2,468.2萬美元的非經常性收購相關成本。
有效税率25.9%25.6開多%24.8%22.6%
公司否
三年至公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。
項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績
有關前瞻性聲明之特別説明

18

•我們業務的季節性；
19

概述
為了評估我們業務的表現，我們考慮了各種績效和財務指標。我們用於評估我們業務的財務狀況和經營績效的關鍵指標是淨銷售額和毛利潤。此外，我們還審查其他重要的指標，例如同店銷售額、新店開張和銷售、一般和行政費用以及營業收益。
淨銷售額
可比銷售額
20

•競爭；
營業成本和毛利潤
21

營業收入
22

十三週年度結束二十六週期末
2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
淨銷售額$830.1 $759.0 $$
Accounts payable1,106.6
銷售，總務及管理費用188.8 175.1 (In millions, except per share data)338.3
折舊和攤銷41.5 30.9 78.760.1
營業收入 41.5 58.677.7101.0
3.1 4.3 8.0 8.0
税前收入44.6 62.9 85.7 109.0 
所得税費用11.6 16.1 21.2 24.7
淨利潤$33.0 $46.8 $64.5 $84.3
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
Accounts payable67.3 65.1 67.4 66.4
銷售，總務及管理費用22.7 23.1 23.1 22.8
折舊和攤銷5.0 4.1 4.8 4.0
營業收入 5.0 6.9 4.7 6.8
0.4 0.6 0.5 0.5
税前收入5.4 8.35.2 作為可報告段營業收入總額的百分比56 
所得税費用1.4 2.1 1.3 1.7
淨利潤4.0 %6.2 %3.9 %5.7 %
期末總店鋪數：1605家，相較於五位分析師平均預估的1600家有所增長。1,667　1,407 1,667　1,407 
（5.7）%2.7 %(4.1)%2.7 %
$0.5 $0.5 $1.0 $1.1


淨銷售額
23

營業成本和毛利潤
截至2024年6月30日，投資貸款為$35億，環比下降$27.8百萬元。總資產截至本季度末為$52億，季環比增加$65百萬。
淨利潤
淨銷售額
營業成本和毛利潤
24

截至2024年6月30日，投資貸款為$35億，環比下降$27.8百萬元。總資產截至本季度末為$52億，季環比增加$65百萬。
淨利潤
流動性和資本資源
概述
25

現金流量
二十六週期末
2024年8月3日196,507
經營活動產生的現金流量淨額$97.7 $169.3
投資活動產生的淨現金流出(22.0)（151.4）
籌集資金淨額(46.4)(15.7)
$29.3 $2.2

經營活動產生的現金流
投資活動產生的現金流量
融資活動產生的現金流量
授信額度
26

關鍵會計政策和估計
合同義務
不設為資產負債表賬目之離線安排
最近發佈的會計準則
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
利率風險
通貨膨脹的影響。
27

事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估
關於財務報告內控的變化

28

第二部分-其他信息

第1項法律訴訟
29

項目 1A 風險因素
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
時期購買的總股數每股平均價格
2024年第一季度$164.56 $
2024年5月5日-2024年6月1日— $— — $
$$
— $— — $
2024年第二季度$$

第三部分。對高級證券的違約情況。
不適用。
第4項.礦山安全披露
不適用。
第5項其他信息
採納或。終止
30

展品6. 陳列品
（a）展示。
不。描述
31.1
31.2
32.1
32.2
101 *
104*覆蓋頁互動數據文件（格式為內置XBRL，包含在附件101中）。
*

31

簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人特此授權其代表簽署本報告。
five below, INC.
日期：2024年8月29日
日期：2024年8月29日 /s/ Kristy Chipman
克里斯蒂·奇普曼
首席財務官兼財務總監（首席財務官和首席會計師）
32