展示4.1

(b) 授權。 除法律禁止的範圍外，委員會可以將其責任和權力的全部或部分分配給其任何一名或多名成員，並將其責任和權力的全部或部分委託給其選定的個人或人員。委員會可以隨時撤銷這種分配或委託。在不限制前述規定的一般性原則的情況下，委員會可以授權任何公司集團成員的一名或多名高級職員代表委員會處理本協議規定的委員會的事項、權利、義務或選舉事項，並根據適用法律將該授權委託給該公司集團成員。不過，在授予非僱員董事或受《交易法》第16條規定約束的人員的獎勵方面，這種授權無效。

(c) 決策的終局性。 除非在計劃中明確另有規定，對於計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的所有指定、確定、解釋和其他決策，應由委員會全權決定，可以在任何時候進行，並將最終、確鑿、約束力地適用於所有人，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵持有人或受益人以及該公司的任何股東。

(d) 賠償。 董事會成員、委員會成員或公司集團的任何員工或代理人（每個人，稱為“可賠執 g人”）對於根據計劃或本計劃項下的任何獎勵所採取或未採取的行動或決定不承擔任何責任（除非構成欺詐或 故意犯罪行為或疏忽）。公司將賠償每個可賠人，保障其免受在與或由於對計劃或本計劃項下的任何獎勵的行動或疏忽 而導致的任何訴訟、訴訟或進行中的訴訟程序中可能對其施加或產生的任何損失、費用、責任或開 費用（包括律師費），並且支付給該可賠執人的任何和一切費用，經公司批准或支付給該可賠執人以滿 足針對該可賠執人的任何訴訟、訴訟或進行中的訴訟程序中的任何判決的任何金額，公司將根據書面請求及 時提供給該可賠執人任何這類費用的提前支付（該請求應包括可賠執人承諾如最終根據以下規定確定該可賠執人無權獲得補償，該可 賠執人將償還這筆預付款）;

（a） “(e)董事局 權限。除非計劃中另有規定，董事會有權自行決定並隨時隨地授予獎勵，並管理與此獎勵有關的計劃。董事會的任何行動都應受到上市或報價時的證券交易所或經紀人報價系統的適用規則的限制。在這種情況下，董事會具有計劃中授予委員會的所有權限。

5.授予獎勵；符合條件。委員會可以隨時向一個或多個符合條件的人授予獎勵。計劃的參與僅限於符合條件的人員。

6. 股份 根據計劃；限制。

(a) 股份 儲備。根據第10條，公司現有的普通股3,220,400股（“計劃股份儲備”）可用於計劃下的獎勵。計劃下的每個獎勵將使計劃股份儲備減少相應普通股的數量。儘管前述情況，計劃股份儲備將於2025財年第一天至2029財年每年自動增加，增加值為以下兩者的較小值：（i）截至上一財年最後一天，按比例計算的當時已發行普通股的2%，（ii）由董事會確定的較低數量的普通股。

(b) 附加的限制。根據第10條的規定，（i）在有效日期之前，根據計劃授予的激勵性股票期權行權，普通股的數量不得超過計劃股權儲備的數量；（ii）在單個財政年度內，任何非僱員董事有資格獲得的獎勵數量，加上向該非僱員董事支付的任何現金費用，都不得超過由董事會或委員會（根據董事會的委派）確定的總價值，以該非僱員董事作為董事會成員在財政年度期間的服務為基準（根據授予日期的公允市場價值計算任何獎勵的價值，以便進行財務報告），董事會可以在不參與決策的情況下對此限制做出例外。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

(d) 股份來源。公司以股票結算獎勵的普通股可以是授權未發行的股票，公司庫存的普通股，開放市場購買的普通股或私人購買的普通股，或上述各種方式的組合。

(e) 替代獎勵。委員會自行決定，可以在計劃下授予替代獎勵，以替代直接或間接被公司收購或與公司合併的實體之前授予的未行權的獎勵。替代獎勵不計入計劃股票儲備，但以替代未行權的以符合《税法》第422條規定的“激勵性股票期權”的優先股選項計劃獎勵的普通股為例，將計入計劃普通股獎勵的總股數。根據適用的股票交易所要求，可用於計劃下獎勵的普通股數量的股東批准計劃的實體直接或間接收購或與其合併（適當調整以反映收購或合併交易）的股數，可以用於計劃下的獎勵，並不降低計劃可發行的普通股數量。然而

然而(a) 一般規定。 根據計劃授予的每個期權將通過獎勵協議來確認，該協議不必對每個參與者相同。 授予的每個期權應受到本第7節所規定的條件和適用獎勵協議中反映的其他條件的約束，條件不能不一致。 除非適用的獎勵協議明確聲明該期權旨在成為激勵股票期權，否則根據該計劃所授予的所有期權均應為非合格的股票期權。 激勵股票期權只能授予公司集團成員的符合資格人員。除非按照代碼第422（b）（1）條的股東批准要求通過該計劃獲得公司股東批准了，否則不得將任何期權視為激勵股票期權。 任何旨在成為激勵股票期權但沒有符合資格為激勵股票期權的期權，那麼在這種不合格程度上，該期權或其部分將被視為根據計劃適當授予的非合格股票期權。

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假如期權期限（非激勵股票期權的情況除外）將在公司內部交易政策禁止交易公司股票的日期到期，並且市場公允價值超過該到期日的每股行權價格，則期權期限將自動延長直到禁止交易結束的30天；

(b) 股票 證書和簿記入；定金或類似安排。在授予限制股票後，委員會應當向參與者名下發行股票證書，或者將普通股份登記在參與者名下，並以簿記形式保存，受到公司的指示，並且如果委員會確定限制股票應由公司或託管而不是發給參與者，直至相關限制解除為止，委員會可以要求參與者另外向公司交付並簽署（i）受委員會認可的託管協議（如適用）和（ii）相關協議所覆蓋的限制股票的相應股權（空白背書）。在第8和第12(b)和適用的獎勵協議規定的限制下，參與者通常將享有限制股份的股東權益，包括但不限於對該限制股份的投票權利。如果限制股份被沒收，對於證明此類股份的發給參與者的任何股票證書都應退還給公司，並且參與者對此類股份及作為股東的所有權益將終止，公司將不再有進一步的義務。參與者對限制股本身不具備任何作為股東的權利或特權。

(c) 歸屬權；終止。

(ii) 除非委員會在獎勵協議或其他文件中另有規定，否則在任何未行使期限屆滿後，公司應免費為每個未行使限制股票單位的參與者或參與者的受益人發行一股普通股（或其他適用的證券或財產）。

-14-

在任何“股權重組”的情況下（根據《財務會計準則委員會財務會計準則彙編主題718》及其後續修訂的規定），委員會將對未決獲獎進行公正或成比例的調整以反映股權重組。

（b）變更控制。在與任何變更控制的調整事件相關的情況下，委員會可以自行決定提供以下任何一項或多項措施：

(i) 替代 或假設，加速戴帽的，行使能力的或限制的失效，任何一個或多個待頒發獎項; 和

(ii) 取消 任何一個或多個待頒發獎項，並支付給這些獎項的持有人，這些獎項在取消時已經授予(包括但不限於，任何獎項如果不是因為此次取消或者因為按照第(i)款授予時加速授予獎項而失效，每個獎項的價值，如果適用的話，可能基於該委員會在此次事件中股票的每股價格或者將要收到的股票的價格，包括在某些情況下，傑出的認沽選項或認購股票期權，現金支付金額等於對於該認沽選項或認購股票期權的普通股份的市場公允價值(由委員會指定的日期)減去該認沽選項或認購股票期權的行權價格或基準行權價之和(特此明確的是，在此類事件中，該認沽選項或認購股票期權的每股行權價格或基準行權價等於或超過普通股份市場公允價值，這樣的選項或認購股票期權可以在不支付任何費用或考慮條件的情況下被取消並終止使用)。

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(三) 根據獎勵協議的規定，持有未行權限制性股票單位的持有人有權獲得股息等效支付（在公司支付普通股股息時），可以是現金，也可以是委員會唯一決定的額外的限制性股票單位，其潛在的普通股的公允市值相當於該股息的金額（如有需要，委員會可以自行決定以利率和條款計入現金股息等效支付的金額，並支付利息），所積累的股息等效支付（以及如適用的利息）將在限制期屆滿後，相應的限制性股票單位結算之時支付，如果該限制性股票單位被沒收，參與人將無權獲得該股息等效支付（如適用）（或利息）。

(d) 税款 代扣代繳。

(i) 參與人應向公司或其適用的一個或多個子公司以現金（支票或電匯）的方式支付金額，該金額等於根據適用法律規定，與獎勵相關的所得税、就業税和/或其他適用税收的總額。或公司或其任何子公司可自行決定，通過扣除該金額從欠參與人的任何現金報酬或其他現金金額來滿足此要求。然而 ^th(ii) 在不限制前述情況的前提下，委員會可能會（但並不負有義務）憑其自行決定，允許或要求參與者以滿足在適用法律下必須扣繳的最低收入、就業和/或其他適用税款的全部或部分（A）交付普通股的股份（不受任何質押或其他擔保利益約束），這些股份已由參與者持有並自獲得至少六個月（或者委員會不時確定的其他期間，以避免適用會計準則下的不利會計處理），其總價值等於這種最低法定扣繳責任（或其部分）；或（B）公司在向參與者授予、行使、獲得資格或解決獎項或進行適當操作時從應發放或交付給或將被保留的普通股中扣繳數額，該數額不超過這種最低法定扣繳責任（或其部分），但受(iii)條所限。

(f) 國際 參與者。對於居住或工作在美利堅合眾國以外的參與者，委員會可以自行決定修改計劃條款、創建或修改子計劃或修改與該等參與者有關的現有獎項，以便允許或促進該等參與者參與計劃，使該等條款符合當地法律的要求或對參與者或公司集團的任何成員獲得更有利的税收或其他待遇。

（g）委任和受益人變更。在公司允許的範圍內，每位參與者可以向委員會提交書面的受益人委任，該受益人有權根據計劃在參與者死亡時領取應支付的獎勵金額。參與者可以隨時通過向委員會提交新的委任書來撤銷或更改受益人委任，無需經過任何先前受益人的同意。最後一份委任書將為委員會所控制；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

公司解決獎勵以普通股或其他等價物的義務應符合適用法律。儘管任何獎勵的條款或條件與此相反，公司無義務提供或銷售，並被禁止提供或銷售任何根據獎勵而發行的普通股，除非根據證券法與美國證券交易委員會合法註冊出售此類普通股或公司已經收到公司要求的律師意見（如果有的話），該意見對公司而言是令人滿意的，以便可以根據可用的豁免條款無需註冊地出售此類普通股，且已充分遵守該豁免條款的條款和條件。公司無義務根據證券法註冊出售計劃下提供或銷售的任何普通股。委員會有權根據計劃、適用的獎勵協議和適用法律規定，決定公司集團中的任何成員發行的計劃下的普通股或其他證券是否受到限制轉讓指令和其他限制，並且根據第8節的總則，委員會可以在代表計劃下公司集團中的任何成員發行的普通股或其他證券的證書上加註或圖章，以適當引用此類限制，或根據公司要求持有此類普通股或其他證券作為電子記賬形式，或根據適當的限制轉讓指令持有此類發行公司集團中的任何成員的普通股或其他證券。儘管計劃中的任何條款相反，委員會保留權利，在任何時候添加任何附加條款或規定，以滿足獎勵受限制的任何政府實體的法律要求。

(ii) 委員會如單方面確定，法律或合同限制和/或封鎖以及/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司發行普通股給參與者、參與者從公司收購普通股，和/或參與者向公開市場出售普通股變得非法、不可行或不明智時，委員會可以取消獎勵或其中的任何部分。如果委員會根據上述規定確定取消獎勵的全部或任何部分，公司應當，受限於符合《税收法典第409A條》的任何限制或減少，（A）對於期權、空單權證或其他待行使的獎勵，向參與者支付一個金額，該金額等於（I）這種獎勵或被取消部分所涉及的普通股的累計公允市值（根據適用的行使日確定，或者公允市值的股票份額將何時獲得授予的日期，根據具體情況確定），減去（II）行使價格或空單權證的基礎價格（分別針對期權或空單權證）或作為獲得普通股發行的一項條件應支付的任何金額（針對其他待行使的獎勵），或（B）對於受限股票、受限股票單位或其他基於股本的獎勵，提供給參與者一筆現金支付或股權，並且延遲授予和交付與這種受限股票、受限股票單位或其他基於股本的獎勵或與其相關股票相適用的限制授予條件一致的。應支付的任何金額將盡快在取消此類獎勵或其中的部分後交付給參與者。

(k) 在未經公司同意的情況下禁止作出第83條（b）的選項。除非根據適用的獎勵協議的條款明確允許或委員會在作出該選項之前以書面形式同意，否則不得作出《税收法典》第83條或其他類似法律條款下的選舉。如果參與者在根據計劃或其他方式獲得普通股時明確被允許作出該選項並且參與者作出該選項，則參與者應在向內部税收局或其他政府部門提交選舉通知後的10天內向公司提供選項的副本，除了根據《税收法典》第83（b）條或其他適用條款對提交通知的規定外所需的任何提交和通知。

(一)支付 給非參與者的款項。如果委員會發現根據計劃應支付任何金額的人由於疾病或事故無法照料參與者的事務，或者是未成年人，或者已經去世，則應向該人應支付的任何款項或參與者的遺產（除非已有合法代表提出了先前的索賠）可以在委員會指示公司的情況下支付給參與者的配偶、子女、親屬、保護該人或擁有其監護權的機構，或者任何委員會認為適當的代表該人的其他人。任何此類支付均應視為對委員會和公司的賠償責任的完全釋放。

（n）沒有創建信託或基金。計劃或任何獎勵均不得創建或被解釋為創建任何種類的信託或獨立基金，也不得在一方的公司集團成員和另一方的參與者或其他人之間建立受託義務關係。計劃或任何獎勵的任何規定均不要求公司為了滿足計劃下的任何義務而購買資產或將資產置於信託或其他實體中，也不得分離任何資產，公司沒有義務維護單獨的銀行賬户、簿記、記錄或其他證據來證明存在為此目的維護、管理的分離或單獨維護的基金。參與者在計劃下除了作為公司的無擔保的普通債權人之外沒有其他權利，但是如果他們可能因履行職務而獲得額外報酬的話，他們將與其他服務提供者在普通法下享有同樣的權利。然而

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 (i) 儘管與計劃的其他規定相反，但計劃的條款旨在符合《法典》409A條款，並且計劃的所有條款均應按照避免繳税或罰款的要求進行解釋和解釋。每位參與者對與計劃有關的納税和罰款的滿足承擔唯一責任和責任（包括《法典》409A條款下的任何納税和罰款），任何服務接受方或公司集團的其他成員均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税款或罰款的損害。對於被認為是根據《法典》409A條款的“延期支付薪酬”的任何獎勵，計劃中提及“僱傭終止”（以及實質上相似的短語）的內容將意味着《法典》409A條款中的“分離服務”。為了《法典》409A條款的目的，根據計劃授予的任何獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨的款項。

(ii) 儘管計劃中有任何與此相反的規定，但如果參與者符合《法典》409A(a)(2)(B)(i)條款中的“指定僱員”的定義，並且獎勵是根據《法典》409A條款的“延期支付薪酬”，並且本應在參與者“服務終止”（根據《法典》409A條款的定義）後支付的任何獎勵款項將在距離參與者“服務終止”之後的六個月內或之前的日期之前，即參與者去世的日期，不予支付給該參與者。在適用的六個月延遲期限之後，所有這些被推遲的支付將在符合《法典》409A條款的最早可行日期單筆支付。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ^th

新波特里奇，佛羅裏達州34654

Ladies and Gentlemen:

我們已經作為Zeo Energy Corp.的律師代表，就該公司在《1933年證券法》修訂案（以下簡稱“該法案”）下進行註冊的行為提供法律服務，以出售併發行總計3,220,400股公司普通股，面值為每股0.0001美元（以下簡稱“股票”），根據2024年全權股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）進行發行，並提交S-8表格註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）於2024年9月3日向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）申報。

根據上述，並遵守本文所述的限制，同時考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為該股份已獲得合法授權，並且在公司根據計劃條款和與計劃相關的文件的規定下發行時，將被有效發行，全額支付並且不可評定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本意見僅涉及特定於特拉華州一般公司法的各方面限制。對於任何其他法律或非上文明確規定的任何事項，我們未發表任何意見，並且不能從中推斷或暗示任何其他法律或事項的意見。本意見表達之日即為所述，我們明確聲明，在此之後不再有更新這封信或向您告知任何事項變更的義務。

本意見函可作為註冊聲明的附表提交。在給予此項同意時，我們並不因此承認自己屬於《法案》第7條所規定需要同意的人類別。

Exhibit 23.1

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。

BDO USA，P.C.（下稱“BDO美國”）是BDO International Limited（下稱“BDO國際”）的美國成員公司，BDO國際是一家由保證有限公司組成的英國公司，是國際BDO獨立成員公司網絡的一部分。

BDO是BDO網絡和每個BDO成員公司的品牌名稱。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

6,838,520

1,009.37

6,838,520

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 提供，進一步

(1)在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

然而

在鍛鍊交割截止時間（以下稱“鍛鍊交割截止時間”）之前行使出售期權就意味着您的出售期權將轉化為相應數量的普通股。