美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2024年8月30日，登記人已
T內容能力
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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OneStream公司 |
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資產負債表 |
1 |
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資產負債表附註 |
2 |
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OneStream Software LLC |
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簡明綜合資產負債表 |
6 |
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簡明綜合業務報表 |
7 |
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簡明綜合全面損失表 |
8 |
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股東權益簡明合併報表 |
9 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
11 |
|
簡明合併財務報表附註 |
12 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
第四項。 |
控制和程序 |
41 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
43 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
43 |
第1A項。 |
風險因素 |
43 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
78 |
第三項。 |
高級證券違約 |
80 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
80 |
第五項。 |
其他信息 |
80 |
第六項。 |
陳列品 |
81 |
簽名 |
83 |
|
i
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告題為“風險因素”的部分中強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險摘要：
II
我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
三、
霧RWARD-Look語句
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。本報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。
四.
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本報告其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
除非明確説明或上下文另有暗示，否則以下引用：
v
第I部分-融資IAL信息
項目1.財務聲明。
ONESTREAm，Inc.
巴拉CY頁面
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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現金 |
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總資產 |
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股東權益 |
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C類普通股，$ |
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股東權益總額 |
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附註是這些資產負債表不可分割的一部分。
1
ONESTREAm，Inc.
資產負債表附註
(未經審計)
注意事項1 - 組織、業務描述和重要會計政策
OneStream，Inc.(The Corporation)成立於2021年10月15日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成首次公開發售(IPO)及相關交易，以及經營OneStream Software LLC的業務。如附註3所述，本公司於2024年7月23日重組交易完成時成為OneStream Software LLC的唯一管理人，自首次公開招股以來，本公司一直經營及控制OneStream Software LLC的所有業務及事務。
陳述的基礎
資產負債表是按照美利堅合眾國公認的會計原則列報的。由於截至2024年6月30日，除了與我們的組建有關的業務或其他活動外，我們沒有從事任何業務或其他活動，因此沒有公佈單獨的經營表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表。
注2--股東權益
該公司獲授權發行
注3--後續活動
首次公開募股
2024年7月25日，該公司完成了首次公開募股
有關公司的若干事項’S出售現有股東
2
ONESTREAm，Inc.
重組交易
在下文所述的重組交易之前，本公司並無業務，併為OneStream Software LLC的全資附屬公司。2024年7月23日，關於IPO，本公司與OneStream Software LLC完成了一系列組織交易(重組交易)，包括：
作為OneStream Software LLC的唯一管理人，本公司擁有OneStream Software LLC的唯一投票權，並控制OneStream Software LLC的所有業務運營、事務和管理。緊隨完成重組交易及首次公開招股，包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權後，本公司持有
修訂和重述的公司註冊證書和修訂的有限責任公司協議要求OneStream Software LLC和公司在任何時候都必須保持(I)公司擁有的有限責任公司單位數量與A類普通股和D類已發行普通股的股份數量之間的一對一比率，以及(Ii)OneStream Software LLC成員(持續成員)擁有的B類普通股和C類普通股股份數量與持續成員擁有的LLC單位數量之間的一對一比率。
關於重組交易及首次公開招股，本公司’S(一)2024年股權激勵計劃(2024年計劃)生效，初始準備金為
3
ONESTREAm，Inc.
應收税金協議
在完成重組交易的同時，本公司與OneStream Software LLC、若干前成員及留任成員訂立了應收税項協議(TRA)。根據《鐵路協議》，地鐵公司將保留
公司因未來交換或贖回有限責任公司單位而獲得的任何税收優惠的金額將取決於許多因素，包括但不限於未來任何贖回或交換的時間，以及未來贖回或交換時公司A類普通股的股票價格。只有在“更有可能”實現税收優惠的情況下，公司才會在財務報告中確認遞延税項資產。
註冊權協議
關於是次首次公開招股，本公司與KKR Dream Holdings LLC(KKR)、其若干聯屬公司及若干其他各方訂立登記權利協議(登記權利協議)，據此，彼等將有權根據經修訂的一九三三年證券法，就交換或轉換彼等其他系列普通股的已發行股份及贖回附屬有限責任公司單位(視何者適用而定)而發行A類普通股股份的登記事宜享有若干權利。《登記權協定》還為所有締約方規定了習慣的“搭便式”登記權。
股東協議
關於首次公開招股，本公司與KKR訂立了股東協議(股東協議)。股東協議規定，只要KKR及其關聯公司至少擁有(I)
此外，根據股東協議，只要KKR有權提名至少一名董事進入公司董事會，至少一名KKR被提名人應有權在公司的每個董事會委員會任職，但任何此類KKR被提名人應始終有資格在適用的委員會任職，該委員會符合適用法律和當時上市A類普通股的證券交易所的上市標準，包括任何適用的一般和更高的獨立性要求。並進一步規定，為評估KKR或其任何聯屬公司在任何交易中擁有與公司利益衝突的利益而成立的任何特別委員會，如由相當於整個董事會至少三分之一的董事合理確定，則不應包括KKR提名的任何董事。
4
ONESTREAm，Inc.
此外，股東協議規定，只要KKR至少擁有
股東協議還規定，只要KKR至少擁有
5
ONEStream Software LLC
壓縮合並B配額單
(in千，單位金額除外）
(未經審計)
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截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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未開單應收賬款 |
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遞延佣金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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未開票應收賬款，非流動 |
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遞延佣金，非流動佣金 |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和成員權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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累算佣金 |
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遞延收入，當期 |
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經營租賃負債，流動 |
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其他應計費用和流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，非流動收入 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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會員權益： |
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可轉換首選單位， |
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會員資本：共同單位， 票面價值： |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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會員權益總額 |
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總負債和成員權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
ONEStream Software LLC
濃縮合幷州運營理念
(單位：千)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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訂閲 |
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許可證 |
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專業服務和其他 |
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總收入 |
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收入成本： |
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訂閲 |
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專業服務和其他 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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研發(1) |
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一般和行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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利息收入，淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前虧損 |
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( |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
（1） 金額包括與關聯方發生的某些費用。詳情請參閲隨附註釋中的註釋12。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
ONEStream Software LLC
簡明綜合損益表綜合損失
(單位：千)
(未經審計)
|
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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( |
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) |
其他綜合(虧損)收入： |
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外幣折算 |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
ONEStream Software LLC
濃縮合並聲明會員權益
(in千，單位金額除外）
(未經審計)
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敞篷車 |
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會員資本 |
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累計 |
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累計 |
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總 |
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單位 |
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量 |
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單位 |
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量 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2024年6月30日的三個月 |
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截至2024年3月31日餘額 |
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淨虧損 |
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基於股權的薪酬 |
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與收購相關發行的單位 |
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外幣折算 |
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( |
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截至2024年6月30日餘額 |
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敞篷車 |
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會員資本 |
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累計 |
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累計 |
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總 |
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單位 |
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單位 |
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量 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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截至2023年3月31日餘額 |
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淨虧損 |
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基於股權的薪酬 |
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外幣折算 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
ONEStream Software LLC
精簡合併股東權益報表
(in千，單位金額除外）
(未經審計)
|
|
敞篷車 |
|
|
會員資本 |
|
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累計 |
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累計 |
|
|
總 |
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|||||||||||||
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|
單位 |
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量 |
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|
單位 |
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量 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
基於股權的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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與收購相關發行的單位 |
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— |
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— |
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外幣折算 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2024年6月30日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
敞篷車 |
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會員資本 |
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累計 |
|
|
累計 |
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總 |
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|
單位 |
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量 |
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|
單位 |
|
|
量 |
|
|
損失 |
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|
赤字 |
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|
股權 |
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|||||||
截至2023年6月30日的6個月 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
基於股權的薪酬 |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
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|
— |
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— |
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||
公共單位選項的行使 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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外幣折算 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
ONEStream Software LLC
濃縮合幷州現金流金額
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
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|
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||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
將淨虧損與（用於）提供的淨現金進行調節 |
|
|
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|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金經營租賃費用 |
|
|
|
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|
|
||
遞延佣金攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非現金經營活動，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營資產和負債變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延佣金 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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|
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|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
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|
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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— |
|
有價證券的銷售 |
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|
— |
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|
|
|
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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|
( |
) |
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|
融資活動的現金流： |
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|
|
|
|
|
||
遞延發行費用的支付 |
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|
( |
) |
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— |
|
融資租賃債務本金支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使共同單位期權的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
償還循環信貸安排的借款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
|
|
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現金及現金等值物-年初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等值物-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
購買列入負債的財產和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
取得使用權資產所產生的租賃負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
遞延發行成本，應計但未支付 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11
ONEStream Software LLC
關於簡明綜合的註記財務報表
(未經審計)
注1-業務的組織和説明
OneStream Software LLC(本公司或OneStream)提供一個統一的、支持人工智能和可擴展的軟件平臺-數字金融雲-將核心金融功能和更廣泛的運營數據和流程統一在一個平臺內。該公司於2012年成立，是密歇根州的一家有限責任公司(LLC)，並於2019年2月5日轉變為特拉華州有限責任公司。OneStream的客户遍佈世界各地，但他們主要位於北美和歐洲。OneStream總部設在密歇根州伯明翰，在澳大利亞、歐洲和新加坡設有國際辦事處。
OneStream，Inc.成立於2021年10月15日，目的是促進首次公開募股(IPO)和相關交易。如附註13，後續事件所述，OneStream，Inc.於2024年7月23日完成了重組交易，並於2024年7月25日完成了首次公開募股。在重組交易和首次公開募股之後，OneStream，Inc.是一家控股公司，作為其唯一管理人經營和控制公司的業務和事務。
附註2--重要會計政策
重大會計政策
除下文新增的有關業務合併、商譽及其他無形資產的政策外，OneStream，Inc.於2024年7月23日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股説明書(招股説明書)所載截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註所述的重大會計政策並無變動，該等政策對簡明綜合財務報表及附註並無重大影響。
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的業績。所有重大的公司間交易和餘額在合併期間都已沖銷。本文包括的截至2023年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括GAAP要求的某些經常性註釋。未經審核簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，並反映公平列報中期資產負債表、經營報表、全面損益表、成員權益表及現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定顯示全年或任何其他未來期間的預期結果。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及招股説明書所載附註一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。管理層持續評估其重大估計，包括但不限於壞賬和信貸損失準備、基於股權的獎勵的估值、具有多項履約義務的客户合同中包括的每項不同履約義務的獨立售價(SSP)、包括商譽在內的長期和無形資產減值以及遞延佣金的受益期。管理層根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
12
ONEStream Software LLC
遞延發售成本
遞延發售成本主要包括與公司首次公開募股相關的會計、法律和其他費用。於截至2023年6月30日止六個月內，本公司因外部市況而放棄先前的首次公開招股準備，並減值$
企業合併
根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)805、企業合併(ASC 805)，公司對包括投入和流程並有能力創建作為業務組合的產出的實體進行會計處理。收購的資產和承擔的負債(如有)按收購日的估計公允價值計量。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，任何後續調整均記入簡明綜合經營報表。
在確定可確認資產的公允價值時，管理層需要對預計收入和成本、未來預期現金流和貼現率等做出某些假設和估計。雖然本公司相信其於過往作出的假設及估計均屬合理及恰當，但該等估計乃基於過往經驗及從被收購公司管理層取得的資料而作出，本身並不確定。
商譽及其他無形資產
該公司在第四季度至少每年進行一次商譽減值測試，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地測試商譽減值。當量化評估得出商譽的賬面價值超過公允價值時，確認商譽減值。
其他無形資產包括收購的已開發技術，公司按估計使用年限直線攤銷這些技術，並在情況發生變化時對減值進行審查。
風險和重要客户的集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在具有投資級評級的優質金融機構保持現金存款。該公司的大部分現金餘額都存放在美國的銀行，並按照聯邦存款保險公司的規定投保。
於呈列任何期間，無客户佔總收入的10%以上，亦無客户佔應收賬款總額的10%以上。
該公司依賴數量有限的第三方託管雲計算供應商為客户提供服務，並運營其服務的某些方面，如生產環境和開發使用。有鑑於此，託管基礎設施合作伙伴的任何中斷或幹擾都將影響本公司的運營，並可能對本公司的業務造成不利影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2024年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2024-01號，薪酬-股票薪酬(主題718)：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍。本更新中的修訂提供了一個説明性示例，旨在降低確定利潤利息獎勵是否受主題718中指導的影響的複雜性。ASU 2024-01在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，並在允許提前採用的情況下在這些財政年度內的過渡期有效。公司計劃前瞻性地採用ASU 2024-01，預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
13
ONEStream Software LLC
附註3-業務組合
數據感知獲取
於2024年5月1日(收購日期)，本公司與關聯方DataSense LLC(DataSense)及其唯一股權持有人(DataSense創始人成立的控股公司)訂立會員權益購買協議，據此，本公司收購DataSense剩餘的已發行及未償還會員權益。此次收購使公司能夠繼續專注於構建人工智能(AI)和機器學習能力，並繼續開發支持AI的解決方案。這些功能提升了數字金融雲對公司的價值主張S擁有現有的客户，並進一步使公司有別於競爭對手。購買協議項下的總對價為#美元。
本公司按照FASB ASC 805，企業合併的會計處理方法，對收購DataSense剩餘股權進行會計處理。作為收購的一部分，公司取消確認其先前持有的DataSense股權，該權益已作為權益法投資入賬，並計入其他非流動資產，金額為#美元。
下表彙總了轉移的總對價(以千計)：
|
|
2024年5月1日 |
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
存入第三方託管的金額 |
|
|
|
|
股權對價的公允價值 |
|
|
|
|
賣方交易費用由公司支付 |
|
|
|
|
收購前已存在的應付款項的結算 |
|
|
( |
) |
先前持有的所有權權益的公允價值 |
|
|
|
|
總對價 |
|
$ |
|
|
收購價格是在收購日期的初步基礎上分配的。收購的資產及承擔的負債根據管理層的估計、現有資料及管理層認為合理的可支持假設，按估計公允價值入賬。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。
下表彙總了根據截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值分配的總購置價，包括計算法期間調整(以千計)：
|
|
2024年5月1日 |
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
無形資產--開發的技術 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
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|
商譽 |
|
|
|
|
其他應計費用和流動負債 |
|
|
( |
) |
總對價 |
|
$ |
|
|
購買價格超過淨資產估計公允價值的部分確認為商譽。商譽包括公司預期的未來經濟收益，這些收益將從DataSense與其現有業務合併後預期的未來運營協同效應中產生，並且不能從税務目的中扣除。
14
ONEStream Software LLC
商譽和可確認的無形資產採用收益法進行估值。管理層使用第三方評估公司協助確定初步採購會計公允價值；然而，管理層最終監督第三方評估公司，以確保交易特定假設適用於本公司。
DataSense自收購之日起的經營業績(不是實質性的)已包括在公司的簡明綜合經營報表中。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，與收購相關的成本並不重要。所有與收購有關的成本均在已發生時計入費用，並在所附的簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用。
附註4--商譽和其他無形資產
商譽
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，唯一增加的商譽是$
其他無形資產
該公司收購的無形資產賬面總價值為#美元。
截至2024年6月30日，在接下來的五個會計年度中，每年無形資產的估計攤銷費用總額如下(以千計)：
財政年度： |
|
|
|
|
2024年剩餘時間 |
|
$ |
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|
2025 |
|
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2026 |
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|
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2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
— |
|
預計攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
注5 -財產和設備
公司的財產和設備淨值包括以下內容（以千計）：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
租賃權改進 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本化的軟件成本 |
|
|
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傢俱和設備 |
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在建工程 |
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總財產和設備 |
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||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊和攤銷費用為$
15
ONEStream Software LLC
附註6--承付款和或有事項
承付款
該公司根據不可撤銷的經營租賃租賃辦公空間，到期日期為2024年至2034年。
公司根據租賃、服務協議和其他合同承諾的未來最低承諾 2024年6月30日情況如下(單位：千)：
|
|
運營中 |
|
|
未來 |
|
||
截至12月31日止的年度， |
|
|
|
|
|
|
||
2024年(剩餘6個月) |
|
$ |
|
|
$ |
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||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
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2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2029年及其後 |
|
|
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|
|
— |
|
|
付款總額 |
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$ |
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減去：推定利息 |
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|
( |
) |
|
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|
減：未開始的租賃 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
更少：租期不到12個月 |
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|
( |
) |
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|
租賃總負債 |
|
$ |
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||
2022年6月，本公司簽訂了
擔保和彌償
公司的雲計算和許可軟件銷售協議通常包括賠償條款，用於賠償因第三方聲稱其產品侵犯第三方知識產權而導致的客户責任。截至目前，本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本，亦未在其綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。該公司的某些銷售協議還包括因違反保密規定而產生的客户責任的賠償條款。公司的雲計算服務提供商賠償公司因數據泄露而支付的長達24個月的費用。不可能確定這些賠償協議下的最高潛在數額，因為以前的賠償要求的歷史有限且不常見，而且每項特定的協議都涉及獨特的事實和情況。
該公司包括對其客户的服務水平承諾，通常涉及正常運行時間和性能的某些水平，如果公司未能達到這些水平，客户可以獲得信用，在有限的情況下，他們將終止與公司的關係。到目前為止，本公司尚未因該等承諾而產生任何重大成本。
由於各種原因，公司有時需要在正常業務過程中與第三方達成財務擔保，其中包括代表與其有業務往來的各方的信用證擔保。該等協議對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無實質影響。
本公司亦已同意就任何此等人士因其擔任董事會成員或高級管理人員服務或應本公司要求向任何其他公司或企業提供服務而成為或可能成為任何訴訟或法律程序當事人的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額所產生的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額作出賠償，包括本公司因該人士作為本公司董事會成員或高級管理人員所提供的服務而引起的任何訴訟。本公司維持董事會成員及高級職員的保險範圍，使本公司能夠收回未來支付的任何款項的一部分。在某些情況下和在某些司法管轄區內，公司還可能因其員工的行為而受到法律的賠償義務。
16
ONEStream Software LLC
附註7--債務
循環信貸安排
2020年1月，本公司與一家銀行簽訂了循環信貸安排，允許本公司借入最多#美元。
根據信貸安排的條款，本公司可選擇以有擔保隔夜融資利率(SOFR)貸款或備用基本利率(ABR)貸款的形式借入資金。在信貸安排上提取的任何預付款都會產生相當於SOFR加的年利率
根據信貸安排的條款，公司必須遵守某些消極和積極的契約，包括與發生其他債務、發生重大不利變化、處置資產、合併、收購和投資、授予留置權和支付股息有關的財務契約和契約。
附註8--所得税
出於美國聯邦所得税的目的，該公司被視為合夥企業。因此，聯邦所得税不應由本公司支付或提供。取而代之的是，成員按比例對其在公司收益中的所有權份額單獨徵税。本公司的淨收益或虧損根據本公司的經營協議在成員之間分攤。公司定期進行某些分配，以向成員提供現金流，以支付與直通收入分配相關的所得税義務。在對合夥企業在實體層面徵税的司法管轄區，該公司須繳納州所得税。
本公司的境外子公司須根據境外子公司開展業務所在國家的法律繳納境外税款。
該公司使用其估計的年度實際税率計算其中期撥備。該公司的所得税撥備為#美元。
17
ONEStream Software LLC
附註9--可兑換優先股
該公司擁有
有關這些優先股與IPO相關的重新分類的詳情，請參閲附註13，後續事件。
投票
優先單位持有人與共同單位持有人有權就所有待成員核準的事項進行表決。每一位可轉換優先股持有人都有權
只要A系列優先股的持有者集體擁有
B系列優先股持有人無權選舉管理委員會成員。
分紅
可供分配的收益和任何資本交易收益將在公司管理委員會酌情決定的基礎上按比例首先分配給優先股持有人，其次分配給普通單位和激勵性薪酬單位(ICU)的持有人。
轉換
每個優先單位可根據持有人的選擇，一對一地轉換為若干全額支付和不可評估的共同單位。換算率會因拆分或合併尚未償還的共同單位的影響而不時調整。
各可換股優先股應於有條件首次公開招股或與有條件直接上市有關的登記聲明生效前，或在最早發生或緊接完成前，或本公司收到大多數優先股持有人的書面要求後，自動轉換為普通單位。
清算
在公司解散、清盤和清算時，優先股持有人在清算中分配的公司資產中，優先股持有人優先於普通單位持有人和ICU持有人繳納的總金額。
救贖
優先單位只能在公司普通清算或解散時贖回。
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ONEStream Software LLC
附註10-僱員補償
ICUs
有幾個
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ICUs |
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加權的- |
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加權的- |
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加權的- |
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截至2024年6月30日未償還 |
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年6月30日止六個月內歸屬的ICU的總公允價值為 $
截至2024年6月30日，與預計歸屬的未償未歸屬ICU相關的未確認股權補償成本為 $
通用單位選項
下表總結了 截至2024年6月30日的六個月（以千計，每股數據除外）：
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選項 |
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加權的- |
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加權的- |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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截至2024年6月30日未償還 |
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自2024年6月30日起已獲授權並可行使 |
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所授予的共同單位期權的加權平均授予日期公允價值為 $
DataSense公共單元獎
如注3所述，作為2024年5月1日收購DataSense的一部分，DataSense的創始人獲得了獎項
19
ONEStream Software LLC
本公司根據其估計授予日期的公允價值對這些公共單位進行會計處理。共同單位的公允價值是由公司董事會在考慮第三方估值和管理層的意見後確定的。共同單位的估值是根據《美國註冊會計師協會執業援助》中概述的準則確定的，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。在對普通單位進行估值時，我們的業務的公允價值或企業價值是在市場法下使用各種方法確定的，包括準則上市公司和類似的交易方法。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司確認基於股權的薪酬支出為$
股權薪酬費用的分類
基於股權的薪酬費用在隨附的未經審計簡明綜合經營報表中分類如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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專業服務和其他費用 |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股權的薪酬總額 |
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附註11-收入確認
該公司的收入主要來自銷售訂閲服務，其中包括軟件即服務(SaaS)、雲計算和合同後客户支持(PCS)的收入。SaaS和PCS的訂閲收入在協議的合同期限內按比例確認，從向客户提供服務之日開始，雲計算的收入在協議的合同期限內按消費確認。該公司還從銷售軟件許可證和專業服務中獲得收入。許可收入在客户能夠使用軟件並從中受益時確認，來自專業服務和其他服務的收入在執行服務時確認。
收入的分類
根據客户的實際位置，按地理區域劃分的收入如下(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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美國 |
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其他 |
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總收入 |
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在公佈的任何時期內，沒有任何外國佔收入的10%或更多。
合同餘額
應收賬款按發票金額扣除壞賬準備和信用損失後入賬。應收賬款在公司交付產品或提供服務期間記錄，或在公司有無條件支付權的時候記錄。在多年協議中，該公司通常在合同期內的每年年初向客户開出等額的年度分期付款。該公司記錄多年許可軟件的應收賬款，無論是否收費，只要它有權在未來無條件地收到與這些許可相關的付款。
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ONEStream Software LLC
本公司估計每個報告期結束時的應收賬款壞賬金額，並根據對應收賬款餘額的賬齡、歷史經驗和對前瞻性損失估計的預期等各種因素的評估，在需要時計提準備金。在制定前瞻性虧損估計的預期時，公司會考慮對未來經濟狀況的預測、過去事件的信息(如歷史註銷趨勢)以及客户特定情況(如破產和糾紛)。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，壞賬準備餘額為$
遞延收入包括確認收入之前的客户賬單。該公司主要是在合同期內的每年年初以等額的年度分期付款方式向客户開具SaaS協議、PCS和基於期限的軟件許可證的發票，儘管某些合同需要提前為整個協議開具發票。預計在資產負債表日起一年內確認的金額在合併資產負債表上記為遞延收入，當期收入；其餘部分記為遞延收入，非流動收入。
遞延收入餘額將根據發票的開具時間和收入確認情況而波動。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內確認的收入，在期初計入遞延收入D是$
剩餘履約義務
截至2024年6月30日分配給剩餘履約債務的交易價格總額是$
附註12—關聯方交易
在收購DataSense之前，該公司是與DataSense簽訂諮詢和軟件開發服務協議的一方。該公司的聯合創始人兼首席執行官託馬斯·謝伊是安德魯·謝伊的父親，安德魯·謝伊是DataSense的首席執行官和股權持有人。本公司持有對DataSense的股權方法投資，截至2023年12月31日，這筆投資並不重要。該公司支付了$
有關收購DataSense的更多細節，請參閲附註3，業務組合。
附註13--後續活動
首次公開募股
2024年7月25日，OneStream，Inc.完成了首次公開募股
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ONEStream Software LLC
OneStream，Inc.的某些成員。’S出售現有股東
重組交易
2024年7月23日，關於IPO，OneStream，Inc.和本公司完成了一系列組織交易(重組交易)，包括：
作為公司’s唯一經理，OneStream，Inc.擁有控制着公司的所有業務運作、事務和管理。重組交易完成後，首次公開招股，包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，以及合成二級市場，如OneStream，Inc.的S資產負債表附註3所述
上述經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂的有限責任公司協議要求本公司及OneStream，Inc.在任何時候均須維持(I)OneStream公司所擁有的有限責任公司單位數目與A類普通股及D類已發行普通股股份數目之間的一對一比率，以及(Ii)本公司成員(永久成員)所擁有的B類普通股及C類普通股股份數目與永久成員所擁有的有限責任公司單位數目之間的一對一比率。
關於重組交易及首次公開招股，當時根據2019年共同單位期權計劃(2019計劃)授予的本公司未償還普通單位期權(I)經修訂以刪除沒收條款及(Ii)轉換為以一對一方式購買OneStream，Inc.A類普通股的期權，而2019年計劃由OneStream，Inc.承擔。
該公司在其指示下使用從OneStream，Inc.收到的出資來支付與首次公開募股相關的法律、會計、印刷和其他專業費用。截至2024年9月3日，該公司已支付了
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的中期簡明財務報表和本報告其他部分的相關附註、我們截至2023年12月31日的年度的經審計綜合財務報表和相關附註以及我們於2024年7月23日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的招股説明書(日期為2024年7月23日)的招股説明書或招股説明書中“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。本討論及分析反映本公司過往經營業績及財務狀況，除下文另有説明外，並不支持重組交易或完成首次公開招股。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“-最近的發展-重組交易”和“-首次公開募股”的章節。
概述
OneStream正在通過數字金融雲對首席財務官辦公室進行現代化改造和重新定義，數字金融雲是我們支持人工智能的可擴展軟件平臺，將核心財務功能以及更廣泛的運營數據和流程統一在一個平臺內。數字金融雲使首席財務官辦公室能夠形成整個企業的全面、動態和預測性視圖，為企業領導者提供主動調整業務戰略和日常執行所需的控制、可見性和敏捷性。
我們的大部分收入來自我們平臺訪問權限的銷售，無論是根據我們視為訂閲收入的SaaS合同，還是根據我們視為許可收入的永久或基於期限的軟件許可。訂閲收入還包括雲計算服務費以及我們基於期限和永久許可的軟件的客户支持和維護。我們將這些收入流統稱為軟件收入，在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，軟件收入分別佔我們總收入的94%和91%，在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，軟件收入分別佔我們總收入的93%和90%。軟件收入主要由我們的客户數量、每個客户的用户數量、訂閲和用户許可證的價格以及續約率推動。
自2023年以來，SaaS合同客户佔我們總收入的大部分，90%以上的新客户都是SaaS合同客户。在2020年第三季度推出我們當前基於SaaS的模式之前，我們以永久或基於期限的許可方式出售對我們平臺的訪問權限。我們預計，隨着時間的推移，來自SaaS合同的收入在總收入中所佔的比例將越來越大，但我們可能會在有限的情況下繼續向某些客户提供許可證，例如政府機構或監管嚴格的行業中的大型企業。我們的大多數SaaS合同和基於期限的許可證都有三年的期限，儘管目前的期限從不到一年到十年不等。我們的大多數合同都是不可取消的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別有97190美元的萬和89770美元的萬剩餘履約義務，包括賬單和非賬單對價。
我們還通過銷售專業服務獲得收入，包括諮詢、實施和配置服務以及培訓，但我們越來越多地利用我們的合作伙伴來提供這些服務。截至2024年和2023年6月30日的三個月，專業服務分別佔總收入的6%和9%，截至2024年和2023年6月30日的六個月，專業服務分別佔總收入的7%和10%。
我們總收入的大部分來自位於美國的客户；然而，在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，來自美國以外客户的收入分別佔我們總收入的31%和33%，在截至2024年和2023年6月30日的六個月中每個月佔31%，我們專注於發展我們的國際業務。
我們的目標客户是大中型企業，我們認為這些企業可以從我們的統一平臺中獲益最多，該平臺可以驗證和協調來自多個傳統產品、應用程序和模塊的財務和運營數據。我們的銷售和營銷組織通過多個面對面和虛擬渠道與潛在客户接觸，併為他們提供用户會議、平臺演示、應用指南、白皮書、網絡研討會、演示文稿和其他內容，以促進他們對我們平臺的瞭解並推動更多人採用我們的平臺。我們高度專注於通過專門的客户成功經理支持我們的客户部署、採用和使用我們的平臺。
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此外，我們擁有一個強大的生態系統，由全球250多個進入市場、實施和開發的合作伙伴組成。我們的合作伙伴是潛在客户的重要來源，併為我們提供訓練有素的OneStream認證實施專業人員網絡。例如，我們與精品諮詢公司和大型諮詢公司中的專門團隊合作，這些公司圍繞為客户設計和實施OneStream平臺建立了整個服務實踐。我們還與埃森哲、IBM、畢馬威和普華永道等全球戰略諮詢公司和全球系統集成商合作，將我們的平臺介紹給他們的客户，作為大型數字轉型項目以及金融和商業項目的一部分，在這些項目中，我們的平臺可以幫助加快業務計劃和改善用户體驗。我們與全球系統集成商的夥伴關係在我們最近的增長中發揮了越來越重要的作用，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們打算在培訓和培養與合作伙伴的關係方面進行額外的投資。
除了我們的核心解決方案之外，我們還通過OneStream解決方案交換提供越來越多的OneStream和第三方開發的應用程序。這些應用程序將我們平臺的價值從財務總監辦公室的核心財務報告和規劃擴展到運營邊緣，為包括財務、銷售、營銷、運營、人力資源和IT專業人員在內的各種業務用户提供工作流支持。OneStream開發的應用程序免費提供給我們客户的現有用户，儘管我們未來可能會對某些OneStream開發的應用程序收費。合作伙伴開發的應用程序最初於2023年在OneStream解決方案交易所推出，由各自的合作伙伴定價，並通過未來的收入分享安排反映長期的收入機會。
我們的商業模式以最大化客户關係的終生價值為中心。我們在訂閲期內按比例確認SaaS合同的收入，訂閲期通常為三年，但範圍從不到一年到十年不等。當我們的軟件首次向客户提供時或在許可證期限開始時(如果較晚)，我們確認我們基於期限和永久許可證的大部分收入，其餘收入可歸因於在合同期限內按比例確認的維護和支持費用。一般來説，在合同的第一年，客户獲取成本和與獲得新客户相關的其他前期成本要高得多，儘管分配給客户維護和支持的銷售佣金要在五年內攤銷。在客户關係的整個生命週期中，我們還會產生與追加銷售和擴大訪問我們平臺的用户數量相關的銷售和營銷成本。然而，這些成本佔收入的百分比明顯低於最初為獲得客户而產生的成本。因此，客户在任何特定時期對我們業務的盈利能力在一定程度上取決於客户成為訂户的時間長短以及它在多大程度上擴大了我們平臺的用户數量。
我們專注於我們的長期收入潛力。我們相信，我們的市場機會是巨大的，我們將繼續在擴大組織職能方面進行重大投資，以擴大我們在國內和國際的業務。我們的持續增長將部分取決於我們是否有能力在組織的所有部門培養一支高效的員工隊伍，以支持我們不斷擴大的業務，部分取決於我們是否有能力在我們的平臺上成功推出新的和增強的核心解決方案和應用程序。因此，我們打算繼續有效地投資於業務增長，以利用我們廣闊的市場機會，同時繼續專注於正現金流。
自2012年推出我們的平臺以來，我們實現了快速增長。截至2024年和2023年6月30日的三個月，我們的軟件收入分別為11000美元萬和7,850美元萬，同比增長40%。在截至2024年和2023年6月30日的6個月中，我們的軟件收入分別為21190美元萬和14940美元萬，同比增長42%。截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月，本公司分別錄得淨虧損790美元萬及1,540美元萬，按年減少49%；於截至2024年及2023年6月30日止六個月分別錄得1,280美元萬及3,840美元萬淨虧損，按年減少67%。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別擁有1,482和1,248名客户，同比增長19%。我們將客户定義為截至測量日期具有有效合同的實體；具有多個部門、部門或子公司的組織可計為多個客户。
最新發展動態
重組交易
本報告討論的經營結果包括OneStream Software LLC在重組交易完成之前的經營結果。因此，未經審計的簡明綜合財務數據可能無法準確顯示，如果重組交易在呈報期間開始或期間完成，我們的實際結果將會是什麼，或者我們未來的運營結果可能是什麼。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的OneStream，Inc.S未經審計資產負債表的附註3“後續事件”和OneStream Software LLC未經審計的簡明綜合財務報表附註13“後續事件”。
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首次公開募股
2024年7月23日，我們的S-1表格(文件編號333-280573)與我們的首次公開募股相關的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的A類普通股於2024年7月24日在納斯達克全球精選市場或納斯達克開始交易，股票代碼為OS。我們的IPO於2024年7月25日完成。因此，我們截至2024年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表並未反映IPO的影響。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的OneStream，Inc.S未經審計資產負債表的附註3“後續事件”和OneStream Software LLC未經審計的簡明綜合財務報表附註13“後續事件”。
數據感知獲取
2024年5月，我們收購了DataSense LLC的剩餘股權，作為我們繼續專注於構建人工智能和機器學習能力以及開發人工智能解決方案的一部分，我們相信這將提高數字金融雲的價值主張，並進一步使我們與競爭對手區分開來。有關該交易的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的OneStream Software LLC未經審計的簡明綜合財務報表的附註3，“業務合併”和附註12，“關聯方交易”。
影響我們業績的因素
我們相信，我們未來的表現將取決於許多因素，包括下文所述的因素。雖然這些領域提供了重大機遇，但也帶來了我們必須設法取得成功成果的風險。見“風險因素”一節。如果我們不能應對這些挑戰，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
獲取新客户
我們軟件收入同比增長的最重要驅動力是前12個月新客户的簽約。我們的運營和增長結果在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力，我們相信有一個重要的機會來擴大我們的客户基礎。我們主要依靠我們的營銷努力、直銷隊伍和進入市場的合作伙伴來吸引新客户。我們未來實現顯著收入增長的能力將取決於我們能否有效地吸引、留住和培訓國內和國際銷售人員，特別是具有向大型企業銷售經驗的銷售人員。隨着我們越來越依賴合作伙伴來支持我們平臺的實施和應用程序的交付，發展、教育和培育我們的合作伙伴生態系統對我們獲得客户也是至關重要的。我們相信，富有成效的合作伙伴生態系統會加速採用我們的平臺，並實現更高效的實施。我們打算繼續投資於擴大我們的夥伴關係生態系統，並加強對我們現有合作伙伴的教育和培訓。
客户成功
我們推動增長和創造增量收入的能力在很大程度上取決於我們留住客户並增加他們在我們平臺上的用户數量的能力。我們的目標是100%的客户成功，這推動了我們所做的一切。此外，我們的許多客户都是潛在新客户的推薦人，推動了未來的收入增長。我們分配我們的客户成功和客户支持資源，以最大限度地保留和擴大我們的訂閲收入。我們還利用我們的實施合作伙伴網絡，提供訓練有素的OneStream認證實施專業人員來推動客户成功。
在我們現有的客户羣中進行擴展
我們的許多客户最初針對特定用例和用户部署我們的平臺，通常是在財務組織內部。我們的初始合同價值往往比我們行業中的許多合同價值高，反映了我們平臺的綜合性，以及其部署允許客户更換多箇舊系統的事實。一旦客户意識到我們平臺的優勢和廣泛適用性，他們通常會針對新的用例和其他用户(包括財務組織以外的用户)分階段實施其他核心解決方案和應用程序。隨着我們的客户基礎不斷擴大，我們平臺的每一位成功採用者都是增加更多用户和創造增量收入的機會。因此，我們繼續投資於我們的客户成功努力，以幫助我們的客户實現我們平臺的全部潛力，從而隨着時間的推移擴大我們平臺的用户數量。
特別是，與大型企業的客户關係導致了我們商業模式的規模和運營槓桿。與小型客户相比，大型企業客户為我們提供了更大的機會來擴大我們平臺上的用户數量，因為這些客户擁有更大的預算、更廣泛的潛在使用案例以及隨着時間的推移將新工作負載遷移到我們平臺的更大潛力。
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國際擴張
在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，來自美國以外客户的收入分別佔我們總收入的31%和33%，在截至2024年和2023年6月30日的六個月中分別佔31%。除了我們在美國各地的辦事處和客户外，我們還在澳大利亞、歐洲和新加坡設有辦事處，我們的客户分佈在大約45個國家和地區。我們相信，我們有一個重要的機會來發展我們的國際業務，並計劃繼續投資於人員、辦公空間、營銷和數據中心能力，以支持我們的國際增長。
創新和提升我們的平臺
我們打算繼續投資於我們的研發，以擴大和增強我們平臺的特性和能力，以推動CFO辦公室內部和財務組織外部的用户進一步採用我們的平臺。我們打算通過擴展我們的核心解決方案、開發新的應用程序和發展OneStream Solution Exchange來繼續提升我們平臺的性能、功能和用户體驗，以保持和擴大我們的技術領先地位。我們還將繼續專注於投資於人工智能支持的預測和自動化解決方案，基礎是在2017年開發我們第一個機器學習支持的應用程序，2019年推出我們的預測性金融信號核心解決方案和交易匹配應用程序，以及2022年我們第一個支持人工智能的應用程序Sensable ML的商業發佈。
訂用收入和許可證收入的組合
我們的總收入受到訂閲收入和許可收入組合變化的影響。在截至2024年6月30日的三個月中，訂閲收入和許可證收入分別佔我們總收入的88%和6%，而截至2023年6月30日的三個月分別為83%和8%。在截至2024年6月30日的六個月中，訂閲收入和許可證收入分別佔我們總收入的87%和6%，而截至2023年6月30日的六個月分別為82%和8%。我們的大部分收入來自銷售我們平臺的訪問權限，主要是根據我們作為訂閲收入入賬的SaaS合同。自2023年以來，SaaS合同已佔我們新客户合同的90%以上。除了SaaS合同，訂閲收入還包括雲計算服務費以及我們基於期限和永久許可的軟件的客户支持和維護。我們在合同期限內按比例確認SaaS合同、客户支持和軟件維護的收入。在2020年推出我們的基於SaaS的模式之前，我們以基於期限或永久許可的方式出售對我們平臺的訪問權限，我們將這些許可作為許可收入進行核算。我們在我們的軟件首次向客户提供時或在許可期限開始時確認許可收入(如果晚些時候)。有關我們的訂閲收入和許可證收入組成部分的其他信息，請參閲標題為“-運營結果的組成部分-訂閲收入”和“-許可證收入”的部分。
經營成果的構成部分
收入
我們的大部分收入來自我們平臺訪問權限的銷售，無論是根據我們視為訂閲收入的SaaS合同，還是根據我們視為許可收入的永久或基於期限的軟件許可。訂閲收入還包括雲計算服務費以及與軟件許可相關的維護和支持。我們還通過銷售專業服務獲得收入，包括諮詢、實施和配置服務以及培訓，但我們越來越多地利用我們的合作伙伴來提供這些服務。
訂用收入
訂閲收入主要由客户數量、每個客户的用户數量、訂閲價格和續訂費率驅動。訂閲收入包括SaaS合同、雲計算服務費和合同後客户支持（PCS）的收入。
與客户的SaaS協議使客户能夠在合同期內持續訪問我們的託管平臺。SaaS收入在合同期限內按比例確認，自提供對平臺的訪問權限之日起，與SaaS訂閲控制權轉讓給客户的情況一致。
雲計算服務費由那些選擇按月訂閲我們提供的雲託管服務來安裝和訪問其許可軟件的客户支付，而不是自己管理。我們的履約義務是在合同期限內以消費為基礎提供雲計算服務，所收到的對價是基於客户消費。我們根據服務的使用情況按月為雲計算服務開具發票。
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PC包括未指明的技術增強、客户支持和對授權軟件的維護。我們從向客户提供服務之日起，按照為客户帶來利益的模式，在協議的合同期限內按比例確認PCS的收入。
許可證收入
許可證收入主要由客户數量、每個客户的用户數量、用户許可證價格和續約率推動。許可收入包括我們的基於期限的軟件許可和永久軟件許可(統稱為許可軟件)的許可收入。我們履行我們的性能義務，並在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認許可軟件的收入，這通常是在軟件首次提供給客户時或許可條款開始時(如果晚些時候)。基於期限的許可軟件的客户合同的典型期限為三年，客户通常在合同期內的每年年初以相等的年度分期付款方式向客户開具發票。
專業服務和其他收入
專業服務和其他收入包括與執行和諮詢服務及培訓有關的費用。專業服務不會導致軟件的大量定製，因此被認為是獨特的。大部分專業服務合同是按時間和材料提供的，我們在履行服務時間時確認相關收入。對於時間和材料項目，我們在工作發生時開具服務發票。根據參與範圍的不同，客户實施的每個階段通常需要一到六個月的時間才能完成，大多數客户都會完成幾個實施階段，以充分利用我們的平臺並在其整個組織中擴大其使用範圍。由於我們合同安排中的項目里程碑以及它們如何與客户的實施項目時間表相匹配，專業服務收入可能會因季度而波動。
收入成本
訂閲收入成本
訂閲收入成本包括與雲計算服務和支持客户相關的成本。這些費用主要包括第三方直接服務器和雲存儲成本以及與提供產品支持相關的員工薪酬成本。
專業服務費用和其他收入
專業服務和其他收入的成本主要包括與實施我們的軟件直接相關的費用以及培訓我們的客户和合作夥伴的成本。這些費用主要包括與執行和培訓服務有關的僱員補償費用。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的增長，我們的專業服務成本和其他收入將會波動，但由於我們的軟件收入增長和我們利用不斷增長的合作伙伴網絡提供實施服務的戰略，我們預計它在收入中所佔的百分比將會下降。提供專業服務的成本歷來高於我們產生的相關收入，因為我們使用專業服務來幫助推動客户成功，並建立我們訓練有素的合作伙伴和客户的生態系統。
27
毛利和毛利率；軟件毛利和軟件毛利率
毛利等於營收減去營收成本，毛利佔總收入的百分比稱為毛利。我們的軟件毛利，即軟件收入減去訂閲成本，在截至2024年和2023年6月30日的三個月分別為8,350美元萬和6,060美元萬，在截至2024年和2023年6月30日的六個月分別為16230美元萬和11550美元萬。我們的毛利率從截至2023年6月30日的三個月的67%增加到截至2024年6月30日的三個月的69%，從截至2023年6月30日的六個月的67%增加到截至2024年6月30日的六個月的69%，而我們的軟件毛利率(軟件毛利率佔軟件收入的百分比)在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為76%和77%，截至2023年6月30日的六個月和2023年6月30日的兩個月均為77%。毛利率和軟件毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括SaaS合同和基於期限的許可證的收入組合、我們獲得新客户的時機以及向現有客户續訂和擴大銷售、支持和維護、與運營我們平臺相關的成本、我們擴大客户支持團隊的程度，以及我們可以通過技術改進提高技術和基礎設施的效率。此外，我們還受益於一種混合方法，在這種方法中，我們改進了我們的雲計算合同和模式，使我們的成本結構具有更大的靈活性，並提高了我們產品的效率。我們預計，隨着總收入和軟件收入的增加，我們的毛利潤和軟件毛利潤將以絕對值計算也會增加。
運營費用
運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、銷售佣金、福利、獎金和基於股權的薪酬。運營費用還包括分配的間接費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的人事成本，包括工資、福利、遞延佣金攤銷、可變薪酬和基於股權的薪酬。銷售和營銷費用還包括廣告費用和宣傳材料及活動，包括我們的OneStream Splash Global用户會議、差旅和娛樂、運營租賃費用和相關辦公費用、為銷售和營銷目的簽約的外部服務、軟件和其他訂閲以及會費和分配的管理費用。我們計劃在可預見的未來增加我們在銷售和營銷方面的投資，因為我們的業務繼續增長，主要是由於員工人數的增加以及在促銷活動和產品營銷努力上的支出增加。然而，我們預計，隨着我們受益於業務規模，我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降，儘管它們佔我們總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。
研究與開發
研發費用主要包括與研發人員相關的人事支出，包括工資、福利、可變薪酬和基於股權的薪酬。研發費用還包括外部服務、專供我們研發職能使用的雲託管和計算成本、運營租賃成本和相關辦公費用、軟件和其他訂閲、會費和分配的管理費用。我們已經並打算繼續投資於開發技術，以支持我們的增長。我們計劃在可預見的未來增加我們在研究和開發方面的投資，因為我們將繼續增長我們的業務，無論是絕對基礎上還是佔我們總收入的百分比。研發費用的預期增長主要是由於我們專注於進一步開發我們的平臺，儘管我們的研發費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、人力資源和其他支助人員有關的人事費用，包括薪金、福利、基於公平的薪酬和可變薪酬。一般和行政費用還包括外部服務、軟件和其他訂閲費以及專門用於我們一般行政職能的會費、運營租賃成本和相關的辦公費用、差旅和娛樂、其他公司費用和分配的管理費用。
28
我們預計將因作為上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規則和法規的成本、與合規和報告義務相關的成本以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將增加，但隨着我們從業務規模中受益，佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管它們佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
經營成果
下表列出了我們所列各時期的綜合業務報表數據：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
$ |
103,133 |
|
|
$ |
71,843 |
|
|
$ |
198,820 |
|
|
$ |
135,921 |
|
許可證 |
|
|
6,905 |
|
|
|
6,652 |
|
|
|
13,084 |
|
|
|
13,444 |
|
專業服務和其他 |
|
|
7,463 |
|
|
|
8,009 |
|
|
|
15,888 |
|
|
|
15,958 |
|
總收入 |
|
|
117,501 |
|
|
|
86,504 |
|
|
|
227,792 |
|
|
|
165,323 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
26,515 |
|
|
|
17,939 |
|
|
|
49,621 |
|
|
|
33,881 |
|
專業服務和其他(1) |
|
|
10,460 |
|
|
|
10,784 |
|
|
|
21,382 |
|
|
|
20,610 |
|
收入總成本 |
|
|
36,975 |
|
|
|
28,723 |
|
|
|
71,003 |
|
|
|
54,491 |
|
毛利 |
|
|
80,526 |
|
|
|
57,781 |
|
|
|
156,789 |
|
|
|
110,832 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷(1) |
|
|
52,216 |
|
|
|
46,744 |
|
|
|
100,525 |
|
|
|
94,015 |
|
研發(1), (2) |
|
|
19,952 |
|
|
|
13,226 |
|
|
|
36,876 |
|
|
|
25,755 |
|
一般和行政(1) |
|
|
19,929 |
|
|
|
14,058 |
|
|
|
36,339 |
|
|
|
28,785 |
|
總運營支出 |
|
|
92,097 |
|
|
|
74,028 |
|
|
|
173,740 |
|
|
|
148,555 |
|
運營虧損 |
|
|
(11,571 |
) |
|
|
(16,247 |
) |
|
|
(16,951 |
) |
|
|
(37,723 |
) |
利息收入，淨額 |
|
|
1,661 |
|
|
|
1,046 |
|
|
|
3,297 |
|
|
|
1,569 |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
2,391 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
(1,822 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(7,519 |
) |
|
|
(15,196 |
) |
|
|
(12,163 |
) |
|
|
(37,976 |
) |
所得税撥備 |
|
|
331 |
|
|
|
175 |
|
|
|
646 |
|
|
|
470 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(7,850 |
) |
|
$ |
(15,371 |
) |
|
$ |
(12,809 |
) |
|
$ |
(38,446 |
) |
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
專業服務和其他費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
15 |
|
銷售和營銷 |
|
|
918 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
1,274 |
|
|
|
3,123 |
|
研發 |
|
|
1,149 |
|
|
|
105 |
|
|
|
1,254 |
|
|
|
309 |
|
一般和行政 |
|
|
652 |
|
|
|
933 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
2,213 |
|
基於股權的薪酬總額 |
|
$ |
2,719 |
|
|
$ |
2,932 |
|
|
$ |
3,832 |
|
|
$ |
5,660 |
|
29
下表列出了我們本期經營業績佔總收入百分比的組成部分：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
88 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
87 |
% |
|
|
82 |
% |
許可證 |
|
|
6 |
|
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
|
|
8 |
|
專業服務和其他 |
|
|
6 |
|
|
|
9 |
|
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
23 |
|
|
|
21 |
|
|
|
22 |
|
|
|
20 |
|
專業服務和其他 |
|
|
9 |
|
|
|
12 |
|
|
|
9 |
|
|
|
12 |
|
收入總成本 |
|
|
31 |
|
|
|
33 |
|
|
|
31 |
|
|
|
33 |
|
毛利率 |
|
|
69 |
|
|
|
67 |
|
|
|
69 |
|
|
|
67 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
44 |
|
|
|
54 |
|
|
|
44 |
|
|
|
57 |
|
研發 |
|
|
17 |
|
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
一般和行政 |
|
|
17 |
|
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
17 |
|
總運營支出 |
|
|
78 |
|
|
|
86 |
|
|
|
76 |
|
|
|
90 |
|
運營虧損 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(23 |
) |
利息收入，淨額 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(23 |
) |
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(18 |
)% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(23 |
)% |
*由於四捨五入，收入百分比的總和可能不是總和。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
收入
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
訂閲 |
|
$ |
103,133 |
|
|
$ |
71,843 |
|
|
|
44 |
% |
許可證 |
|
|
6,905 |
|
|
|
6,652 |
|
|
|
4 |
|
專業服務和其他 |
|
|
7,463 |
|
|
|
8,009 |
|
|
|
(7 |
) |
總收入 |
|
$ |
117,501 |
|
|
$ |
86,504 |
|
|
|
36 |
|
截至2024年6月30日的三個月，萬總收入為11750美元，而截至2023年6月30日的三個月，總收入為8,650美元萬，增加了3,100美元萬，增幅為36%.
截至2024年6月30日的三個月，訂閲收入為10310美元萬，佔總收入的88%，而截至2023年6月30日的三個月，訂閲收入為7,180美元萬，佔總收入的83%。訂閲收入增加3,130美元萬，或44%，主要是由於獲得新客户和擴大現有客户對我們平臺的使用。
截至2024年6月30日的三個月，許可收入為690美元萬，佔總收入的6%，而截至2023年6月30日的三個月，許可收入為670美元萬，佔總收入的8%。萬的許可證收入增加了20美元，增幅為4%，主要是因為擴大了與現有客户的關係。在截至2024年6月30日的三個月裏，我們的大部分收入來自SaaS合同客户，我們預計隨着時間的推移，來自SaaS合同的收入將佔我們總收入的越來越大的比例。
截至2024年6月30日的三個月，專業服務和其他收入為7.5億美元萬，佔總收入的6%，而截至2023年6月30日的三個月，專業服務和其他收入為800億美元，佔總收入的9%。萬的價格下降了50美元，降幅為7%，主要是因為我們的客户選擇了時間’實施項目。
30
收入成本
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
訂閲 |
|
$ |
26,515 |
|
|
$ |
17,939 |
|
|
|
48 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
10,460 |
|
|
|
10,784 |
|
|
|
(3 |
) |
收入總成本 |
|
$ |
36,975 |
|
|
$ |
28,723 |
|
|
|
29 |
|
截至2024年6月30日的三個月的總收入成本為3,700美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的總收入成本為2,870美元萬，增加了8，30美元萬，增幅為29%。
截至2024年6月30日的三個月，訂閲收入成本為2,650美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為1,790美元萬，增加了860美元萬，或48%.訂閲收入成本的增加主要是由於第三方直接服務器和雲存儲成本增加了720美元萬以滿足更高的客户需求，以及由於員工人數增加而增加了90美元萬的員工薪酬成本。
截至2024年6月30日的三個月，專業服務和其他收入的成本為1,050美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為1,080美元萬，減少了30美元萬，降幅為3%。專業服務成本和其他收入的減少主要是由於我們的客户選擇了時間’實施項目。
毛利和毛利率
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||
軟件毛利 |
|
$ |
83,523 |
|
|
$ |
60,556 |
|
|
|
38 |
% |
專業服務及其他毛利 |
|
|
(2,997 |
) |
|
|
(2,775 |
) |
|
|
8 |
|
毛利總額 |
|
$ |
80,526 |
|
|
$ |
57,781 |
|
|
|
39 |
|
軟件毛利率 |
|
|
76 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
專業服務及其他毛利 |
|
|
(40 |
) |
|
|
(35 |
) |
|
|
|
|
總毛利率 |
|
|
69 |
|
|
|
67 |
|
|
|
|
|
截至2024年6月30日的三個月，毛利為8,050美元萬，而截至2023年6月30日的三個月毛利為5,780美元，增加2,270美元萬，增幅為39%.毛利的增長主要是由於獲得了新客户和現有客户擴大了他們對我們平臺的使用。
截至2024年6月30日的三個月的毛利率為69%，而截至2023年6月30日的三個月的毛利率為67%。毛利率的增長主要是銷售組合的結果。
運營費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷 |
|
$ |
52,216 |
|
|
$ |
46,744 |
|
|
|
12 |
% |
研發 |
|
|
19,952 |
|
|
|
13,226 |
|
|
|
51 |
|
一般和行政 |
|
|
19,929 |
|
|
|
14,058 |
|
|
|
42 |
|
總運營支出 |
|
$ |
92,097 |
|
|
$ |
74,028 |
|
|
|
24 |
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷 |
|
|
44 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
研發 |
|
|
17 |
|
|
15 |
|
|
|
|
||
一般和行政費用 |
|
|
17 |
|
|
16 |
|
|
|
|
||
31
銷售和市場營銷
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為5,220美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為4,670美元，增加了550美元萬，增幅為12%.增加的主要原因是外部服務增加了540美元萬。
研究與開發
截至2024年6月30日的三個月的研發費用為2,000美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的研發費用為1,320美元萬，增加了670美元萬，增幅為51%。這一增長主要是由於員工薪酬成本增加了480美元萬，這與員工人數增加和與收購DataSense相關的基於股權的薪酬增加100美元萬以及外部服務和軟件訂閲增加90美元萬有關。
一般和行政
截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用為1990萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,410美元萬，增加了580美元萬，增幅為42%。這一增長主要是由於與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加240億美元(萬)、首次公開募股相關成本增加160億美元(萬)以及外部服務和軟件訂閲增加50億美元(萬)所致。
其他收入和支出
利息收入，淨額
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
利息收入，淨額 |
|
$ |
1,661 |
|
|
$ |
1,046 |
|
|
|
59 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入為1.7億美元，而截至2023年6月30日的三個月為1億美元，增加了70萬美元，即59%。淨利息收入的增加是由於平均現金和現金等值物餘額增加。
其他收入(費用)，淨額
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|||||
其他收入，淨額 |
|
$ |
2,391 |
|
|
$ |
5 |
|
|
NM |
NM=沒有意義。
截至2024年6月30日的三個月，其他淨收入為2.4億美元，主要包括重新計量之前持有的DataSense股權2.4億美元的收益。
所得税撥備
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
所得税撥備 |
|
$ |
331 |
|
|
$ |
175 |
|
|
|
89 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，所得税撥備為30萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為20萬美元。所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們不繳納或提供聯邦所得税，因為OneStream Software LLC被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。
32
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
收入
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
訂閲 |
|
$ |
198,820 |
|
|
$ |
135,921 |
|
|
|
46 |
% |
許可證 |
|
|
13,084 |
|
|
|
13,444 |
|
|
|
(3 |
) |
專業服務和其他 |
|
|
15,888 |
|
|
|
15,958 |
|
|
|
(0 |
) |
總收入 |
|
$ |
227,792 |
|
|
$ |
165,323 |
|
|
|
38 |
|
截至2024年6月30日的6個月，萬總收入為22780美元，而截至2023年6月30日的6個月，總收入為16530美元萬，增加了6,250美元萬，增幅為38%。
截至2024年6月30日的6個月，訂閲收入為19880美元萬，佔總收入的87%；而截至2023年6月30日的6個月，訂閲收入為13590美元萬，佔總收入的82%。訂閲收入增加6,290美元萬，或46%，主要是由於獲得了新客户和現有客户擴大了對我們平臺的使用。
截至2024年6月30日的6個月，許可收入為1,310美元萬，佔總收入的6%，而截至2023年6月30日的6個月，許可收入為1,340美元萬，佔總收入的8%。許可證收入減少了30美元萬，降幅為3%，主要是因為我們繼續從基於許可證的模式轉向基於SaaS的模式。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，我們的大部分收入來自SaaS合同客户，我們預計隨着時間的推移，來自SaaS合同的收入將佔我們總收入的越來越大的比例。
截至2024年6月30日的6個月，專業服務和其他收入為1,590美元萬，佔總收入的7%；而截至2023年6月30日的6個月，專業服務和其他收入為1,600美元萬，佔總收入的10%。萬下降10美元的主要原因是我們利用不斷增長的合作伙伴網絡提供實施服務的戰略。
收入成本
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
訂閲 |
|
$ |
49,621 |
|
|
$ |
33,881 |
|
|
|
46 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
21,382 |
|
|
|
20,610 |
|
|
|
4 |
|
收入總成本 |
|
$ |
71,003 |
|
|
$ |
54,491 |
|
|
|
30 |
|
截至2024年6月30日的6個月的總收入成本為7,100美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的總收入成本為5,450美元萬，增加了1,650美元萬，增幅為30%。
截至2024年6月30日的6個月，訂閲收入成本為4,960美元萬，而截至2023年6月30日的6個月為3,390美元萬，增加1,570美元萬，或46%.訂閲收入成本的增加主要是由於第三方直接服務器和雲存儲成本增加了1,310美元萬以適應更高的客户需求，以及由於員工人數增加而增加了150美元萬的員工薪酬成本。
截至2024年6月30日的6個月，專業服務和其他收入的成本為2,140美元萬，而截至2023年6月30日的6個月為2,060美元萬，增加了80美元萬，增幅為4%。專業服務成本和其他收入的增加主要是由於我們客户實施項目的時機所致。
33
毛利和毛利率
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||
軟件毛利 |
|
$ |
162,283 |
|
|
$ |
115,484 |
|
|
|
41 |
% |
專業服務及其他毛利 |
|
|
(5,494 |
) |
|
|
(4,652 |
) |
|
|
18 |
|
毛利總額 |
|
$ |
156,789 |
|
|
$ |
110,832 |
|
|
|
41 |
|
軟件毛利率 |
|
|
77 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
專業服務及其他毛利 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
|
|
總毛利率 |
|
|
69 |
|
|
|
67 |
|
|
|
|
|
截至2024年6月30日的6個月的毛利潤為15680美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的毛利為11080美元萬，增長了4,600美元萬，增幅為41%。毛利的增長主要是由於獲得了新客户和現有客户擴大了他們對我們平臺的使用。
截至2024年6月30日的六個月的毛利率為69%，而截至2023年6月30日的六個月的毛利率為67%。毛利率的增長主要是銷售組合的結果。
運營費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷 |
|
$ |
100,525 |
|
|
$ |
94,015 |
|
|
|
7 |
% |
研發 |
|
|
36,876 |
|
|
|
25,755 |
|
|
|
43 |
|
一般和行政 |
|
|
36,339 |
|
|
|
28,785 |
|
|
|
26 |
|
總運營支出 |
|
$ |
173,740 |
|
|
$ |
148,555 |
|
|
|
17 |
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷 |
|
|
44 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
|
|
研發 |
|
|
16 |
|
|
16 |
|
|
|
|
||
一般和行政費用 |
|
|
16 |
|
|
17 |
|
|
|
|
||
銷售和市場營銷
截至2024年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為10050美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為9,400美元萬，增加了650美元萬，增幅為7%。這一增長主要是由於外部服務增加了500美元萬。
研究與開發
截至2024年6月30日的6個月的研發費用為3,690美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的研發費用為2,580美元萬，增加了1,110美元萬，增幅為43%.這一增長主要是由於員工人數增加和年度績效增加以及外部服務和軟件訂閲增加230美元萬導致員工薪酬成本增加710萬。
一般和行政
截至2024年6月30日的6個月的一般和行政費用為3,630美元萬，與截至2023年6月30日的6個月的2,880美元萬相比，增加了750美元萬，或26%.這一增長主要是由於與員工人數增加和年度業績增長相關的員工薪酬成本增加了320萬，與首次公開募股相關的成本增加了170美元萬，外部服務和軟件訂閲成本增加了90萬，壞賬支出增加了70萬，與我們合同資產餘額的增長保持一致。
34
其他收入和支出
利息收入，淨額
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
利息收入，淨額 |
|
$ |
3,297 |
|
|
$ |
1,569 |
|
|
|
110 |
% |
截至2024年6月30日的6個月的淨利息收入為330萬，而截至2023年6月30日的6個月的淨利息收入為160萬，增加了170萬，增幅為110%。利息收入淨額增加的原因是平均現金和現金等價物餘額增加。
其他收入(費用)，淨額
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
1,491 |
|
|
$ |
(1,822 |
) |
|
NM |
NM=沒有意義。
截至2024年6月30日的6個月，其他收入淨額為150美元萬，與其他費用相比，截至2023年6月30日的6個月淨額為180美元萬。截至2024年6月30日的6個月，其他收入淨額為150美元萬，主要包括重新計量以前持有的DataSense股權的收益240美元萬，部分被外幣換算虧損120美元萬所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，扣除180美元萬的其他費用主要包括與我們之前的首次公開募股過程相關的300美元萬先前資本化的遞延成本，這些成本在2023年第一季度減值，部分被120美元萬的有價證券收益所抵消。
所得税撥備
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
所得税撥備 |
|
$ |
646 |
|
|
$ |
470 |
|
|
|
37 |
% |
截至2024年6月30日的六個月的所得税撥備為60萬，而截至2023年6月30日的六個月的所得税撥備為50萬，增加了10萬，增幅為37%.所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們不支付或提供聯邦所得税，因為OneStream Software LLC被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為，本報告中介紹的非GAAP財務指標--非GAAP運營虧損和自由現金流量--為我們財務信息的使用者提供了更多有用的信息，以評估我們的業績和流動性，並使他們能夠更容易地比較我們在不受非現金項目和其他項目影響的情況下的業績，如下所述。此外，我們的管理層和董事會使用我們的非GAAP財務指標來評估我們的業績和流動性，確定趨勢並做出戰略決策。
本報告中提出的非公認會計準則財務措施的使用存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，或作為運營收入(虧損)、運營活動提供(用於)的淨現金或根據GAAP計算和列報的任何其他財務業績指標的替代指標。
35
非公認會計準則營業虧損
我們將非GAAP運營虧損定義為經非現金、非運營和非經常性項目調整後的運營虧損，包括基於股權的薪酬支出和收購無形資產的攤銷。
非GAAP營業虧損的主要限制是，它不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中記錄的重大支出和收入，包括合同承諾項下的非現金支出、基於股權的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷以及我們認為不能表明我們正在進行的核心業務的非經常性費用的影響。
下表提供了所示期間非GAAP營業虧損與最直接可比的GAAP財務指標的對賬：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
運營虧損 |
|
$ |
(11,571 |
) |
|
$ |
(16,247 |
) |
|
$ |
(16,951 |
) |
|
$ |
(37,723 |
) |
基於股權的薪酬費用 |
|
|
2,719 |
|
|
|
2,932 |
|
|
|
3,832 |
|
|
|
5,660 |
|
攤銷費用 |
|
|
183 |
|
|
|
— |
|
|
|
183 |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則營業虧損 |
|
$ |
(8,669 |
) |
|
$ |
(13,315 |
) |
|
$ |
(12,936 |
) |
|
$ |
(32,063 |
) |
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供（用於）的淨現金減去財產和設備購買。
自由現金流的主要侷限性是，它不反映我們未來的資本承諾，也不代表我們特定時期現金餘額的總增加或減少。
下表提供了所示期間自由現金流與最直接可比的GAAP財務指標的對賬：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
8,114 |
|
|
$ |
798 |
|
|
$ |
33,654 |
|
|
$ |
(1,158 |
) |
購置財產和設備 |
|
|
(410 |
) |
|
|
(1,024 |
) |
|
|
(1,100 |
) |
|
|
(1,444 |
) |
自由現金流 |
|
|
7,704 |
|
|
|
(226 |
) |
|
|
32,554 |
|
|
|
(2,602 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(8,004 |
) |
|
$ |
(1,024 |
) |
|
$ |
(8,694 |
) |
|
$ |
85,803 |
|
融資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(694 |
) |
|
$ |
(19 |
) |
|
$ |
(1,045 |
) |
|
$ |
(3,299 |
) |
流動性與資本資源
資金來源和用途
自成立以來，我們主要通過出售股權證券和從客户那裏收到付款來為運營提供資金。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物 14050美元的萬，主要用於營運資本目的，以及我們15000美元萬信貸安排的未提取部分。我們的現金和現金等價物包括貨幣市場基金和銀行存款。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們信貸安排下的可用借款將足以滿足我們至少在未來12個月內的預計運營需求和已知的合同義務。
我們現金的一個重要來源是遞延收入，因為我們通常在合同期內的每年年初向客户開出等額的年度分期付款。遞延收入作為負債計入我們的綜合資產負債表，包括我們的訂閲費中未賺取的部分，我們將其確認為收入，因為我們的業績義務根據我們的收入確認政策得到了履行。截至2024年6月30日，我們已遞延收入19680美元萬，其中19350美元萬被記錄為流動負債，預計將在未來12個月記錄為收入，前提是所有其他收入確認標準都已滿足。
36
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續約率、支持研發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、新平臺產品和增強平臺的推出以及市場對該平臺的持續接受度。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務、技術或知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法按要求籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
信貸安排
2020年1月，我們簽訂了一項信貸安排，允許我們產生高達5,000美元的萬左輪手槍借款本金總額。2023年10月，我們修改和重述了我們的信貸安排，其中包括將借款能力提高到15000美元萬，並將循環信貸到期日延長至2028年10月27日。截至2024年6月30日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款。
根據信貸安排的條款，我們可以選擇以有擔保隔夜融資利率或SOFR貸款或替代基本利率或ABR貸款的形式借入資金。從信貸安排提取的任何預付款的年利率等於SOFR加250個基點(SOFR貸款)或ABR加150個基點(ABR貸款)。ABR的年利率等於(1)最優惠利率、(B)紐約聯邦儲備銀行利率加0.5%和(C)以一個月利率加1%為基礎確定的調整後定期SOFR利率中的最大者。信貸安排中任何未支取的部分都要加收每年0.25%的費用。
信貸安排以我們幾乎所有的資產為抵押，幷包含某些消極和肯定的契約，包括與其他債務的產生、重大不利變化的發生、資產處置、合併、收購和投資、授予留置權和支付股息有關的金融契約和契約。我們還必須不允許我們的債務與最近四個季度的經常性總收入的比率超過0.5到1,000美元，我們必須保持5,000美元的萬流動性。截至2024年6月30日，我們遵守了協議中包含的公約。
首次公開募股
2024年7月25日，關於我們的首次公開募股，我們以每股20美元的公開發行價發行和出售了21,729,333股A類普通股，扣除承銷折扣2,500美元萬和發售費用670美元萬後，我們獲得的淨收益為40290美元萬。詳情見本報告第二部分第2項中題為“股權證券的未登記銷售和收益的使用--首次公開募股收益的使用”的章節。我們將IPO所得款項淨額用於(1)購買18,723,296個新發行的OneStream Software LLC或LLC單位，單位價格等於A類普通股每股IPO價格(扣除承銷折扣和佣金)；(2)從OneStream Software LLC的連續成員或持續成員購買3,006,037個已發行和已發行的LLC單位(以及相等數量的C類普通股)，單位價格等於A類普通股的每股IPO價格(扣除承銷折扣和佣金)。
我們只保留了用於購買OneStream Software LLC新發行的LLC單位的淨收益，而OneStream Software LLC又用於支付IPO的部分費用，並將用於支付IPO的剩餘未付費用，以及用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可能會促使OneStream Software LLC使用部分淨收益收購或投資於業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有就任何重大收購或投資達成協議或承諾。
應收税金協議
在完成重組交易的同時，吾等成為應收税款協議或TRA的訂約方，該協議在OneStream Inc.S未經審計的資產負債表附註3“後續事件”中描述，該資產負債表包括在本報告第一部分第1項中。
37
根據TRA，我們通常被要求向各方支付現金，我們稱為TRA成員，包括KKR和OneStream Software LLC的其他連續成員和某些IPO前成員，作為重組交易的一部分，OneStream Software LLC是與OneStream，Inc.合併的公司，金額為我們實現的適用所得税節省的85%，或我們被視為實現以下結果的結果：(1)由於其有限責任公司單位的交換或贖回而產生的某些税收屬性(根據某些假設計算)，(2)作為重組交易的一部分而完成的合併或BLocker合併所導致的任何淨營業虧損，(3)與推算利息相關的税收優惠，以及(4)根據該TRA支付的款項。我們將繼續被要求向TRA成員支付此類款項，即使他們已經更換或贖回了所有有限責任公司單位。
TRA規定的付款義務是OneStream，Inc.的義務，而不是OneStream Software LLC的義務。我們預計，我們將被要求向TRA成員支付的款項將是可觀的。
我們向TRA成員支付的任何款項通常會減少我們或OneStream Software LLC本來可以獲得的整體現金流金額，如果我們因任何原因無法根據TRA支付款項，則未支付的金額將被推遲並將計息，直到我們支付為止。
我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能具有推遲、推遲、阻止或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。如果我們的現金資源不足，並且不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金，我們可能需要產生債務來支付TRA下的付款。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流活動：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供（使用）的現金淨額 |
|
$ |
33,654 |
|
|
$ |
(1,158 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(8,694 |
) |
|
|
85,803 |
|
融資活動所用現金淨額 |
|
|
(1,045 |
) |
|
|
(3,299 |
) |
經營活動
截至2024年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為3,370美元萬，這是萬淨虧損1,280美元和其他非現金經營活動淨虧損200美元萬的結果，這些淨虧損被950美元萬遞延佣金攤銷的非現金費用、380美元萬的股權薪酬、150美元萬的折舊和攤銷、140美元萬的非現金運營租賃費用和160美元萬的壞賬支出所抵消。營運資金的變化有利於經營活動的現金流增加3,070美元萬，主要是由於應收賬款減少，淨額為1,500美元萬，由於客户賬單增加，遞延收入餘額增加1,420美元萬，應付賬款減少1,410美元萬，預付費用和其他資產減少260美元萬，但由於軟件銷售增加導致遞延佣金增加1,170萬，以及應計和其他負債減少360萬，部分抵消了這一影響。
在截至2023年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為120美元萬，這是由於淨虧損3840美元萬，但被非現金費用770萬遞延佣金攤銷、570美元股權薪酬、150美元萬折舊和攤銷、140萬非現金運營租賃支出、80萬壞賬支出和170美元萬其他非現金運營活動的非現金費用部分抵消。營運資金的變化有利於來自經營活動的現金流1,850萬，這主要是由於應收賬款減少，淨額為1,340美元萬，遞延收入餘額增加2,410美元萬，原因是客户賬單增加，應計和其他負債增加80美元萬，但被應付賬款減少330萬，預付費用和其他資產增加580萬，以及由於軟件銷售增加而增加的遞延佣金1,070萬所部分抵消。
投資活動
截至2024年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為870美元萬，其中包括用於收購DataSense有限責任公司的現金淨額760美元萬以及購買物業和設備的110億美元萬，主要與租賃改進有關，以支持我們不斷擴大的足跡。
38
截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為8,580美元萬，主要包括出售8,720美元萬有價證券的收益，但被購買物業和設備140美元萬部分抵消，主要與改善租賃以支持我們不斷擴大的足跡有關。
融資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額為100美元萬，全部由與首次公開募股相關的遞延發行成本支付組成。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額為330美元萬，主要包括償還我們信貸安排借款的350萬美元，這部分被行使OneStream Software LLC普通單位期權的20萬美元所抵消。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2024年6月30日我們的合同義務：
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按期間到期的付款 |
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總 |
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少於 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 |
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(單位：千) |
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經營租賃義務 |
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23,644 |
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$ |
2,121 |
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$ |
7,625 |
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$ |
7,372 |
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$ |
6,526 |
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購買義務 |
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34,162 |
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9,815 |
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24,347 |
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— |
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— |
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總 |
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$ |
57,806 |
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$ |
11,936 |
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$ |
31,972 |
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$ |
7,372 |
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$ |
6,526 |
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除了上表中包含的合同義務外，2022年我們還與一家供應商簽訂了一項為期五年的商業協議，根據該協議，我們承諾購買價值30000美元的萬數據中心、雲和IT服務，且沒有最低年度支出要求。截至2024年6月30日，我們在該協議下的剩餘承諾總額為21020美元萬。
關鍵會計政策和估算
在根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表及其相關附註時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出該等決定時，我們會根據我們對相關情況、歷史經驗及業務估值的理解和分析而作出判斷。實際金額可能與編制簡明綜合財務報表時估計的金額不同。
我們的關鍵會計政策在招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節中進行了説明。於截至二零二四年六月三十日止三個月內，除OneStream Software LLC附註2“重大會計政策”所述有關業務合併及商譽的政策外，我們的主要會計政策與招股章程所述並無重大變動’S未經審計的簡明合併財務報表載於本表格10-Q第一部分第1項。
近期會計公告
有關最近的會計聲明，請參閲OneStream Software LLC未經審計的簡明綜合財務報表的附註2，該附註包含在本表格10-Q的第一部分第1項中。
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就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期來採用某些會計準則，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
40
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
外幣風險
雖然我們主要以美元與客户交易，但由於在國外的業務和客户銷售，我們也以外幣交易，包括歐元、英鎊、瑞士法郎、加拿大元、瑞典克朗、澳元、墨西哥比索、南非蘭特、丹麥克朗和新加坡元。我們預計將繼續增長我們的海外業務和客户銷售。我們受益於這樣一個事實，即我們在每個有業務的國家收取的絕大部分收入主要以與我們在該國產生的運營費用相同的貨幣計價，這為我們提供了一種天然的對衝。我們的國際分支機構保持着某些以這些分支機構的本位幣計價的資產和負債餘額。外幣相對於美元價值的變化可能會導致我們的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的波動。
隨着我們國際業務的增長，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。此外，匯率波動或美元疲軟可能會增加我們的國際擴張成本。到目前為止，我們還沒有簽訂任何外幣對衝合同，因為匯率波動對我們的經營業績和現金流沒有實質性影響。
利率風險
截至2024年6月30日，我們擁有14050美元的萬現金和現金等價物，其中主要包括貨幣市場基金和銀行存款。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，歷史上利息收入的波動並不大。我們的投資是出於保本目的。我們不持有或發行用於交易或投機目的的金融工具。在我們的信貸安排上的借款按“-流動性和資本資源-信貸安排”一節中所述的利率產生利息。我們認為，假設利率變化10%不會對本報告所述期間的經營業績或現金流產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本，包括員工工資和福利以及其他運營費用，受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據該等評估，我們的行政總裁及首席財務官認為，截至該日期，我們的披露控制及程序在設計及運作上均屬有效，並處於合理的保證水平。
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財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
我們時不時地涉及正常業務過程中產生的各種法律程序。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
伊特M1A型。風險因素。
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及OneStream，Inc.的S未經審計的資產負債表和OneStream Software LLC的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
與我們的商業和工業有關的風險
我們最近的快速增長可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。
我們最近的快速增長可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。儘管近年來使用我們平臺的客户數量快速增長，但不能保證我們將能夠吸引新客户、留住現有客户或增加對我們平臺的採用。您不應該依賴我們歷史上的收入增長作為我們未來業績的指標。
我們吸引新客户、保留現有客户的收入或增加新客户和現有客户採用我們平臺的能力受到多種因素的影響，包括：
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我們可能很難吸引已經投入大量人員和財力將遺留產品、應用程序和模塊集成到其業務中的潛在客户，因為這些組織可能不願或不願意投資於我們的平臺。當我們繼續投資於我們的銷售和營銷活動時，不能保證我們的投資和努力會帶來新的客户、對現有客户的銷售增加或額外的收入。如果我們不能吸引新客户，或維持和擴大現有的客户關係，我們的收入增長將低於預期，或者可能根本不增長，我們的業務將受到損害。
此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。由於我們目前規模的運營歷史有限，我們預測未來運營業績以及為未來增長進行規劃和建模的能力比那些運營歷史更長的公司更有限，並受到許多不確定性的影響，包括可能對我們客户或潛在客户購買我們平臺的意願產生負面影響的動盪的宏觀經濟狀況。我們過去曾遇到，未來也可能遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務就會受到損害。
我們對長期價值的關注超過了對短期結果的關注，這可能也會影響我們未來的增長。如果我們認為戰略決策與我們為客户提供成功的使命是一致的，並將改善我們的長期財務業績，那麼我們可能會做出可能不會使我們的短期收入或盈利最大化的戰略決策。
如果我們不能管理我們的運營以支持我們的快速增長和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到損害。
我們的迅速增長已經並可能繼續對我們的管理、行政、運作、財政和其他資源造成巨大的壓力。我們打算進一步擴大我們在國內和國際上的員工人數和業務，但不能保證我們的業務或收入將繼續增長，或以與前幾個時期相同的速度增長。繼續創建一個擁有分散在不同地理位置的員工的集中管理的全球組織將需要大量的管理工作、分配寶貴的管理資源和對我們的基礎設施進行大量的額外投資。我們將被要求不斷改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們任何特定季度的毛利率或運營費用產生負面影響。此外，如果我們不能以保留我們企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的運營和員工人數增長，我們平臺的質量可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌和聲譽，以及我們留住和吸引客户的能力。
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們有運營虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。雖然我們在最近幾個時期經歷了收入增長，但我們不知道我們是否或何時將產生足夠的收入來維持或增加我們的增長，或實現或維持未來的盈利能力。
我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金，進一步開發我們的平臺和應用程序，並發展我們的業務，包括：
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我們已經並將繼續承擔與增長和擴大客户基礎相關的合規成本，我們還將繼續產生與上市公司相關的新成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能遭受重大損失，包括本報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的市場競爭激烈，其特點是客户需求、行業標準、新的離散產品的推出以及對遺留系統的漸進式改進。我們的競爭對手在規模和他們提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。我們主要與財務合併、報告、規劃或分析軟件提供商競爭，包括甲骨文、SAP和Infor等老牌公司，以及Anaplan、Blackline、Wolters Kluwer和Workday等點產品提供商。
我們預計來自當前競爭對手的持續競爭挑戰涉及我們產品的不同方面，在許多情況下，這些競爭對手比我們更成熟，享受更多的資源。我們還期待着來自我們行業新進入者的競爭挑戰。我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都擁有相當大的競爭優勢，例如：
我們的一些競爭對手已經或可能收購業務，或可能建立戰略合作伙伴關係，包括與雲提供商的合作伙伴關係，使他們能夠提供更具競爭力和更全面的產品或定價條款。因此，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者更快地開發和擴大他們的產品和服務。此外，行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。
如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們可能會經歷銷售額下降、降價、利潤率下降和市場份額損失，或者我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價模式。為了應對這種競爭威脅，我們可能需要修改我們的定價或在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們可能會經歷增長率和收入的下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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如果我們的行業沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者如果潛在客户沒有繼續採用我們的平臺和應用程序，我們的銷售增長就不會像預期的那麼快，甚至根本不會，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
我們致力於在快速發展的行業中為首席財務官辦公室創建一個現代化的統一平臺，市場對我們平臺的接受度對我們的持續成功至關重要。我們的平臺和應用程序相對較新，並在不斷髮展，以應對日益全球化和複雜的商業環境，並具有嚴格的監管標準。如果組織不越來越多地將預算分配給像我們這樣的解決方案，或者如果我們不能成功地説服潛在客户，我們的平臺應該是他們企業績效管理(EPM)方法的組成部分，我們的銷售額可能不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長。我們的業務在很大程度上依賴於認識到EPM效率低下的企業，而且傳統方法無法有效解決這一問題。經濟不確定性或波動性，或未來總體經濟、市場、政治或社會狀況的惡化，也可能導致我們的客户削減或推遲他們的信息技術或其他業務支出，如果客户認為我們的平臺過於昂貴或可自由支配，此類削減可能會對我們這樣的企業造成不成比例的影響。如果我們的收入因上述任何原因或任何其他原因而沒有增加，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到重大和不利的影響。
如果我們的平臺或應用程序包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並損害我們的聲譽，並可能產生辯護或解決產品責任索賠的成本。
像我們這樣的複雜解決方案可能包含錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們的客户進行了內部和第三方測試和測試，但我們當前和未來的平臺、核心解決方案和應用程序可能存在嚴重缺陷，可能導致收入損失或市場接受度延遲。由於我們的客户將我們的平臺和應用程序用於關鍵的企業功能，如協助財務結賬或對賬流程，因此任何錯誤、缺陷或其他性能問題都可能對我們的客户造成損害。他們可以就他們遭受的損失向我們索要鉅額賠償。儘管我們的客户協議通常包含旨在限制我們對此類索賠的風險敞口的條款，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不能成功，對我們提出這樣的索賠也可能既耗時又昂貴，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難銷售我們的平臺。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的客户續訂他們的訂閲並擴大他們對我們平臺的使用。如果我們的客户不續訂，如果他們續訂的條件不太優惠，或者如果他們不增加更多的用户，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
為了維持或改善我們的業務、經營業績和財務狀況，重要的是我們的客户在他們的合同期限到期時續訂他們的訂閲，並在他們的訂閲中增加更多的用户。我們的初始訂閲期限通常為三年，但從不到一年到十年不等。我們的客户沒有義務在現有訂閲期限到期後續訂他們的訂閲。雖然我們的客户保留率在歷史上一直很高，但我們不能向您保證，我們未來的客户保留率不會降低，也不能保證我們能夠準確預測續約率。我們的客户可以決定根本不續訂他們的訂閲，也可以決定不以類似的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户續訂。我們的客户保留率可能會因許多因素而下降或波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的客户對我們的平臺和應用程序的滿意度、我們專業服務和客户支持的質量、我們的價格、競爭產品的功能和定價、我們客户支出水平的降低、客户對我們平臺的採用和擴大使用、涉及我們客户的併購以及不確定或不斷惡化的總體經濟狀況。我們增加用户數量的能力也可能受到當前和未來人工智能能力的負面影響，這些能力可能會減少或取代我們客户對現有或未來員工的需求，這些員工現在是或將成為我們平臺的潛在用户。如果我們的客户不續訂，如果他們續訂的條件不太優惠，或者如果他們不增加更多的用户，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
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我們的銷售週期可能很長且不可預測，特別是對於大型企業，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的平臺和應用程序解決的客户問題的複雜性、我們銷售工作的資源密集型、我們銷售週期的長度和變化無常，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期從最初評估到支付訂閲和許可證的費用，平均為四到八個月，但不同的客户可能會有很大的不同，對於某些客户，可能會持續數年。我們的銷售努力包括教育我們的客户關於我們平臺的使用、技術能力和好處。客户往往會進行漫長的評估過程，這往往不僅涉及我們的平臺，還涉及其他公司的產品。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。例如，我們將資源投入到對大型組織的銷售中，而大型組織由於其槓桿率、規模、組織結構和審批要求，通常會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。我們在漫長的銷售週期中完成銷售的能力過去一直受到我們無法控制的事件的負面影響，例如工會罷工和動盪的宏觀經濟狀況。隨着大型組織或我們平臺和核心解決方案的更復雜部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要額外的功能、支持服務和定價優惠，或者需要額外的安全管理或控制功能。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。
個人銷售額往往佔我們總銷售額的很大比例，這影響了我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長或我們的大量前期投資不能產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測銷售將在哪個月完成。因此，很難確定我們是否正在實現我們的季度預期，或者是否將實現年度預期，直到接近季度末或年末(視情況而定)。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方(包括進入市場和實施合作伙伴)的戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和保持成功的關係，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們尋求發展我們的合作伙伴生態系統，作為發展我們業務的一種方式。我們預計將繼續與第三方建立和維護關係，包括進入市場、實施和開發合作伙伴。我們計劃繼續在某些垂直行業和其他行業建立和維護類似的戰略關係，我們預計我們的市場合作夥伴將成為我們業務中日益重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些垂直行業競爭的能力，並且根據我們合作伙伴的成功以及這些合作伙伴通常運營的行業，可能會對我們的業務產生負面影響，因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他。隨着我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法以類似的條款續簽或替換這些協議，甚至根本無法續簽或替換這些協議。
我們未來的收入增長以及實現和維持盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將花費大量的時間和資源，並涉及巨大的風險。就我們確實找到了這樣的合作伙伴而言，我們不能確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴談判具有商業吸引力的條款，如果真的有的話。此外，必須對所有實施夥伴進行培訓，以實施我們的平臺。為了發展和擴大我們的入市渠道，我們必須繼續發展和改進我們的入市合作伙伴介紹和實施合作伙伴培訓流程。我們合作伙伴培訓計劃的成功對於我們提供足夠的客户支持和產品實施服務的能力至關重要。如果我們不能成功地找到合適的戰略合作伙伴，保持我們與這些合作伙伴的關係，並通過我們的培訓計劃提高他們的技能，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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此外，我們不能保證與我們有戰略關係的合作伙伴將繼續投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷。此外，客户對我們戰略合作伙伴的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，對預期的收入增長和經營業績產生負面影響。我們不能確定這些合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來銷售我們的平臺。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供競爭產品或與我們的競爭對手合作。由於這些因素，許多與我們有戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術和開發替代產品，作為我們平臺的補充或替代，要麼獨立，要麼與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外，我們依賴我們的合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與執行夥伴簽訂的協議限制了授權它們提供技術支持和相關服務的條款和條件。如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係會增加我們的客户或用户基礎或增加我們的收入。
我們根據SaaS訂閲條款確認平臺的SaaS訂閲收入。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。
我們在訂閲期內按比例確認SaaS合同的收入，訂閲期通常為三年，但範圍從不到一年到十年不等。當我們的軟件首次向客户提供時或在許可證期限開始時(如果較晚)，我們確認我們基於期限和永久許可證的大部分收入，其餘收入可歸因於在合同期限內按比例確認的維護和支持費用。在我們過渡到基於SaaS的模式後，自2023年第一季度以來，我們每個季度的大部分收入都來自與前幾個季度簽訂的SaaS合同相關的收入確認，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，新的或續訂的SaaS合同在任何一個季度的下降可能只會對我們確認的該季度的收入產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户或用户擴張或保留速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，我們的成本中有很大一部分是在發生時支出的。因此，新客户或用户數量的增長可能會繼續導致我們認識到訂閲的早期階段成本更高，收入更低。隨着我們繼續將更多的現有客户過渡到我們基於SaaS的定價模式，這也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户或基於SaaS續訂其訂閲的現有客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
我們繼續過渡到基於SaaS的模式可能會導致我們的運營業績波動。
我們在2020年第三季度開始根據SaaS合同為我們的平臺提供訂閲；自2023年以來，SaaS合同客户一直佔我們總收入的大部分，90%以上的新客户都是SaaS合同客户。我們預計，隨着時間的推移，來自SaaS合同的收入在總收入中所佔的比例將越來越大，但我們可能會在有限的情況下繼續向某些客户提供許可證，例如政府機構或監管嚴格的行業中的大型企業。在我們基於SaaS的模式下，我們通常在合同期限內按比例確認收入。我們繼續將現有客户過渡到SaaS合同，從而產生了收入，否則我們將在永久或基於期限的許可協議的初始階段確認，該協議將在以後的階段確認。此外，某些擁有基於期限的許可協議的客户可能不希望在其現有合同到期時基於SaaS續訂，並且不能保證我們將能夠將永久許可客户轉換為基於SaaS的模式，每一種模式都可能導致我們的運營結果在不同時期波動。
我們定價模式的變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
隨着我們平臺的市場增長，隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。無論採用何種定價模式，大客户可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能被要求降低價格、提供更短的合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
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我們在確定通過OneStream Solution Exchange提供的平臺和付費應用程序訂閲的最佳價格方面經驗有限。我們可以選擇不實施或不成功地實施未來的漲價。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於目前的定價模式吸引新客户或留住現有客户。鑑於我們有限的運營歷史和對當前訂閲和定價模式的有限經驗，我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此，我們可能會被要求或選擇降價或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的季度業績可能會波動，如果我們沒有達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下降。
我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們的季度財務業績低於投資者或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的預期，我們A類股票的價格 普通股可能大幅下跌。可能導致我們的收入、經營業績和現金流在每個季度波動的一些重要因素包括：
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其中許多因素是我們無法控制的，其中一個或多個因素的發生可能會導致我們的收入、經營業績和現金流變化很大。因此，我們認為，對我們的收入、經營業績和現金流進行季度間的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。
季節性導致我們的經營業績和財務指標在每個季度都會波動，使它們更難預測。
由於我們的許多核心解決方案和應用程序側重於財務功能，包括財務結算和合並、財務和運營規劃、賬户對賬、報告和分析，我們在歷史上經歷了明顯的季節性在第三和第四季度。由於目標客户的採購週期以及客户分階段實施我們的核心解決方案的時間安排，我們通常在這些季度獲得相對較大比例的客户。由於我們的客户還包括美國政府機構，在聯邦政府財政年度結束後的第四季度，我們的收入出現了增長。到目前為止，我們業務的快速增長抵消了這種季節性趨勢的影響，由於我們按比例確認了收入的一部分，因此給定時期的新銷售、客户擴張或續訂的增加或減少可能不會立即反映在該時期的收入中。我們預計季節性將繼續影響我們的經營業績，並可能使其更難預測。
如果我們不能以符合成本效益的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的平臺的廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發更多應用程序和用例的能力，以及我們將我們的平臺和能力與競爭產品區分開來的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户和用户基礎，包括在我們的平臺上給我們反饋。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或未能保持客户的忠誠度，或如果我們因推廣和維持我們的品牌而產生鉅額費用，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴，或留住現有客户和合作夥伴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們平臺的需求減少，並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。
向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。
我們將我們的平臺銷售給美國聯邦、州、地方和外國政府機構客户，以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，而我們的努力不能保證我們的努力會帶來銷售。
我們已經實現了FedRAMP中等授權，這意味着我們的平臺已經滿足了某些政府安全標準，並被美國聯邦機構批准使用。我們FedRAMP認證的任何變化都可能阻礙我們與政府實體簽訂合同的能力。如果我們沒有成功地管理我們的FedRAMP認證，我們對政府和政府機構的銷售可能會延遲或受到限制，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，像我們這樣的產品的政府認證要求可能會發生變化，從而限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得此類修訂的認證或認證。政府合同要求也可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們或我們的合作伙伴達到政府規定的要求。如果我們沒有達到並保持遵守政府的要求，可能會損害我們相對於其產品能夠滿足這些要求的競爭對手的競爭地位。我們也不能保證，即使在努力滿足政府要求之後，我們也會獲得與政府實體的承諾或合同，這可能會損害我們的利潤率、業務、經營業績和財務狀況。此外，政府實體和受嚴格監管的組織通常有較長的實施週期，有時需要驗收條款，這可能會導致收入確認的延遲，可能具有更復雜的IT和數據環境，並可能期望供應商提供更大的付款靈活性。
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此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，而且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。這些實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，這種授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標的投標人的投標抗議。
作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕續訂我們的訂閲，減少收入或罰款，如果審計發現不當或非法活動，則可能導致民事或刑事責任。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們還可能受到非普通課程審計和政府或內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售我們的平臺的能力。這些法律、法規和合同條款可能會導致我們業務的其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，可能會導致我們的合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、調查、審計、終止合同、罰款和其他處罰，包括但不限於聯邦虛假索賠法案。違反某些法規和合同要求，或未能保持所需的證書，也可能導致暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。任何此類損害、處罰、破壞或限制我們與政府做生意的能力都會對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾認知和增長前景產生不利影響。
政府對我們平臺的需求和支付受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們平臺的需求產生了不利影響。如果得不到預算撥款，我們可能面臨合同終止。更廣泛地説，如果政府實體或高度監管的組織對特定季度的預期銷售額在該季度沒有實現或根本沒有實現，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們無法對我們的平臺和現有核心解決方案引入併成功實施增強功能、新功能或修改，或引入併成功實施新應用程序，我們的業務可能會受到損害。
作為我們增長戰略的一部分，我們希望通過內部開發的應用程序和我們的合作伙伴社區開發的應用程序的組合來擴大我們平臺上可用的應用程序的數量。如果我們或我們的合作伙伴無法推出併成功實施新的應用程序、增強功能或功能，或者無法開發獲得市場認可或跟上快速技術發展步伐的新應用程序，我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。改進和新應用的成功取決於幾個因素，包括及時完成、推出和市場接受。
我們必須繼續滿足客户不斷變化的期望和要求，而且由於我們的平臺設計為在各種系統上運行並集成了許多不同的技術，我們將需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上與互聯網相關的硬件和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的平臺不能與未來的軟件和技術一起有效地運行，或未能發展和擴展以滿足客户不斷變化的需求，都可能會減少對我們平臺的需求或導致客户不滿。此外，對新軟件或技術的時間和性質的不確定性，或對我們平臺或現有軟件或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們沒有成功地對我們的平臺進行修改和增強，或者如果我們沒有及時向市場推出新的應用程序，我們的平臺可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的收入增長可能會嚴重受損，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不能在我們的平臺上成功開發、實施和提供人工智能解決方案，或者在我們的業務中使用人工智能技術，我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景可能會受到損害。
我們已經開發並打算繼續開發通過我們的平臺和OneStream解決方案交易所提供的人工智能支持的解決方案。我們還預計人工智能技術對我們的運營和未來增長將變得更加重要。然而，不能保證我們將從我們對人工智能技術的投資和使用中實現預期或預期的好處。我們也可能無法正確開發和實施人工智能技術或營銷我們的人工智能解決方案。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能技術整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
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此外，我們使用人工智能技術可能會使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果我們的人工智能技術幫助產生的輸出是或被指控為有缺陷、不準確或有偏見，或者如果此類輸出，包括用於培訓或創建此類輸出的數據的收集、使用或其他處理，正在或被指控侵犯或挪用第三方知識產權，或以其他方式違反適用的法律、法規或我們正在或可能受到的其他實際或聲稱的法律義務，則我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。此外，我們的員工和其他承包商或顧問可能會將不適當或機密的信息輸入到人工智能解決方案中，從而危及我們的業務運營，這可能會導致業務運營中斷，轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力，並可能導致安全漏洞或事件，或丟失或未經授權訪問或以其他方式處理我們的機密信息或其他業務數據。
圍繞人工智能技術的法律、監管和政策環境正在迅速演變，包括最近白宮關於人工智能開發和使用的行政命令以及即將出台的歐盟人工智能法案，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。這些和其他發展可能要求我們對人工智能技術的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對人工智能技術的使用，這反過來可能需要我們花費大量的時間、金錢和其他資源，並對我們的政策和做法做出重大改變。人工智能技術的使用也帶來了新的道德問題，如果我們使用人工智能技術變得有爭議，這些問題可能會損害我們的聲譽和業務。
與我們的平臺和技術相關的中斷或性能問題可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺是專有的，我們依賴我們的工程、運營和開發團隊成員的專業知識，以及我們與微軟在Azure託管服務方面的關係，以確保他們的持續表現。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件、自然災害、流行病或其他災難性事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。由於財務結算活動的季節性、我們平臺的複雜性和不斷擴大的用户數量，可能很難準確預測和及時滿足高峯負載期間的性能和容量需求，而錯誤的預測可能會導致容量限制，使用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺。如果我們不能有效地解決容量限制、升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，我們平臺的中斷或性能問題可能會導致我們的客户遭受嚴重損害，包括數據丟失。這可能會導致客户對我們失去信任和信心，我們的聲譽可能會受到損害。
我們根據客户合同提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供退款或積分，或者面臨合同終止，退還與未使用的訂閲相關的預付金額，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的客户合同包含服務級別承諾，其中包含有關我們平臺的可用性和性能的規範。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們平臺的性能和向客户提供的服務。我們未來可能無法履行我們聲明的服務級別承諾，如果我們的平臺在一段或更長時間內表現不佳或不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分，在某些情況下，我們可能面臨合同終止，退還與未使用訂閲相關的預付金額。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們也可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。如果我們遇到性能問題、停機或停機超過我們與客户合同中的服務級別承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
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我們依賴數量有限的第三方數據中心來提供基於雲的平臺，這些中心的任何服務中斷都可能損害我們的業務。
我們使用微軟擁有和運營的基於雲的基礎設施來管理我們的平臺併為大多數客户提供服務。我們不能控制這些設施的運行。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化，或者由於錯誤、缺陷、黑客攻擊、事件、安全漏洞或事件、計算機病毒或其他故意的不良行為或性能問題造成的任何中斷或延遲，都可能損害我們的聲譽，損害我們客户的業務，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們使用的第三方數據中心也容易受到地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們使用的數據中心遭到破壞或不可用，或者我們的客户出於任何原因無法訪問我們的平臺，我們的業務和運營將受到嚴重損害。
我們的客户過去在訪問我們的平臺時遇到過中斷和中斷，未來可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題。儘管我們花費了大量精力來確保我們的平臺能夠處理現有和增加的流量水平，但我們基於雲的平臺有效管理任何增加的容量需求的能力取決於我們的第三方提供商。我們的第三方數據中心提供商可能無法滿足此類性能要求，尤其是無法滿足峯值或流量高峯，因此，我們的客户可能會在訪問我們的平臺時遇到延遲，或者在我們的核心解決方案或應用程序中遇到較慢的性能，這可能會嚴重影響我們客户的運營。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户終止他們的訂閲或損害我們的續約率。
如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。調配額外的雲託管容量需要交付期。此外，如果這些服務和基礎設施因為不再以商業合理的條款提供而變得不可用，我們的費用可能會增加。如果我們無法維持與微軟的關係，或無法根據與微軟的協議達到所需的容量，我們可能需要將我們平臺的運營轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和可能的服務中斷。
如果我們不能確保我們的平臺與各種第三方軟件應用程序互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的平臺必須與各種第三方硬件和軟件系統及應用程序互操作。如果任何此類軟件系統或應用程序的提供商：
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺或核心解決方案，以確保它們在未來繼續發展或出現時與其他第三方的平臺或核心解決方案兼容，或者我們可能無法及時且具有成本效益地進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺或核心解決方案與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺或核心解決方案的功能的方式修改他們的產品或標準，或者給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，或者如果我們不被允許或不能夠在未來將我們的平臺或核心解決方案與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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不正確或不恰當地實施或使用我們的平臺、核心解決方案或應用程序可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景。
我們的平臺部署在各種技術環境和各種複雜的工作流程中。我們的平臺已經集成到大規模的企業級技術環境和專門的使用案例中，我們的成功取決於我們以及我們的合作伙伴社區在這些環境中成功實施我們的平臺的能力。我們和我們的實施合作伙伴經常幫助我們的客户實施我們的平臺，但許多客户使用第三方服務公司。如果我們、我們的實施合作伙伴、未經認證的第三方或我們的客户無法成功實施我們的平臺和核心解決方案，或無法及時實施，可能會導致性能不足，客户對我們的平臺、核心解決方案、應用程序和公司的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，我們可能面臨法律訴訟，客户可能會選擇不續訂或擴大我們平臺的使用，我們可能會失去額外的銷售機會。
如果我們或我們的實施合作伙伴不能提供足夠的高質量培訓，使我們的客户能夠從我們的平臺中實現顯著的業務價值，我們可能會看到客户對我們平臺的採用減少。
我們的客户有時會要求培訓，以幫助他們將我們的平臺和核心解決方案實施到他們的業務中，並依賴我們的客户支持人員來解決問題並實現我們的平臺和核心解決方案提供的全部好處。因此，我們客户數量的增加可能會增加對培訓的需求。鑑於我們的客户羣持續增長，我們預計將需要為更多客户提供培訓，使他們能夠從我們的平臺中實現顯著的商業價值。我們還依賴我們的實施合作伙伴生態系統，他們擁有訓練有素的OneStream認證專業人員，幫助我們的客户實施我們的平臺和核心解決方案，並提供相關培訓。通過我們的培訓計劃，我們一直在增加我們的實施合作伙伴和客户能力，旨在創建一個由熟練使用和實施我們平臺的人員組成的生態系統。然而，如果我們或我們的實施合作伙伴無法提供足夠的高質量培訓資源，我們的客户可能無法有效地將我們的平臺或核心解決方案實施到他們的業務中，或者無法從我們的平臺中實現足夠的商業價值來證明後續銷售的合理性，這可能會影響我們未來的財務業績。此外，如果我們的實施合作伙伴未能讓我們的客户滿意，或者如果我們的任何實施合作伙伴的品牌受到損害，我們的客户可能不會選擇依賴我們的實施合作伙伴進行實施和培訓。
如果不能為我們的平臺提供高質量的支持，可能會損害我們與客户的關係和我們的財務業績。
在部署和使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的支持服務來解決複雜的技術和運營問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對產品支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的產品支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的產品支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對產品支持的需求增加可能會增加我們的成本，並損害我們的經營業績。客户需求的增加和我們客户基礎的擴大，包括在國際市場，也可能需要我們將某些技術和運營支持服務外包給第三方提供商。不能保證這些第三方能夠提供足夠級別的支持，也不能保證我們能夠實施有效的支持升級計劃，以解決這些第三方提供商無法解決或解決的問題，使我們的客户滿意。
我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量產品支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量產品支持的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，這些員工中的一名或多名的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們依靠我們在研發、運營、安全、營銷、銷售以及一般和行政職能領域的領導團隊。特別是，我們的聯合創始人兼首席執行官謝伊先生提供了我們的戰略方向，是我們的核心解決方案架構師之一，並建立和維護了我們認為具有吸引力的工作場所文化。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們沒有成功地將新的關鍵員工整合到我們的組織中，這種失敗可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工，特別是首席執行官，可能會損害我們的業務。
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如果不能吸引和留住更多的合格人員，或者不能保持我們的公司文化，可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。
為了執行我們的增長計劃，我們必須在我們的整個業務中吸引和留住高素質的人員，包括在美國和國際上。人才競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的銷售人員和工程師來説，他們在設計和開發基於雲的解決方案和應用程序方面經驗豐富，包括具有人工智能和機器學習能力的產品。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言我們或這些員工違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流。同樣，如果競爭對手僱用我們的員工，我們可能會轉移時間和資源，以阻止我們的前僱員或他們的新僱主違反其法律義務。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。我們可能無法發現、吸引和留住那些支持我們的企業文化的有才華和多樣化的員工，我們認為這種企業文化可以促進創新、團隊合作、多樣性和包容性，我們認為這對我們的成功至關重要。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景將受到嚴重損害。隨着我們繼續發展和進一步發展我們的上市公司基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。
特別是，增加我們的客户和用户基礎以及銷售額將在很大程度上取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷業務和活動。我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍來獲得新客户。我們計劃隨着時間的推移繼續擴大我們的直銷隊伍和營銷團隊，包括在國內和國際上。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的經驗豐富的銷售和營銷專業人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的專業人員。新員工需要大量的培訓和時間，才能實現完全的生產率，特別是在新的銷售細分市場和地區。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們的銷售擴張努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。
影響我們或我們的客户或潛在客户的不利宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
最近的宏觀經濟狀況，包括通脹波動、可能增加借貸成本的利率上升、全球銀行體系不穩定、烏克蘭/俄羅斯、以色列/加沙和整個中東的戰爭和衝突、其他地緣政治緊張局勢、勞工罷工和新冠肺炎疫情的殘餘影響，對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了持續的不確定性、波動性和金融市場混亂。它們還導致客户和潛在客户優化消費，合理化預算，並優先進行現金流管理。因此，我們已經並可能在未來經歷銷售週期的延長，以及對客户獲取和續訂、客户收集以及我們的銷售和營銷努力的負面影響。不利的宏觀經濟狀況對我們以及我們的客户和潛在客户造成的這些和其他直接或間接影響可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
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我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。
從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、我們信貸安排下的可用借款以及運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券，價格和方式由我們不時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。我們的信貸安排包括與我們的集資活動有關的限制性契約，以及其他財務和營運事宜，而任何未來的債務融資都可能涉及這些限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會收購或投資於其他業務、產品或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。
我們可能會收購或投資我們認為可以進一步補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。對潛在收購或投資的追求可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購或投資時產生各種費用，無論這些收購或投資是否完成。如果我們進行完全的收購或投資，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何交易都可能被客户、合作伙伴或投資者視為負面。此外，我們可能無法成功整合被收購的業務，或在收購後有效管理合並後的公司。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，需要管理層的高度關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會損害我們的業務。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，合併後公司的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能無法成功評估或使用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，我們不能保證我們可能收購的任何公司適當地創造、維護或強制執行其技術的知識產權，如果我們採用或使用此類技術，可能會使我們受到侵權索賠。購置款文件規定的賠償和其他權利可能在期限和範圍上受到限制，因此對這些風險提供的保護很少或根本不提供。
我們可能支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，這些限制將阻礙我們靈活運營業務的能力。
有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。
我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、數據保護、數據安全、消費者保護、證券、税收、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的事項。法律和監管程序以及政府調查可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟和其他相關費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序、糾紛或調查的不利結果可能會導致鉅額和解成本或判決、罰款或要求我們修改我們的平臺，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。
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我們對董事和高級職員責任保險的賠償義務和限制可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
根據我們的章程和我們參與的某些賠償協議，我們有義務賠償，或者我們以其他方式同意賠償我們的現任和前任董事以及我們的某些官員，涉及過去、現在和未來的調查和訴訟。我們的賠償義務的範圍可能比我們的董事和高級職員責任保險的承保範圍更廣，或者可能沒有足夠的承保範圍。此外，如果董事和高級管理人員最終被確定沒有資格獲得賠償，我們可能無法追回我們之前向他們墊付的任何金額。我們不能保證未來的賠償索賠，包括費用、罰款或其他費用的成本，不會超過我們保單的限額，不能保證這些索賠在我們的保單條款範圍內，或者我們的保險公司能夠承保這些索賠。此外，如果發生承保糾紛，我們也可能因提起訴訟或試圖解決任何此類糾紛而產生鉅額費用。因此，我們可能產生大量未償還的成本來履行我們的賠償義務，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
更嚴格的審查以及投資者、客户、合作伙伴、員工和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐不斷變化的期望，可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。
許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買、工作和其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評級，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。我們的客户和合作夥伴也越來越關注我們的ESG實踐。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和未來的報告不符合投資者、客户、合作伙伴或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽以及客户獲取和保留可能會受到負面影響。我們作出的任何公開披露都可能包括我們在各種ESG事項上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告、ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們的長期成功在一定程度上取決於我們將我們的平臺銷售擴大到美國以外客户的能力，因此我們的業務容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。
我們目前在美國、澳大利亞、歐洲設有辦事處和新加坡，我們打算繼續擴大我們的國際業務。我們可能採取的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外，在新市場開展國際業務使我們面臨美國通常沒有面臨的新風險。這些風險包括：
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這些因素可能會導致我們在國際上做生意的成本超過我們可比的國內成本。在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們國際業務的任何負面影響都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，現在或將來與外國實體進行某些交易可能需要遵守政府法規，包括與美國或外國政府實體的外國直接投資相關的審查。如果與外國實體的交易受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。
由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們平臺的國際銷售受到出口管制，包括商務部的出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁條例。為特定出口或銷售獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能會耗費時間，不能保證，並可能導致延遲或失去銷售機會。美國出口管制法和經濟制裁法禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口、再出口或轉讓特定產品和服務。儘管我們採取了預防措施，防止我們的平臺被提供給美國製裁目標，但我們的平臺可能會被經銷商出售，或者可能被制裁國家的人使用，儘管我們採取了此類預防措施。不遵守美國的出口管制、制裁和進口法可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權、罰款，在極端情況下，還可能監禁負責任的員工或經理。如果我們的經銷商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權，我們還可能遭受聲譽損害和處罰。
此外，各國都對加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可/許可要求，並頒佈了可能限制我們分發我們的平臺的能力或限制我們的客户在這些國家實施或訪問我們的平臺的能力的法律。出口、制裁和進口法規的變化可能會導致我們的平臺在國際市場上的引入和銷售出現延誤，阻止我們擁有國際業務的客户訪問我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們平臺的使用減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們平臺的能力下降。對我們出口或銷售我們平臺的能力的任何限制都可能導致其總體使用量減少，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反腐敗和反賄賂法律、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
在我們開展活動的國家/地區，我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法、英國《反賄賂法》等反腐敗和反賄賂法律以及反洗錢和類似法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接地授權、提供或提供不正當的付款或其他利益給政府官員或私營部門的其他人，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當的利益，或獲得或保留業務。反洗錢法一般禁止任何人從事所涉收益源自非法活動、或旨在便利或隱瞞非法活動的交易，或者交易的一方當事人對非法收益來源“故意視而不見”。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
我們有時與第三方合作，在美國和其他司法管轄區營銷我們的平臺或開展業務。此外，我們、我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、業務合作伙伴、第三方中間人、代表和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力，以及大量的辯護費用和其他專業費用。此外，任何關於違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗或反賄賂法律或反洗錢法律的指控，都可能使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、針對我們、我們的官員或員工的嚴厲民事或刑事處罰或禁令、利潤返還、暫停或禁止與政府或其他人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況、股票價格和前景產生不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
我們向全球客户銷售產品，並擁有重要的國際業務。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們從收入中產生的大部分現金是以美元計價的，但有很大一部分是以外幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生重大影響。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。
與我們的技術和知識產權相關的風險
如果我們或供應商的安全控制被違反，或未經授權、非法或無意地訪問客户數據或我們維護或處理的其他數據，我們的平臺和應用程序可能會被視為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，並且我們可能會招致重大責任。
使用我們的平臺、核心解決方案和應用程序涉及存儲、傳輸和處理客户的機密數據，包括有關其業務的高度機密的財務信息以及有關其客户或員工的個人信息。此外，我們保留我們自己的專有、機密、個人和其他敏感信息。我們依賴系統、網站和其他服務，包括一些由第三方管理的系統、網站和其他服務，來提供我們的平臺、核心解決方案和應用程序，此類IT系統和服務因第三方行為、員工、供應商或承包商的錯誤、瀆職、錯誤、勒索軟件和其他惡意軟件或其他因素而面臨安全漏洞和事件的風險。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在數量、強度和複雜性方面繼續普遍增加，基於雲的平臺軟件和服務提供商已成為攻擊目標。用於危害或破壞系統的技術經常變化，可能來自世界上監管較少的偏遠地區，可能很難檢測到。烏克蘭/俄羅斯、以色列/加沙和整個中東的戰爭和衝突以及其他地緣政治緊張局勢和區域不穩定可能加劇這些風險。因此，我們可能容易受到安全漏洞和事件的影響，並且可能無法預測或檢測到這些漏洞和事件。
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此外，我們的許多員工(以及我們供應商的員工)都在遠程工作，這可能會帶來與管理遠程計算資產相關的額外數據安全風險，以及許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞。
我們實施了各種控制、系統和流程，以確保我們的系統及其信息的安全。然而，我們不能保證這些措施將是有效的，也不能保證企圖破壞安全的行為不會成功或不會造成破壞。即使確定了可能導致事故的漏洞，我們也可能無法充分調查或補救，因為攻擊者使用了旨在規避控制、避免檢測並移除或混淆法醫證據的工具和技術。在正常的業務過程中，我們和許多其他公司一樣，現在和過去都是惡意網絡攻擊的目標，並經歷過其他安全事件。到目前為止，此類已確定的安全事件對我們沒有重大影響，包括對我們的聲譽或業務運營沒有重大影響，也沒有產生實質性的財務影響，但不能保證未來的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件不會造成重大影響。此外，隨着我們市場佔有率的增長，我們以及代表我們存儲或以其他方式處理數據的服務提供商可能面臨更大的網絡攻擊嘗試或安全威脅風險。我們依賴第三方安全措施來防止未經授權的訪問、網絡攻擊和其他安全漏洞和事件，以及客户、員工和其他機密或敏感數據的不當處理，我們可能需要花費大量時間和資源來解決與這些第三方安全措施失敗相關的任何安全漏洞或事件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能繞過我們第三方服務提供商的安全措施。某些第三方提供商已經並可能繼續受到重大攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的平臺、核心解決方案和應用程序的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷。
如果發生或相信發生任何未經授權或無意的訪問或影響我們的平臺、核心解決方案或應用程序的安全漏洞或事件，此類事件可能會導致數據丟失或不可用、失去知識產權或知識產權保護、未經授權訪問或使用、更改、披露或以其他方式處理數據、中斷或中斷我們的平臺、核心解決方案或應用程序、業務損失、難以吸引新客户、損害客户或投資者信心的嚴重聲譽損害、監管調查、訴訟、命令、訴訟(包括集體訴訟)、賠償義務以及違約或罰款、處罰或其他責任。我們或我們的服務提供商遭受的安全漏洞和事件也可能導致巨大的響應和補救成本，其中可能包括挪用、更改、轉換或丟失資產或信息的責任和可能造成的系統損壞修復，為客户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施，以努力在違規或事件發生後保持業務關係，以及其他責任。任何實際或感覺到的安全漏洞或事件都可能損害我們的業務運營能力，並可能影響我們的聲譽、損害客户信心、損害我們的銷售和向現有和新市場的擴張，或導致我們失去現有客户。如果發生與我們或其他雲軟件提供商有關的高調安全漏洞或事件，我們的客户和潛在客户可能會對我們平臺或整個雲軟件行業的安全性失去信任，這可能會損害我們留住現有客户或吸引新客户的能力。即使在沒有任何安全漏洞或事件的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動，這可能會損害我們的業務和運營業績。此外，任何實際、潛在或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件的來源也可能導致我們招致不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
此外，許多司法管轄區已制定或可能制定法律和法規，要求公司在涉及某些類型的個人數據和相關事項的安全違規事件或事件時提供通知或一般披露。例如，美國證券交易委員會通過了網絡安全風險管理和披露規則，要求披露與網絡安全事件有關的信息，以及網絡安全風險管理、戰略和治理。有關安全漏洞或事件的披露可能會對我們造成負面宣傳，可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心，這可能會影響我們的經營業績。此外，由於數據安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們在面向公眾的材料中發表聲明，並以其他方式對我們平臺的安全提供保證。如果這些陳述中的任何一項不真實或變得不真實，即使是由於我們無法合理控制的情況，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、美國州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性索賠。
為了將安全漏洞和事件的風險降至最低，我們會產生大量費用，並且可能會發現有必要或適當地增加數據安全方面的支出，以應對安全漏洞或事件或其他情況。儘管我們維持錯誤或遺漏和網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
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我們可能會在擴大、保護或捍衞我們的知識產權方面招致鉅額成本，而任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權和技術(如代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)的能力，以及我們擴大現有知識產權組合的能力。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法、發明轉讓和保密協議，以及我們與員工、客户、合作伙伴和其他人的協議來保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分，我們可能無法在美國和我們運營的國際市場保護我們的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們已經或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會通過行政程序被他人挑戰或規避，或被宣佈無效或無法執行，這些程序包括重新審查、各方之間的審查、幹預和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序(如異議、無效和撤銷程序)或訴訟。即使我們未來尋求專利保護，我們也可能無法為我們的專有技術獲得或維持專利保護。此外，任何來自未決或未來專利申請的專利或未來授權給我們的專利可能不足以保護我們的專有技術，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。美國專利商標局和各種外國政府專利和商標機構還要求在專利和商標申請過程中以及在專利或商標註冊頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或商標申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手或許能夠進入市場。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。但是，我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。我們還可以與第三方簽訂戰略夥伴關係、聯合開發和其他類似協議，其中此類夥伴關係產生的知識產權可以共同擁有，也可以轉讓或許可給交易對手。此類安排可能會限制我們保護、維護、強制執行或商業化此類知識產權的能力，包括要求在保護、維護、許可或啟動此類知識產權的執行之前與我們的聯合開發合作伙伴達成協議或向其付款，並可能允許此類聯合開發合作伙伴以可能影響共同擁有的知識產權的價值或我們在市場上競爭的能力的方式註冊、維護、強制執行或許可此類知識產權。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的品牌、產品和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的品牌和產品。我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，也不是在我們的平臺所在的每個國家/地區都具有商業可行性。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。如果其他人主張我們的商標、專利和其他知識產權的權利或所有權，或者採用與我們的商標類似的商標，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。如下所述，在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權不受侵權或挪用。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能薄弱或不充分。其他不確定性可能來自美國和其他國家政府頒佈的知識產權立法的變化，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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第三方指控我們侵犯或挪用他們的知識產權或機密技術可能會導致重大成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的行業中，有相當多的活動來開發專有技術和執行知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方可能擁有或聲稱擁有與我們的平臺和基礎技術相關的知識產權，而我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們平臺或基礎技術方面的知識產權。因此，第三方可能會聲稱我們的平臺和基礎技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，並且這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的技術或產品侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們當前或未來的技術。
對侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠可能會要求我們停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，重新設計我們的平臺，這可能需要大量的努力和費用，並導致發佈延遲，達成代價高昂的和解或許可協議，支付高昂的損害賠償金或持續的版税，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的平臺的臨時或永久禁令。關於我們的技術或我們的業務行為侵犯或以其他方式侵犯知識產權的指控，或者如果我們不能或根本不能以商業合理的條款或根本沒有獲得此類知識產權的許可，或者替代來自其他來源的類似的非侵權技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的平臺。此外，我們可能無法根據客户合同履行對客户的義務或有效競爭，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。我們還可能有義務就任何此類訴訟向我們的客户或其他公司進行賠償，並獲得許可證、修改我們的平臺或退還訂閲費，這可能會損害我們的財務業績。此外，我們可能會產生鉅額費用來解決索賠或訴訟，無論針對我們的索賠或訴訟是否成功，這可能包括支付鉅額和解、特許權使用費或許可費、修改我們的平臺或向客户退還訂閲費。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何關於我們知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移開。此類糾紛還可能擾亂我們的銷售和營銷努力，使吸引新客户、留住現有客户和保持客户滿意度變得更加困難。
我們在我們的平臺中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他不利後果。
我們的平臺，包括我們支持人工智能的解決方案和應用程序的某些方面，使用由開源許可證管理的軟件。使用開源軟件涉及許多風險，其中許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。例如，美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。此外，使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。時不時地，會有針對將開源軟件併入其平臺的公司提出的質疑使用開源軟件的索賠。因此，我們可能會受到訴訟的一方要求濫用，或有權獲得賠償，我們認為是開放源碼軟件。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護代價，損害我們的業務、運營業績和財務狀況，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用和納入我們的平臺，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在我們的平臺中納入開源軟件。如果我們不適當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，停止銷售我們的平臺或採取其他補救措施。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問和其他第三方，包括供應商和其他合作伙伴。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經達成此類協議的每一方達成了此類協議。
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獲取我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺能力相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。雖然我們已經採取步驟禁止我們知道的挪用公款行為，但這些步驟最終可能不會成功，我們可能並不知道所有這些挪用公款行為。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或關鍵人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，或無法以合理條款許可技術使用權，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們從第三方獲得對我們的業務非常重要的某些知識產權和軟件的許可，未來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可的條款，如果許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。
未來，我們可能會確定其他第三方知識產權，我們可能需要許可這些知識產權，或將從許可中受益，以便從事我們的業務。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，幾家更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求根據我們平臺的銷售向許可方支付大量版税。此類版税是我們平臺成本的一個組成部分，可能會影響我們的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議一般包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們經常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但這些限制可能並不是在所有情況下都能完全執行，我們仍可能根據這些協議承擔重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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與監管和税收有關的風險
隱私、數據保護和數據安全方面的考慮、數據收集和傳輸限制以及國內外相關法規可能會限制我們平臺的使用和採用，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們提供平臺的美國、歐洲和許多其他司法管轄區，隱私、數據安全和數據保護是重要問題。管理業務信息，特別是影響財務報表和個人數據的信息的收集、存儲、使用和其他處理的監管框架正在迅速演變，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全或數據保護法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些法律並不總是被統一解釋，也不能保證監管機構或消費者會同意我們的合規方法。此外，與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律、法規或政策，可能會使我們客户的內容面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。在收集、使用、保留、安全、披露或以其他方式處理我們的客户內容方面，或在獲取客户對收集、使用、保留、披露或其他處理此類內容的明示或默示同意的方式方面，任何適用的法律、法規或行業做法的任何重大變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、核心解決方案和應用程序，或以實質性的方式修改我們的政策或做法，這可能是我們在商業合理的基礎上或根本無法做到的，這可能會限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。
例如，在美國，有幾個州頒佈了新的數據隱私法。經加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)或CCPA等修訂的加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)要求覆蓋的公司向加州消費者提供必要的披露，並允許此類消費者選擇不對個人信息進行某些處理。此外，許多其他州也提出或頒佈了數據隱私法，例如，包括華盛頓的我的健康、我的數據法案，以及許多類似於CCPA的法律。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法，反映了更嚴格的數據隱私立法的趨勢。此外，美國聯邦政府以及美國各州和外國政府已經通過或提議了關於公司有義務向個人通報涉及特定個人信息的安全漏洞和事件的要求，這些漏洞和事件可能是我們或我們與之建立或可能建立戰略關係的組織所經歷的漏洞和事件造成的。即使我們可能與此類組織有一定的合同保護，但由於任何實際或預期的安全漏洞或事件而導致的通知或其他公開披露或信息傳播可能會影響我們的聲譽、損害客户信心、損害我們向新市場的擴張或導致我們失去現有客户。
此外，許多外國和政府機構，包括我們開展業務並設有辦事處或使用供應商的歐洲聯盟或歐盟，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規。例如，我們受《歐洲一般數據保護條例》和適用的國家補充法律的約束，統稱為歐盟GDPR。我們還可能受英國《一般數據保護條例》和《2018年數據保護法》的約束，統稱為英國GDPR，並與歐盟GDPR一起，GDPR。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全識別或可用於識別個人身份的數據，幷包括問責原則和通過政策、程序和審計證明遵守的義務。GDPR還監管個人數據跨境轉移出歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)。對於將我們的歐洲員工和客户的個人數據傳輸到美國的數據傳輸，我們歷來依賴歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌證書將個人數據從歐盟和瑞士傳輸到美國。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《加強對美國情報活動的保障措施》行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決歐盟法院(CJEU)就歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，這構成了新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎，該框架作為歐盟GDPR(後來的英國GDPR)向根據DPF自我認證的美國實體的轉移機制生效。我們目前依靠歐盟標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方。CJEU的判例法指出，僅依靠標準合同條款並不一定在所有情況下都足夠，必須在個案基礎上對轉讓進行評估。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項“充分性決定”，允許歐洲經濟區和英國之間的個人數據自由流動。這一充分性決定包括一項“日落條款”，該條款將其期限限制為四年。在此期間，如果英國偏離目前的保護水平，歐盟委員會可能隨時進行幹預。目前尚不確定數據保護法和相關法規將如何在英國隨着時間的推移而發展，以及歐盟委員會是否以及何時可能利用這一權利進行幹預。對個人數據跨境轉移的任何限制都可能對我們的客户使用我們的平臺以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了其他影響外，我們可能還會經歷與此類決定後增加的合規負擔相關的額外成本，以及與跨境數據傳輸的監管發展和不斷變化的指導相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構應用不同標準將個人數據從這些地區傳輸到美國的可能性，並阻止或要求對從歐洲經濟區、瑞士和英國到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實
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各州。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據。我們從歐洲經濟區、瑞士和英國轉移個人數據的方式可能不會被我們的所有客户採用，可能會受到數據保護機構的法律挑戰。我們還可能遇到歐洲或其他地區的客户因潛在風險而不願或拒絕使用我們的平臺的情況。我們和我們的客户面臨着不同司法管轄區的數據保護當局就跨境數據傳輸採取執法行動的風險，包括從美國和向美國的數據傳輸。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們還受制於不斷變化的Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面的隱私法。最近美國和歐洲的法院和監管程序促使人們對Cookie和跟蹤技術的關注增加。如果訴訟當事人和監管機構越來越多地提起訴訟的趨勢持續下去，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。
此外，我們的客户還希望我們遵守某些可能會給我們帶來額外負擔的標準。我們的客户希望我們滿足自願認證或遵守第三方建立的標準，如SSAE 18、SOC1和SOC2審核流程，並可能要求向他們提供審計師報告以驗證我們的合規性。如果我們不能保持這些認證或達到這些標準，可能會對客户對我們服務的需求產生不利影響，並可能損害我們的業務。
近年來，人工智能和自動決策方法的使用受到了越來越多的監管審查。這一領域的新法律、指導或決定可能會提供一個新的監管框架，可能需要我們進行調整，並可能限制我們使用現有人工智能模型的能力，以及對我們的運營進行可能會降低運營效率的更改，從而導致運營成本增加和/或阻礙我們改善服務的能力。例如，在美國，加州隱私保護局正在敲定CCPA下關於使用自動決策和其他事項的規定。
此外，在歐洲，2024年3月，萬億.E歐盟議會通過了針對歐盟市場人工智能的全面、基於風險的治理框架，即歐盟人工智能法案。它旨在適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括有關透明度、合規性評估和監測、風險評估、人類監督、安全和準確性的要求，並對不遵守規定的公司處以鉅額罰款。GDPR還規定了關於使用自動決策的具體義務。
我們還不能確定這些法律法規或任何未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此類法律、法規和標準往往有不同的解釋，這些或其他與隱私、數據保護和數據安全有關的法律或法規可能在不同司法管轄區之間不一致。這些和其他實際或斷言的要求可能會減少對我們服務的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供我們的平臺、核心解決方案或應用程序的能力，並可能使我們承擔責任。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他實際或聲稱的法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的平臺、核心解決方案或應用程序，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新的核心解決方案和應用程序的能力可能會受到限制。
遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求，或者導致監管調查和其他訴訟、私人索賠和訴訟，以及與任何實際或聲稱的不遵守行為相關的鉅額罰款、處罰或責任。隱私、數據安全和數據保護方面的擔憂，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户履行的有關隱私、數據安全或數據保護的義務、我們就隱私、數據保護、數據安全或處理客户數據或其他數據作出的任何聲明或承諾，或我們與隱私、數據安全或數據保護有關的其他政策或義務，或任何實際或預期的數據安全妥協，包括導致數據丟失或不可用、未經授權訪問或使用、更改、披露或以其他方式處理數據的任何此類妥協，可能導致政府調查和執法行動、索賠、要求和訴訟、負面宣傳、損害我們的聲譽。並可能導致客户流失，損害我們吸引新客户的能力，任何或所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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與互聯網和雲計算相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將因特網作為商業媒介使用的法律或條例。一些行業的監管機構也已經採納了關於雲計算軟件使用的法規或解釋性立場，並可能在未來採取這種做法。例如，一些金融服務監管機構對雲計算服務的使用實施了指導方針，規定了具體的控制措施，或者要求金融服務企業在使用此類軟件之前獲得監管部門的批准。這些法律或法規的變化可能需要我們修改我們的平臺以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織已經或可能對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網有關的商業或通信的總體增長，或導致對我們等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已經受到“錯誤”、“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的損害，由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的影響，對我們平臺的需求可能會下降。
目前有關互聯網監管的立法和監管情況存在不確定性。例如，2024年4月，聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)發佈了一項宣告性裁決和一系列命令，重新實施了通常被稱為“網絡中立”的“開放互聯網規則”，旨在禁止互聯網服務提供商阻礙訪問大多數內容或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商，並禁止互聯網服務提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問其數據網絡。這些規定目前正在接受一家聯邦上訴法院的審查。加利福尼亞州和其他一些州也實施了自己的網絡中立規則，這些規則反映了聯邦法規的部分內容。我們無法預測FCC可能採取的進一步行動，無論FCC的新裁決和命令或監管提供商的州倡議是否會被法律行動、聯邦立法或FCC本身修改、推翻或撤銷，或者進一步的監管行動或不行動可能對我們的業務產生不利影響的程度。此外，2024年總統選舉的結果可能會影響FCC是否維持、修改或再次廢除這些網絡中立規則。如果法院或FCC本身修改、推翻或撤銷FCC網絡中立性程序，或者如果國家制定類似保護措施的倡議被修改、推翻或撤銷，互聯網服務提供商可能能夠限制我們的客户訪問我們的平臺的能力，或者使我們的平臺比我們競爭對手的產品更具吸引力。雖然歐盟要求平等訪問互聯網內容，但根據其數字單一市場倡議，歐盟可能會施加額外要求，可能會增加我們的成本。如果新的FCC、歐盟或其他當局直接或無意地將費用強加給我們這樣的在線提供商，我們的費用可能會增加。如果這些結果中的任何一個發生，我們留住現有客户或吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到嚴重損害。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易所法、2002年薩班斯-奧克斯利法案、或薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括從2025財年開始我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。
由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
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此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家新上市公司並遵守這些新的規章制度，將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區徵税，我們的經營業績可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區徵收各種税收。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增加的或新的銷售、使用或其他税收義務。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他外，可能會導致大量的納税評估，包括潛在的罰款和利息，給我們帶來巨大的行政負擔，由於任何此類銷售、使用或其他相關税收的增量成本，阻止潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務。
對像我們這樣的在線交易的企業適用間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。2018年，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.一案中裁定，各州可以對州外的賣家徵收銷售税，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。根據WayFair，一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州(包括在出版之前和之後)維福爾)考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的WayFair這一決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家在上一個納税年度發生的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們繼續分析我們對此類税收和負債的敞口。適用現有的、新的或未來的法律，無論是在美國還是在國際上，都可能損害我們的業務。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定相關的持續成本一直很高，將來也會如此。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，報告我們在這些司法管轄區的應税收入。我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸因於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們認為，我們的財務報表反映了足以應付這種意外情況的準備金，但在這方面不能有任何保證。
頒佈實施税法修訂的國內或國際立法，或採納其他國內或國際税制改革政策，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
美國税法最近的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及未來可能頒佈的美國税法的變化，可能會影響我們對外國收入的税收待遇。在美國，拜登政府提議調整美國企業税率，以及其他税收措施，如國際商業運營改革和徵收全球最低税率。由於我們國際業務活動的擴張，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。今天的税收環境也存在着高度的不確定性，這兩個全球倡議都提出了
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經濟合作與發展組織或經濟合作與發展組織，以及由於對這些全球倡議缺乏共識而由各國實施的單邊措施。例如，經濟合作與發展組織宣佈，其成員國已達成協議，將實施第二支柱規則，即對某些跨國企業的全球最低税率為15%。雖然一些國家，包括歐盟的某些成員國和其他司法管轄區，已經發布了法律和法規，以符合這一制度，並於2024年1月1日生效，但我們已經確定，我們還不受第二支柱規則的約束。我們將繼續關注立法和監管的發展，以評估第二支柱規則可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生的潛在影響。此外，數字服務税等單邊措施以及針對這些措施徵收的相應關税造成了額外的不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響。如果這些提案或其他意想不到的提案獲得通過，我們很可能將不得不在適用此類規則的國家支付更高的所得税。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在OneStream Software LLC的權益，我們依賴OneStream Software LLC及其合併子公司來獲得我們的經營業績、現金流和分配。
我們是一家控股公司，除了擁有OneStream Software LLC中的LLC單位外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力(如果有的話)取決於OneStream Software LLC及其合併子公司的經營業績和現金流，以及我們從OneStream Software LLC獲得的分配。不能保證OneStream Software LLC及其合併子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制將允許此類分配。
我們的結構可能會限制我們的納税和支出能力，包括根據TRA支付的費用。
我們的主要資產是OneStream Software LLC的控股權。因此，我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的，OneStream Software LLC被視為合夥企業，因此通常不繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們在OneStream Software LLC的任何淨應納税所得額中的可分配份額產生所得税，併產生與我們的運營相關的費用。根據OneStream Software LLC的第六份經修訂及重述的經營協議或經修訂的LLC協議，OneStream Software LLC將向LLC單位的所有者作出現金分配，金額足以支付他們就分配給他們的OneStream Software LLC累積應納税所得額以外的累計應納税所得額，只要OneStream Software LLC以前的税收分配不足。
除了税費，我們還產生了與我們的運營相關的費用，以及根據我們的應收税金協議或TRA支付的費用，我們預計這將是一筆可觀的費用。我們打算促使OneStream Software LLC進行分配，或在某些費用的情況下，支付足以使我們支付我們的税款和運營費用的金額，包括為根據TRA到期的任何普通課程付款提供資金的分配。然而，OneStream Software LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分發的限制，這些限制可能會違反OneStream Software LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會導致OneStream Software LLC破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金(由於OneStream Software LLC由於各種限制和限制而無法進行分配，或者由於我們在TRA下的義務加速)，我們可能不得不借入資金，因此我們的流動性和財務狀況可能會受到重大損害。如果我們因資金不足或其他原因而在到期時不支付TRA項下的款項，則通常將按TRA規定的利率計息。在特定期限內不支付我們的債務可能構成對TRA規定的實質性義務的實質性違反，因此，可能會加速根據TRA到期的付款，從而導致一次性付款。
我們將被要求為我們可能要求的某些税收優惠向TRA成員支付費用，我們預計我們將被要求支付大量款項。
未來用有限責任公司單位交換或贖回我們A類普通股或D類普通股的現金或股票，預計將為我們帶來有利的税務屬性。當我們通過交換或贖回從持續會員手中收購有限責任公司單位時，預期的税基調整可能會增加(出於税務目的)我們的折舊和攤銷扣減，因此在沒有這種增加的基數的情況下，我們未來需要支付的所得税金額將減少。這一增加的税基還可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失)，前提是將税基分配給這些資產。此外，我們預計，作為重組交易的一部分完成的合併，或BLocker合併，我們將獲得某些淨運營虧損。根據TRA，我們通常預計在考慮到我們以下的支付義務後，我們將保留15%的適用税收節省的好處。
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關於重組交易，吾等與OneStream Software LLC及其其他各方訂立了TRA，我們稱之為TRA成員，包括KKR和OneStream Software LLC的其他持續成員和某些首次公開募股前成員，這些成員是作為重組交易的一部分與OneStream，Inc.合併的公司。根據TRA，我們一般需要向TRA成員支付現金，金額為我們實現的或我們被視為實現的適用所得税節省的85%，原因是(1)由於交換或贖回其有限責任公司單位(根據某些假設計算)而產生的某些税務屬性，(2)由於BLocker合併而我們可以獲得的任何淨運營虧損，(3)與估算利息相關的税收優惠，以及(4)該TRA項下的支付。我們將繼續被要求向TRA成員支付此類款項，即使他們已經更換或贖回了所有有限責任公司單位。
税基的增加以及根據這些協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交換或贖回的時間、我們的A類普通股在交換或贖回時的價格、此類交換或贖回是否應納税、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦和州税率，以及我們根據TRA支付的部分構成推定利息。根據TRA支付的款項預計將產生若干額外的税收優惠，可歸因於根據情況進一步提高基數或扣除推算利息的形式。任何此類福利都在TRA的覆蓋範圍內，並將增加根據TRA應支付的金額。此外，《税務條例》規定，應按《税務條例》規定的利率，從相應納税申報表的到期日(無延期)至《税務條例》規定的付款日期為止的利息。
由於在我們的結構下進行的交易，我們可能會承擔TRA的責任。在與交易所相關的税收優惠更有可能實現之前，我們預計不會記錄TRA負債。
TRA規定的付款義務是我們的義務，而不是OneStream Software LLC的義務。我們預計，我們將被要求向TRA成員支付的現金將是可觀的。例如，如果所有持續成員在2024年7月25日(首次公開募股結束日期)選擇贖回其有限責任公司單位，我們將確認約51970美元萬的遞延税項資產和約44170美元萬的負債，假設(1)所有贖回發生在同一天，(2)A類普通股每股20美元的價格，即首次公開募股價格，(3)25%的不變公司税率，(4)我們有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，以及(5)税法沒有重大變化。這些數額是估計數，僅供參考。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的股票價格以及當時的税率等因素而有所不同。我們根據TRA向TRA成員支付的任何款項將不能用於對我們的業務進行再投資，並且通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因無法根據TRA及時付款，未付款項將被延期，並將計息，直到我們支付為止。在規定的期限內不付款可能構成對《TRA》規定的實質性義務的實質性違反，因此可能會加速《TRA》規定的到期付款。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
TRA下的付款將基於我們確定的納税申報職位。儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局(IRS)對TRA規定的税基增加或其他税收屬性提出質疑，但如果美國國税局決定取消任何隨後的税基或其他福利，我們通常不會報銷之前根據TRA支付的任何款項(儘管我們會減少TRA下的未來應付金額)。因此，在TRA下支付的款項可以超過我們在TRA所涉及的屬性方面實現的税收節省。
根據TRA，我們可能需要向TRA成員支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
TRA規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，如果我們嚴重違反TRA下的任何重大義務，或者如果我們在任何時間選擇提前終止TRA，則TRA將終止，我們在TRA下的義務或我們繼任者的義務將加速並立即到期和支付。於該等情況下到期及應付的金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等於每個相關課税年度將有足夠的應課税收入以充分利用受TRA規限的所有潛在未來税務優惠。在這種情況下，OneStream Software LLC的任何剩餘未償還有限責任公司單位將被視為交換A類普通股，適用的TRA成員通常將有權根據TRA獲得此類視為交換所產生的付款。只有在獲得OneStream，Inc.獨立董事S的批准(符合交易所法案和納斯達克證券市場規則下的第10A-3條的含義)的情況下，我們才可以選擇提前終止TRA。
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由於上述原因，我們可能被要求立即支付相當於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這筆付款可能大大提前於此類未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。我們還可能被要求向TRA成員支付大於我們最終實現的TRA税收優惠實際收益的指定百分比的現金。
我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能具有推遲、推遲、阻止或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。因此，TRA支付義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，並導致我們A類普通股持有人在合併、資產出售或其他形式的業務合併或其他控制權變更交易中獲得的對價比沒有該義務時獲得的對價要少得多。因此，TRA成員的利益可能與我們A類普通股持有者的利益衝突。此外，如果我們的現金資源不足，並且不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金，我們可能需要產生債務來支付TRA下的付款。倘若緊隨首次公開招股後發生提前終止或其他加速事件，假設相關税法或税率沒有重大變動，並假設該等税務優惠付款的現值按相當於SOFR加100個基點的比率貼現，則根據每股20美元的首次公開發售價格，以每年6.34%的複利計算，吾等在《全面税法》下應付及應付的最高責任約為27230美元萬。
我們的組織結構（包括TRA）為包括KKR在內的TRA成員賦予了某些好處，而這些好處對A類普通股股東的好處並不像對TRA成員的好處那麼大，並給我們帶來了額外的成本。
我們的組織結構，包括TRA，賦予了包括KKR在內的TRA成員一定的利益，這對我們A類普通股的持有者的好處不像對TRA成員的好處一樣大。TRA規定我們向TRA成員支付我們實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%，原因是(1)OneStream Software LLC資產的計税基礎因贖回或交換持續成員的有限責任公司單元而增加，(2)我們因BLocker合併而可獲得的任何淨運營虧損，以及(3)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因有限責任公司單位交換而實現的可能税收優惠，以及根據TRA我們可能向持續會員支付的金額；然而，我們估計此類支付可能是相當可觀的。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構，包括TRA，強加了額外的合規成本，並需要大量的資源承諾，而組織結構更簡單的公司不需要這樣的資源。
一般來説，如果任何税收優惠被拒絕，我們將不會報銷根據TRA向TRA成員支付的任何款項。
如果美國國税局質疑税基或產生TRA下付款的其他税種屬性，並且隨後需要調整税基或其他税種屬性，則通常情況下，根據TRA付款的收款人不會報銷我們之前向他們支付的任何款項。相反，我們向TRA成員支付的任何超出的現金付款將被計入根據TRA條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中。然而，對我們最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能在最初支付此類款項後的若干年內不會出現，或者即使在早期提出質疑，此類超額現金支付可能會超過根據TRA條款我們可能被要求支付的未來現金支付金額，因此，可能沒有未來的現金支付來進行淨額結算。如果國税局對税基或其他税收屬性提出的任何挑戰的結果會合理地預期會對TRA成員在TRA下的權利和義務產生重大和不利的影響，那麼在沒有KKR Dream Holdings LLC作為TRA下的指定代表的同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，我們將不被允許解決該等挑戰。TRA成員在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，TRA成員可能會以與我們的利益和您的利益相違背的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據TRA支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
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美國公司税率與適用於OneStream Software LLC非公司成員的美國税率之間的差異可能會使我們維持資本結構的能力複雜化，這可能會給我們帶來交易成本，並需要管理層的關注。
如果我們產生應税收入，OneStream Software LLC通常會根據每個成員(在某些假設下計算)的可分配份額乘以假設税率，按比例向包括我們在內的每個成員進行季度税收分配。為此，假定税率將是可能適用於任何成員的適用財政年度的最高有效邊際聯邦、州和地方所得税合併税率。這項立法通常被稱為2017年減税和就業法案，或税法，相對於非公司納税人，大幅降低了適用於OneStream，Inc.等公司的最高聯邦邊際所得税率。由於這種差異，我們預計從OneStream Software LLC獲得的税收分配將大大超過我們的實際納税義務和我們在TRA下的義務，這可能導致我們積累大量現金。這將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留這種現金，可能會導致有限責任公司單位的價值偏離A類普通股的價值，這與OneStream公司擁有的有限責任公司單位數量與A類普通股和D類普通股流通股數量之間的一對一關係相反。此外，這種現金如果用於購買額外的有限責任公司單位，可能會導致偏離一對一關係，除非相應數量的額外股票作為股票股息分配。我們可能會選擇用任何多餘的現金支付股息。這些考慮因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生意想不到的影響，並可能造成交易成本，需要管理層努力經常性地加以解決。只要我們不將該等過剩現金作為股息派發，而是持有該等現金結餘或將其借給OneStream Software LLC，則在我們持有該等現金結餘期間，OneStream Software LLC的持續成員可因贖回或交換其有限責任公司單位及取得A類普通股所有權(或基於A類普通股價值的現金支付)而受惠於該等現金結餘的價值。在這種情況下，這些連續成員可能會收到不成比例的價值，因為他們的有限責任公司單位在這一時間框架內交換。
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與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的C類普通股和D類普通股每股有權獲得十票，這使得投票控制權集中在我們的C類普通股和D類普通股的持有人手中，包括KKR和我們的聯合創始人兼首席執行官。這限制或排除了我們其他股東影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。
我們的C類普通股每股有10票，我們的D類普通股每股有10票，我們的A類普通股，也就是我們的公開交易的股票，每股有一票。截至本報告日期，我們C類普通股和D類普通股的持有者，包括KKR(它是根據TRA有權獲得付款的TRA成員之一)和我們的聯合創始人兼首席執行官，共同持有我們已發行股本的98%以上的投票權。因此，我們C類普通股和D類普通股的持有者有能力控制或顯著影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉和罷免我們的董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。其中許多行動可能會被採取，即使它們遭到其他股東的反對。這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變我們公司的控制權，並可能使一些交易在沒有他們的支持下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合其他股東的最佳利益。此外，我們與KKR Dream Holdings LLC的股東協議規定，只要KKR及其關聯公司擁有(1)至少40%的已發行普通股，KKR將有權提名董事會的多數成員，以及(2)至少10%但低於40%的已發行普通股，KKR將有權提名相當於KKR持有已發行普通股的法定比例的董事(四捨五入至最接近的整數)。投票權集中在我們C類普通股和D類普通股的持有者身上，以及KKR的董事提名權，可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。
KKR控制着我們，其利益可能與我們或我們的A類普通股股東的利益相沖突。
截至本報告日期，KKR持有我們已發行股本的大部分投票權，因此能夠控制需要股東批准的事項。此外，根據股東協議，KKR有權提名大多數董事進入我們的董事會。因此，KKR可以對我們的政策和業務行使重大控制權，包括任命管理層、未來發行我們的A類普通股或其他證券(但不包括KKR的有限責任公司單位的現金贖回，這必須得到無利害關係的多數人(定義見經修訂的有限責任公司協議)批准)、支付A類普通股的股息(如果有)、我們產生的債務、對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及進行非常交易，包括出售我們的公司(這可能引發TRA向包括KKR在內的TRA成員支付的加速)。KKR的利益可能在所有情況下都與我們或我們的A類普通股股東的利益一致。
此外，我們與KKR Dream Holdings LLC的股東協議規定，只要KKR及其關聯公司擁有(1)至少40%的已發行普通股，KKR將有權提名董事會的多數成員，以及(2)至少10%但低於40%的已發行普通股，KKR將有權提名相當於KKR持有已發行普通股的法定董事人數的百分比(四捨五入至最接近的整數)。此外，股東協議規定，只要KKR擁有我們已發行普通股至少25%的股份，我們就必須徵得KKR的同意，才能達成任何導致控制權變更的交易或協議，以及終止、聘用或任命我們的首席執行官。
此外，由於KKR通過OneStream Software LLC持有其在我們業務中的部分所有權權益，因此它可能與我們或我們的A類普通股股東存在利益衝突。例如，KKR可能與我們擁有不同的税務立場，這可能會影響KKR關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，尤其是考慮到TRA，以及我們是否及何時應終止TRA並加速履行TRA項下的義務，前提是任何終止TRA並加速履行TRA項下義務的決定都將需要我們多數獨立董事的批准(符合交易所法案和納斯達克證券市場規則下第10A-3條的含義)。未來交易的結構可能會考慮KKR的税收或其他考慮因素，即使我們或我們A類普通股的持有者不會獲得類似的好處。
此外，KKR對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制或顯著影響我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
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我們的公司註冊證書包含放棄我們的利益和預期的條款，放棄參與KKR或其關聯公司確定或提交給KKR或其關聯公司的某些公司機會，但以我們董事會成員的身份提交給KKR或其關聯公司的代表的機會除外，如果KKR將有吸引力的公司機會分配給KKR本身、其關聯公司或第三方而不是我們，可能會產生利益衝突，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
KKR從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務或如果我們收購這些業務將對我們的業務起到補充作用的業務的權益。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，KKR或其聯營公司或其各自的任何董事、合作伙伴、負責人、高級管理人員、成員、經理或員工，包括擔任我們的高級管理人員或董事的任何前述人員，均無義務避免直接或間接從事與我們或我們的任何聯營公司相同或類似的業務活動或業務線。此外，在法律允許的最大範圍內，如果向任何獲豁免人士呈現一個商業機會，即使該機會是我們或我們的關聯公司可能合理地被認為已經或有能力或有意願追求的，如果被授予機會，該獲豁免人士將沒有責任向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類商業機會，前提是我們的公司註冊證書不會放棄我們在明確向獲豁免人士提供的任何商業機會中的利益，該等商業機會是純粹以獲豁免人士的董事或我們公司的高級職員的身份提供的。任何獲豁免人士不會因為任何獲豁免人士追求或取得該等商機、出售、轉讓、轉讓或將該等商機轉給另一人或未能向我們或我們的任何聯屬公司提供該等商機或有關該商機的資料，而違反任何受託責任或其他責任。經修訂的有限責任公司協議包含類似的有利於KKR及其關聯公司的條款，以及允許KKR及其關聯公司自由開展業務和投資活動的條款。如果KKR或其他獲豁免人士將有吸引力的商機分配給其本身、其聯屬公司或第三方，而不是分配給我們，則該等條款可能會造成利益衝突，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。
雖然我們不依賴納斯達克規則和規則下的“受控公司”豁免，但我們有權使用這種豁免，因此我們未來可以利用某些降低的公司治理要求。
截至本報告日期，KKR持有我們已發行股本的大部分投票權。根據納斯達克證券市場的規則，由一人或一羣人共同行動持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克證券市場關於公司治理的某些規則和法規，包括：
如果我們日後選擇利用“受管制公司”豁免，這些規定將不適用於我們。雖然我們符合“受控公司”的資格，但我們目前並不依賴這些豁免，並打算繼續完全遵守納斯達克股票市場規則和規則下的所有公司治理要求，但新上市公司的逐步入市期限除外。然而，如果我們在未來依賴部分或全部受控公司豁免，您將不會獲得向受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的其他公司的股東提供的相同保護。
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無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，或者可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能大幅波動。如果您購買我們的A類普通股股份，您可能無法以或高於您為此類股份支付的價格轉售這些股份。我們A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：
此外，股票市場，特別是我們A類普通股上市的納斯達克全球精選市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期或首次公開募股(IPO)後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對經營業務的注意力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
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未來大量出售我們A類普通股的股票，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是我們A類普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，我們A類普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。
截至本報告日期，根據修訂後的有限責任公司協議規定的條件，在贖回持續成員持有的有限責任公司單位(以及註銷他們持有的同等數量的C類普通股)後，可發行總計74,135,230股D類普通股，而該等D類普通股又可一對一地轉換為我們的A類普通股。此外，截至本報告日期，總計132,081,358股已發行的D類普通股也可一對一地轉換為我們的A類普通股。
根據我們的登記權協議，持有總計151,623,672股我們的C類普通股和D類普通股的持有人及其獲準受讓人，在符合登記權協議規定的條件下，有權要求我們提交登記聲明，涵蓋在交換或轉換我們的其他系列普通股和贖回附屬有限責任公司單位(視情況而定)時可發行的最多151,623,672股A類普通股的登記聲明，或將他們的股份包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中。
我們無法預測未來因贖回或交換有限責任公司單位或轉換D類普通股而發行或出售A類普通股的時間、規模或披露，也無法預測未來A類普通股的發行、披露或出售可能對A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。A類普通股的新發行可能會導致A類普通股的其他持有者經歷重大稀釋，而大量出售或分發我們的A類普通股，或認為此類出售或分配可能發生，包括在行使註冊權時，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
根據與IPO承銷商訂立的鎖定協議或類似限制其股份轉讓和出售的市場僵局條款，持有本次IPO中未售出的幾乎所有A類普通股(包括可通過交換或轉換我們其他系列普通股的流通股並贖回附屬有限責任公司單位(視情況而定)而發行的A類普通股的股份)的持有人目前被限制轉讓或出售其股票，但某些例外情況除外。這些鎖定協議和市場僵局限制將在我們公佈截至2024年9月30日的季度收益後的第二個交易日開盤時失效。
此外，根據我們的股權激勵計劃，我們已經登記了所有A類普通股的發售和出售，但須根據我們的股權激勵計劃進行未償還和預留髮行的股權獎勵。這些股票未來將有資格在公開市場上出售，但受法律和合同限制，包括適用於附屬公司的第144條限制。出售這些股票，或認為這些股票可能會在公開市場上出售，無論是在私人交易中還是以其他方式，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級出現任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股或我們的行業，或者我們任何競爭對手的A類普通股，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。
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在可預見的未來，我們不打算向我們A類普通股的持有者支付股息。
在可預見的未來，我們不打算向我們A類普通股的持有者支付股息，除非可能與維持我們的UP-C結構的某些方面有關。請參閲標題為“與我們的組織結構相關的風險--美國公司税率與適用於OneStream Software LLC非公司成員的美國税率之間的差異”一節，這可能會使我們維持資本結構的能力複雜化，這可能會給我們帶來交易成本，並需要管理層的關注。我們支付A類普通股股息的能力可能會受到我們或我們的子公司或法律未來發生的任何債務或發行的優先證券的條款的限制。未來的股息支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我們A類普通股價格的任何資本增值都可能是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。
然而，如果我們決定在未來向A類普通股的持有者支付股息，我們可能需要促使OneStream Software LLC向OneStream，Inc.進行分配，金額足以支付我們宣佈的現金股息(如果有的話)。OneStream Software LLC的綜合財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱其向我們支付現金分配或其他分配的能力。OneStream Software LLC及其子公司可能受到法律或管理我們現有或未來債務的文件等因素的限制，不能向OneStream，Inc.分配現金。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司，除非它以其他方式不可撤銷地選擇不利用這一豁免。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
我們可能會是一家新興的成長型公司，直到2029年12月31日。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
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我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。
我們管理文件中的反收購條款可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書、章程和股東協議中包含的條款可能會壓低我們A類普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他事項外，這些規定規定：
KKR目前持有我們已發行股本的大部分投票權。我們管理文件中的附加條款將在KKR、Shea先生及其各自的關聯公司共同直接或間接實益擁有我們股本的50%以上投票權的那一天生效，其中規定：
此外，我們的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於DGCL第203條的保護，並阻止我們與收購至少15%普通股的個人(不包括KKR、其聯營公司、聯營公司和某些其他相關方，以及任何直接或間接從KKR獲得至少15%普通股所有權的人)進行商業合併，除非該人在收購前獲得我們董事會或股東的批准，否則期限為三年。
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此外，我們與KKR Dream Holdings LLC的股東協議規定，只要KKR擁有我們已發行普通股至少25%的股份，我們就必須得到KKR的同意才能達成任何導致控制權變更的交易或協議，以及終止、聘用或任命我們的首席執行官。
我們的公司註冊證書、章程或股東協議中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每一項申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛。
本公司細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該唯一及獨家論壇可進行以下事宜：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟、訴訟或法律程序；(2)聲稱吾等現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(3)根據大昌華富銀行、吾等的公司註冊證書或吾等的章程的任何條文而產生的針對吾等或任何現任或前任董事、股東、高級職員或本公司其他僱員的任何訴訟、訴訟或法律程序；(4)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何其他訴訟、訴訟或法律程序，或(5)針對吾等或受內部事務原則管轄的吾等或本公司任何現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員的任何訴訟、起訴或程序，應由特拉華州衡平法院審理，但如該法院裁定有不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(而該當事人在裁定後十天內不同意由該法院行使個人司法管轄權)，則不在此限。本規定不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。
《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。
任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。
此外，其他公司組織文件中類似排他性訴訟地條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，如果這些條款在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們章程中包含的排他性法庭條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會產生與解決此類爭議以及在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的經營業績。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
重組交易
2024年7月23日，作為重組交易的一部分，我們(1)以名義代價向持續成員發行了77,141,267股我們的C類普通股，(2)向OneStream Software LLC的首次公開募股前成員發行了138,067,795股我們的D類普通股，這些成員是作為重組交易的一部分與OneStream，Inc.合併的公司，以換取138,067,795個LLC單位。
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永久會員有權不時在符合經修訂的有限責任公司協議條款的情況下，以現金或(1)A類普通股(如永久會員持有B類普通股)或(2)A類普通股(若永久會員持有C類普通股(連同與贖回相關的B類普通股或C類普通股(視何者適用而註銷)的相應股份)交換，由吾等選擇以現金或(1)A類普通股或(2)D類普通股(如與贖回有關而註銷)交換。根據持有者的選擇，我們C類普通股的每股可以隨時轉換為我們B類普通股的一股，我們D類普通股的每股可以隨時根據持有者的選擇轉換為我們A類普通股的一股。
根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506條，屬於重組交易一部分的這些發行免於登記。
與股權計劃相關的發行
2024年7月23日，根據我們的2024年股權激勵計劃，我們向某些董事、高管和其他員工授予了股票期權，以購買總計2,413,968股A類普通股，加權平均行權價為每股20.00美元。
2024年7月23日，我們在行使根據我們的2019年共同單位期權計劃授予我們的某些高管和其他員工的期權後，發行了459,230股A類普通股，加權平均行權價為7.08美元，為我們帶來的總收益約為330美元萬。持有者隨後在IPO中出售了這些股票。
根據《證券法》第4(A)(2)節或根據《證券法》第3(B)節頒佈的第701條規則，這些與股權計劃相關的發行可以免於註冊。
首次公開募股募集資金的使用
於2024年7月23日，本公司首次公開招股的S-1表格(檔號：333-280573)的註冊説明書，即註冊説明書，被美國證券交易委員會宣佈生效，據此，吾等出售了總計21,729,333股A類普通股，包括全面行使承銷商認購額外股份的選擇權，而出售股東出售了總計6,445,667股A類普通股，每個公開發行價為每股20美元。摩根士丹利公司和摩根大通證券公司擔任此次IPO承銷商的代表。在2024年7月25日完成首次公開募股後，我們獲得了40290美元的萬淨收益，扣除了2,500美元的承銷折扣和佣金，其中包括分配給KKR資本市場有限責任公司的約300美元萬，以及670美元的發售費用，其中包括我們同意償還的KKR Dream Holdings LLC產生的160美元萬費用。本公司並無直接或間接向(1)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(2)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(3)本公司的任何聯屬公司支付該等發售費用的其他款項。本次發售於2024年7月23日開始，在出售根據註冊聲明登記的所有股份後終止。
我們在首次公開招股中用OneStream公司出售18,723,296股A類普通股所得的35290美元萬購買了OneStream Software LLC的18,723,296個新發行的有限責任公司單位，單位收購價等於A類普通股每股IPO價格，扣除承銷折扣和佣金。除了迄今已支付的2.8億萬首次公開募股費用外，OneStream，Inc.還打算促使OneStream Software LLC將支付給它的淨收益用於新發行的有限責任公司單位，以支付首次公開募股的剩餘未付費用以及用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。
我們用出售OneStream公司在首次公開募股中出售剩餘的3,006,037股A類普通股所得的5,670萬美元，從某些連續成員手中購買了3,006,037股已發行和已發行的有限責任公司單位和同等數量的C類普通股，單位收購價等於我們A類普通股的每股IPO價格，扣除承銷折扣和佣金後，在“合成二級市場”交易中，即合成二級市場。合成二級市場包括在首次公開招股中發行及出售2,583,350股A類普通股，以及購買2,583,350股已發行及已發行的有限責任公司單位，以及由KKR和我們的若干董事實益擁有的同等數量的C類普通股，詳情見題為招股説明書中的“某些關係和關聯方交易--合成二級市場”.
79
伊特M3.高級證券違約。
沒有。
伊特M4.披露礦場安全
不適用。
伊特M5.其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月內，我們的董事或高級管理人員
80
伊特M6.展品。
以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交或提供，或通過引用併入本文，每種情況如下：
展品 |
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展品説明 |
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以引用方式併入 |
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隨函存檔 |
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隨信提供 |
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表格 |
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文件編號 |
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提交日期 |
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數 |
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3.1 |
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OneStream，Inc.修訂和重述的註冊證書 |
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8-K |
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001-42187 |
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7/26/24 |
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3.1 |
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3.2 |
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OneStream，Inc.修訂和重述的章程 |
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8-K |
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001-42187 |
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7/26/24 |
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3.2 |
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4.1 |
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A類普通股股票格式 |
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S-1 |
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333-280573 |
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6/28/24 |
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4.1 |
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10.1 |
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OneStream Software LLC、OneStream，Inc.於2024年7月23日簽署了OneStream Software LLC的第六份修訂和重述運營協議和每個其他成員（如其中定義） |
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8-K |
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001-42187 |
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7/26/24 |
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10.1 |
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10.2 |
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應收税款協議，日期為2024年7月23日，由OneStream，Inc.、OneStream Software LLC和每位成員（定義見其中） |
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8-K |
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001-42187 |
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7/26/24 |
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10.2 |
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10.3 |
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註冊權協議，日期為2024年7月23日，由OneStream，Inc.簽署和每個持有人（如其中定義） |
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8-K |
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001-42187 |
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7/26/24 |
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10.3 |
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10.4 |
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OneStream，Inc.簽署的股東協議，日期為2024年7月23日和KKR Dream Holdings LLC |
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8-K |
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001-42187 |
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7/26/24 |
|
10.4 |
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10.5 |
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董事與高管賠償協議格式 |
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8-K |
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001-42187 |
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7/26/24 |
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10.5 |
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10.6# |
|
2019年共同單位期權計劃及相關形式協議 |
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S-1 |
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333-280573 |
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6/28/24 |
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10.5 |
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10.7# |
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2024年股權激勵計劃及相關形式協議 |
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S-1/A |
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333-280573 |
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7/15/24 |
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10.6 |
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10.8# |
|
2024年員工股票購買計劃及相關形式協議 |
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S-1/A |
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333-280573 |
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7/15/24 |
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10.7 |
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10.9# |
|
員工激勵性薪酬計劃 |
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S-1 |
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333-280573 |
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6/28/24 |
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10.8 |
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10.10# |
|
董事境外補償政策 |
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S-1/A |
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333-280573 |
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7/15/24 |
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10.9 |
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10.11# |
|
註冊人和Thomas Shea之間的證明性就業信 |
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S-1 |
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333-280573 |
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6/28/24 |
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10.10 |
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10.12# |
|
註冊人和克雷格·科爾比之間的證明性就業信 |
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S-1 |
|
333-280573 |
|
6/28/24 |
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10.11 |
|
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10.13# |
|
註冊人與William Koefoed簽署的證明性就業信 |
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S-1 |
|
333-280573 |
|
6/28/24 |
|
10.12 |
|
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10.14# |
|
控制權和遣散政策的行政變更 |
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S-1 |
|
333-280573 |
|
6/28/24 |
|
10.13 |
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|
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10.15 |
|
由OneStream Software LLC、JPMorgan Chase Bank、NA簽署，日期為2023年10月27日以及其中點名的其他各方 |
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S-1 |
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333-280573 |
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6/28/24 |
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10.14 |
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10.16 |
|
單位和股票購買協議格式 |
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S-1/A |
|
333-280573 |
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7/15/24 |
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10.15 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 |
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|
|
X |
|
|
32.1 |
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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|
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|
|
|
|
X |
81
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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|
X |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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X |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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X |
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104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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X |
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#表示管理合同或補償計劃。
82
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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ONESTREAm，Inc. |
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日期：2024年9月3日 |
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作者： |
/s/託馬斯·謝伊 |
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託馬斯·謝伊 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2024年9月3日 |
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作者： |
/s/ William Koefoed |
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威廉·科福德 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
83